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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人根據規則13 a-提交的報告1934年證券交易法16或15 d-16

布魯斯 口腔護理公司

(將註冊人姓名翻譯成英文)

西黑斯廷斯街128號，210單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省V6 B 1G 8

加拿大

(844) 427-8774

(主要執行辦公室地址 )

驗證 通過勾選註冊人是否以表格20-F或表格40-F提交或將提交年度報告：

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（1）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ：

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（7）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ：

此表6-K報表中包含的信息

股權 融資

於2024年1月1日，Bruush口腔護理公司(“本公司”)根據一項證券購買協議(“股權融資SPA”)及與Generating Alpha Ltd.(“買方”)訂立的註冊 配股協議(“股權融資註冊權協議”)完成一項私募交易(“私募配售”)，總收益達500,000美元。

關於定向增發，本公司發行了可行使16,500,000股普通股(“普通股”)的預融資普通股認購權證(“預融資權證”) “) 按行使價0.001美元購入本公司(”認股權證“)的股份， 可根據預先出資認股權證的條款作出調整。

根據註冊權協議，本公司已同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據1933年證券法(經修訂)於私募完成後45天內登記認股權證股份。

本公司根據證券法第4(A)(2)節及其第506條規定的豁免登記要求，發行及出售預資資權證及行使預資資權證後可發行的普通股。

以上對股權融資SPA、股權融資登記權協議和預融資認股權證的描述，參考這些文件的全文 ，其形式分別作為附件 10.1、10.2和10.3進行了限定。

可轉換票據融資

於 同日，本公司與買方訂立另一項證券購買協議(“可轉換票據融資協議”) ，據此，本公司同意出售本公司一張本金總額最高達6,000,000美元的可轉換票據(“票據”)。買方在2024年1月5日為該票據提供了150萬美元的資金。關於買賣票據，本公司向買方發出可於發行日期起計5.5年內行使的認股權證(“認股權證”)，以收購合共最多11,111,111股普通股。

EF Hutton LLC擔任此次融資的配售代理。

注： 術語

本金總額高達6,000,000美元的 票據的年期為一(1)年，利息為(I)12% (12%)及(Ii)《華爾街日報》最優惠利率加3.5%中較大者。

根據買方的選擇，票據可按以下價格轉換為普通股：(I)每股0.1625美元或(Ii)前十(10)個交易日內最低成交量加權平均價格的80%(“換股價”)。

若本公司以低於當時有效換股價(每股為“稀釋價”)的每股 股價發行任何普通股，則換股價須受全面的反稀釋保障所規限，惟持有人 有權自行決定是否採用該等稀釋價格而非換股價於相應換股時生效 。

在發生違約事件(如附註所述)的情況下，票據持有人有權就該次轉換和所有未來的轉換獲得額外20%(20%)的折****r}，每次發生、累計或其他情況都將計入轉換價格 ，直至票據不再未償還為止，並將為票據增加15,000美元的額外本金。

授權書 條款

原認股權證為11,111,111股普通股的5.5年認股權證，行使價為每股普通股0.135美元。

註冊 權利

根據登記權協議(“可轉換票據融資登記權協議”)，本公司 須於2024年1月1日起三十(30)日內向美國證券交易委員會提交初步登記聲明。

以上對可轉換票據融資SPA、票據、認股權證和可轉換票據融資登記權協議的描述 僅為摘要，並不聲稱完整，並通過參考這些文件的全文進行保留。 這些文件或其形式分別作為附件10.4、10.5、10.6和10.7附於本協議，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。