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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2023

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40623

Twin Vee PowerCats Co. 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：（772) 429-2525

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據本法第12（g）條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90個月內是否符合此類備案要求 。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據納斯達克資本市場報告的登記人普通股在2023年6月30日(登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價計算，約為$20.18M.由每位高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的持有人持有的登記公司普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。 此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是登記公司的關聯公司。

截至2024年3月27日， 9,520,000普通股 ，每股面值0.001美元，已發行。

通過引用併入的文件：無

Twin Vee PowerCats Co.

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告Form 10-K包含經修訂的1933年《證券法》第(27A)節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節 所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-K年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些識別詞語。

本年度報告《Form 10-K》中包含的前瞻性陳述基於我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您 閲讀和考慮這份10-K表格的年度報告時，您應該明白，這些聲明不是業績或結果的保證 。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為這些 前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中預期的業績大不相同。 我們認為這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績大不相同。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。

由於這些和其他因素，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述 。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

備註：有關公司參考資料

在本年度報告Form 10-K(“年度報告”)中，“Twin Vee”、“The Company”、“We”和“Our”指的是Twin Vee PowerCats Co.

彙總風險因素

以下是與公司相關的主要風險的摘要。每項風險的更詳細説明見下文第一部分第1A項“風險因素”的標題。

與我們業務相關的風險

與電動船相關的風險

第I部分

項目1.業務。

一般信息

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”“WE”，“我們”或“公司”)是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們的公司成立於1996年，一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。我們的雙體雙體船運行表面，被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力增加了Twin Vee的乘坐質量， 提高了燃油效率，併為用户提供了穩定的騎行船。Twin Vee在佛羅裏達州皮爾斯堡的總部運營是一個佔地7.5英畝的設施，有幾座建築，總面積超過75,000平方英尺。我們目前僱傭了大約80名員工。

我們已將我們的業務劃分為三個運營部門：(I)製造和分銷燃氣船的燃氣艇部門；(Ii)通過控股子公司Forza X1，Inc.，特拉華州的一家公司(“Forza”) 開發全電動船隻的燃氣船部門 以及(Iii)我們的特許經營部門，該部門正在開發標準產品，並將通過我們的全資子公司Fix My Boat，Inc.在美國各地銷售特許經營權 。起初，Forza也是我們的全資子公司， 於2022年8月成為我們的多數股權子公司，當時Forza完成了普通股的首次公開募股， 這些普通股現已在納斯達克資本市場上市。我們目前持有Forza已發行普通股的44%，並被視為 控股權。

我們的燃氣艇允許消費者將其用於廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現我們的 目標，即增加我們的市場份額，擴大動力雙體船市場。我們目前主要通過北美和加勒比海地區34個地點的20家獨立船艇經銷商組成的網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終的用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和分銷商 隨着我們的產量增長和新型號的推出，我們將分銷我們的船艇。我們的燃氣動力船目前裝備了燃氣動力舷外內燃機。

由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒汽車的需求不斷增長，我們的控股子公司Forza正在設計和開發一系列電動船隻，利用我們的電動汽車(EV)技術來控制和驅動我們的船隻和專有的舷外電動馬達。Forza的使命是通過生產時尚的電動運動艇來鼓勵人們採用可持續休閒遊艇 。

有關雙胞胎Vee的信息可在我們的網站上找到， http://www.twinvee.com/.我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分。我們必須遵守《交易法》的報告要求。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、 和其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.以電子方式獲得

我們細分市場的業務

燃氣船

2023財年和2022財年，我們的燃氣船業務佔我們淨收入的100%。2023年，我們的天然氣動力部門在佛羅裏達州的皮爾斯堡和田納西州的懷特布拉夫設有辦事處。我們相信，我們公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。我們目前有19款天然氣動力車型在生產，尺寸從24英尺的雙引擎中控臺到40英尺的離岸400 GFX，在 2023年我們增加了8款單聲道船體型號。我們的雙體雙體船運行表面，被稱為對稱雙體船船體設計， 通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行艇，增加了Twin Vee的乘坐質量。我們天然氣動力船的總部位於佛羅裏達州的皮爾斯堡，佔地7.5英畝，有幾棟建築，總面積超過75,000平方英尺。我們目前僱傭了大約80名員工。

在2023財年，我們專注於通過我們的設施增加吞吐量，並完全整合我們在2023年推出的新車型。2023年2月，我們宣佈推出新的AquaSports，這是一個新的單體船品牌，最初將包括22英尺的中央控制枱單體船、25英尺的雙控制枱單引擎日船、22英尺的雙控制枱單體船和25英尺的甲板船、單引擎。我們在2023年1月交付了我們的第一艘單體船。2023年5月，我們簽訂了融資租約，獲得了田納西州懷特布拉夫的AquaSports品牌和設施的權利。AquaSports品牌預計將吸引首次購買遊艇的人、淡水市場以及更喜歡單體船的消費者，這將使Twin Vee在市場份額中佔據更大的份額。

在截至2023年12月31日的年度內，有一家個人經銷商 銷售額佔我們總銷售額的10%以上，一個客户佔總銷售額的10.3%。 在截至2022年12月31日的一年中，一個經銷商的銷售額佔我們總銷售額的10%以上，一個客户代表總銷售額的12%。

雙胞胎Vee的雙殼形狀

雙VEE雙體船是為乾爽和平穩的航行而設計的。當Twin Vee在水中移動時，船的對稱雙體船船體在每個船體的一側都有起重邊。起重護欄是眾所周知的。通過置換水在船頭產生升力，本質上允許船在水面上滑行，而不是通過它。TWIN VEE的升降帶不僅能產生升力， 還能讓乘坐更加順暢。當雙體船向前運動時，水向隧道頂部上升，同時將水向內推，形成兩個反向流動的漩渦。隨着這些渦流的形成，Twin Vee船體設計用小氣泡使這些渦流充氣，然後隨着渦流沿隧道移動，這些氣泡被以更快的速度壓縮。正是這些壓縮氣泡中儲存的動能，創造了平穩的行駛。隨着速度的增加，隨着越來越多的空氣被引入到越來越快的流動漩渦中，動能以非線性的速度增加。Twin Vee船體的尾部表面是專門為提高推進效率而設計的，當船尾離開時，動能和氣泡從逆流渦流中排出，從而為螺旋槳提供穩定的超清潔和高度有序的水流。

這一事實，再加上雙體船的柔軟航行，導致了Twin Vee著名的效率和平穩、適航的安全性。在速度上，Twin Vee的排水量船體在水中切開，沿着大海的形狀行進，而不是飛越它們和經歷再入衝擊。這將帶來穩定和順暢的駕駛體驗。以下是雙體船或Twin Vee船體形狀的一些好處。

動力雙體船船體的好處

Twin Vee的單體船體

我們預計我們的新單體船系列將吸引首次購買單體船的買家、淡水市場和更喜歡單體船的消費者。這個新的單體船體品牌將在更大的市場份額中銷售。

特許經營權

我們的特許經營部門正在開發中，我們計劃 通過我們的全資子公司Fix My Boat，Inc.在全國範圍內採用特許經營模式。

電動船

Forza的使命是通過生產時尚的電動運動艇來鼓勵人們採用可持續的休閒遊艇。Forza專注於創造、實施和銷售電動遊艇，利用我們的電動汽車(“EV”)技術控制和驅動其遊艇和專有的舷外電動馬達。Forza的電動遊艇被設計成完全集成的電動遊艇，包括船體、舷外馬達和控制系統。

我們認為，傳統的海洋製造商正處於十字路口，面臨着整個行業的重大挑戰。與汽車行業非常相似，依賴以汽油為動力的內燃機作為主要的船舶動力總成技術引起了環境問題，在工業化國家和發展中國家之間造成了對主要從外國進口的石油的依賴，使消費者面臨燃料價格波動的風險，並抑制了替代燃料動力總成技術的創新。

Forza最初是我們的全資子公司，在Forza於2021年10月15日成立之前，它作為Twin Vee的Electra Power Sports™部門運營。繼我們於2021年7月23日完成首次公開募股後，我們於2021年10月決定，出於幾個原因，包括(但不限於)避免我們傳統的天然氣動力船系列在市場上造成混亂，該公司將以一個新的品牌名稱(和新的子公司)銷售其新的獨立電動船系列。Twin Vee和Forza X1品牌有自己獨特的方式，包括(I)具有環保意識並會購買電動船型和燃氣型車型的Forza X1目標客户的概況，(Ii)每家公司的營銷和銷售策略，以及(Iii)Twin Vee使用 第三方經銷商網絡，而Forza X1計劃實施數字直接面向消費者的模式。此外，電動遊艇 將需要特定且獨特的培訓和知識水平，以支持和服務可能出現的技術和保修索賠。氣動船和電動船的服務和支持是非常不同的，我們很清楚Forza需要自己的獨特品牌。

到目前為止，Forza已經建造並測試了多個Forza 單元，包括：三艘離岸式雙體船、兩艘海灣船型雙體船、一艘甲板船和三艘22英尺長的中央控制枱(F22) 單體。此外，我們還為一家大型國家浮橋製造商的兩艘浮船充電。我們正在進行另一個浮橋電氣化項目，並正在建造另外五個單體船體。每個構建週期都包括改進，並且 涉及廣泛的持續時間和性能測試。

2023年末至2024年初，Forza的舷外馬達進行了廣泛的重新設計。這一新設計採用了新的簡化框架結構，使用堆疊的定製鑄件 進行密封，以提高耐用性和防腐性。電機和整流罩的整體形狀已更新，並且重新設計了整流罩，以方便更大批量的製造過程，如熱成型和注塑成型。此外，還改進了電機冷卻電路，以優化逆變器的冷卻流量，目的是在一次充電中延長停水時間。Forza團隊聘請了一家外部諮詢機構，僱用了許多經驗豐富的外部工程師和分析員。 他們為新設計提供了意見，並在設計驗證計劃的開發方面進行了合作。發動機設計 及以下單元和控制系統在每一次迭代中都在不斷改進。冷卻系統的改進也被列為優先事項 ，並在運行時間、速度和續航里程方面帶來了許多好處。我們繼續迭代發動機設計，包括零部件的價值工程和發動機部件的輕量化。

此外，Forza的推進系統目前正在進行廣泛的設計驗證測試。該計劃包括100多個不同的測試，包括安全關鍵操作測試、長期2000小時耐力水箱測試、測井衝擊測試、跳波模擬測試、緩蝕、極端温度測試和用户界面/海上試運行。

該系統成功通過了最初幾輪的安全關鍵操作測試、冷卻測試，並使用我們最先進的油罐站進行了成功的耐久性測試。

2024年夏天晚些時候，新的電機設計預計將被送往第三方測試實驗室，並將接受一系列原木撞擊模擬，這是我們 驗證過程中的一個關鍵里程碑。

我們目前正在採購一個實驗室，該實驗室將進行 一個全面的波跳模擬測試，這是驗證過程中的另一個重要步驟。

我們的戰略

總體戰略

我們打算通過以下戰略從蓬勃發展的更廣泛的海洋產業中獲利：

在我們的核心市場 開發新的和創新的產品。作為雙體船動力船的創新者、設計者、製造商和營銷者，我們致力於設計吸引廣泛客户基礎的新的、有創意的產品。我們打算推出一系列質量一流的新產品和功能，目標是增加銷售額和大幅擴大利潤率。例如，wE目前有8款天然氣動力車型在生產，尺寸從我們的24英尺雙引擎中控臺到我們新設計的40英尺離岸 400 GFX。我們設計了我們的第一艘單體船，一艘22英尺長的船，中控臺和雙控制枱都有。這是一系列船隻中的第一艘船，將在我們的新產品下出售水上運動品牌。此外，我們獨特的新產品開發流程使我們 能夠以我們認為競爭對手在沒有重大額外資本投資的情況下很難與之匹敵的速度更新我們的產品組合。我們打算在年內多次發佈新產品和新功能，我們相信這將提高我們作為尖端船艇製造商的聲譽，並將推動消費者對我們產品的興趣。

增加動力船類別細分。我們的近期產品開發戰略是擴大我們的產品線，以覆蓋與我們的傳統客户羣不同的服務不足的雙體船和單體動力船 類別。憑藉我們現有的供應商關係、材料協議和製造流程，我們應該能夠以具有吸引力的價位為消費者提供這一產品系列，同時保持我們的毛利率 和對Twin Vee品牌至關重要的產品屬性。

從相鄰的Boating 類別中獲取額外份額。 另一個重點是擴大我們的市場份額，即增強我們向更廣泛的客户羣推出具有更高功能、功能和性能的新產品的能力，這些客户羣重視水上運動和一般休閒划船用途的船隻 。我們打算髮起幾項營銷活動，重點關注新產品的發佈，並幫助向市場傳播我們對客户的價值主張。

有效管理經銷商庫存並進一步 加強我們的經銷商網絡。我們將經銷商視為我們的合作伙伴和產品冠軍。因此，我們將繼續投入大量的時間和資源來尋找高質量的經銷商，並隨着時間的推移發展和提高他們的業績。我們相信，與經銷商數量相比，經銷商關係的質量和信任更有利於我們的長期成功。我們目前在北美、加勒比海和中美洲的34個地點擁有由20家獨立船商組成的網絡。

 增加我們在國際市場的銷售量。我們相信 我們的品牌將在國際市場上自然增長。雙體船已經被許多國際市場接受為標準。例如，t2021年，全球雙體船市場規模為13.5億美元，預計2022年至2030年將以5.8%的複合年增長率(CAGR)增長。2021年美國雙體船市場規模為3.425億美元，預計從2022年到2030年將以5.4%的複合年增長率增長。隨着進一步向全球分銷擴張 我們不斷擴大的經銷商網絡，包括迪拜、波多黎各和哥斯達黎加，我們能夠增加市場份額。基於我們的品牌和產品，以及潛在的分銷優勢，

我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用我們的聲譽並獲得更多的國際銷售額。我們相信，我們將通過在我們擁有經銷商基礎的發達市場和國際市場推廣我們的產品來增加我們的國際銷售額 在這些市場，消費者收入的不斷增長預計會增加對休閒產品的需求 ，例如澳大利亞、歐洲、以色列、迪拜和巴西。我們還在開發新產品，這些產品將專門針對我們國際消費者的特定產品需求，我們相信這將推動國際市場的銷售進一步增長。

EV/Forza特定戰略

Forza計劃以多種方式營銷和銷售其模型產品 。一種方式是採用直接面向消費者的銷售和交付模式，以與傳統海洋製造商和船商完全不同的方式和結構運營。Forza正在為銷售、交付和服務運營 構建基於Web和應用程序的專用平臺，以通過技術創新、易用性和靈活性改變傳統的購船和海運服務體驗。Forza打算採用一種集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效和可擴展的，以支持其增長。此外，為了支持那些希望以更傳統的方式購買遊艇的人，或者為了配合折價、融資需求和培訓，或者在直銷受到限制的州，Forza還將 通過與美國最大的經銷商網絡之一One Water Marine，Inc.(“One Water”)合作銷售其遊艇。Forza相信，它的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持其將休閒遊艇帶電用於大規模生產的使命。

目前，Forza的基於網絡和應用的平臺 預計將包括以下內容：

關於上述情況，Forza尚未： (I)與第三方達成任何安排，通過其網絡和應用程序平臺提供融資服務，或(Ii)為我們預期的支持和服務部門招聘員工 。Forza仍處於制定分銷和服務計劃的初始階段。 Forza不確定何時開始向最終用户客户銷售。Forza目前正在確定將被允許直接面向消費者銷售的州 。對於不允許這樣安排的州，Forza打算通過One Water的分店進行銷售。One Water將能夠預測他們最初需要多少全電動船隻，生產後，我們將把這些船隻運送到經銷商那裏。

同樣，Forza正在確定希望與之建立戰略合作關係的潛在海事服務中心和技術人員 ，以確保在其全電動遊艇銷售時擁有全面的服務支持系統，並將利用One Water經銷商和服務中心 。Forza還將致力於在銷售第一款Forza X1產品之前建立其500英里半徑的移動服務麪包車和卡車，以便當地客户擁有這一選擇。

同一個水務協議

此外，為了支持 那些希望以更傳統的方式購買遊艇的人，或者為了配合折價、融資需求和培訓，我們還將通過與美國最大的經銷網絡之一One Water合作來銷售我們的遊艇。我們相信，我們的方法 將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們推動休閒遊艇電氣化的使命。 2022年8月17日，我們與One Water簽訂了一項為期五年的協議，在One Water目前和未來的地點以及全美其他戰略地點建立我們的客户體驗和服務中心。根據該協議，One Water將成為 分銷我們產品的唯一經銷商，One Water的零售地點可能被用作潛在的送貨點，供客户 提貨。我們保留直接向客户銷售產品的權利。本協議可由任何一方在三十天通知後因違約而終止，或在三個月前通知後無故終止。

Forza的未來服務網絡

Forza打算建立一個支持和服務部門，其中將包括技術人員、服務代表、質量控制專家和客户滿意代理。此外，它的目標是在其船隻銷售的所有市場提供方便和全面的服務覆蓋，客户可以通過 綜合服務和支持網站和APP訪問。

網站和應用程序平臺將是Forza服務和維修計劃的基石 。Forza已經選擇了一家網頁設計公司來開發其網站和應用程序。Forza的客户將能夠通過其應用程序報告或直接與其服務支持團隊互動，以安排與Forza X1移動服務麪包車的約會、執行遠程診斷或幫助安排與合作的船隻維修技師、碼頭、 以及與Forza有戰略關係的服務中心的約會，安排服務或維修工作，甚至在需要時安排船隻返回Forza X1工廠的 運輸。

Forza相信，Forza X1移動服務麪包車和卡車將能夠在客户的家中、碼頭、碼頭或我們的船隻可能所在的任何地方進行大多數實體服務呼叫，提供比傳統經銷商擁有的服務中心更低的便利性。這些流動服務麪包車和卡車將前往電動船隻的位置進行維修，或者如果船隻無法在該位置維修，則Forza 技術人員將有一輛能夠將船隻拖回Forza工廠的車輛，在那裏船隻將獲得更多的 維修和支持人員。

Forza認為，其電動汽車需要的服務將比天然氣汽車少，因為電動汽車比內燃機汽車更容易維護。通過將數百個運動部件換成幾個部件，舷外馬達系統預計不太容易磨損。沒有火花塞或發動機機油需要更換或擔心。

此外，遠程診斷將允許Forza 實時遠程發現客户船隻的問題。在許多情況下，Forza的服務團隊將能夠提供OTA更新 來解決問題，而客户的船永遠不會離開客户的視線。Forza的使命將是通過在每艘Forza遊艇上連接和利用診斷技術，使我們的產品服務變得儘可能簡單。無論客户是需要維護還是需要維修，我們都將為其遍佈全國的 客户提供便捷、全面的服務和保修服務。

無法通過其移動服務麪包車和卡車網絡訪問Forza服務的客户將能夠使用傳統的保修索賠流程，這是整個休閒遊艇行業的標準流程。在Forza的案例中，客户將通過Forza的網站或應用程序聯繫Forza，並與其支持和服務部門交談，向他們提供有關他們遇到的船隻問題的詳細信息。如果空中更新軟件或硬件不足以解決問題，並且客户體驗和服務中心或移動服務車不在客户的 範圍內，其支持和服務部門將提供幫助。

如果出現保修問題，Forza的支持和服務部門將讓他們聯繫當地合作的船隻維修服務技術人員，或安排將船隻運送到我們合作的碼頭和服務中心之一。如果客户所在地區沒有可用服務，我們的支持和服務 部門將指示客户在他們選擇的海運服務中心獲取保修工作和人工的報價。他們將把必要維修工作的報價發送給Forza的支持和服務部門進行審批。 一旦獲得批准，承保維修的工作就完成了，Forza將直接向海事服務中心付款。

在某些情況下，客户的問題對於傳統的海運服務中心來説可能過於技術性(例如，與船的電動汽車部件相關的問題)。在這種情況下，Forza的支持和服務部門將與客户協調，將船裝上拖車並拖到我們位於佛羅裏達州皮爾斯堡的製造工廠進行維修。

如果客户聯繫Forza的支持和服務部門進行維護或處理保修範圍以外的問題，則Forza的支持和服務部門將能夠與他們協調 以安排流動服務車、合作的船隻維修技師或合作的碼頭或服務中心的服務，並且 客户將負責直接向他們付款。

Forza仍處於制定我們的服務計劃的初始階段。Forza正在確定我們希望與之建立戰略合作關係的潛在碼頭、服務中心和技術人員，以確保在我們的全電動遊艇銷售時，它擁有全面的服務支持系統。雖然Forza計劃最終通過我們的移動服務麪包車和卡車將船艇保修和服務的大部分方面內部化，但最初，Forza計劃在Forza工廠周圍500英里範圍內運營這些服務，並與其他地方的第三方合作，使 覆蓋全國範圍，滿足其客户的船艇服務和保修需求。

Forza的電動遊艇計劃包括 以下戰略：

Forza X1未來工廠

Forza目前正在建設一座最先進的製造工廠 ，以採用最新的封閉式複合材料造船技術和電動發動機組裝工藝。2022年7月28日，Forza收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已批准一項就業發展投資贈款(“JDIG”)，在12年內向Forza償還最高1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾建立新的製造工廠 。獲得贈款資金的條件是我們在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備上投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。Forza已經選擇了位於北卡羅來納州麥克道爾縣的新地點來建造Forza X1工廠。Forza正在設計一個100,000平方英尺的工廠，旨在 每年生產1,000台設備，並計劃分階段逐步建設，首先是最初的50,000平方英尺工廠，每年可生產500台設備，預計工廠建設成本將為800萬美元。Forza預計，它已獲準獲得的當地激勵措施將有助於抵消與建廠有關的部分 成本。然而，不能保證此類談判將會成功，也不能保證Forza將滿足獲得預期激勵的要求。

在新工廠建設完成之前， Forza的所有船隻都將在Twin Vee的工廠現場進行製造。

我們的優勢和競爭優勢

我們相信以下是我們 公司的主要投資屬性：

公認的品牌。我們相信Twin Vee和AquaSports品牌在划船愛好者中的性能、質量和價值方面都是眾所周知的，市場認為Twin Vee和AquaSports都是提供主張的品牌。

提供多樣化的產品. 我們 能夠吸引休閒汽艇行業內多個類別的消費者。我們目前有十九(19)種不同的型號在生產中，從22英尺的單體船體到我們新設計的40英尺離岸400GFX，零售價從大約55,000美元到90萬美元不等。我們將在2024年進一步使我們的產品多樣化，在我們的單體船體系列中推出新的型號。

專注於提供創新的產品。我們 目前正在設計許多新的船型，以滿足市場需求和發展我們的業務，我們目前的重點是將全系列的單體船以AquaSports品牌推向市場。

價格點。Twin Vee還在基礎設施和工程方面進行了 投資。這些投資降低了材料浪費，減少了每艘船的工作時間，減少了返工，提高了生產效率。因此，我們能夠通過嚴格的工程和製造流程控制成本，在提供優惠定價的同時提高利潤率。

我們的市場

根據SSI(統計調查公司)的數據，2023年美國售出了270,809艘新船，整個行業比2022年下降了14.52%。我們的核心市場 最直接地對應於SSI定義的鹹水舷外市場，並進一步按動力雙體船細分。 鹹水舷外市場與2022年相比下降了18.71%，在美國總共售出了25,377臺新設備。 隨着目前市場的下滑，後Covid進一步正常化。相比之下，Twin Vee在2023年的銷售額比2022年增長了4% 。展望2024年，Twin Vee已經擴大了市場供應範圍，從2023年6月1日起收購了有60多年曆史的AquaSports船品牌，包括單體船，並將進一步擴大其型號陣容，推出兩個品牌的新款和令人興奮的型號。

舷外馬達市場

舷外馬達是船隻的推進系統， 由一個包括髮動機、變速箱和螺旋槳或噴氣式驅動器的獨立單元組成，設計用於固定在船的外部。除了提供推進，舷外還提供轉向控制，因為它們被設計為在其支架上樞轉，從而控制推力的方向。舷外馬達往往出現在較小的船艇上，因為較大的船隻安裝舷內系統會更有效率。雖然傳統上以化石燃料為動力的舷外發動機一直主導着這一市場，並將繼續 ，但電動舷外發動機是一個相對較新的現象，隨着電動船市場的增長而不斷增長。 我們銷售和製造的船隻都配備了舷外發動機。

根據NMMA的數據，2022年美國(包括舷外發動機)舷外發動機的銷售額為36億美元。消費者對更高性能發動機的需求在2020年創下歷史新高 。市場在2022年確實比2021年下降了6%。

儘管許多休閒遊艇可以由舷外或舷內馬達提供動力，但許多消費者更喜歡舷外馬達。他們偏愛的原因之一是，與船內馬達不同，船外馬達可以很容易地拆卸以進行存儲或維修，它們在船內提供了更大的空間，因為它們連接到船的外側的橫樑上，它們往往吃水較淺，如果馬達不再工作或希望升級到更大的馬力，它們可以更容易地更換。

電船市場

儘管電動遊艇已有100多年的歷史，但直到20世紀90年代才引起人們的興趣，當時美國進行了第一批研究，懷疑摩托艇會因失去汽油和潤滑油而嚴重污染水中環境。根據Andre Mele的説法，在美國，休閒船隻的污染與汽車和卡車一樣多。2000年初的S，美國有800萬艘快艇每年向環境排放的污染物是1989年埃克森-瓦爾迪茲號油輪漏油事件的15倍。這艘油輪在阿拉斯加沉沒，向環境中排放了1100萬加侖的碳氫化合物。改裝後，這意味着 每艘船每年平均向水環境中釋放78個L碳氫化合物。如果這一平均值仍然是當前的水平，我們估計，2019年通過摩托艇在環境中造成的石油損失相當於加拿大的15萬噸碳氫化合物鱗片泄漏(基於200萬艘 船隻)、美國的75萬噸碳氫化合物鱗片泄漏(基於1000萬艘船隻)和歐洲的45萬噸碳氫化合物鱗片泄漏(基於600萬艘船隻)。

這解釋了為什麼一些湖泊和水體最近禁止摩托艇。氣體的完全消除立即減少了一個非常大的海洋污染源， 這將立即影響海灘、游泳和環境水的BOD(生化需氧量)和DCO(直接化學氧化)的減少。具體來説，碳氫化合物，

類似於附着在浴缸牆壁上的泥土，污染了湖泊、河流和水體的海岸和岸邊，許多生物的發育都發生在這些地方。然後，生態系統因某些物種的稀缺或消失而被修改。

為了解決空氣污染問題，世界各地的城市開始禁止所有以汽油和柴油為動力的船隻進入市中心。荷蘭阿姆斯特丹是最早實施這一變化的城市之一。這項轉向電動船隻的運動已經在威尼斯實施，該市限制了汽油和柴油船隻的移動，而豁免了電動船隻。

我們預計，消費者偏好的轉變將 導致電動遊艇市場的顯著增長，特別是在對休閒汽艇的需求總體上保持強勁的情況下。我們估計，由於使用汽油汽車的環境和經濟後果，消費者越來越願意考慮購買電動汽車。 最近幾年混合動力汽車和電動汽車的銷售增加證明瞭這一點。 彭博新能源財經在其《2023年電動汽車展望》中預計，2023年北美乘用型電動汽車的總銷量將達到160萬輛，其中140萬輛位於美國，與2022年相比增長了47%。他們預計，2024年美國市場將增長32%，達到190萬台。電動遊艇的流行很可能也會效仿。

我們在可持續海洋技術和產品方面的倡議來得正是時候。 維持海洋電動汽車模型線所需的電池普及率預計將上升，並變得更便宜。Bloomberg NEF的《長期電動汽車展望》報告稱，鋰電池的年度需求近年來激增，滿足這一需求將需要史無前例但可以實現的材料、組件和電池產量的增長。隨着更多工廠上線，電池產能正在擴大 。此外，正在設計、開發和定期採用提高功率和容量的電池技術。根據Bloomberg NEF的報告，它發現鋰離子電池組的容量加權平均價格在2023年下降了14%。至139美元/千瓦時(千瓦時)。該公司正在正確的時間在市場上站穩腳跟，以幫助將生產成本保持在儘可能低的水平，並讓我們的客户買得起我們的船。

Forza相信，其在造船方面的堅實基礎、電動汽車工程專業知識以及計劃中的直接面向消費者的系統將幫助其迅速創新並推出具有成本效益的新船和技術。通過運營其銷售和服務網絡，該公司相信可以 提供以客户為中心的極具吸引力的優質服務在實現運營效率和獲得傳統船艇製造商在獨立經銷商模式下無法獲得的銷售和服務收入的同時獲得經驗。Forza還計劃利用其電動總成技術來開發動力總成組件，並將其銷售給其他船廠和船東。

Forza 相信其專有的電動總成系統將使其能夠設計和開發零排放船隻，以克服設計、造型和性能問題，這些問題歷來限制了消費者對電動船隻的廣泛採用。因此，Forza相信其車輛的客户將享受到許多好處，包括：

我們的經銷商網絡

我們主要通過在北美、加勒比海(巴哈馬、波多黎各和開曼羣島的一個)和中美洲(巴拿馬的巴拿馬城) 的47個地點的47個獨立經銷商網絡來銷售我們的燃氣船。我們一直在尋求在國內招募和建立新的經銷商和經銷商， 正在努力發展國際分銷。

我們制定經銷商 必須達到的業績標準，才能成為我們網絡的一部分，以確保我們的經銷商網絡保持強大，其中包括最低年度採購訂單。 作為我們網絡的成員，北美的經銷商可能有資格享受平面圖融資計劃、回扣、季節性折扣、促銷 合作付款和其他津貼。我們希望這將增強我們經銷商銷售我們產品的能力。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的前五大經銷商在合併的基礎上約佔我們綜合收入的35%。在截至2023年12月31日的一年中，一家個人經銷商的銷售額佔我們總銷售額的10%以上，該經銷商佔總銷售額的10%左右。

我們不斷審查我們的分銷網絡，以 確定機會來擴大我們的地理足跡並提高我們的市場覆蓋率。我們相信，隨着我們的行業從經濟低迷中復甦，我們多樣化的產品和在美國每個地區的強大市場地位幫助我們抓住了增長機會。我們有能力在以前服務不足的市場上機會主義地增加新的經銷商和新的經銷商地點，並使用數據和業績指標來監控經銷商的業績。我們相信，我們出色的經銷商網絡使我們能夠比規模較小的競爭對手更高效地分銷我們的產品。

我們與經銷商沒有書面協議。 每年年初之前，我們會根據經銷商的興趣跡象確定每個經銷商必須購買的最低單位數量 。船隻製造完畢並交付給 經銷商後，經銷商或第三方貸方將支付單位費用。經銷商沒有合同義務購買任何船隻。儘管迄今為止，大多數經銷商都購買了他們已提供興趣跡象的船隻，但如果經銷商選擇不購買其已提供興趣跡象的船隻，我們可能會遇到庫存和成本過剩的情況。

平面圖融資

我們的北美經銷商經常通過與第三方平面圖融資提供商的 平面圖融資計劃購買船隻。在截至2023年12月31日的一年中，我們在北美的大部分發貨是根據我們的經銷商參與的樓層計劃融資計劃完成的。這些計劃 允許我們所有品牌的經銷商與第三方貸款人建立信用額度，以購買庫存。在這些計劃下，經銷商 在購買我們的船隻時使用平面圖設施，貸款人支付船隻的發票價格。與我們行業的典型情況一樣，我們已與某些平面圖融資提供商簽訂了回購協議，以供我們的經銷商使用。根據這些 安排的條款，如果貸款人從已違約的交易商手中收回船隻，並且能夠 將收回的船隻交付給我們，我們有義務從貸款人手中回購船隻。根據回購時船隻的船齡和狀況，我們根據船隻原始發票價格的未付餘額回購此類被收回的產品的義務會受到減少或限制，在某些情況下，還會受到與特定船底融資計劃相關的回購義務的總上限的限制。

我們能夠在回購事件發生時與新的經銷商重新定位庫存，從而減輕了我們在與第三方貸款人的回購協議下的風險。對於我們來説，回購事件的主要成本是回購單位轉售時的任何保證金損失。到目前為止，我們還沒有被要求根據回購協議回購任何船隻。

競爭

汽艇行業，包括Performance 運動艇類別，對消費者和經銷商來説競爭激烈。競爭影響我們在當前服務的市場和未來可能進入的新市場中取得成功的能力。我們與幾家大型製造商競爭，這些製造商可能比我們擁有更多的財務、營銷 和其他資源。我們在我們現在運營並計劃擴張的市場上與以經銷商為代表的大型製造商競爭。我們還與各種小的、獨立的製造商競爭。我們行業的競爭主要基於品牌名稱、價格和產品性能。

我們還與其他休閒活動競爭。我們的遊艇不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。奢侈品可能不會用於娛樂和體育目的，對我們遊艇的需求可能會受到佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。

我們還面臨着爭奪員工的競爭。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住更多高素質的人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

原材料、主要供應商和客户

我們從第三方供應商購買了許多產品零部件，包括我們用於製造船隻玻璃纖維部件的玻璃纖維、碳氫化合物原料和鋼，以及產品零部件，如發動機和電子控制，通過銷售訂單 流程。根據成本，製造我們的燃氣船時使用的最重要的部件是發動機。我們與我們唯一的發動機供應商鈴木汽車公司保持着牢固的 長期的關係。

我們不與首選供應商保持長期的 合同，而是依賴非正式安排和現成採購。我們從三家 不同的製造商購買電機，我們的任何產品部件或部件都沒有遇到任何材料短缺。臨時短缺發生時，通常涉及這些產品的製造商調整型號組合、引入新產品線或限制生產，以應對整個行業對船舶需求的減少。

少數客户在過去或未來可能會在任何一年或連續幾年的時間內佔我們收入的很大一部分。例如，在截至2023年12月31日的一年中，五家經銷商佔我們銷售額的35%。重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

知識產權

我們沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們的燃氣馬達產品的知識產權，我們目前也沒有任何與我們的燃氣動力船相關的專利申請。

Forza X1知識產權

我們正在努力創建專有的 設計和技術組合，我們希望這些設計和技術將作為我們產品開發的基礎。到目前為止，我們已向美國專利商標局提交了三項外觀設計和四項實用新型專利申請。某些專利申請最初是由， 以該技術的發明者個人的名義提交的，後來被轉讓給了我們。以下是我們正在尋求美國專利商標局批准的未決專利申請列表。我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否能夠提供保護，使其不受具有類似技術的競爭對手的影響。 請參閲《知識產權風險》。

保險和產品代理

我們提供各種保險 ，包括一般產品責任、董事和高級管理人員、工人賠償和其他傷亡以及財產風險的保單，以防範與我們的業務性質和範圍相關聯的某些損失風險。我們的政策通常基於我們的安全記錄以及

保險行業的市場趨勢，並受 某些免賠額、限額和保單條款和條件的限制。

我們為船體和發動機提供有限的產品保修，保修期通常為十年，由其製造商提供保修。

此外，我們還為一些小型玻璃纖維零部件(如遊戲機)提供為期三年的有限玻璃纖維部件保修。GelCoat的保費最高可達一年。此外，玻璃纖維蓋、塑料蓋、電池板、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括立體聲音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀，但由Twin Vee安裝的安裝除外)、轉向系統、電路板和泵均在 一年基本有限系統保修範圍內。不在我們的有限產品保修範圍內的某些材料、部件或部件由其製造商或供應商單獨提供保修。這些其他保修包括從供應商購買的發動機和其他部件的保修。

環境、安全和監管事項

我們製造中使用的某些材料，包括用於生產我們船隻的樹脂，是有毒、易燃、腐蝕性或反應性的，被聯邦和州政府 歸類為“危險材料”。這些物質的控制由環境保護局(“EPA”)和州污染控制機構進行管理。美國《清潔空氣法》(“CAA”) 和相應的州和省法規管制空氣污染物的排放。職業安全和健康管理局(“OSHA”) 標準限制了員工在不需要呼吸保護或升級工廠通風的情況下可能接觸的排放物。 我們的設施由OSHA以及州和地方檢查機構和部門進行定期檢查。我們相信，我們的設施 在所有實質性方面都符合這些規定。儘管與遵守環境法律相關的資本支出預計將增加，但我們目前預計不會要求任何物質支出繼續符合與我們現有製造設施相關的現有環境或安全法規。

在美國銷售的動力船必須符合美國海岸警衞隊要求的認證標準。此外，在歐共體制造的供銷售的船隻必須經過認證，以滿足歐共體的進口製成品標準。 這些認證規定了動力船的設計和建造標準。我們相信我們所有的遊艇都符合這些標準。 此外，休閒遊艇的安全受1971年《船艇安全法》的聯邦監管，該法案要求遊艇製造商 召回產品，以更換已證明存在影響安全的缺陷的部件或部件。我們已對某些第三方供應商生產的有缺陷的零部件實施召回 。所有召回事件均未對我們公司造成實質性的不利影響。

除了對我們製造業務的監管外，美國環保局還通過了法規，規定許多船用推進發動機符合一定的空氣排放標準。我們產品中使用的發動機都是由第三方製造的，製造商保證符合美國環保局的排放標準。此外，我們產品中使用的發動機必須符合 歐洲政策分析中心(“CEPA”)和相應的省級法規中適用的排放標準。遵守這些規定的額外成本增加了我們購買發動機的成本，因此也增加了生產我們產品的成本。

如果我們不能將這些額外成本 轉嫁給我們的經銷商，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

員工/人力資本

我們目前在氣動船部門僱傭了大約90名員工，他們都是全職員工。Forza有9名全職員工在電動船隻上工作。我們的員工中沒有一個由工會代表。

有競爭力的薪酬和福利

我們的薪酬計劃 旨在使員工的薪酬與我們的業績保持一致，並提供適當的激勵措施來吸引、留住和 激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了短期 和長期績效的激勵收入。具體地説，就是：

健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的經營理念是一致的。因此，隨着新型冠狀病毒大流行 在全球蔓延，我們實施了旨在應對和減輕新冠肺炎大流行對員工和業務安全影響的計劃，其中包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3101 S.US-1，Ft.佛羅裏達州皮爾斯郵編：34982，我們的電話號碼是(772)4292525。我們的公司網站是www.twinvee.com。對我們網站的引用僅為非活動文本參考，可通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

我們於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司，並於2021年4月7日在特拉華州以Twin Vee PowerCats Co.的名稱重新註冊。ValueRich，Inc.於2003年7月11日根據佛羅裏達州的法律註冊，並於2006年3月3日在特拉華州重新註冊。2015年2月17日，ValueRich，Inc.完成了對Twin Vee雙體船公司的收購。2016年4月26日，ValueRich，Inc.更名為Twin Vee PowerCats，Inc.開始運營。2022年12月5日，Twin Vee PowerCats，Inc.合併為我們公司的交易獲得批准 。

Forza X1，Inc.最初於2021年10月15日註冊為Electra{br>Power Sports，Inc.，隨後於2021年10月29日更名為Forza X1，Inc.。在FORZA於2021年10月15日成立之前，電動船業務是作為我們的Electra Power Sports™部門運營的。繼我們於2021年7月23日完成首次公開募股(IPO)後，我們於2021年10月決定，由於多種原因，我們將以新品牌名稱(和新子公司)營銷我們新的獨立電動遊艇系列。

Fix My Boat，Inc.於2021年9月21日在特拉華州註冊成立。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，正如《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所定義的那樣，因此我們打算利用《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中的某些豁免，包括不需要根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條對我們的財務報告進行獨立註冊會計師事務所的內部控制審計，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。此外，就業法案 規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》中新的或修訂的 會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直到(1)本財年的最後一天：(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後；(B)我們的年總收入至少達到12.35億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元 ^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中該術語相關聯的含義。

第1A項。風險因素。

投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細 考慮以下風險。如果實際發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同因素的影響，我們的實際結果可能與本年度報告全文中的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們面臨的風險 如下。

與我們業務相關的風險

有關我們的運營歷史的公開信息有限。

我們有限的公開運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難。雖然我們成立於2003年，但我們直到2020財年才提供有關運營結果的公開報告。我們只有幾年的經審計的財務報表。任何投資決策將不會 使用相同的數據做出，就好像我們擁有更長的公開報告歷史一樣。

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內出現了虧損，未來可能還會繼續出現虧損。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的營運虧損分別為11,987,299美元及6,021,708美元；淨虧損分別為9,782,196美元及5,792,414美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1,450萬美元。不能保證費用在未來期間不會繼續增加，也不能保證未來期間運營產生的現金足以滿足我們的運營需求併產生運營收入和淨收入。.

我們滿足製造業員工需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們依賴可用的小時工來生產我們的產品。此外，Forza還依賴於精通電氣工程的工程師。我們不能向您保證，我們或我們的子公司將能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求。

或者根本就不是。例如，在我們擁有製造設施的佛羅裏達州和Forza正在建設製造設施的北卡羅來納州，由於失業率較低，對熟練員工的需求最近有所增加 。此外，儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能向您保證，我們的 員工將來不會選擇由工會代表。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資以吸引足夠數量的員工。製造業勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。Forza打算繼續招聘一些額外的人員，包括設計和製造人員以及電動船隻和動力總成的服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈，Forza未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害Forza的業務和前景。

我們擁有龐大的固定成本基礎，如果銷售額下降，這將影響我們的盈利能力。

當銷售和產量下降時，經營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率構成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們在大量銷售和發貨的產品中分攤固定成本的能力，如果我們決定 降低生產率，毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

利率和能源價格影響產品銷售。

我們的燃氣產品 通常由我們的經銷商和零售汽艇消費者提供資金，我們預計隨着我們擴大業務和擴大我們的 經銷商網絡，這種情況將繼續下去。如果利率大幅上升，這可能不會發生，因為更高的利率會增加借貸成本，並相應地增加經銷商的經營成本和消費者購買汽艇的成本。更高的能源成本導致我們製造設施的運營費用增加 ，並導致向我們的經銷商運送產品的費用增加。此外，通貨膨脹和能源成本上漲可能會對我們產品中使用的樹脂和泡沫等基於石油的原材料的定價和可獲得性產生不利影響。此外，更高的燃料價格可能會對我們的天然氣動力船的需求產生不利影響，因為它們增加了擁有和運營成本以及我們出售船的價格。因此，較高的利率和燃料成本可能會對消費者購買休閒動力船的決定產生不利影響。

我們和Forza使用的製造設施的產能將不足以支持我們未來的增長和業務計劃。

我們目前在皮爾斯堡的製造工廠已接近滿負荷運轉。Forza計劃在北卡羅來納州麥克道爾建造的一家新的碳中性工廠生產電動遊艇。在我們能夠擴大我們的製造能力並且Forza能夠建設計劃中的製造設施之前，我們將繼續與Forza共享我們當前的製造設施，Forza的產能 有限，可能無法滿足我們和他們的製造需求。我們建造的任何設施都將需要大量的資本投資，預計至少需要一到兩年的時間才能建成並完全投入運營。由於我們工廠的產能有限 ，Forza生產任何船隻的能力將僅限於我們工廠的可用產能，直到Forza未來的製造工廠投入運營。如果產能不足，Forza將無法按計劃生產電動遊艇。

此外。Forza打算利用贈款資金 支付與其製造設施建設相關的某些成本。2022年7月28日，我們收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已批准了一項職業發展投資贈款(“JDIG”)，規定在12年內向我們償還最高1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得贈款資金的條件是Forza在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械 以及設備上投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。不能保證Forza將滿足獲得贈款資金所需的條件 。

總體經濟條件、地緣政治 條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。近幾年來，全球總體經濟狀況經歷了重大的不穩定，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。與新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、中東戰爭以及其他全球情況有關的情況已導致供應鏈嚴重短缺。我們正在持續評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠採購到足夠的材料。

不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值可能會影響我們未來的業務。新冠肺炎疫情的爆發和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響是不確定的。此外，疫情的爆發可能會中斷我們的運營，原因包括受感染或患病的管理層成員或其他員工的曠工、 管理層成員和其他員工因疾病影響我們辦公室或實驗室設施中的其他人或由於隔離而選擇不來工作。流行病還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事會委員會會議缺席，並使召開管理我們事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。

此外，由於不斷加劇的通貨膨脹，包括我們在內的許多企業的運營成本 都有所增加，未來可能會影響我們候選藥物或服務提供商的需求或定價製造、匯率或員工工資。通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到多年來未曾見過的水平，通脹加劇可能會導致我們的運營成本增加(包括我們的勞動力成本)， 流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經加息， 並可能再次加息，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動 ，可能會進一步增加經濟不確定性，加劇這些風險。

涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。

我們正在積極監控這些中斷 和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

這些情況使我們 很難準確預測和規劃未來的業務活動。

我們的年度和季度財務業績會因各種因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的.

根據各種因素，我們的銷售和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。這些 因素包括但不限於：

由於這些和其他因素，我們的運營結果可能會隨着訂單模式的變化或產品需求的快速下降而迅速大幅下降 。我們預計，未來經營業績的波動將繼續下去。

不利的天氣 條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，尤其是在航運旺季。

任何特定地理區域內任何一年的不利天氣條件都可能對該地區的銷售產生不利影響，尤其是在船運旺季。 我們產品的銷售通常在春夏季節之前和期間較強勁，這兩個月代表着船運旺季，這幾個月的良好天氣通常會對消費者需求產生積極影響。反之，反常的涼爽天氣、過多的降雨量、較少的降雨量或這些期間的乾旱情況可能會關閉區域內的划船地點或使划船變得危險或不方便， 從而總體上降低了消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些期間低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到實質性和不利的影響。隨着我們業務的擴大，未來我們的淨銷售額可能還會經歷更明顯的季節性波動。不能保證天氣狀況不會對我們任何產品的銷售產生實質性影響 。

自然災害、氣候變化的影響或我們製造設施的其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們依靠位於佛羅裏達州斯圖亞特的唯一製造工廠的持續運營來生產我們的產品。火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況對我們的設施造成的任何自然災害或其他嚴重 中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。氣候變化可能會限制或增加與設備或燃料供應相關的成本，從而對我們的運營產生不利影響。此外，惡劣天氣條件，如風暴頻率和/或嚴重程度增加或洪水 可能會損壞我們的設施和設備或限制向客户交付產品，從而削弱我們的運營能力。我們的製造設施發生任何中斷 ，即使是很短的時間，也可能對我們的生產力和盈利能力產生不利影響， 在中斷期間和之後。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或 破壞以及環境破壞。儘管我們投保的財產、傷亡和業務中斷保險的類型和金額符合行業慣例，但我們並未針對所有潛在的自然災害或生產設施的其他中斷投保。

如果我們不能在處理產品季節性零售模式的同時管理生產水平，我們的業務和利潤率可能會受到影響.

對我們產品的零售需求的季節性，加上我們全年平衡生產的目標，要求我們管理我們的生產，並將我們的燃氣產品分配給我們的經銷商網絡，以滿足預期的零售需求。我們的經銷商必須管理消費者需求和庫存的季節性變化 。如果我們的經銷商減少庫存以應對零售需求疲軟，我們可能會被要求 減少生產，從而導致我們製造業吸收固定成本的速度更低，因此利潤率也更低。因此，我們必須平衡水平生產的經濟性和經銷商所經歷的季節性零售模式。如果 未能充分調整生產水平，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的燃氣船依賴於我們的獨立經銷商網絡，面臨着日益激烈的經銷商競爭，對他們的活動幾乎沒有控制權.

我們銷售的燃氣船有很大一部分來自我們的獨立經銷商網絡。我們通常基於從經銷商那裏收到的興趣跡象來製造我們的天然氣動力船 這些經銷商在合同上沒有義務購買任何船。雖然我們的經銷商 通常已經購買了他們向我們提供的所有感興趣的船隻，但經銷商可能會 選擇不購買它提供的感興趣的船隻(例如，如果它已經達到其平面圖上的信用額度)，因此我們曾經經歷過，未來可能會經歷過過剩的庫存和成本。在2023財年，我們的前五大經銷商約佔我們綜合收入的35%。在截至2023年12月31日的一年中，一家個人經銷商的銷售額超過了我們總銷售額的10%，該經銷商佔總銷售額的10%左右。在截至2022年12月31日的年度內，一家個人經銷商的銷售額佔我們總銷售額的10%以上，該經銷商佔總銷售額的12%。失去一家重要的 經銷商可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量對於我們創造銷售的能力至關重要。基於製造商產品的質量、價格、價值和可獲得性、製造商對客户服務的重視以及製造商為經銷商提供的營銷支持，其他船艇製造商之間對經銷商的競爭繼續加劇。 我們在吸引和留住經銷商方面面臨來自其他船艇製造商的激烈競爭，這影響了我們吸引或保持與合格和成功的經銷商的關係的能力。儘管我們的管理層認為，我們在運動艇行業的產品質量應使我們能夠保持與經銷商的關係和市場份額地位，但不能保證 我們將能夠保持或改善與經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外，船運行業的獨立經銷商在最近幾年經歷了重大整合，如果在任何此類整合中倖存下來的實體從競爭對手那裏購買類似的產品，可能會導致我們未來失去一個或多個經銷商。經銷商數量或經銷商網絡質量的大幅惡化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們經銷商的財務狀況以及他們持續獲得融資的渠道。

因為我們幾乎所有的天然氣動力產品都是通過經銷商銷售的，所以他們的財務狀況對我們的成功至關重要。如果銷售我們產品的經銷商的財務狀況受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。他們的財務健康可能會因各種原因而受到影響，包括總體經濟狀況低迷、利率上升、租金上漲、 勞動力成本和税收增加、法規遵守情況以及個人財務問題。

此外，我們的經銷商 需要充足的流動性來為他們的運營提供資金，包括購買我們的產品。交易商面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對其流動性狀況產生不利影響，其中包括繼續以合理的條款及時獲得充足的融資來源。這些資金來源對於我們通過分銷網絡銷售產品的能力至關重要。 獲得融資通常有利於我們的經銷商從我們那裏購買船隻，他們的融資購買 減少了我們的營運資金要求。如果我們的經銷商無法獲得融資，我們的銷售和營運資金水平將受到不利影響。

我們可能需要回購某些經銷商的庫存 .

我們的許多經銷商與第三方金融公司有 平面圖融資安排，使經銷商能夠購買我們的產品。對於這些協議，我們可能有義務在某些情況下從財務公司回購我們的產品，並且我們可能無法控制任何回購義務的時間或金額，也不能以我們可以接受的條款獲得資金以履行任何回購義務。如果交易商拖欠金融公司的債務，金融公司收回船隻，船隻返還給我們，就會觸發這一義務。我們有義務回購一艘被收回的船，其未付餘額為 我們的原始發票價格，根據回購時的船齡和狀況，我們的義務可能會減少或受到限制，在某些情況下，還會受到與特定平面圖融資計劃相關的回購義務的總上限的限制。 到目前為止，我們沒有義務根據我們經銷商的平面圖融資安排回購任何船，我們也不知道有任何適用的法律來規範我們與經銷商的關係或要求我們回購 任何船。然而，不能保證交易商未來不會違約。此外，監管經銷商關係的適用法律還可能要求我們在某些情況下向經銷商回購我們的產品，

我們可能無法控制任何回購義務的時間或金額，也無法以我們可以接受的條款獲得資本以履行任何回購義務 。如果根據任何回購協議或適用的經銷商法律，我們有義務回購大量單位，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的船的製造依賴第三方供應商。.

我們依賴第三方 供應商提供建造我們船隻所必需的零部件和原材料。在截至2023年12月31日的年度內，該公司根據與三家供應商的供應商協議購買了其船隻的所有發動機。在截至2022年12月31日的年度內，該公司根據與一家供應商的供應商協議購買了其船隻的所有發動機。雖然我們相信我們與當前供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料，但我們不能向您保證這些 關係將繼續存在，或者這些供應商提供的材料的數量或質量是否足以滿足我們的 未來需求，無論我們是否成功實施了我們的增長戰略。我們預計我們對原材料和供應品的需求將會增加。我們的供應商必須做好擴大運營的準備，在許多情況下，還必須僱傭額外的工人和/或擴大產能 以完成我們和其他客户下的訂單。我們的供應商在未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向我們供應我們需要的零部件的能力產生不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。

非正式供應安排的終止或中斷 可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響.

雖然我們與我們的許多供應商有長期的 關係，但我們沒有與任何供應商就採購所需部件達成任何正式協議，而且我們的採購是在採購訂單的基礎上進行的。我們沒有來自供應商的具有約束力的承諾，不會在任何指定的時間段內提供任何指定數量的所需材料。如果我們的供應商收到來自其他客户的大量訂單， 他們可能無法滿足我們的需求。如果我們目前的任何供應商無法向我們提供所需的產品，則不能保證將以令人滿意的條款做出替代供應安排。如果我們需要以不令人滿意的條款達成供貨安排，或者如果我們的供貨安排出現任何延誤，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響.

我們為其燃氣船提供長達十年的船體結構損壞保修。此外，我們還為所有或部分小型玻璃纖維零件和組件(如控制枱)提供為期三年的有限玻璃纖維零件保修。GelCoat的保費最高可達一年。此外，玻璃纖維蓋、塑料蓋、電路板、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀，如果由我們安裝則除外)、轉向系統、電路板和泵在一年基本有限系統保修範圍內 。船的某些材料、部件或部件不在我們的有限產品保修範圍內，由其製造商或供應商單獨保修。這些其他保修包括從供應商購買的發動機和其他部件的保修。

我們的標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。雖然我們採用質量控制程序，但有時會分發需要維修或更換的產品。我們可能因召回而產生的維修和更換成本 可能對其業務產生不利影響。此外，產品召回可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户，尤其是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性。

我們的業務性質使我們面臨工人的賠償要求和其他工作場所的責任。

我們使用的某些材料 要求員工處理潛在的危險或有毒物質。雖然我們處理這些和其他潛在危險或有毒材料的員工接受了專門的培訓並穿上了防護服，但他們仍然存在這樣的風險，

或其他人，可能會暴露在這些物質中。暴露在這些物質中可能會對我們的員工造成重大傷害，並對我們的財產或他人財產造成損害，包括自然資源損害。我們的人員還面臨其他工作場所相關傷害的風險，包括 滑倒和跌倒。我們未來可能會因任何此類傷害或損壞而受到罰款、處罰和其他責任。 儘管我們目前在自我保險金額之外維持我們認為合適和足夠的保險，但我們可能無法以可接受的條款維持此類保險，或者此類保險可能無法針對潛在的責任提供足夠的保護。

如果我們無法遵守環境和其他法規要求，我們的業務可能面臨重大責任和/或罰款.

我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括與產品安全、環境保護以及職業健康和安全有關的法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可，並限制我們將危險物質排放到環境中的能力。如果我們未能遵守這些要求，我們可能面臨 民事或刑事執法行動，這可能導致評估罰款和處罰、採取補救或糾正行動的義務，或者在極端情況下，吊銷我們的許可證或阻止我們部分或全部運營的禁令。此外，我們的船的部件必須符合某些監管標準，包括嚴格的船用發動機空氣排放標準。如果 達不到這些標準，可能會導致我們無法在關鍵市場銷售我們的船隻，這將對我們的業務造成不利影響。此外，遵守這些法規要求可能會增加我們產品的成本，進而可能會降低消費者需求。

雖然我們相信我們 在實質上符合適用的聯邦、州、地方和外國法規要求，並持有其中所需的所有許可證和許可，但我們不能向您保證，我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的法規要求。 遵守日益嚴格的法規和許可證要求可能會導致我們在未來產生大量資本成本 並增加我們的運營成本，或者可能限制我們的運營，所有這些都可能對我們的業務或 財務狀況產生重大不利影響。

與大多數造船業務一樣，我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、存儲和合同回收或處置。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能使我們面臨物質責任或 罰款，包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失的責任、對自然資源的損害、 或環境條件調查和補救的責任。根據環境法，我們可能有責任在我們的危險廢物處置地點或我們當前的設施進行污染補救 ，無論我們的設施是擁有的還是租賃的 或者環境條件是由我們、以前的所有者或租户還是第三方創造的。雖然我們不相信我們目前不承擔任何此類責任，但我們不能向您保證，與我們以前、現有或未來的場地或運營有關的環境狀況或前身公司的環境狀況不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們行業的特點是競爭激烈，這影響了我們的銷售和利潤。

對於消費者和經銷商來説，高性能運動艇 類別和整個摩托艇行業競爭激烈。我們還與消費者對二手船的需求進行競爭。競爭影響我們在當前服務的市場和未來可能進入的新市場上取得成功的能力。 競爭主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們與幾家大型 製造商競爭，這些製造商可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並由我們目前運營和計劃擴張的市場的經銷商代表 。我們還與各種小的、獨立的製造商競爭。我們不能 向您保證我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能向您保證我們將能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還與其他製造商爭奪員工。

我們面臨着日益激烈的經銷商競爭，幾乎無法控制他們的活動.

我們在吸引和留住經銷商和客户方面面臨着來自其他高性能運動艇製造商的激烈競爭 ，這影響了我們吸引或 保持與希望購買遊艇的合格且成功的經銷商和消費者的關係的能力。儘管我們的管理層認為，我們在船運行業的產品質量應使我們能夠保持與經銷商的關係和市場份額 地位，但不能保證我們能夠維持或改善與經銷商的關係或市場份額地位。此外，船運行業的獨立經銷商近年來經歷了重大整合，如果在任何此類整合中倖存的實體從競爭對手那裏購買類似的產品，可能會導致我們未來失去一個或多個經銷商 。經銷商數量或我們經銷商網絡質量的大幅下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的銷售可能會受到消費者對其他休閒活動或二手船的偏好增加或競爭對手供應超過需求的新船的不利影響 .

我們的船不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。我們的遊艇需求可能會受到來自佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的全面減少可能會降低消費者購買和享受我們的遊艇的意願。

在2008年開始的經濟低迷期間，消費者需求轉向購買更多的二手船，這主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果這種情況再次發生，可能會減少零售買家對我們新船的需求。此外，雖然我們已經平衡了我們的船的生產量以滿足需求，但我們的競爭對手可以選擇 降低他們的產品價格，這可能會減少對我們新船的需求。減少對新船的需求 可能會導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。

市場對我們產品的接受程度取決於我們的技術創新和在船上實施技術的能力。我們的銷售和盈利能力可能會因產品開發中的困難或延遲而受到不利影響，例如無法開發可行或創新的新產品。 我們未能推出消費者期望的新技術和產品可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。如果我們無法推出新功能或我們推出的功能無法獲得市場認可，我們的利潤可能會受到影響。

此外，我們的一些直接競爭對手和間接競爭對手可能擁有更多的資源來開發和申請新技術專利。我們的競爭對手可能會開發與我們競爭的同等或更高級的技術和其他產品，併為其申請專利。他們可能對我們主張 這些專利，我們可能被要求以不利的條款許可這些專利或停止使用 這些專利涵蓋的技術，這兩種情況都會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們也不能確定 我們的產品或功能沒有或將不會侵犯他人的專有權。任何此類侵權行為都可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方向我們提出索賠，從而導致巨大的成本和潛在的損害。

我們的成功取決於我們品牌的持續實力、我們品牌的價值，如果我們，使用我們產品的消費者，或者使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起，我們產品的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的品牌 是我們業務成功的重要貢獻者，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的 消費者和經銷商基礎非常重要。未能繼續保護我們的品牌可能會對我們的業務、財務狀況、

和運營結果 。我們預計，我們開發、維護和加強Twin Vee、AquaSports和Forza品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。為了進一步推廣我們的品牌和Forza的品牌，我們和Forza可能需要 改變我們的營銷做法，這可能會導致廣告費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

負面宣傳，包括 在使用我們產品的運動和活動中發生的嚴重傷亡事件，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。如果我們為其設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降，我們產品的銷售額可能會下降，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，如果我們 面臨與使用我們的產品相關的額外索賠和訴訟，則無論成功與否，此類索賠都可能對我們的聲譽造成不利影響，包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功執行我們的製造戰略，這可能會導致我們產品的盈利能力受到影響。

我們的製造戰略 旨在提高產品質量和生產率，同時降低成本並提高靈活性，以應對市場上持續的 變化。要實施這一戰略，我們必須在持續改進工作中取得成功，這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。任何無法實現這些目標的情況都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力造成不利影響。

我們的運營將依賴複雜的機器，而生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們預計我們的運營將嚴重依賴複雜的機械設備，我們的生產將在運營性能、安全、安全和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠由大型機械組成，組合了許多部件。製造工廠組件 可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠組件的意外故障可能會嚴重影響運營效率。 運營績效和成本可能很難預測，並且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、 勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致員工人身傷亡、生產設備損失、生產設施、產品、用品、工具和材料的損壞、 金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們一般都有承保此類經營風險的保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大筆金額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。

運營我們的業務和保持我們的增長努力將需要大量的現金支出和預付資本支出和承諾。雖然我們的首次公開募股和後續發行的收益 應該足以為我們的運營提供資金，但如果手頭的現金和我們的首次公開募股和後續發行產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將 需要尋求額外的資本，

可能通過債務或股權融資，為我們的增長提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不能籌集到所需的現金。融資條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，新投資者願意購買我們證券的價格可能低於我們首次公開募股時普通股的每股價格。新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權 。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們發展業務的能力 。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷或銷售我們的產品。

任何未能有效管理我們 增長的行為都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的業務。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力 。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

我們打算繼續招聘大量額外人員，包括設計和製造人員以及我們電動遊艇和動力總成的服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景

失去一家或幾家經銷商可能會對我們產生實質性的不利影響。

少數經銷商在過去或未來可能在任何一年或連續幾年的時間內佔我們收入的很大一部分。例如，在截至2023年12月31日的一年中，一家經銷商的銷售額佔我們總銷售額的10%以上，而這一家經銷商的銷售額佔總銷售額的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中，一家經銷商佔我們銷售額的12%。 一家重要經銷商的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們依賴我們的高管，我們可能無法留住他們，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將很難被取代 .

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的首席執行官和其他高管的持續服務。我們無法向您保證 我們將能夠繼續吸引或留住此類人員。我們沒有為我們的首席執行官 的人壽保險，我們也沒有為我們的任何其他高級管理人員或顧問提供的“關鍵人物”人壽保險單。失去我們任何關鍵人員的技術知識、管理和行業專業知識都可能導致產品開發延遲、客户流失 以及銷售和管理資源轉移，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的某些股東 有足夠的投票權來做出可能對我們和其他股東產生重大影響的公司治理決策。

我們的首席執行官 擁有我們已發行普通股的27.4%。因此，我們的首席執行官已經並將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格，即使控制權變更可能符合所有股東的最佳利益。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。因此，我們的首席執行官可能會導致我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。

我們可能會嘗試通過收購或戰略聯盟和新的合作伙伴關係來發展我們的業務，但我們可能無法成功完成或整合這些業務.

我們未來可能會進行收購和戰略聯盟，這將使我們能夠獲得互補的技能和能力，提供新產品，擴大我們的消費者基礎，進入新的產品類別或地理市場，並獲得其他競爭優勢。但是，我們不能向您保證，我們將確定適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴，以滿意的條款獲得融資，完成收購或戰略聯盟，或成功將收購的業務整合到我們的現有業務中。整合後，收購的業務可能無法達到預期的銷售或盈利水平，也可能無法實現預期的業績。收購 還涉及特殊風險，包括與意想不到的挑戰、負債和意外情況相關的風險，以及將管理層的注意力和資源從我們現有業務中轉移出去的風險。同樣，我們與其他行業的領先特許經營商合作銷售我們的產品，或與第三方技術提供商合作將新技術推向市場，可能無法達到預期的消費者熱情和接受度，或達到預期的銷售或盈利水平，或在其他方面取得預期的表現。

我們的業務活動依賴網絡、信息系統和其他技術，某些事件，如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或中斷性軟件或活動，可能會中斷我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡和信息系統以及其他技術對我們的業務活動和運營非常重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障或惡意 或其他活動，可能會導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當泄露，這可能會損害我們的聲譽，並需要我們花費資源來補救任何此類違規行為。此外，我們為任何此類事件或安全漏洞造成的損失提供的保險金額和範圍可能不足以彌補我們的損失 或以其他方式充分補償我們可能導致的任何業務中斷，任何此類事件或安全漏洞的發生可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。發生這些與系統相關的 事件和安全漏洞的風險加劇，部分原因是我們以數字形式將開展業務所需的某些信息存儲在雲服務器上。雖然我們開發和維護系統以防止與系統相關的事件和安全漏洞 發生，但這些系統的開發和維護成本高昂，並且需要持續監控和更新，因為技術 變化和克服安全措施的努力變得更加複雜。儘管做出了這些努力，但不能保證中斷和安全漏洞不會在未來發生。此外，我們可能會向第三方提供與我們的業務相關的某些機密、專有和個人信息，雖然我們獲得了這些第三方將保護這些信息的保證，但 這些信息可能存在被泄露的風險。

對機密、專有或商業祕密信息進行保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息並 投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞 或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或濫用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。涉及我們的信息技術系統或我們的供應商、供應商和其他合作伙伴的信息技術系統的網絡攻擊或其他重大中斷，

還可能導致關鍵系統中斷、數據損壞或丟失以及數據、資金或知識產權被盜。由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙或任何其他 原因，違反我們的安全措施或 意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息、 或其他機密信息，可能會使其他公司能夠生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況造成不利影響。我們可能無法防止我們系統中的停機或安全漏洞。在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響，因此我們仍有可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。我們還面臨着將我們的供應商或合作伙伴暴露在網絡安全攻擊之下的風險。上述任何或全部情況都可能對我們的運營結果和商業聲譽產生不利影響。

同樣，員工或其他有權訪問我們系統的人員違反數據隱私 可能會造成敏感數據暴露給未經授權的人或公眾的風險。雖然我們在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證我們的努力 將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而對我們的業務造成不利影響。任何此類網絡或信息系統相關事件或安全漏洞的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子， 通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們當前或未來的產品開發計劃受到嚴重幹擾。 例如，任何客户數據的丟失都可能影響我們留住客户或吸引新客户的能力。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會招致重大的法律索賠和責任，損害我們的聲譽， 我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術系統嚴重中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，確保此類機密信息的機密性和完整性至關重要。我們信息技術系統的規模和複雜性以及與我們簽訂合同的第三方供應商 使這些系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響，因為我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為，惡意第三方的攻擊，或我們或第三方維護的系統基礎設施的故意 或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息保密對我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類 信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞 或可能對我們的業務運營造成不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。違反我們的安全措施，或由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，或由於任何其他原因導致的商業祕密、專有信息或其他機密信息的意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用，或 任何其他原因，都可能使他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

未投保的損失可能導致支付重大損害賠償，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有承保這些損失。 雖然我們目前承保商業一般責任、商船責任、超額責任、產品責任、網絡安全、犯罪、特殊犯罪、無人機、貨物庫存吞吐量、建築商風險、業主控制的保險計劃、財產、業主保護、 工人補償、僱傭實踐、受僱律師、生產、信託責任以及董事和高級管理人員的 保險單，我們可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較高的保險範圍，在某些情況下，我們 可能根本不會保持任何保險範圍。此外，我們的保單可能包括大量免賠額，我們不能確定 我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有或任何未來對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大筆金額，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險 承保範圍可能不會繼續提供給我們，或者，如果可用，可能會支付更高的費用，特別是如果保險提供商 察覺到我們的風險狀況在未來有所增加。

與我們的電動船隻相關的風險

Forza計劃中的全電動運動艇 尚未開發，即使開發，人們對它的興趣可能也不會發展。

Forza尚未將任何船隻商業化。 不能保證Forza能夠在預期的情況下完成全電動運動艇的開發，如果能夠的話，我們將能夠批量生產全電動運動艇，或者完全電動的預期功能或服務將產生巨大的興趣或市場，因此Forza的預期產品、其銷售和我們產品的增長可能不會像預期的那樣發展，或者根本不會。例如，在2021年5月，我們經歷了一場與我們的電動船原型海試有關的小火災，導致我們的設計時間表推遲了六個月，因為火災導致我們對舷外電動系統的設計進行了更改。我們不能保證未來不會發生類似事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或延遲的情況下控制此類事件。即使這樣一個全電動運動艇的市場發展起來，也不能保證Forza能夠維持這個市場。

到目前為止，Forza的業務主要限於完成其電動運動艇的設計和工程，以及組織和配備人員，為推出全電動遊艇做準備。因此，Forza還沒有展示其產品商業化的能力，而Forza的成功完全取決於它的能力。任何產品的成功商業化都需要我們履行各種職能，包括：

Forza不能確定其電動遊艇的商業戰略 是否會成功，或者我們是否會成功地應對這些風險。如果我們不能成功地 應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響， Forza可能沒有資源繼續或擴大其電動船艇業務的業務運營。

Forza可能無法充分控制與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。

Forza將需要大量資金來開發和發展我們的業務，包括開發將製造的第一艘船，以及建立其品牌。Forza預計在完成全電動運動艇的設計和製造並準備將其船商業化銷售和發展業務(包括研發費用)時，將增加 資本支出併產生大量成本，

原材料採購 我們打造品牌和營銷其船隻時的成本、銷售和分銷費用，以及Forza擴大運營規模、確定和投入資源調查新需求領域以及作為上市公司產生成本時的一般和管理費用。Forza未來盈利的能力不僅取決於它完成船隻設計和開發的能力，而且還取決於它控制資本支出和成本的能力。隨着Forza擴展其產品組合，它將需要有效地管理成本，以 以我們的預期利潤率銷售這些產品。如果Forza無法以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷其船隻並提供服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到重大不利影響。

Forza的計劃分銷模式 不同於目前主要的船舶製造商分銷模式，後者使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。

Forza的分銷模式仍處於規劃階段 。Forza目前計劃主要直接向客户銷售其電動遊艇，而不是通過特許經銷商 (除非某些州要求這樣做)，主要是通過Forza X1網站和應用程序平臺，前提是在這些司法管轄區獲得適用的 經銷商許可證和同等許可。通過我們在線平臺的數字客户體驗將允許客户 研究、購物、選擇船體顏色、內飾顏色，並可能升級額外的電池以延長運行時間， 通過我們基於網絡的和應用程序平臺訂購、跟蹤和提貨。Forza尚未：(I)與第三方 達成任何安排，通過Forza X1‘S網絡和應用程序平臺提供融資服務；(Ii)為我們預期的支持和服務部門招聘員工；或(Iii)與任何第三方合作以滿足服務需求或運營服務中心。客户下訂單後，他們的Forza X1帳户將請求幾個文檔，包括許可證、保險等，這些文檔可以在線上傳，而無需 與銷售人員交談。如果客户在銷售和購買過程中有任何疑問、顧慮或需要支持，他們 可以通過網站或應用程序聯繫Forza X1。

由於Forza計劃的銷售和營銷平臺 是一種通過虛擬流程購買、購買和提貨新船的較新方式，因此我們無法準確預測或得出客户將體驗到什麼 。Forza打算通過審查和質量控制問卷來跟進客户交易，以收集數據並繼續改進我們的平臺和我們與客户的互動方式。

除了Forza網站和應用程序平臺，Forza還打算建立Forza X1客户體驗和服務中心，作為產品展廳和地點， Forza X1船可以在這裏進行服務和保修。他們將位於允許直接面向消費者銷售或 製造商擁有的經銷商的司法管轄區，並允許潛在客户在購買之前親自看到我們的產品。Forza 預計這些中心將配備訓練有素的Forza X1員工。Forza最初將設立一個辦事處，但如果並隨着其 的增長，Forza計劃開設更多的客户體驗和服務中心，以支持我們的擴張，幫助提振銷售，並將其電動船產品 推向全國各地的市場，這些市場更熟悉傳統船艇經銷商的採購船。

這種船型分配模式相對較新， 不同於船型製造商的主要當前分配模式，並且除有限的例外情況外，未經證實，這將使我們面臨巨大的風險。我們和Forza在直接面向消費者銷售或租賃遊艇方面沒有經驗，因此這種模式可能需要 大量支出，而且與傳統的經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如，Forza將無法利用Twin Vee與其經銷商網絡建立的長期關係。此外，Forza將與擁有成熟分銷渠道的公司 展開競爭。Forza的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地開發我們自己的銷售渠道和營銷策略。

實施直銷模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰 。如果Forza的直銷模式沒有按預期發展或發展速度慢於預期，可能需要 修改或放棄我們的銷售模式，這可能會對其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Forza能否從我們的電動遊艇中產生有意義的產品收入，將取決於消費者對電動遊艇的接受程度。

Forza能否通過電動遊艇產生有意義的產品收入，將在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車的持續需求，尤其是電動遊艇。如果電動遊艇市場沒有像預期那樣發展，或者發展速度慢於預期，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，Forza的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到損害 。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速，其特點是技術迅速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車的總體需求產生負面影響，尤其是Forza的電動遊艇。

此外，電動遊艇的需求可能會受到直接影響遊艇價格或購買和運營遊艇成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施，包括 税收抵免、原材料和零部件價格、燃料成本、消費者信貸的可用性以及政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致車輛銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對Forza的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，海洋行業的船舶銷售在許多市場上往往是週期性的，這可能會使我們面臨更大的波動性，特別是隨着Forza的擴張 並調整其運營和零售戰略。具體地説，作為一個最近在全球經歷銷售下滑的行業的新進入者，這些宏觀經濟因素將對我們產生怎樣的影響尚不確定。

可能影響採用電動遊艇的其他因素包括：

上述任何因素或任何其他因素的影響可能會導致消費者對電動汽車的需求普遍下降，尤其是Forza的電動遊艇。 其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Forza依靠第三方來製造和供應其電動遊艇所需的關鍵半導體芯片組件。Forza沒有與任何半導體芯片製造商和供應商 簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供充足的半導體芯片供應，而全球出現短缺，Forza將無法及時找到替代來源 ，Forza和我們的業務將受到不利影響。

半導體芯片是我們電動遊艇電氣架構的重要輸入組件，控制着Forza遊艇操作的各個方面。Forza打算在其電動船中使用的許多關鍵半導體芯片來自有限或單一的供應來源，因此，如果我們供應鏈中的任何一家制造商或供應商中斷，將對我們有效製造和及時交付其船的能力產生不利影響 。Forza沒有與任何供應商簽訂任何長期供應合同，並以採購訂單的方式購買芯片。由於對這些半導體芯片的依賴，Forza面臨供應短缺和交貨期長的風險。Forza正在尋找半導體芯片的替代製造商。Forza過去曾經歷過半導體芯片短缺，未來也可能如此，這些組件的可用性和成本將很難預測。例如，Forza的 製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、破產、法律或法規要求的變更或其他類似問題而遭遇暫時或永久性的製造業務中斷。

特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致 到2022年全球芯片持續短缺。因此，Forza採購用於我們電動遊艇的半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長、船隻生產延遲，以及採購可用的半導體芯片的成本增加。如果半導體芯片短缺持續，Forza 無法緩解這種短缺的影響，其交付足夠數量的船隻以完成預購訂單的能力將受到不利影響 ，並通過向新客户銷售支持Forza的增長。此外，Forza可能需要 在管理持續的芯片短缺方面產生額外的成本和開支，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，以應對新供應商必須加快入職的情況。此外，由於半導體芯片持續短缺而導致生產和發貨的持續延誤，可能會損害Forza的聲譽，阻礙額外的 預訂和船隻銷售，並在其他方面對Forza的業務和運營造成重大不利影響。

電動遊艇將使用鋰離子電池，如果沒有適當的管理和控制，已經觀察到這種電池會起火或排放煙霧和火焰。

Forza電動遊艇的電池組 正在設計使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速 釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池 。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的電動船中的電池組可能會發生現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能 使Forza面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂 並可能損害Forza的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池是否適用於船舶應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購的社會和環境影響、 或任何未來涉及鋰離子電池的事件(如車輛或其他火災)都可能對Forza的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。

電動汽車(EV)行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對Forza的船隻需求產生不利影響 或增加Forza的運營成本。

Forza可能無法跟上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此其競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如高級柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善或汽油成本的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的Forza船的替代方案。Forza未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應 ，可能會大大推遲其新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，從而 可能導致我們的電動遊艇失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。Forza的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，Forza計劃用最新的技術升級或調整其電動船。然而，如果Forza不能採購最新技術並將其集成到其船隻上，Forza的電動船隻可能無法與替代系統進行有效競爭。此外，在電動遊艇中引入和整合新技術可能會增加生產和製造遊艇所需的成本和資本支出，如果Forza不能以成本效益高的方式實施此類技術或調整其製造業務，其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大不利影響。

Forza可能無法按計劃開始生產我們的電動遊艇。

Forza目前計劃在我們計劃在北卡羅來納州麥克道爾縣建造的一家新的最先進的碳中和工廠生產電動船隻。在它能夠擴大我們的製造能力並建設計劃中的製造設施之前，它預計將繼續共享Twin Vee目前的製造設施 ，該設施的產能有限，可能無法滿足我們的製造需求。儘管他們已與Twin Vee簽訂了過渡服務協議，但過渡服務協議並未為Forza提供任何專用製造能力。 我們是否有能力在Twin Vee自己的工廠完工前利用Twin Vee的製造能力將取決於Twin Vee所確定的可用性 ，Twin Vee沒有義務根據過渡服務協議向Forza提供任何製造能力。因此，在我們未來的製造設施投入運營之前，其生產任何船隻的能力都將限於Twin Vee工廠的可用產能。如果Twin Vee不提供製造能力，它將無法生產其電動遊艇，除非或直到我們租賃或購買生產所需的設施和設備。它建造的任何設施都將需要大量的資本投資，預計至少需要一到兩年的時間才能建成並完全投入運營。 此外，即使我們計劃中的設施的建設按預期完成，其設施的生產也可能延遲 無論是由於缺乏設備、勞動力問題還是其他原因。如果Forza無法按計劃完成我們自己的設施並開始生產 ，其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大不利影響 您在其公司的投資價值可能受到重大不利影響。

Forza可能得不到預期的撥款 資金.

2022年7月28日，Forza收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已批准JDIG，規定在12年內向我們償還最高1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得贈款資金的條件是我們 在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。

 如果Forza的電動遊艇未能如預期那樣發揮作用，其開發、營銷、銷售或租賃其產品的能力可能會受到損害。

一旦商業化開始，Forza的電動遊艇可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改，任何這些都需要大量的財務和其他資源才能成功導航和解決。船隻 將使用大量軟件代碼進行操作，而軟件產品本質上是複雜的，在首次引入時可能包含缺陷和錯誤 。如果遊艇在設計和製造方面存在缺陷，導致其性能不能達到預期或需要維修，或者遊艇的某些功能需要比預期更長的時間才能使用、受到法律限制或受到額外的 監管，Forza開發、營銷和銷售其產品和服務的能力可能會受到損害。儘管Forza將嘗試儘可能有效和快速地解決其產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，

可能不及時、可能妨礙生產或可能不能令其 客户滿意。此外，Forza有限的運營歷史和有限的現場數據降低了其評估和預測其電池組、動力總成和船舶的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。不能保證 Forza將能夠在將其產品出售或租賃給客户之前檢測並修復其產品中的任何缺陷。

船舶功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或Forza的船舶未能按預期執行的其他情況，都可能損害其聲譽並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業新進入者，這些影響可能會對我們造成重大損害。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷 可能會對Forza遊艇的認知和客户需求產生負面影響。

此外，Forza預計，即使Forza的遊艇按設計運行，其電動遊艇的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用情況、時間和應力模式，也可能影響電池的充電能力，或者出於安全原因或為了保護電池容量，Forza可能需要Forza限制船電池充電容量，包括通過空中或其他軟件 更新，這可能會進一步減少船電池的兩次充電距離。此類 電池容量減少或限制，因此電池續航里程，無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的， 還可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制會影響消費者的購買決策。此外，不能保證Forza未來將能夠改進其電池組的性能，或增加其船隻的航程。任何此類電池損壞或容量限制以及航程的相關減少都可能對潛在客户購買Forza船的意願產生負面影響，並對其品牌和聲譽產生負面影響。 這可能會對Forza的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Forza的船隻將依賴技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者Forza未能成功解決或緩解我們系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

Forza的船隻預計將依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，可能需要在船隻的整個生命週期內進行修改和更新。此外，這些船將依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。Forza的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，我們的系統受某些技術限制的影響 這些限制可能會影響其實現其目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管Forza將嘗試有效和快速地解決其船隻上發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓客户滿意。

此外，如果Forza部署軟件更新 (無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需修改)，並且其空中更新程序未能正確 更新軟件或以其他方式對軟件產生意想不到的後果，則其客户船上的軟件將 受到此類空中更新失敗導致的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。

如果Forza無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或未能正確部署軟件更新，則其聲譽將遭受 損害、客户流失、收入損失或損害責任，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

知識產權風險

Forza的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對Forza阻止他人對與其產品類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

Forza不能確定 它是向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明者，或者它是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方當事人已就與其相同的標的物提出專利申請，則其不得享有該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利申請的保護範圍通常很難確定。 因此，我們不能確定Forza申請的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護 。此外，其競爭對手可能會圍繞Forza頒發的專利進行設計，這可能會對Forza和我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們和Forza可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們和Forza可能無法 阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們和Forza的業務和競爭地位。我們和Forza依靠專利、商業祕密(包括我們的技術訣竅)、知識產權和其他知識產權法律，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利 來建立和保護我們的技術和知識產權權利。我們和Forza的專利或商標申請可能不會被授予 ，可能向我們頒發的任何專利或商標註冊可能不足以保護我們和Forza的知識產權 ，我們或Forza的任何頒發的專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰 。這些情況中的任何一種都可能導致我們或Forza的知識產權範圍受到限制，或限制我們或Forza使用我們的知識產權，或可能對我們或Forza的業務行為產生不利影響。儘管Our或Forza努力保護Our或Forza的知識產權，但第三方仍可嘗試複製或以其他方式獲取和使用Our或Forza的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯Our或Forza的知識產權 。監控未經授權使用Our或Forza的知識產權是困難和昂貴的，我們和Forza已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們和Forza可能不得不 訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移。

專利法、商標法、商標法和商業祕密法在世界各地都有很大差異。許多外國國家不像美國法律那樣保護知識產權 。因此，Our和Forza的知識產權可能不會像 那樣強大，也不會像在美國以外的國家那樣容易實施。未能充分保護Our和Forza的知識產權 可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能導致失去部分競爭優勢並導致Our和Forza的收入 下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響。

如果Forza的專利 到期或未得到維護，Forza的專利申請未獲批准，或者專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，Forza可能無法阻止其他公司銷售、開發或利用競爭技術或產品， 這可能對其和我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Forza不能保證 其正在處理的申請將作為專利頒發。即使其專利申請轉化為專利，這些專利也可能在未來被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或 競爭優勢。Forza專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與Forza的技術相似或實現類似結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止Forza許可和利用Forza正在處理的申請中發佈的任何專利。Forza已經開發和正在開發其技術的領域存在大量 他人擁有的專利和未決專利申請。 這些現有專利和專利申請中的許多可能優先於其專利申請，並可能使其專利 無效或其專利申請被拒絕。最後，除了在其專利和專利申請之前提交的專利和專利申請外，其現有或未來的任何專利也可能被其他人以無效或不可強制執行為由提出質疑。

我們和Forza在未來可能會受到指控，即我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們或Forza員工的前僱主的所謂商業機密。

我們和Forza的許多員工以前曾受僱於擁有類似或相關技術、產品或服務的其他公司。我們和Forza現在和未來可能會受到指控，即我們、他們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業機密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們或Forza未能 為此類索賠辯護，我們或他們可能被迫支付金錢損害賠償或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們或他們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並要求 管理資源。

我們和Forza 在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件全面發佈，對我們銷售我們和Forza的服務的能力造成不利影響，並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。

我們和Forza計劃在開發和部署我們和Forza的產品和服務時使用開源軟件。在其產品中使用開源軟件的公司經常面臨對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。因此，我們或Forza可能會被聲稱擁有被認為是開源軟件的 或聲稱不遵守開源許可條款的各方提起訴訟。一些開源軟件許可證 可能要求分發包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們或Forza向被許可人收取使用Our或Forza軟件的費用。雖然我們和Forza將監控開源軟件的使用 ，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們或Forza的專有源代碼受到這些要求和限制 ，但此類使用可能會在無意中發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清 並且通常沒有得到美國或外國法院的解釋。

此外，除了與許可證要求相關的風險 外，使用某些開源軟件比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或擔保或其他 合同保護。我們或Forza的平臺我們子公司的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度， 我們或Forza使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能 並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊瞄準 並危害Our或Forza的平臺。任何前述風險都可能對我們和Forza的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們和Forza的很大一部分知識產權不通過專利或正式的版權註冊來保護。因此，我們和Forza都不享有專利法或版權法的全部利益，以防止其他人複製Our或Forza的產品、候選產品和品牌。

我們沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們的燃氣船的知識產權，我們目前也沒有 任何待批的專利申請。 不能保證任何專利將會頒發，或者如果頒發，該專利將保護我們的知識產權。因此， 我們可能無法保護我們的知識產權和商業機密，也無法阻止其他人獨立開發基本上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的知識產權或商業機密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們或Forza幾乎相同的產品，從而導致我們銷售更少的產品 或從我們或Forza的銷售中獲得更少的收入。

與員工和其他人簽訂的保密協議 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息泄露。

我們和Forza依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來保護我們船隻背後的知識產權，以及Forza電力傳動系統和船隻建造背後的知識產權。我們和Forza最近開始與我們及其合作者、員工、

顧問、外部合作者和其他顧問，以保護其專有技術和流程。我們和Forza打算在未來使用此類協議，但這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。 此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們和Forza不能主張 針對該方的任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們或Forza的競爭 業務地位產生不利影響。

我們和Forza可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們和Forza產生鉅額 成本。

我們和Forza的知識產權保護 的地位尚未確定，因為我們和Forza的大多數知識產權沒有任何已頒發的專利、註冊商標或註冊的 版權，除了三項外觀設計、五項實用程序和兩項完整的非臨時性專利申請外，我們和Forza都沒有申請過同樣的專利。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手， 可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，以阻止、限制或幹擾我們或Forza製造、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動總成或使用第三方組件的能力，這可能會使我們或Forza更難 運營。我們或Forza可能會不時收到第三方的通信，聲稱我們或Forza的產品或組件受其專利或商標或其他知識產權的保護。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。 如果我們或Forza被確定侵犯了第三方的知識產權，我們或Forza可能被要求 執行以下一項或多項操作：

如果針對我們或Forza的侵權索賠成功，而我們或Forza未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

與我們的行業相關的風險

汽艇行業的需求波動很大。

汽艇行業需求的波動，特別是對休閒汽艇和電動汽艇的需求波動，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們將參與競爭的市場在最近一段時間的需求波動很大 。休閒汽艇和電動汽艇的銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟和社會條件。從歷史上看，在經濟低迷時期，休閒汽艇的銷量會下降。與老牌汽艇製造商相比，我們的財力較少，無法承受市場的不利變化和需求的中斷。

總體經濟狀況，尤其是在美國，會影響我們的行業、對我們產品和業務的需求以及經營結果.

對高端遊艇品牌的需求受到全球經濟狀況疲軟、消費者信心低迷、高失業率和市場波動加劇的顯著影響 ，尤其是在美國。在經濟不確定和收縮的時期，消費者的可支配收入往往較少， 傾向於推遲或避免非必需品的支出，如我們的產品。我們產品的銷售對個人可自由支配支出水平高度敏感。 我們的業務是週期性的，其成功受到經濟狀況、消費者信心的總體水平和可自由支配收入水平的影響。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會削弱消費者的信心或可自由支配的收入 可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們無法預測經濟復甦的持續時間或力度，無論是在美國還是在我們銷售產品的特定市場。公司重組、裁員、投資和住宅房地產價值下降、天然氣價格上漲、利率上升以及聯邦和州税收增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

消費者經常為購買我們的產品提供資金。儘管消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況繼續影響需求，特別是對船隻的需求，並可能繼續這樣做。與過去相比，貸款人數量繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。如果信貸狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，可能會導致我們產品的銷售額下降。

全球經濟狀況 可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪所引起的波動的影響，包括市場最近對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的重大反應，導致許多主要市場指數大幅下跌。全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。獲得公共融資和信貸的途徑可能會受到這些事件對美國和全球信貸市場影響的負面影響。全球融資和信貸市場的健康 可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格產生不利影響，導致：

與我們普通股所有權相關的風險

後續融資的條款可能會對您的投資產生不利影響。

我們未來可能不得不進行普通股、債務或優先股融資。您在我們證券中的權利和投資價值可能會減少 。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。優先股可以不時地以系列發行，並根據需要指定、權利、優惠和限制。優先股的條款對這些投資者可能比普通股持有人更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多股本 ，機構投資者或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款，甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股可以出售給任何發展起來的市場，這可能會對市場價格產生不利影響。

如果證券分析師 不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級 ，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。 我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一個或多個分析師停止報道我們的公司，我們可能會在市場上失去可見性 。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

作為一家上市公司的相關義務將需要大量的資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

作為我們首次公開募股的結果，我們 必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。因此，我們已經並將繼續 產生以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。

我們已發現我們內部控制中的 個弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或保證未來不會發生更多 重大弱點。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計這些規則和法規的要求將繼續 增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並 給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制和程序，或對我們財務報告的所有方面進行內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制 和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內並根據公認會計準則進行記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如《交易法》下的規則 13a-15(F)所定義。我們將需要花費時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制(經修改)將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們將被要求花費時間和資源來 進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過擴大我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們尚未保留足夠的員工或聘請足夠的、在GAAP列報方面具有適當經驗的外部顧問，尤其是複雜的工具，以設計和實施有效的披露控制和程序，或內部控制。我們將需要花費時間和資源來招聘和聘用具有適當經驗的額外員工和外部顧問，以彌補這些弱點。我們不能向您保證，管理層 將成功找到並留住合適的候選人；新聘用的員工或外部顧問將成功彌補迄今發現的重大弱點或確定未來的重大弱點；或在這些缺陷對我們的業務造成重大和不利影響之前，將找到並留住合適的候選人 。

我們當前的控制和我們 開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張 導致的複雜性增加。此外，未來可能會發現我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點。 任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報我們以前的財務報表 。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制 和程序，以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的獨立註冊會計師事務所 在我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之前，不需要審核我們財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制被記錄、設計或運行的水平不滿意，它可能會出具一份報告，表明 是不利的。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們普通股的市場價格下降。

作為一家上市公司，我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，這可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響.

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條 要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並要求我們的管理層報告該年度財務報告內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將根據薩班斯-奧克斯利法案的 第404(B)條證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性 。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。

財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正在審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制，但我們目前不符合第404(A)節的要求，也無法確定何時能夠實施。在實施任何必要的更改以對我們的財務報告內部控制進行有利評估時，我們可能會遇到問題或延遲。此外，在我們不再是一家新興成長型公司後，我們在完成任何公共會計師事務所的實施時可能會遇到問題或延遲。如果我們不能積極評估我們財務報告內部控制的有效性，或者我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司後無法提供關於我們內部控制的無保留的 證明報告，投資者可能會對我們的財務 信息失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

此外，重大缺陷的存在 要求管理層花費大量時間和大量費用來補救任何此類材料的弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷 。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤 ，可能需要我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務， 並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的 業務和股價產生實質性的不利影響。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計 標準和高管薪酬披露有關的要求。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們已選擇採用這些降低的披露要求。 我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低， 因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到(A)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(B)根據交易法規則12b-2定義的我們成為“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則會發生這種情況。以及(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可使用的某些大規模披露 。如果我們繼續符合“較小的報告公司”的資格，因為該術語在交易法規則第12b-2條中定義為 ，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們， 包括根據SOX豁免遵守審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露 。我們將繼續作為一家“較小的報告公司”，直到我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日有2.5億美元或更多的公眾流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公眾流通股(基於我們的普通股)或公眾流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，在最近結束的財年中年收入達到或超過1億美元。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為VEE。如果我們未能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，如公司治理要求、股東權益要求、 或者最低收盤價要求，納斯達克資本市場可以採取措施將我們的普通股退市。此類退市 ，甚至未能遵守此類要求的通知可能會對我們普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們將採取 措施恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格，提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求，或防止未來 不符合納斯達克資本市場的上市要求。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此屬於擔保證券 。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們的股票價格過去波動，最近波動，未來也可能波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

投資者應將我們普通股的投資視為有風險的投資，只有在他們能夠承受其投資的市值的重大損失和廣泛波動的情況下才進行投資。購買我們普通股的投資者可能無法以購買價或高於購買價的價格出售他們的股票。我們的股價一直在波動，未來可能也會波動。我們普通股的價格經歷了波動。2023年1月20日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為1.33美元/股；2024年3月14日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為1.12美元/股。活躍的交易市場可能無法繼續或持續下去，這可能會使投資者難以以有吸引力的價格出售所持我們普通股股票，甚至根本無法出售。股票市場總體上一直是，特別是我們普通股的市場價格可能會受到波動，無論是由於我們的經營業績和財務狀況，還是與我們的經營業績和財務狀況無關。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失 。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

我們的普通股通常成交清淡，因此投資者可能無法以要價或接近要價出售股票，或者如果投資者需要出售股票以籌集資金或以其他方式希望清算其股票，投資者可能無法出售。

到目前為止，我們的普通股已經有很多天進行了有限的交易。我們無法預測投資者的利益將在多大程度上導致我們普通股的交易市場活躍，也無法預測我們普通股的市場價格是否會波動。如果交易活躍的市場得不到發展，投資者可能難以出售我們的普通股。我們的規模可能太小，無法吸引許多經紀公司和分析師的興趣。我們不能向投資者保證我們普通股的活躍的公開交易市場將會發展或持續。我們普通股的市場價格可能會受到以下因素的影響：我們的收入和運營費用的季度變化、我們宣佈的新產品或服務、我們普通股的重大銷售(包括賣空)、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前無意在可預見的未來任何時候為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、

現金要求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能受到管理我們未來可能產生的未償債務的工具的限制。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制 您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

FINRA規則要求經紀自營商 在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制投資者買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低其市場價格。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他公司控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能 限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員， 這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的公司，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的 個人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的獨家 法院，(Iii)根據DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂)而引起的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 就任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠而言，《交易法》第27條規定，對於為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

這些排他性論壇條款 可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人的訴訟。此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行，我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院 發現我們附例中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們維護旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理協議。

我們的網絡風險管理協議的基本流程和控制包含公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架(“CSF”)。我們承諾每年對我們的網絡風險管理流程和控制進行評估，以識別、量化和分類重大網絡風險。此外，我們還制定了風險緩解計劃來應對此類風險，並在必要時補救通過年度評估流程發現的潛在漏洞 。

此外，我們還在信息安全、入網/下線以及訪問和帳户管理等方面維護策略，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與第三方專家就我們的網絡風險管理流程和控制進行諮詢。

我們的管理團隊負責監督和管理我們的網絡風險管理協議，並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的審計委員會還對來自網絡安全威脅的風險進行監督。

作為對我們財務報告和披露控制及程序的內部控制制度是否足夠的審查的一部分，審計委員會專門負責審查我們的計算機化信息系統控制及其安全相關的充分程度。網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問，至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括Forza預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的更新。此外，作為公司公司風險監督流程的一部分，我們的董事會至少每年審查一次網絡安全風險。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生重大不利影響。我們承認，網絡事件的風險在當前的威脅環境中非常普遍，未來的網絡事件可能會在其正常的業務過程中發生。到目前為止，我們還沒有發生過網絡安全事件。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的 嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止此類嘗試和攻擊的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將保留。此外，有關應對網絡安全事件的法規越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。參見第 1a項。“風險因素”，瞭解有關網絡安全風險的更多信息。

項目2.財產。

本公司從維斯康蒂控股有限公司租賃其辦公和生產設施，以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡S美國-1號3101號的土地。維斯康蒂控股有限公司是持有物業所有權的單一成員 有限責任公司，其唯一成員是我們的首席執行官約瑟夫·C·維斯康蒂。我們於2020年1月1日簽訂租約，經2021年1月1日修訂後，租期為5年。目前的基本租金為每月31,500美元 ，包括財產税，租賃需要25,000美元的保證金。基本租金將在每個年度租期的 週年日增加5%(5%)。在過去的一年裏，我們參與了幾個建築改善項目。

Forza目前共享我們的公司總部。

*2022年7月28日，Forza收到通知， 北卡羅來納州經濟投資委員會已批准一項職業發展投資贈款(JDIG)，規定在12年內償還 1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得贈款資金的條件是我們在2025年底之前在土地、建築和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元 ，Forza創造多達170個就業機會。

2022年10月，Forza簽署了一份為期兩年的租賃協議 ，租用了一個倉庫設施，開始建造我們的原型發動機。第一年每月基本租金為7,517美元，包括税和公共區域維護，租賃需要7,517美元的保證金。基本租金將在年度租期的週年日 增加三倍(3%)。

雖然Forza認為這些總部和租用的設施足以滿足當前的運營需求，但Forza確實認為設施的產能將不足以同時支持Twin Vee的全面生產和我們的全面生產。

第三項：法律訴訟。

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項礦山安全披露。

不適用

第II部

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股自2021年7月21日起在納斯達克有限責任公司上市交易，交易代碼為“VEEE”。據納斯達克資本市場有限責任公司2024年3月20日報道，我們普通股的上一次價格為每股1.23美元。

股東

我們有兩類股票，非指定優先股和麪值0.001美元的普通股。沒有優先股已發行或流通股。截至3月272024年，我們有278名登記在冊的普通股股東。登記的持有人人數是根據我們轉讓代理賬簿上登記的實際持有人人數計算的，並不反映“街道名稱”的股份持有人 或信託公司所維持的證券倉位名單中所指的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

2021年5月13日，公司向截至2021年5月13日登記在冊的股東進行了四萬分之一(4萬股)的股票拆分。新股拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式進行的，所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映 股票拆分。

股利政策

我們在2023財年或2022財年沒有支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務和運營的發展和增長提供資金 ，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的 條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景、 和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商 是Interwest Transfer Company，Inc.(也稱為Direct Transfer LLC)。

業績曲線圖與股票證券的買入

本公司是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

收益的使用

2021年7月23日，我們結束了首次公開募股 ，根據我們的S-1表格(修訂)(檔號：333-255134)(美國證券交易委員會於2021年7月20日宣佈生效)的登記聲明，我們以每股6.00美元的發行價發售了300萬股普通股(總收益為18,000,000美元)，該登記聲明經2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1MEF表格登記聲明(第333-258058號文件)修訂，自備案之日起生效。扣除承銷折扣和佣金約1,260,000美元，以及我們應支付的其他發售費用約1,567,150美元后，我們從首次公開募股中獲得約15,849,037美元的淨收益。ThinkEquity LLC擔任此次發行的幾家承銷商的代表。我們還向承銷商代表授予了45天的選擇權 ，購買最多450,000股額外普通股，僅用於彌補超額配售， 如果有超額配售，到期而未行使。

在首次公開募股時，淨收益的主要用途如下：(I)大約1,500,000美元用於生產和銷售我們裝備齊全的較大的船。 (2)大約2,500,000美元用於我們新的電動船系列的設計、開發、測試、製造和營銷；(3) 大約6,000,000美元用於我們全電力推進系統的設計、開發、測試、製造和營銷；(Iv) 約3,500,000美元，用於收購海濱物業和開發位於佛羅裏達州皮爾斯堡的Electra Power Sports-EV創新與測試中心 ，以建造、設計和製造我們的電力推進系統；以及(V)營運資金餘額。

最初的預期是，我們將為一艘燃氣船改裝一臺由我們設計的電動馬達，我們還將把馬達賣給其他第三方船艇製造商 來改裝他們的船。改裝將需要廣泛開發、測試和製造多種型號的電動馬達。然而，消費者在電動船舶市場的偏好過去和現在都傾向於購買一艘完全集成的電動遊艇，而不是經過改裝的帶有舷外電動馬達和電池組的現有天然氣和柴油動力遊艇。因此，我們決定不再繼續設計用於改裝的電機，因此我們不再需要任何資金來設計、開發、測試、製造和營銷我們的全電力推進系統，而這些資金預計將用於營運資金需求。

此外，我們原本預計將收購皮爾斯堡的一個海濱地產作為考試中心，但佛羅裏達州的房地產價格阻礙了我們的前進。因此， 我們決定使用這3,500,000美元的資金在我們的皮爾斯堡地點建造更多的製造空間。

自首次公開募股以來，募集資金的剩餘計劃用途沒有變化 。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，除我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的以外，我們沒有在未根據證券法登記的交易中出售 任何股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有發行人購買股權證券 。

股權薪酬計劃信息

雙胞胎Vee

2021年4月8日，我們的董事會和我們的股東批准了經2021年6月1日修訂和重述的Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。以下 表提供了截至2023年12月31日關於2021年計劃下尚未完成的備選方案的信息。

(1)根據《2021年計劃》可發行的普通股最高股數自2022年1月1日起自動增加，為期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4.5%；但條件是董事會可以在某一日曆年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。

2021年股票激勵計劃

有關Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激勵計劃的説明，請參閲第三部分第10項中的“高管薪酬和董事薪酬-員工福利和股票計劃-2021年股票激勵計劃”。

Forza

2022年8月12日，我們通過了Forza X1，Inc. 2022年股票激勵計劃(《2022年計劃》)。下表提供了截至2023年12月31日關於2022年計劃下未完成的選項的信息。

(1)根據《2022年計劃》可發行的普通股最高股數自2024年1月1日起自動增加，為期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日止)，相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4.5%；但條件是董事會可以在某一日曆年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。

第6項。[已保留].

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論側重於我們的運營結果 ，包含前瞻性信息和陳述。實際事件或結果可能與“前瞻性陳述”一節中所述或預期的情況大不相同。以下對我們財務狀況和經營結果的討論也應與我們的財務報表和本年度報告其他部分包含的財務報表附註 一起閲讀。

公司概述

我們是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們的公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。我們目前有19款天然氣動力車型在生產，尺寸從22英尺的單體船體到我們新設計的40英尺的離岸400 GFX。我們的雙體雙體船運行表面被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行船，增加了Twin Vee的乘坐質量 。此外，我們還推出了AquaSports系列單體船，預計將吸引首次購船者，

淡水市場，以及更喜歡單體船的消費者，增加了我們在全國各地的潛在客户基礎，並將我們轉移到利基雙體船市場之外。Twin Vee在佛羅裏達州皮爾斯堡的總部是一個佔地7.5英畝的設施，有幾座建築，總面積超過75,000平方英尺。我們目前僱傭了大約90名員工。

我們將我們的業務劃分為三個運營部門：(I)製造和分銷燃氣船的天然氣船部門；(Ii)通過控股子公司Forza開發全電動船的電力船部門；以及(Iii)我們的特許經營部門，它正在開發提供標準產品的 ，並將通過我們的全資子公司，特拉華州的Fix My Boat，Inc.在全美銷售特許經營權。

我們的燃氣艇允許消費者將其用於廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現我們的 目標，即增加我們的市場份額，擴大動力雙體船市場。我們目前主要通過北美和加勒比海各地的43家獨立船艇經銷商組成的網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終用户 Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和分銷商，隨着我們產量的增長和新型號的推出，我們的船艇將得到分銷。我們的燃氣動力船目前裝備了燃氣動力舷外內燃機。

由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長，Forza正在設計和開發一系列電動船隻。Forza的電動遊艇被設計成完全集成的電動遊艇，包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止，Forza X1已經建造並測試了Forza公司的多個單元，包括：三艘離岸式雙體船、兩艘灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘22英尺中控臺(F22)單體船。此外，Forza還為一家主要的國家浮橋製造商 提供了一艘浮橋。Forza正在進行另一個浮橋電氣化項目，並正在建造另外五個單體船體。每個構建週期都包括改進，並涉及廣泛的持續時間和性能測試。發動機設計、下部機組和控制系統在每一次迭代中都不斷改進。冷卻系統的改進也被列為優先事項 ，並在運行時間、速度和續航里程方面帶來了許多好處。Forza繼續迭代發動機設計，包括零部件的價值工程和發動機部件的輕量化。Forza正在試驗我們的第一個300馬力堆疊式電機設計。Forza不確定何時將從銷售這些完全集成的電動遊艇中獲得收入。Forza將在接下來的六到九個月裏繼續製造和測試發動機和船的原型。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的收入出現了小幅增長。我們公司的目標一直是為我們的GFX陣容增加新的、更大的船型，擴大我們的經銷商和分銷網絡，並增加單位產量，以滿足我們的客户和經銷商的訂單。在截至2023年12月31日的一年中，我們單位的平均售價確實下降了16%，約為137,692美元。這是由於包括了我們的單體船， 每艘船的平均售價約為62,000美元。單體船的增加佔我們截至2023年12月31日的年度總銷售額的18% 。

最新發展動態

2023年4月20日，我們在佛羅裏達州成立了全資子公司AquaSports Co.，這與我們計劃租賃AquaSports™遊艇品牌和在田納西州懷特布拉夫的製造設施有關。2023年5月5日，我們和AquaSports Co.與Ebbtie Corporation(“Ebbtie”) 達成了一項協議，給予AquaSports Co.收購資產、AquaSports™船品牌、商標、位於田納西州懷特布拉夫18.5英畝的150,000平方英尺製造設施、相關工具、模具和設備，以建造五個尺寸從21至25英尺的船的AquaSports模型(“AquaSports資產”)。

根據協議，AquaSports Co.有權 在協議的五年期限內(或延長期)以3,100,000美元從Ebbtie購買AquaSports資產，減去我們支付的300,000美元保證金的信用 ，以及AquaSports Co.根據協議向Ebbtie支付的任何租金每月16,000美元。根據協議，在S收購AquaSports資產之前，AquaSports Co.將以每月22,000美元的租金從Ebbtie租賃AquaSports資產。租期為五年，從2023年6月1日開始，還可以選擇續訂 五年。

田納西州懷特布拉夫的AquaSports設施開業 以生產AquaSports傳統單體船系列。雖然人們對傳統機型很感興趣，但我們看到我們的經銷商網絡和客户對這些機型的需求很少。我們已經看到，目前在我們佛羅裏達州皮爾斯堡工廠生產的新設計的AquaSports車型的需求要高得多。

對這些傳統船型的需求下降，再加上當前船運行業的經濟逆風，導致我們於2023年11月關閉了田納西州的工廠，並整合了其在佛羅裏達州工廠的製造業務。我們將繼續致力於AquaSports品牌，並將繼續設計和生產新的型號，包括現已上市的240 CC和將在下個季度上市的280 CC。

2023年12月底，One Water通知我們，他們將終止與製造商的部分合作關係，Twin Vee就是其中之一。我們發現，One Water難以實現我們的Twin Vee生產線的銷售，因為他們不熟悉動力雙體船。我們將繼續與OneWater合作，幫助他們連接並向終端用户銷售設備。我們還開始與經銷商合作，這些經銷商對我們的產品經驗豐富，並已被證明成功地瞭解了我們產品的好處以及如何實現銷售。

財務狀況

今年我們的收入比上一年增長了4%。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等值物、限制性現金和有價證券為2100萬美元。我們的財產、工廠和設備以及預付費用顯着增加，因為我們投資了新型號的額外船舶模具、支持我們提高生產水平的設備以及租賃權 改進以提高我們產品的質量。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表提供了 所示年份的某些選定財務信息：

淨銷售額和成本銷售額

在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨銷售額從截至2022年12月31日的31,987,724美元增加到33,425,911美元，增幅為4%。截至2023年12月31日的財年，我們售出的遊艇數量比截至2022年12月31日的財年銷售的遊艇數量增長了21%。然而，我們的單位平均成本減少了大約26,000美元。2023年，我們推出了我們的單體船系列。這些都是低成本的入門級船隻， 在一個競爭非常激烈的行業。我們相信，增加完整的單體船系列將使我們的淨銷售額繼續同比增長 。2023年，我們40%的銷售額(約600萬美元)歸功於我們的220單體船體，

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利為9,723,027美元，較截至2022年12月31日的10,656,806美元減少933,779美元，降幅為9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利佔銷售額的百分比分別為29%和33%。我們將毛利百分比下降4%歸因於航運業需求減少。

總運營費用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的總營運開支分別為21,710,326元及16,678,514元。營業費用佔銷售額的比例為65%，而上一年為52%。

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了約35%，即974,781美元至3,734,406美元，而截至2022年12月31日的年度為2,759,625美元。我們的廣告和營銷費用增長了296%，從截至2022年12月31日的112,319美元增至截至2023年12月31日的331,911美元。這是由於我們新的AquaSports系列和Forza Electric活動的相關費用增加。截至2023年12月31日的一年中，我們的租金支出增長了31%，即134,456美元，至567,602美元。租金上漲的原因是Forza技術中心的全年租金 與2022年僅3個月的租金相比，導致租金上漲118,900美元；同時我們在皮爾斯堡的租金上漲了5%。招聘費用增加了77,889美元，原因是Forza利用招聘記錄聘請了兩名工程師。由於Forza在2023年全年上市，申請費和投資者關係費用增加了85,286美元，而2022年只有部分上市。截至2023年12月31日的年度，會費和訂閲費增加了163,812美元，這是由於與我們新的ERP系統相關的訂閲、培訓和安全、營銷相關訂閲、選項跟蹤和工程相關訂閲。在截至2023年12月31日的一年中，與差旅相關的費用增加了202,619美元，這是由於員工前往我們三個不同設施所需的差旅以及與Forza相關的國際差旅。我們還看到，在截至2023年12月31日的一年中，由於就業水平的提高，我們的工人補償費用增加了60,341美元。許多其他項目構成了剩餘的增加，銷售額增加了約24,000美元， 一般和管理費用增加。

截至2023年12月31日的年度，工資和工資相關支出增加了約 22%，即2,472,011美元至13,929,580美元，而截至2022年12月31日的年度為11,457,569美元。 工資和工資增加1,458,260美元是積極提高產量的結果，這需要增加我們的產量和增加中層員工。在截至2023年12月31日的年度中，由於向員工發放期權，非現金股票薪酬支出為1,902,749美元，比上年增加453,997美元。 我們還在截至2023年12月31日的年度中產生了42,300美元的生產和高管獎金支出增長。我們的福利成本，主要是醫療保險、假日工資和401K，由於我們增加了員工人數，增加了約178,996美元。董事會費用在2023年增加了60,375美元，在截至2022年12月31日的一年中，我們只為Forza產生了一部分董事會費用 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們產生了123,048美元和0美元的佣金支出。在截至2021年12月31日的年度內，其餘的工資和工資增長與工資税和福利相關。

截至2023年12月31日的年度，專業費用增加了29%，即283,351美元至1,249,388美元，而截至2022年的年度為966,037美元。與Forza相關的專業費用在截至2023年12月31日的一年中增加了194,692美元，因為我們承擔了公共組織全年的審計和法律費用，而2022年只有部分費用 。剩餘的增長是由於安裝和管理我們新的ERP系統的諮詢服務 。

截至2023年12月31日的年度的折舊費用增加了144%，即799,633美元，達到1,353,383美元，而2022年12月31日的折舊費用為553,750美元。自2021年首次公開募股以來，我們在設備、租賃改進和船模方面進行了大量投資，導致我們的折舊費用增加了 。

截至2023年12月31日的一年，研究和設計費用為1,443,569美元，而截至2022年12月31日的一年為941,533美元。這些費用與我們為Forza開發電力推進系統有關。

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增長了866%，即1,976,809美元，增至2,205,103美元，而截至2022年的年度為228,294美元。其他收入增加的主要原因是1,267,055美元的員工留任積分收入。由於金融市場的改善，我們的有價證券的公允價值淨收益增加了191,722美元，而2022年我們有價證券的公允價值淨虧損為133,988美元。此外，我們在2023年錄得909,215美元的股息收入，而2022年為0美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們確實看到利息支出增加了57,002美元。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為9,479,511美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為5,793,414美元。在過去兩年的大部分時間裏，我們都在組裝提高生產水平所需的工具和人員。雖然我們的收入水平增加了，但我們的支出也增加了。接近2023年底，市場狀況惡化，迫使我們關閉田納西工廠，並整合皮爾斯堡的業務。再加上與上市公司相關的額外費用，以及我們為電動船部門所做的研發工作，導致2023年淨虧損 。通過這些投資，我們正在為我們的未來奠定基礎，不僅是為我們的天然氣動力船，也是為我們的電動船部門。我們已大幅裁員，並努力根據當前的經濟狀況調整業務規模，同時保持我們的核心優勢不變。在截至2023年12月31日的年度中，普通股每股基本虧損和稀釋虧損增至0.76美元，而截至2022年12月31日的年度為0.67美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日的一年，資金的主要來源是從我們的二次發行中獲得的現金淨額，以及Forza的首次公開募股和二次發行以及運營產生的收入。 我們的主要現金用途與通過改善資本、增加員工和提高庫存水平來為我們的運營擴張提供資金有關。在接下來的幾個月裏，我們的首要任務是最大限度地減少新的採購訂單，並將儘可能多的庫存部署到新的生產中。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的精選財務數據 。

截至2023年12月31日，我們有足夠的現金和現金等價物來支付自本年度報告提交之日起至少12個月的持續費用。截至2023年12月31日，我們擁有21,218,175美元的現金、現金等價物、受限現金和有價證券，流動資產總額26,646,318美元，總資產39,846,713美元。 我們的總負債為7,797,098美元。我們的總負債包括流動負債4,216,345美元，其中包括應付和應計負債3,474,538美元，合同負債44,195美元，融資租賃負債214,715美元和經營租賃使用權負債的當前部分482,897美元，以及長期負債3,580,753美元。截至2022年12月31日，我們擁有23,501,007美元的現金、現金等價物和限制性現金，2,927,518美元的有價證券，29,887,529美元的流動資產和38,231,480美元的總資產。我們的流動負債總額為3,791,063美元，負債總額為5,210,591美元，其中包括我們設施租賃的長期經營租賃負債。

我們相信，我們的現金和現金等價物將為未來12個月的運營提供足夠的資源 。除了現金、現金等價物、受限現金和有價證券外，我們預計我們將能夠部分依賴運營現金流，以滿足我們明年的流動性和資本支出需求。我們預計Forza明年在北卡羅來納州麥克道爾建造其計劃中的製造工廠時，其費用將會增加，我們預計Forza的成本將通過Forza的首次公開募股、二次發行和某些贈款資金的收益來支付，前提是滿足獲得贈款資金的條件，而這一點 不能得到保證。

 現金流

經營活動現金流

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金流量為6,934,773美元，而截至2022年12月31日的年度為4,146,030美元。我們將庫存水平提高了1,296,045美元，這是因為 有三家不同的發動機製造商，併為田納西工廠帶來了庫存，以及我們增加了產品 。我們的淨虧損為9,782,196美元，減去了約4,062,597美元的非現金支出，主要是由於基於股票的薪酬 1,902,749美元，折舊1,353,383美元，使用權資產和租賃負債變化474,630美元，庫存儲備變化 419,616美元和有價證券公允價值淨變化87,781美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的應付帳款增加了333,346美元，原因是我們的庫存增加，預付費用和其他流動資產減少了419,195美元，這是因為我們不需要像2022年那樣為即將到來的發動機預付款。截至2023年12月31日止年度，我們的經營租賃負債減少479,315美元，應計負債減少165,257美元。合同負債增加38895美元。應收賬款增加65,993美元。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，我們將6,629,021美元用於投資活動，而在截至2022年12月31日的一年中，我們使用了195,605美元。我們將我們的財產和設備增加了5,162,478美元，我們投資了1,343,702美元的有價證券，我們通過出售有價證券實現了收益，可出售的有價證券的價格為103,941美元。購買的大部分財產和設備是我們的船模，用於AquaSports和Twin Vee，投資和額外的3,593,709美元。我們還花了1119,758美元在田納西州和北卡羅來納州的土地上。我們還在機器和設備上花費了大約714,991美元。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為6,818,021美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為20,867,340美元。截至2023年12月31日的年度，融資活動的現金流包括2023年6月Forza承銷的後續公開發行的收益6,996,015美元和遞延發售成本 66,463美元。用於融資活動的額外現金 90,153美元與設備融資有關，21,379美元用於Forza回購 股票。截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金包括Forza發行的淨收益20,936,825美元。

關鍵會計估計

我們認為，有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”，因為這些特定領域 通常要求我們在進行估計時對不確定的事項做出判斷和估計，並且可能會使用不同的 估計--這也是合理的--這將導致不同的財務結果。

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上， 我們根據歷史經驗評估我們的估計，並做出各種假設，

管理層認為在這種情況下是合理的，而這些情況構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

本公司合併財務報表的附註 包含本公司重要會計政策的摘要。我們認為以下會計政策對於瞭解我們的運營結果至關重要：

收入確認

本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606進行收入會計核算，該主題已於2018財年初採用修改後的追溯法。本公司並無確認採納時對留存收益的任何累積影響調整，因其影響並不重大。

因未來向客户出售船隻而收到的付款被確認為客户押金，並計入綜合資產負債表的合同負債。當承諾貨物的控制權轉移到客户手中時，客户押金確認為收入 。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表時，管理層需要做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。這些估計數中包括關於存貨報廢準備、固定資產使用年限、保修準備金和壞賬準備金的假設。

盤存

庫存採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值定義為銷售價格減去完工成本、一次性和運輸成本以及正常利潤率。生產成本由人工和間接費用組成，按基於估計生產能力的比率計算成品庫存的期末。超出的生產成本計入產品銷售成本。已撥出準備金 以將過剩或陳舊庫存降至其可變現淨值。

長期資產減值準備

當出現減值指標時，管理層評估其長期資產的可回收性。如果存在該等指標，則通過將該等資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與該資產的賬面淨值進行比較來確定該等資產的可回收程度。如果估計的 未貼現現金流量淨額少於賬面淨值，則資產將根據評估 或未貼現現金流量淨值的現值調整至其公允價值。

產品保修成本

根據FASB ASC主題460的要求，擔保， 本公司包括適用於其產品保修的以下信息。

本公司根據提供保修更換產品的預期材料和人力成本計提保修成本。確定保修責任的方法 基於歷史信息和經驗。本公司的保修準備金計算方法為銷售總額乘以歷史保修費用回報率。

租契

本公司採用FASB會計準則更新(“ASU”) 第2016-02號，。租賃費：(“主題842”)，採用修改後的追溯收養方法，生效日期為2019年1月1日 。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。

在主題842下，公司對公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。租賃分類在租賃協議開始時進行評估。

遞延所得税和估值免税額

該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債於未來税項確認，可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果公司很可能不會通過未來業務變現納税資產，則為 某些遞延税項資產提供估值準備.

表外安排

在提出的期間內，我們沒有， 我們目前也沒有，根據美國證券交易委員會規則的定義，我們沒有任何表外安排。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用，因為我們 是較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據。

Vee PowerCats Co.及其子公司

CONSOLIDTAED 財務報表：

目錄

獨立的註冊會計師事務所

致 公司董事會和股東

Vee PowerCats Co.及其子公司

佛羅裏達州皮爾斯堡

對財務報表的意見

我們 已審核所附Twin Vee PowerCats Co.及其附屬公司(“貴公司”)的綜合財務報表， 該等財務報表包括於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、截至該日止年度的股東權益及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估綜合財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。 606

GRASSI & CO.，註冊會計師，P.C.

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約傑里科

2024年3月27日

隨附註釋是這些 合併財務報表的組成部分

隨附註釋是這些 合併財務報表的組成部分

隨附註釋是這些 合併財務報表的組成部分

Twin Vee PowerCats Co.及其子公司

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年