附件10.1
執行版本
八修正案
日期為2024年5月20日
其中
LPL Financial Holdings Inc.，作為控股公司，
LPL Holdings，Inc.，作為借款人，
LPL Financial Holdings Inc.的某些子公司，
作為子擔保人，
不斷增加的 不斷變化的貸款方到此，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，
摩根大通大通銀行，N.A.，
花旗銀行，北卡羅來納州
公民銀行，北卡羅來納州
信託銀行，
美國銀行全國協會，
作為信用證發行人，
摩根大通銀行，N.A.，
花旗銀行，北卡羅來納州
公民銀行，北卡羅來納州
真實的銀行，
美國銀行全國協會，
作為Swingline的貸款人，
摩根大通銀行，N.A.，
花旗銀行，北卡羅來納州
公民銀行，北卡羅來納州
Truist證券，Inc.
美國銀行全國協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及
北卡羅來納州美國銀行，
Capital one，國家協會，
M&T銀行，
亨廷頓國家銀行，
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為 文檔代理
八修正案
這項日期為2024年5月20日的第八項修正案(本協議)由LPL Holdings，Inc.(馬薩諸塞州的一家公司(借款人))、LPL Financial Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)、本協議簽名頁上列出的借款人的每一家子公司(子公司擔保人；子公司擔保人；擔保人，連同借款人、信貸方(以下籤署銀行及其他金融機構)、作為增量循環貸款人(定義見下文)或現有貸款人(定義見下文)、摩根大通大通銀行(定義見下文)、作為經修訂信貸協議(定義見下文)下貸款人的行政代理(行政代理)及經修訂信貸協議項下貸款人的抵押品代理，摩根大通銀行(定義見下文)、公民銀行(公民銀行)及經修訂信貸協議項下貸款人的抵押品代理。根據修訂的信貸協議(和定義)，Truist Bank(Truist Bank)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為信用證發行人，以及摩根大通(JPMorgan)、花旗(Citi)和美國銀行(U.S.Bank)作為Swingline貸款人。
初步聲明：
(1)信貸協議。借款人、控股公司、行政代理、安排方和其他代理方、摩根大通、花旗、Citizens、Truist和U.S.Bank作為現有的Swingline貸款人，JPMorgan、Citi、Citizens、Truist和U.S.Bank作為現有的信用證發行人，以及不時作為貸款人的銀行和其他金融機構(在緊接本協議生效前的日期為此類貸款人、現有的貸款人)是該修訂和恢復的信貸協議的當事人，該協議日期為2017年3月10日(經該修訂協議修訂)。日期為2017年6月20日，經日期為2017年9月21日的特定第二修正案修訂，經日期為2019年4月25日的特定第三修正案修訂，經日期為2019年11月12日的特定第四修正案修訂，經日期為2021年3月15日的特定第五修正案修訂，經日期為2023年3月13日的特定第六修正案修訂，經日期為2023年7月18日的特定第七修正案修訂，並可另行修訂、重述、修訂、重述、延長、在本協議日期之前不時以書面形式補充或修改《信貸協議》， 並經本協議進一步修訂的《修訂信貸協議》)。本協議中未另行定義的大寫術語的含義與經修訂的信貸協議中指定的含義相同。
(2)修正。借款人希望實施下文所述的修改(定義如下)。
(3)額外/替代循環信貸承諾。信貸協議第2.14節規定，借款人、控股公司、每個當前貸款人(為本定義的目的，如信貸協議中的定義)和提供額外/替代循環信貸的每個額外貸款人(為本定義的目的，如信貸協議中的定義) 承諾(為本定義的目的，如信貸協議中的定義)(統稱為增量循環貸款人)，行政代理可簽訂增量協議(為本定義的目的，如信貸協議中的定義)，以
為根據本協議預期提供的額外/替代循環信貸承諾和循環信貸貸款做好準備。借款人已要求 增量循環貸款人在第八修正案生效日集體提供本合同項下本金總額為附表1.1(A)所列的額外/替換循環信貸承諾(增量循環信貸承諾)，每個增量循環貸款人準備提供此類增量循環信貸承諾的一部分，金額與附表1.1(A)所列此類增量循環信貸機構名稱和S的名稱相對，在每種情況下均受此處規定的其他條款和條件的約束。
(4)借款人、其他信貸方、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人、增量循環貸款人(增量循環貸款人將構成根據本協議第1節規定的增量循環信貸承諾生效後的所有循環信貸貸款人)和本協議中的每一現有貸款方已同意按照信貸協議第2.14節和第13.1節的規定，按照以下規定的條款和條件修訂信貸協議。
第一節。額外/替代循環信貸承諾。根據信用證協議第2.14節，並在滿足本協議第4節規定的前提條件的情況下，自第八修正案生效之日起：
(A)各增量循環貸款人特此同意：(A)如信貸協議第2.14節所述，該增量循環貸款人應具有新的循環信貸承諾，並應分別同意在第八修正案生效日及之後根據該條款發放循環信貸貸款，每種情況下的金額均等於本協議附表1.1(A)中與該增量循環貸款人S姓名相對的金額。在每種情況下，根據適用於循環信貸安排的條款和條件及(B)此類增量循環貸款人應(X)如果增量循環貸款人是信貸協議下的循環信貸貸款人，則就經修訂的信貸協議和其他信貸文件下的所有目的和義務而言，該增量循環貸款人應繼續是循環信貸貸款人和循環信貸貸款人，(Y)在增量循環貸款人是貸款人但不是循環信貸貸款人的情況下，就經修訂的信貸協議及其他信貸文件項下的循環信貸貸款人及貸款人的所有義務而言，及(Z)若增量循環貸款人並非信貸協議及其他信貸文件項下的現有貸款人，則就經修訂的信貸協議及其他信貸文件而言，就所有目的而言，應被視為並應成為額外貸款人、循環信貸貸款人及貸款人，並須遵守 額外貸款人、循環信貸貸款人及貸款人的所有義務。每一貸款方和行政代理特此同意，從第八修正案生效日期起及之後，每個增量循環貸款人應被視為並應成為經修訂的信貸協議和其他信貸文件項下的額外貸款人、循環信貸貸款人和貸款人(視情況而定)，並享有額外貸款人、循環信貸貸款人和貸款人的所有權利和補救措施；以及
2
(B)本協議各方同意：(I)本協議是信貸協議第2.14(E)節所界定的增量協議，(Ii)根據本協議作出的額外/替代循環信貸承諾是依據(A)信貸協議第2.14(B)節的最終但書第(Ii)款，並在其允許的最大範圍內作出的，(B)此後，根據信貸協議第2.14(B)(B)節的應收增量金額，和 (三)與之相關的增量設施關閉日期應為第八修正案的生效日期。
第2條修訂根據信貸協議第2.14和13.1節，並在滿足本協議第4節規定的先例條件(自第八修正案生效之日起生效)的前提下，雙方同意對信貸協議進行如下修正：(I)刪除簽署的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：刪除的文本)，並增加附件一所附修訂信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(Ii)將先前附於信貸協議的附表1.1(A)替換為本協議相應的附表
1.1(A)，從而修訂和重申該附表的全部內容(統稱為修正案)，除非信貸協議的任何附表或附件未根據本協議的條款進行修訂或
以其他方式作為該附件一的一部分，均應繼續有效，不作任何修改或其他修改。
第三節陳述和保證。各貸方特此向行政代理、增量循環貸款方和本合同的每一現有貸款方作出聲明，並保證在第8項修正案生效之日起：
(A)經修訂的信貸協議和其他信貸文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，其效力如同該等陳述和保證是在第八修正案生效日期並截至該日作出的一樣，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；但任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在第八修正案生效日期或較早的日期(在實施該 限制之後)在各方面真實和正確。
(B)它有簽署、交付和履行本協議的公司或其他組織權力，並且 它已經採取了它需要採取的所有必要的公司或其他組織行動，以授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易。
(C)在本協議生效之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。
3
第4款.有效性的條件。本協議將於增量循環貸款人和現有貸款人滿足或放棄以下條件的第一個工作日生效 （第八修正案生效日期）：
(A)行政代理應已收到本協議副本，並由借款人、(Ii)控股公司、(Iii)每一附屬擔保人、(Iv)行政代理、(V)每一增量循環貸款人(與本條(A)(V)所述增量循環貸款人共同構成第八修正案生效日的所有循環信貸貸款人)和(Vi)本協議的每一現有貸款人共同簽署和交付，或代表以下各方正式籤立和交付；
(B)行政代理人應已收到一份正式簽署並填寫完整的書面通知，表示自願終止根據信貸協議第4.2節的適用條款交付給行政代理人的所有循環信貸承諾(就本定義而言，如信貸協議所界定)；
(C)行政代理應已收到(I)借款人的董事會、其他經理或普通合夥人和其他信用方(或其正式授權的委員會)授權簽署、交付和履行本協議，並履行經修訂的信貸協議和該信用方所屬的其他信貸文件的決議的核證副本，其形式和實質令行政代理合理地滿意，在每種情況下，均經本協議修改。自《第八修正案》生效之日起，由該信用方的授權官員認證為完全有效，且未作任何修改或修改，以及(Ii)該信用方在組織該信用方的每個司法管轄區的良好信譽證書；
(D)行政代理人應已收到關於(I)本第4款(C)(I)款所述決議、(Ii)各貸款方的組織文件和(Iii)行政代理人可能合理要求的借款方和其他貸款方的授權官員的任職證書，以證明該貸款方的每一授權官員的身份、權限和能力的習慣官員S證書，該證書的日期為《第八修正案》生效日期。經修改的信用證協議和該信用證方為當事人的其他信用證單據；
(E)行政代理應已從控股公司、借款人和其他貸款方的律師Repes&Gray LLP收到一份經簽署的法律意見，涵蓋行政代理可能合理要求並在其他方面令行政代理合理滿意的事項；
4
(F)(I)本協議第3節和(Ii)信貸協議第8節和其他信貸單據中包含的陳述和保證，在任何情況下，應在第八修正案生效日期及截止之日在所有重要方面真實和正確。 除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在第八修正案生效日期或較早的日期(在實施該限制之後)在各方面真實和正確；
(G)緊接本協議生效之前或之後，不存在違約或違約事件；
(H)行政代理應已收到由借款人的授權官員簽署的、日期為第八修正案生效日期的證書，證明符合本第4條第(F)和(G)款規定的先決條件；
(I)行政代理應在第八修正案生效日期前至少三個工作日收到要求籤署票據的每個增量循環貸款人的籤立票據；
(J)行政代理應至少在本合同日期前五個工作日收到書面合理要求的所有文件和其他信息，以允許任何其他貸款人遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢的規則和條例，包括但不限於愛國者法案和實益所有權證書，根據31 C.F.R.§1010.230所要求的範圍；
(K)行政代理應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，説明借款人及其附屬公司截至第八修正案生效日的償付能力(綜合基礎上)；
(L) 借款人應至少在第八修正案生效日期前兩個工作日支付行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括合理和有文件記錄的律師費用、支出和其他費用) 至少兩個工作日；以及
(M)截至第八修正案生效日期(但不包括第八修正案生效日期)，循環信貸貸款和未償還信用證的所有應計利息、承諾費和信用證費用應已在信貸協議項下於 代表現有循環信貸貸款人支付給行政代理。
第五節續發信用證。各信用證發行人(以信用證協議(及定義)下的信用證發行人和經修訂的信貸協議下的信用證發行人的身份)、信用證各方、增量循環貸款人和行政代理均在此同意，信用證發行人根據(及定義)信用證協議簽發的每份信用證在第八修正案生效日仍未支付的，應視為已簽發。
5
根據經修訂的信貸協議，自第八修正案生效日期起及之後的信用證應受經修訂的信貸協議的條款和條件的約束和管轄；提供, 然而，在任何情況下，適用於任何信用證簽發人的信用證義務不得超過該信用證簽發人的信用證承諾(如本合同附表1.1(A)所述)。
第6節.對信用證協議的引用和效力；保證人的確認。
(A)在本協議生效之日及之後，經修訂的信貸協議中凡提及本協議、本協議下的信貸協議、本協議中提及信貸協議或類似含義的詞語，均指經本協議修訂並在其生效後的信貸協議。
(B)每份信用證文件在本協議生效後，均為並將繼續具有十足效力及作用，且在各方面均獲批准及確認，但在本協議生效及生效後，每份信用證文件(包括擔保協議及其他擔保文件)中凡提及信貸協議、信貸協議下的信貸協議、信貸協議下的信貸協議或與信貸協議有關的類似字眼，均指及參照經修訂的信貸協議。在不限制前述一般性的情況下，擔保單據和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證支付所有義務，包括經本協議修訂並在本協議生效後的信用證單據項下的所有義務，在每種情況下均受本協議條款的約束。
(C)每一信用方特此(I)批准並重申其所屬的每份信用證文件(在適用範圍內，包括經本協議修訂)項下的所有或有的付款和履行義務，(Ii)批准並重申根據信用證文件(包括但不限於該信用方根據《擔保協議》和其他擔保文件作出的擔保)對其財產授予的每一留置權或擔保權益，並確認該等留置權和擔保權益繼續保障 義務，包括在信貸文件項下，包括但不限於根據本協議作出的循環信貸安排所產生或產生的所有債務，在每種情況下均受其條款的規限，及(Iii)在 中，每名擔保人根據其各自的擔保批准並重申其對該等債務的擔保(包括但不限於根據本協議作出的循環信貸安排所產生或產生的所有債務)。
(D)除非本協議有明確規定，否則本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或任何代理人在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，或構成放棄任何信用證文件的任何規定，或用於實現義務的更新。
第7條費用、開支借款人同意根據《信貸協議》第13.5條的條款，按要求支付行政代理與本協議及本協議項下交付的其他文書和文件的準備、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用和費用(包括但不限於行政代理律師的合理且有記錄的費用和費用)。
6
第8節對應物的執行本協議可由本協議的任何 份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。在本協議和/或與本協議和/或擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議和/或與本協議和/或本協議相關的任何交易中， 簽署、交付、交付和類似的詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。電子簽名是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。
第9節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷且無條件地(A)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州法院、位於紐約南區的美利堅合眾國法院和其中的任何上訴法院提交專屬一般管轄權，並(B)放棄陪審團對與本協議或任何其他信用文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反訴的審判。
第十節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
[簽名頁面如下]
7
特此證明，本第八修正案由其各自正式授權的官員執行，自上述日期起生效。
| LPL Holdings，Inc.， | ||
| 作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/佈雷特·古德曼 | |
| 姓名：佈雷特·古德曼 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| LPL Financial Holdings Inc.， AS控股 | ||
| 發信人： | /S/佈雷特·古德曼 | |
| 姓名：佈雷特·古德曼 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[簽名頁LPL第八修正案（2024）]
| LPL資本合夥人公司 | ||
| LPL保險協會，Inc.， | ||
| 各為附屬擔保人 | ||
| 發信人： | /s/德克·威科夫 | |
| 姓名：德克·威科夫 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[簽名頁LPL第八修正案（2024）]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為管理代理 | ||
| 發信人： | /s/ Frank B.加里四世 | |
| 姓名：弗蘭克·B加里四世 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[簽名頁LPL第八修正案（2024）]
[將收件箱簽名頁面提交給行政代理]
附件一
[附加的]
符合日期為2017年6月20日的修訂協議和
第二修正案日期為2017年9月21日和
第三修正案日期為2019年4月25日和
第四修正案日期為2019年11月12日和
第五修正案日期為2021年3月15日和
第六修正案日期為2023年3月13日和
第七修正案日期為2023年7月18日 和
第八修正案日期：2024年5月20日
修訂和恢復的信用證 協議
日期截至2017年3月10日
其中
LPL Financial Holdings Inc.，
作為控股公司，
LPL控股公司
作為借款人，
幾位貸款人
本合同的當事人時不時地，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人和擔保代理人，
摩根大通銀行，N.A.
北卡羅來納州花旗銀行
公民 銀行，不適用
信託銀行，以及
美國銀行全國協會，
作為信用證發行人，
摩根大通銀行，N.A.
北卡羅來納州花旗銀行
公民 銀行，不適用
信託銀行，以及
美國銀行全國協會，
作為Swingline的貸款人，
摩根大通大通銀行，N.A.，
摩根士丹利高級基金有限公司
高盛美國銀行，
富國銀行證券有限責任公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
公民 銀行，不適用，
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
美國銀行證券公司
和
Truist Securities，Inc.
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
西班牙對外銀行美國分行，
作為聯合 代理和
美國銀行協會，擔任文件代理
摩根大通銀行，N.A.
花旗銀行，北卡羅來納州
公民 銀行，不適用，
Truist Securities，Inc.
美國銀行全國協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及
美國銀行，北美銀行，
第一資本， 協會，
M & T銀行，
亨廷頓 國家銀行，
摩根斯坦利銀行， 不適用，
第一資本，
協會，
M&T銀行，
亨廷頓國家銀行，
作為文檔代理，座席
在每種情況下，對於增量循環信貸承諾（如第七第八修正案）]
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 |
定義 | 2 | ||||
| 1.1 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他解釋條款 | 83 | ||||
| 1.3 |
會計術語 | |||||
| 1.4 |
舍入 | 87 | ||||
| 1.5 |
對協議、法律等的引用 | 87 | ||||
| 1.6 |
一天中的時間 | 87 | ||||
| 1.7 |
付款或履行的時間 | |||||
| 1.8 |
信用證金額 | |||||
| 1.9 |
貨幣等價物一般 | 87 | ||||
| 1.10 |
備考基數 | |||||
| 1.11 |
貸款和借款的分類 | 88 | ||||
| 1.12 |
對衝義務的擔保 | 88 | ||||
| 1.13 |
無現金展期 | 89 | ||||
| 第二節。 |
信貸額度和條款 | 91 | ||||
| 2.1 |
貸款 | 91 | ||||
| 2.2 |
每次借款的最低金額；最大借款次數 | 94 | ||||
| 2.3 |
借款通知書 | 94 | ||||
| 2.4 |
資金的支付 | 96 | ||||
| 2.5 |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 2.6 |
轉換和延續 | |||||
| 2.7 |
按比例借款 | |||||
| 2.8 |
利息 | 101 | ||||
| 2.9 |
利息期 | 102 | ||||
| 2.10 |
成本增加、違法等。 | 102 | ||||
| 2.11 |
補償 | |||||
| 2.12 |
更改借出辦事處 | 106 | ||||
| 2.13 |
關於某些訟費的通知 | |||||
| 2.14 |
增量設施 | |||||
| 2.15 |
定期貸款、循環信用貸款和循環信用承諾以及額外/替代循環信用貸款和額外/替代循環信用承諾的延長 | |||||
| 2.16 |
違約貸款人 | 115 | ||||
| 第三節。 |
信用證 | |||||
| 3.1 |
簽發信用證 | |||||
| 3.2 |
信用證申請 | 120 | ||||
| 3.3 |
參與信用證交易 | |||||
| 3.4 |
關於償還信用證提款的協議 | |||||
| 3.5 |
成本增加 | |||||
| 3.6 |
新的或繼任的信用證簽發人 | |||||
i
| 3.7 |
信用證簽發人的角色 | |||||
| 3.8 |
現金抵押品 | |||||
| 3.9 |
與出庫方單據衝突 | |||||
| 3.10 |
為受限制子公司簽發的信用證 | |||||
| 3.11 |
現有信用證 | |||||
| 3.12 |
ISP和UCP的適用性 | |||||
| 第四節。 |
費用;承諾減少和終止 | |||||
| 4.1 |
費用 | |||||
| 4.2 |
自願減少承諾 | |||||
| 4.3 |
強制性終止承諾 | |||||
| 第五節。 |
付款 | |||||
| 5.1 |
自願提前還款 | |||||
| 5.2 |
強制提前還款 | |||||
| 5.3 |
付款方式及付款地點 | |||||
| 5.4 |
付款淨額 | |||||
| 5.5 |
利息和費用的計算 | |||||
| 5.6 |
利率限制 | |||||
| 第六節。 |
生效日期前的條件 | |||||
| 第7條。 |
附加條件先例 | |||||
| 7.1 |
無違約；陳述和保證 | |||||
| 7.2 |
借款通知；信用證申請 | |||||
| 第8條。 |
陳述、保證和協議 | |||||
| 8.1 |
公司地位 | |||||
| 8.2 |
公司權力和權威；可執行性 | |||||
| 8.3 |
沒有違規行為 | |||||
| 8.4 |
訴訟 | |||||
| 8.5 |
保證金規定 | |||||
| 8.6 |
政府審批 | |||||
| 8.7 |
《投資公司法》 | |||||
| 8.8 |
真實而完整的披露 | |||||
| 8.9 |
財務狀況；財務報表 | |||||
| 8.10 |
納税申報表和付款等 | |||||
| 8.11 |
符合ERISA | |||||
| 8.12 |
附屬公司 | |||||
| 8.13 |
知識產權 | |||||
| 8.14 |
環境法 | |||||
| 8.15 |
財產、資產和權利 | |||||
| 8.16 |
遵守法律 | |||||
| 8.17 |
償付能力 | |||||
| 8.18 |
員工事務 | |||||
| 8.19 |
反恐法等 | |||||
| 8.20 |
無默認設置 | |||||
II
| 8.21 |
OFAC | |||||
| 第9條。 |
平權契約 | |||||
| 9.1 |
信息契約 | |||||
| 9.2 |
簿冊、紀錄及視察 | |||||
| 9.3 |
保險的維持 | |||||
| 9.4 |
繳税 | |||||
| 9.5 |
合併的公司特許經營權 | |||||
| 9.6 |
遵守法規 | |||||
| 9.7 |
ERISA | |||||
| 9.8 |
維修良好 | |||||
| 9.9 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 9.10 |
財政年度結束；財政季度 | |||||
| 9.11 |
額外的擔保人及授予人 | |||||
| 9.12 |
額外股票的承諾和債務證據 | |||||
| 9.13 |
業務的變化 | |||||
| 9.14 |
進一步保證 | |||||
| 9.15 |
收益的使用 | |||||
| 9.16 |
附屬公司的指定 | |||||
| 9.17 |
《結案後公約》 | |||||
| 9.18 |
保持井 | |||||
| 第10條。 |
消極契約 | |||||
| 10.1 |
債務限額 | |||||
| 10.2 |
留置權的限制 | |||||
| 10.3 |
對根本變革的限制 | |||||
| 10.4 |
對出售資產的限制 | |||||
| 10.5 |
對投資的限制 | |||||
| 10.6 |
對股息的限制 | |||||
| 10.7 |
債項清償的限制及修訂 | |||||
| 10.8 |
回租銷售的限制 | |||||
| 10.9 |
合併總債務與合併EBITDA比率 | |||||
| 10.10 |
綜合EBITDA與綜合利息分配比率 | |||||
| 10.11 |
[已保留] | |||||
| 10.12 |
繁重的協議 | |||||
| 第11條。 |
違約事件 | |||||
| 11.1 |
付款 | |||||
| 11.2 |
申述等 | |||||
| 11.3 |
聖約 | |||||
| 11.4 |
其他協議下的違約 | |||||
| 11.5 |
破產等 | |||||
| 11.6 |
ERISA | |||||
| 11.7 |
擔保 | |||||
| 11.8 |
安全文檔 | |||||
| 11.9 |
從屬關係 | |||||
| 11.10 |
判決 | |||||
三、
| 11.11 |
控制權的變更 | |||||
| 11.12 |
借款人S有權治癒 | |||||
| 第12條。 |
行政代理人與抵押代理人 | |||||
| 12.1 |
委任 | |||||
| 12.2 |
職責轉授 | |||||
| 12.3 |
免責條款 | |||||
| 12.4 |
行政代理的依賴 | |||||
| 12.5 |
失責通知 | |||||
| 12.6 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | |||||
| 12.7 |
賠償 | |||||
| 12.8 |
後續代理 | |||||
| 12.9 |
預提税金 | |||||
| 12.10 |
作為貸款人的權利 | |||||
| 12.11 |
無其他職責等 | |||||
| 12.12 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 12.13 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | |||||
| 12.14 |
債權人間協議 | |||||
|
12.15 |
錯誤的付款 | 203 | ||||
| 第13條。 |
雜類 | |||||
| 13.1 |
修訂及豁免 | |||||
| 13.2 |
通告 | |||||
| 13.3 |
無豁免；累積補救 | |||||
| 13.4 |
申述及保證的存續 | |||||
| 13.5 |
費用和税款的支付;賠償 | |||||
| 13.6 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | |||||
| 13.7 |
在某些情況下更換貸款人 | |||||
| 13.8 |
調整；抵消 | |||||
| 13.9 |
對應者；電子簽名 | |||||
| 13.10 |
可分割性 | |||||
| 13.11 |
整合 | |||||
| 13.12 |
管治法律 | |||||
| 13.13 |
服從司法管轄權；豁免 | |||||
| 13.14 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 13.15 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 13.16 |
保密性 | 227 | ||||
| 13.17 |
《美國愛國者法案》 | 228 | ||||
| 13.18 |
傳説 | |||||
| 13.19 |
抵押和擔保義務的解除；留置權的排序 | |||||
| 13.20 |
承認和同意保釋 |
230 | ||||
| 13.21 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
四.
| 附表 | ||
| 附表1.1(A) | 貸款人的承諾 | |
| 附表1.1(B) | 受經紀商監管的子公司 | |
| 附表1.1(C) | 抵押財產 | |
| 附表8.12 | 附屬公司 | |
| 附表8.15 | 自有不動產 | |
| 附表9.9 | 關聯交易 | |
| 附表9.17 | 結算後債務 | |
| 附表10.1（a） | 已有債務 | |
| 附表10.1（b） | 現有公司間債務 | |
| 附表10.2 | 留置權 | |
| 附表10.4 | 性情 | |
| 附表10.5 | 投資 | |
| 附表10.12 | 繁重的協議 | |
| 附表13.2 | 通知的地址 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 擔保的形式 | |
| 附件B | 擔保協議的格式 | |
| 附件C | 質押協議的格式 | |
| 附件D | 借款通知書的格式 | |
| 附件E | 信用證申請表 | |
| 附件F | 生效日期證書的格式 | |
| 附件G | Ropes & Gray LLP法律意見書形式 | |
| 附件H-1 | 本票（定期貸款） | |
| 證物H-2 | 期票形式（增量定期貸款） | |
| 證物H-3 | 期票形式（循環信貸和搖擺線貸款） | |
| 證物H-4 | 期票形式（額外/替代循環信貸和搖擺線貸款） | |
| 附件I-1 | 高級優先權債權人間協議形式 | |
| 附件I-2 | 初級優先權債權人間協議形式 | |
| 附件J | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件K | 附屬應收賬款轉讓及受理表 | |
| 附件L | 償付能力證明書的格式 | |
| 證據M | 税務合格證書格式 | |
| 附件N | 公司間票據的格式 | |
| 證物O | 按揭的形式 | |
| 附件P | 完美證書的格式 | |
i
LPL
FINANCIAL HOLDINGS Inc.於2017年3月10日簽訂的修訂和恢復信用協議（原名LPL Investment Holdings Inc.）、特拉華州公司（CLARHoldingsð;見下文進一步定義），LPL HOLDINGS，Inc.，馬薩諸塞州公司（“借款人”）、銀行、
金融機構和其他不時作為貸方的投資者（各自為“借款人”，統稱為“借款人”;各自的定義見下文）、摩根大通大通銀行，不適用，作為
行政代理人、抵押代理人、信用證發行人和Swingline貸方，以及花旗銀行，不適用， 美國銀行全國協會，富國銀行公民銀行、N.A.、Truist銀行和美國銀行美國，北卡羅來納州國家
協會，作為信用證發行人和Swingline貸款人。
獨奏會：
鑑於，這些摘錄和本協議序言中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中為該等術語設定的各自含義；
鑑於，控股、借款人、貸款機構一方(原貸款人)和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是該特定信貸協議的當事人，該協議最初日期為2012年3月29日(在此之前經修訂、重述、補充或在本協議日期前不時以其他方式修改)，根據該協議，原始貸款人向借款人提供或承諾向借款人提供某些信貸便利；
鑑於借款人已要求在完全滿足下文第6節規定的適用條件後，貸款人和信用證發行人立即向借款人發放總額為2,200,000,000美元的信貸，其形式為：(1)將在生效日借入的本金總額為1,700,000,000美元的定期貸款(初始定期貸款安排)和(2)在生效日期後提供的循環信貸承諾本金總額為5億美元(循環信貸安排)；
鑑於借款人打算使用初始定期貸款(定義如下)和高級2025年票據(定義如下)的收益來償還原始信貸協議項下的所有現有債務，本金總額約為2,197,360,329.67美元，屆時與原始信貸協議及其相關文件和債務有關的所有現有承諾、擔保權益和擔保將被終止、解除和全部清償(或有債務除外，其條款在終止後仍然存在)(再融資)；
鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下信貸的誘因，借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產(根據第10.2節允許的留置權除外)的優先留置權，包括其每一子公司的所有股本(不包括股本)的質押，以此擔保其所有債務；以及
鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下預期信貸的誘因，擔保人已同意為債務提供擔保，併為擔保方的利益向抵押品代理授予對其各自資產的優先留置權(根據第10.2節允許的留置權除外)，包括其各自子公司的所有股本(不包括股本)的質押。
協議：
現在， 因此，考慮到房舍以及本協議所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：
第1節.定義
1.1定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文 另有要求：
100%非擔保人質權人應指借款人的任何受限子公司，其股本的100%已被質押作為抵押品以擔保債務。
Br}ABR是指，任何一天的年利率波動等於(A)當日有效的NYFRB利率加上1%的1/2，(B)當日有效的最優惠利率，以及(C)在該日生效的一個月的調整後期限SOFR利率加1%中的最高者；但僅就循環信貸貸款而言，如果ABR被如此確定將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於1.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的ABR 應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日開業之日起生效。如果根據本條款第2.10節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
？ABR貸款是指按照第2.8(A)節規定的利率計息的每筆貸款，在任何情況下，都應包括所有Swingline貸款。
？可接受的再投資承諾應指借款人或任何 受限子公司在再投資期結束前的任何時間就資產銷售預付款事件、允許銷售回租或回收預付款事件的收益進行再投資的具有約束力的承諾。
？對於任何被收購的實體或企業或任何轉換後的受限制附屬公司，收購EBITDA應指在任何 期間該臨時實體的綜合EBITDA金額(在術語綜合EBITDA的定義中所指的借款人和受限制附屬公司是指將成為受限制附屬公司的該臨時實體及其附屬公司)，均根據公認會計原則為該臨時實體確定。
2
被收購的實體或企業應具有合併EBITDA一詞的 定義中提供的含義。
額外的貸款方應具有第2.14(D)節中給出的含義。
？被獲取人？應具有第10.1(K)節中給出的含義。
？附加/替換循環信貸承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。
額外/替代循環信貸融資是指根據第2.14(A)節作出的每一類額外/替代循環信貸。
額外/替代循環信貸貸款人在任何時候都是指有額外/替代循環信貸承諾的任何貸款人。
額外/替代循環信貸 貸款是指根據一類額外/替代循環信貸承諾向借款人提供的任何貸款。
？調整期限SOFR利率是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR利率將小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。
調整後的額外/替換循環信貸承諾總額在任何時候都是指，對於任何類別的額外/替換循環信貸承諾，該類別的額外/替換循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的額外/替換循環信貸承諾總額。
調整後的擴展循環信貸承諾總額應在任何時候，對於任何類別的擴展循環信貸承諾，指該類別的擴展循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的擴展循環信貸承諾總額。
調整後的循環信貸承諾總額在任何時候都是指循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。
？行政代理是指摩根大通或根據第12.8節的規定被任命為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理的摩根大通及其關聯公司的任何繼任者。
行政代理S辦公室指附表13.2中規定的行政代理的地址和帳户，或行政代理此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他地址或帳户。
3
受影響的金融機構 機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯公司對任何人而言，是指通過一個或多個 中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。控制一詞應指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或個人政策的權力。控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。
？關聯貸款人應指非債務基金附屬公司或債務基金附屬公司。
關聯貸款人轉讓和承兑應具有第13.6(G)(I)(C)節提供的含義。
關聯貸款人登記簿應具有第13.6(J)節中提供的含義。
？代理費信函指的是特定的
代理處收費函，日期為
10月
14月24日， 20142024年，借款人和行政代理之間的協議。
B代理方應 具有第13.2(D)節中給出的含義。
？代理人是指(I)行政代理人和(Ii)附屬代理人。
？借方項目合計應具有美國證券交易委員會規則15c3-1(A)(1)(Ii) 和美國證券交易委員會規則15c3-3附件A第10-14項中規定的含義。
？《協議》指的是本信貸協議。
？修正案是指由控股公司、借款人、附屬擔保方、貸款方、行政代理和其他方之間簽訂的第四修正案協議，對日期為2017年3月10日的原始信貸協議進行修訂。
輔助性文件具有第13.09節中規定的含義。
？反恐怖主義法應具有第8.19節中提供的含義。
？對任何人而言，適用法律是指任何國際、外國、聯邦、州和地方法律(包括普通法和環境法)、法規、法規、條例、條約、規則、命令、法規、法規、法令、指導方針、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或由任何政府當局制定、公佈或實施或訂立或同意的政府要求，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。
4
？適用保證金應指每年等於以下百分比的百分比：
(A)關於(X)初始定期貸款(I)定期軟利率貸款，2.50%和(Ii)定期軟利率貸款，1.50%，(Y)B部分定期貸款(I)軟利率貸款，2.25%和(Ii)定期軟利率貸款，1.25%，和(Z)B-1部分定期貸款(I)軟利率貸款，1.75%和(Ii)定期軟利率貸款，0.75%；和
(B)關於循環信用貸款和Swingline貸款(不言而喻，所有Swingline貸款應為ABR貸款)，由 參考下面基於評級的網格中列出的適用債務評級確定(該定價級別，評級級別)，級別1為最高級別，級別5為最低級別。
| 定價水平 |
債務評級 |
適用保證金 循環信貸 定期貸款 SOFR利率貸款 |
適用的保證金 循環信貸 屬於ABR的貸款 貸款，和Swingline 貸款 |
|||||||
| 1 |
Bbb+/ Baa1 (或更好) |
1.1250 | % | 0.1250 | % | |||||
| 2 |
BBB/Baa2 | 1.2500 | % | 0.2500 | % | |||||
| 3 |
BBB-/Baa3 | 1.3750 | % | 0.3750 | % | |||||
| 4 |
BB+/BA1 | 1.6250 | % | 0.6250 | % | |||||
| 5 |
BB/ Ba2 (或更糟) |
1.8750 | % | 0.8750 | % | |||||
為釐定評級水平：
(I)如果債務評級由穆迪S和S提供，並且該等債務評級屬於不同的定價級別 ，則適用的邊際應基於兩個定價級別中較高的一個，除非兩個債務評級中的一個低於另一個的兩個或兩個以上的定價級別，在這種情況下，適用的邊際應參考緊接在兩個債務評級中較高的一個定價級別下的定價級別來確定。
(Ii)如果債務評級僅由穆迪S和S之一提供，則適用的保證金應以該定價水平為基礎，以及
(Iii)在沒有債務評級的情況下，定價級別應為5級。
5
因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化應在開始期間內有效日期：
公告公佈後三(3)個工作日
，截止日期為下一變更生效日期的前一日。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
？核準基金是指主要從事或為基金或其他投資工具提供意見的任何人士(自然人除外)，而該等投資工具在正常業務過程中從事作出、購買、持有或投資於商業貸款、債券及類似的信貸或證券延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理、建議或管理。
？資產出售預付款事件應指借款人或任何受限制附屬公司的任何業務單位、資產或財產的任何處置(或一系列相關處置)(包括借款人或任何受限制附屬公司擁有的借款人任何附屬公司的任何股本的任何處置)；但“資產銷售預付款”一詞不應包括(A)任何追回事件或允許的出售回租，或(B)第10.4節第(A)、(B)、(D)(I)、(E)、(F)、(H)、(L)、(M)或(O)條所允許的任何處置(或一系列相關處置)。
轉讓和承兑是指貸款人和符合條件的受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方同意)基本上以附件J的形式簽訂的轉讓和承兑。
？對於沒有高級管理人員的有限責任公司或合夥企業，指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何副總裁、助理財務主管、總法律顧問、沒有高級管理人員的有限責任公司或合夥企業的管理成員或一般合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信貸方以書面形式向行政代理指定的任何其他信貸方，對於在生效日交付的任何文件(償付能力證書除外)，第二修正案生效日、第四修正案生效日、第五修正案生效日或、第七修正案生效日期或第八修正案生效日期
，任何信用證方的祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經授權人員簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他信貸方的授權，而該授權人員應被最終推定為代表此人行事。
自動延期信用證應具有第3.2(E)節規定的含義。
？可用數量在任何時候(可用數量參考時間)指在該 時間等於(A)不重複的和(不得小於零)的數量：
6
(I)相當於借款人和受限制附屬公司累計淨收入的50%的數額(數額不得低於零)；
(Ii)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似數額的總額(在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司從任何 投資(金額不得超過此類投資的金額(按作出此類投資時的公平市價估值)收受的現金)，但此類投資是通過使用從生效日期起(包括生效日期後的第二個營業日)起的 期間的可用金額進行的，且包括可用金額參考時間(借款人或任何受限制附屬公司用來繳税的任何此類股息和其他分配的部分除外)；
(Iii)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司從任何投資中收到的所有現金償還本金的總額(該數額不得超過該項投資的金額(按作出該項投資時的公平市價估值))，而該項投資是在緊接生效日期起至(包括)生效日期後一段期間內的可用額作出的，幷包括借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司作出的貸款而作出的可用額參考 時間，構成投資；
(Iv)借款人或任何受限制附屬公司因將其在任何投資中的所有權權益出售給除借款人或受限制附屬公司以外的任何人士而收到的所有現金淨收益淨額，以及 使用緊接生效日期起計及包括可用金額參考時間的期間內的可用金額進行此類投資的範圍內，尚未列入綜合淨收入計算或根據第5.2(A)(I)節用於預付定期貸款或預付或贖回任何有擔保準許的額外債務的範圍內的所有現金收益淨額。
(V)借款人或其任何受限制附屬公司對根據第9.16節重新指定為受限制附屬公司或根據第10.3節與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何非受限附屬公司的任何投資金額，在每種情況下，在生效日期之後和在可用金額參考時間或之前，該金額不得超過(X)借款人及其受限附屬公司在緊接該重新指定或合併或合併生效前對該非受限附屬公司的投資的公平市場價值和(Y)借款人及其受限附屬公司最初從可用金額中投資於該非受限附屬公司的金額，兩者以較小者為準； 和
7
(6)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人在生效日期後的第一個營業日起至可用額基準時間(包括可用金額基準時間)期間保留的任何被拒收益的總額；
減去(B)在沒有重複和不考慮上述計算的數額的擬議部分的情況下，在適用的可用數額參考時間使用的總和：
(I)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後以及在可用金額參考時間或之前使用第10.5(I)(B)(3)、10.5(J)(Iii)、10.5(S)(Ii)和10.5(X)(C)節所列金額進行的任何投資的總額 ；
(Ii)在生效日期之後、可用金額基準時間或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)節第(Ii)款規定的金額支付的股息總額；以及
(Iii)借款人或任何受限附屬公司在生效日期之後、可用金額參考時間或之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(C)款規定的金額進行的預付款、回購、贖回和虧損的總金額。
？可用數量參考時間應具有 術語可用數量的定義中給出的含義。
？可用股本金額在任何時候(可用股本金額參考時間)應等於(A)借款人在生效日期後的下一個營業日(包括可用股本金額參考時間在內)期間作為現金股本收到的任何出資或其他股本發行(或已轉換為合格資本或交換為合格資本的債務發行)的金額，但不包括(I)發行不合格股本的所有收益和(Ii)任何補償金額減去(B)無重複的金額，以及，不考慮上述計算的可用權益金額的建議部分，在適用的可用權益金額參考時間使用，如下所示：
(I)借款人或任何受限子公司在生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用第10.5(I)(Iii)(2)節、第10.5(J)(Ii)節、第10.5(S)(Iii)節和第10.5(X)(B)節規定的金額進行的任何投資的總金額；
(Ii)借款人使用第10.6(H)節第(Iii)款規定的金額在生效日期之後、可用股本金額參考時間之前支付的任何股息的總額；以及
8
(Iii)借款人在生效日期之後和可用股本金額參考時間之前使用第10.7(A)節但書第(Iii)(A)款規定的金額進行的任何預付款、回購或減值的總金額。
？可用權益金額參考時間應具有可用權益金額定義中給出的含義。
？可用的循環信貸承諾金額應等於(A)循環信貸承諾總額的 金額超過(B)(I)當時所有循環信貸貸款(包括Swingline貸款)的本金總額和(Ii)當時的信用證債務總額的總和(如果有)。
？自救行動是指適用的公司行使任何減記和轉換權歐洲經濟區決議當局就一名歐洲經濟區受影響的金融機構。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令(Br)2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序以外)。
？《破產法》是指經修訂的《美國法典》第11章，《美國法典》第11章第191節及其後的規定，或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的規定。
對於貸款人(包括Swingline貸款人和信用證發行方)，受益所有人應為美國聯邦預扣税目的而根據任何信用證單據支付的任何款項的受益擁有人。
受益 所有權條例指的是《聯邦法規》第31編1010.230節。
受惠貸款人應具有第13.8(A)節規定的含義。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？理事會是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
9
？董事會指，就任何人士而言，(I)就任何公司而言，指該人士的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人士的董事會；(Iii)就任何合夥而言，指該人士的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的董事會。
借款人應 具有本協議序言中提供的含義。
借款人材料應具有第9.1節中給出的含義。
？借款是指幷包括：(A)在給定日期從任何Swingline貸款人獲得Swingline貸款(或在給定日期根據任何Swingline貸款人的任何延長循環信貸承諾獲得Swingline貸款)；(B)(I)在生效日期發生一類和類型的初始期限貸款(或在生效日期後的給定日期轉換而產生的)，在期限SOFR貸款的情況下，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為任何相關的定期SOFR利率貸款的一部分)，(Ii)在第二次修訂生效日期(或因在第二次修訂生效日期後的某一特定日期進行轉換而產生的)一類B檔定期貸款的產生，而在第(Br)項定期SOFR貸款的情況下，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為任何相關的SOFR利率貸款的相關借款的一部分)和(Iii)在第四次修訂生效日期(或因在第四次修訂生效日期後的給定日期進行轉換而產生的)一類B-1期定期貸款的產生，在定期SOFR利率貸款的情況下，相同的利息期(如果根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關定期SOFR貸款借款的一部分)，(C)在增量貸款結束日發生的一種類型和類別的增量定期貸款(或在適用的增量貸款結束日期後的給定日期轉換而產生的)，在期限SOFR貸款的情況下，相同的利息期(條件是根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關的定期軟利率貸款的一部分)，(D)在給定日期發生的一種循環信用貸款(或因在給定日期進行轉換而產生的循環信用貸款)，在長期軟利率貸款的情況下，具有相同的 利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關定期軟利率貸款借款的一部分)，(E)在特定日期發生的一種類型和類別的額外/替代循環信貸貸款(或因在給定日期進行轉換而產生的)，對於SOFR定期貸款而言，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關的SOFR利率貸款的相關借款的一部分)和(F)在給定日期(或因在給定日期進行轉換而產生的)特定類別的一種擴展循環信用貸款，對於SOFR利率貸款，相同的利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關定期軟利率貸款借款的一部分)。
？經紀-交易商資本金要求指(A)結算經紀-交易商最低資本金和(B)引入經紀-交易商最低資本金之和。
受經紀交易商監管的子公司是指借款人的任何子公司 ，不遵守美國證券交易委員會規則15c(3)-3，該子公司根據《交易法》或任何其他要求註冊為經紀交易商的適用法律註冊為經紀交易商。
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？經紀-交易商要求現金是指，截至任何確定日期， (A)經紀-交易商監管子公司資產負債表上的所有現金和現金等價物(包括獨立現金)減去(Ii)經紀-交易商監管子公司資產負債表上截至該日期的所有負債，除(A)信貸保證金額度下的負債及(B)已獲批准為監管資本以計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則 15c3-1)的其他債務減去(Iii)截至該日期經紀-交易商受監管附屬公司的經紀-交易商盈餘資本及(B)計算出的獨立現金與引入該日期的經紀-交易商最低資本的總和。
？經紀-交易商盈餘資本指，截至任何確定日期，(A)受經紀-交易商監管的附屬公司截至該日期的淨資本(如美國證券交易委員會規則15c3-1所界定)與(B)截至該日期的經紀-交易商資本要求的差額。
？營業日是指週六、週日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律或在紐約市或加利福尼亞州聖地亞哥的法律被授權關閉或事實上關閉的任何日期，如果這些日期與任何利率設置、資金、支出、任何期限的SOFR利率貸款的結算或付款有關，則應指也是美國政府證券營業日的任何此類日期。
？計算隔離現金指，截至確定日期，根據美國證券交易委員會規則15c3-3，要求在該日期計算時隔離的所有現金和合格現金等價物 。
在任何期間，資本支出應指：(A)借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)，這些支出符合公認會計原則，在該期間作為或必須在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的增加；以及(B)借款人和受限制子公司通過資本化租賃產生的債務融資的所有固定資產增加在該期間內的總和。
*股本指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人的任何及所有同等所有權權益(除公司外，包括會員權益及合夥權益)，以及任何及所有認股權證、權利或購買、收購或交換上述任何權益的選擇權，但構成負債的除外。
？資本化租賃指適用於任何人的已經或應該根據公認會計準則記錄為該人的資本化租賃的所有財產租賃；但(A)在生效日期(不論該等經營租賃是否在該日生效)，任何人士的所有租賃如根據美國通用會計準則(GAAP)被或將被描述為經營租賃，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不管該日之後GAAP發生任何變化，否則此類租賃將被重新定性為資本化租賃；以及(B)就本協議和 其他信貸文件而言，Fort Mill房地產負債不應被視為資本化租賃。
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？資本化租賃債務應指適用於任何人的該人或其任何子公司的資本化租賃下的所有債務，在每一種情況下，均按其按照公認會計原則入賬的負債金額計算；但任何人在生效日期(不論該等經營租賃債務是否在該日生效)被或將被描述為經營租賃債務的所有債務，就本協議而言，應繼續作為經營租賃債務(而不是資本化租賃債務)入賬，而不管在該日期之後GAAP的任何變化，否則該等債務將被重新定性為資本化租賃債務。
現金抵押品應具有第3.8(C)節給出的含義。
現金抵押應具有第3.8(C)節規定的含義。
·現金等價物應指：
(A)美元，就任何外國子公司而言，是指該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；
(B)由美國政府或任何機構發行或無條件擔保或擔保的證券或其工具，每種證券的到期日均不超過24個月，自取得之日起計算；
(C)由美利堅合眾國任何州、英聯邦或領地或任何此等州、英聯邦或領地的任何行政區或地區的任何行政區或税務機關或其任何公共機構或任何上述州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務機關或其任何公共票據發行的證券，而該證券的到期日自取得之日起計不得超過24個月，而在取得該等證券時，其投資級評級一般可從S或穆迪S(或如在任何時間，S和穆迪S均未對該等義務進行評級，則須從另一全國認可評級服務機構獲得)獲得；
(D)由任何貸款人或擁有任何貸款人的銀行控股公司發行或擔保的商業票據或可變利率或固定利率票據；
(E)自設立之日起不超過12個月到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，在收購時，具有S或穆迪S至少A-2或P-2評級(或如在任何時間，S和穆迪S均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；
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(F)在任何貸款人或任何其他銀行發行的定期存款，或在購買之日後不超過兩年到期的國內和歐洲美元存單或銀行承兑匯票，就美國國內銀行而言，其資本和盈餘合計不少於$250,000,000，就外國銀行而言，為$100,000,000(或其等值美元)；
(G)與符合上文(F)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商簽訂的、期限不超過30天的回購協議，用於上述(B)、(C)和(F)款所述類型的標的證券；
(H)S或穆迪評級至少為A-2或P-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或，如果S和穆迪S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構進行同等評級)；
(I)自購買之日起平均到期日為12個月或以下的被S或穆迪·S評級為前三個評級類別的貨幣市場基金的投資；以及
(J)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，其投資由上文(A)至(I)條所述的一種或多種證券的至少90%組成。
對於任何受限制外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)上文(A)至(J)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)受限制外國子公司根據現金管理的正常投資慣例在類似於(A)至(J)款和本款所述投資的投資中使用的其他短期投資。
Br}現金管理協議是指Holdings、借款人或其任何受限制的子公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止支付服務和電匯服務。
？現金管理銀行是指在提供任何現金管理服務時是貸款人、聯合簿記管理人、貸款人的代理或任何關聯公司、聯合簿記管理人或代理的任何人，或在提供任何現金管理服務後的任何時間成為貸款人或關聯公司的任何人。
？現金管理債務是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與之相關的債務。
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？現金管理服務是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。
？無現金滾動信(2017)是指截至2017年9月21日的某些信函協議，該協議關於以無現金方式結算緊接第二修正案生效日期之前未償還的初始定期貸款，以換取借款人和行政代理之間發放的同等金額的B檔定期貸款，並得到借款人和行政代理之間的 每個B檔定期貸款人的協議的補充。
O無現金滾動信函(2019年)是指日期為2019年11月12日的某些信函 協議，該協議關於以無現金方式結算緊接第四修正案生效日期之前未償還的B檔定期貸款，以換取借款人和行政代理之間發放的同等金額的B-1檔定期貸款，並得到B-1檔定期貸款人每一方的協議補充。
？《守則》第957條所指的受控外國公司。
？法律變更是指在《第四修正案》生效日期後發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、採納或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，不論其頒佈、通過或發佈的日期。
？在下列情況下，控制變更意味着並被視為已經發生：
(A)任何個人、實體或集團(《交易法》第13(D)或14(D)條所指，但不包括該個人、實體或集團及其各自子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但許可持有人除外， 應在任何時候獲得股本的直接或間接實益所有權(如美國證券交易委員會規則13(D)-3和13(D)-5所定義)，該股本有權投票或指導該股本的投票，該股本具有以下兩者中較大的一個：(A)控股公司董事會選舉的普通投票權的35% 和(B)允許持有人直接或間接實益擁有的控股公司董事會選舉的普通投票權的百分比。除非在上述(A)或(B)條款的情況下，獲準持有人有權或有能力以投票權、合同或其他方式選舉或指定至少 多數控股公司董事會成員參加選舉；
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(B)在任何時候，留任董事不得在控股公司董事會中至少佔多數；
(C)關於借款人或其任何受限制的附屬公司所欠第三方的借款未償還本金總額超過
$的債務的控制權變更或任何文件中的任何類似條款
35,000,000應已發生75,000,000；
(D)控股公司應停止實益擁有和控制借款人100%的有表決權股票；和/或
(E)借款人應停止實益擁有和控制LPL Financial LLC的100%有表決權股票。
但在任何時候，當控股公司的已發行表決權股票的至少大部分直接或間接由母公司實體擁有時，上文(A)和(B)款中對控股公司的所有提及(本但書除外)應被視為指直接或間接擁有該等表決權股票的最終母公司實體。
？當用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信用貸款、初始期限貸款、B檔定期貸款、B-1檔定期貸款、(某一類別的)增量定期貸款、(同一延期系列的)延期定期貸款、延期循環信用貸款(同一延期系列及其下的任何相關擺動額度貸款)、額外/重置循環信用貸款(及其下的任何相關擺動額度貸款)或擺動額度貸款；當用於任何承諾時，指此類承諾是否是循環信貸承諾，初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾、(某一類別的)增量定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾(具有相同延期 系列及其下的任何相關的Swingline承諾)、額外/替代循環信貸承諾(及其下的任何相關的Swingline承諾)或Swingline承諾，當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否有任何此類貸款或承諾。
？對於符合美國證券交易委員會規則15c(3)-3的借款人的任何 附屬公司，結算經紀-交易商最低資本應指在任何確定日期該日期借方總借方項目的10%。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。“守則”一節所指的是自生效之日起生效的“守則”，以及“守則”的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。
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抵押品應具有每份證券文件中為該術語或類似術語規定的含義；但就任何抵押而言，抵押品應指其中定義的抵押財產。
？抵押品/擔保解除應具有第1.15(A)節提供的含義。
？抵押品/擔保暫停日期應具有第1.15(A)節中規定的含義。
？抵押品代理是指摩根大通或根據第12.8節的規定指定的任何繼承人及其關聯公司，作為擔保方的抵押品代理。
*承諾額對於 每個貸款人(在適用的範圍內)、S的循環信貸承諾、初始期限貸款承諾、B檔定期貸款承諾、B期B-1期貸款承諾、遞增定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或其任何組合(視情況而定)及(B)根據任何延長的循環信貸承諾或 額外/替代循環信貸承諾、其各自的Swingline承諾或Swingline承諾的任何組合(視情況而定)及(B)針對每個貸款人或Swingline貸款人。
承諾費應具有第4.1(A)節中給出的含義。
？承諾費費率？是指通過參考以下基於評級的網格中列出的適用債務評級確定的年費率(這種定價級別，？評級級別？)，1級是最高的？級別，5級是最低的？級別：
| 定價水平 |
債務評級 (穆迪S/S&P) |
適用的旋轉 承諾費 百分比 | ||
| 1 | BBB+/Baa1(或更好) | 0.150% | ||
| 2 | BBB/Baa2 | 0.225% | ||
| 3 | BBB-/Baa3 | 0.300% | ||
| 4 | BB+/BA1 | 0.350% | ||
| 5 | BB/BA2(或更糟) | 0.400% |
為釐定評級水平：
(I)如果債務評級由穆迪S和S提供，並且該等債務評級屬於不同的定價級別 ，則承諾費費率應基於兩個定價級別中較高的一個，除非兩個債務評級中的一個是低於另一個的兩個或兩個以上定價級別，在這種情況下，承諾費率應參考緊接在兩個債務評級中較高的一個定價級別下的定價級別確定。
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(2)如果債務評級僅由穆迪S和S之一提供，則承諾費費率應以該定價水平為基礎，以及
(Iii)如果沒有可用的債務評級，則定價級別應為5級。
因公開宣佈的債務評級變化而導致的承諾費費率的每一次變化應在開始的期間內生效日期：
公告公佈後三(3)個工作日
，截止日期為下一變更生效日期的前一日。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修改生效之前，承諾費費率應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改 時間和任何後續法規。
？機密信息應具有第13.16節中提供的含義。
？綜合EBITDA應指任何期間的綜合淨收入，外加：
(A)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：
(I)利息支出總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除現金等價物的利息收入和該等對衝債務或衍生工具的收益、銀行和信用證費用、遞延融資費或擔保債券的成本攤銷或與融資活動有關的成本和成本(但不包括任何信貸保證金額度下未清償債務的利息支出)，
(2)根據收入、利潤或資本計提的税款，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税款，以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金和與這些税有關的任何罰款和利息)，
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(3)折舊和攤銷(包括通過購進會計確定的無形資產攤銷)，
(Iv)非現金收費，
(v) [已保留],(I)預計預計運行率成本節約、運營費用減少、運營改進和其他成本
與合併和其他業務合併、收購和其他投資(包括在第八修正案生效日期之前完成的任何前述項目)、資產剝離、處置、停止活動或運營、合併或關閉地點、重組、擴展、整合、過渡、內包計劃、運營改進、成本節約計劃和其他業務優化計劃或新服務推出有關的協同效應，
在緊接適用的交易、倡議、行動或事件(視情況而定)完成或實施後的
期間至連續八個完整的會計季度期間，或在每個情況下，扣除適用期間內實際實現的任何利益後，預計已採取或發起的行動或已採取或預期將採取重大步驟的行動或事件，和(Ii)借款人善意估計的合理預期的備考運行率收入總額，作為訂立戰略關係協議所產生的綜合EBITDA貢獻，猶如該等戰略關係協議已訂立一樣，而據此擬進行的交易(包括向借款人或任何受限制附屬公司註冊顧問，以及將經紀和投資顧問資產轉移至
借款人或任何受限制附屬公司)已於上述期間的第一天發生；
(Vi)非常或非經常性費用、直接歸因於實施成本節約計劃和高管僱傭協議的運營費用、遣散費、搬遷成本(包括重複的運營成本)、整合成本和設施開業成本、簽約成本(與入職顧問有關的費用除外)、留任或 完成獎金(與入職顧問有關的費用除外)、過渡費用(與入職顧問有關的費用除外)以及與關閉和/或整合設施相關的成本和其他業務優化費用以及 儲備
(7)重組費用、應計或準備金及相關費用(包括生效日期前後與收購有關的重組費用)，
(Viii) (A)在此期間支付給(或代表)發起人(或其代表)的管理費、監管費、諮詢費和諮詢費、賠償金和相關費用(包括其攤銷)和(B)向借款人或任何母公司的期權持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股東進行分配有關的費用金額，或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行分配而支付的費用，這些支付是為了補償該等期權持有人，就像他們在進行該分配時是股東並有權分享一樣。在本協議允許的範圍內，
(Ix)處置、處置或放棄(在正常業務過程中處置、處置或放棄除外)的損失，
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(X)根據任何管理層股權計劃或股份認購權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由提供給借款人資本的現金收益或借款人(或其任何母實體)發行股本(不符合資格的股本)的現金收益淨額支付的，
(Xi)可歸因於套期保值債務估值按市價變動的任何非現金損失(以此類損失造成的現金影響尚未實現的範圍為限)或根據會計準則彙編815的其他衍生工具，
(Xii)在任何套期保值債務的所述結算日期前以現金支付並已在該期間的綜合淨收益中反映的任何損失，
(十三)與本期實現的交易有關的與對衝債務有關的任何收益，該收益已反映在前幾期的綜合淨收入中，並根據下文(B)(Vi)和(B)(Vii)條從綜合EBITDA中剔除，
(Xiv)任何期間內未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除與該等收入有關的非現金收益且未加回的範圍內，
(Xv)與本協議允許的任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，但以實際得到賠償或報銷為限，或只要借款人已收到適用提供商的通知，表示打算賠償或償還該等費用、費用或損失，並且該金額實際上在該通知發出之日起365天內得到賠償或報銷，
(Xvi)在保險承保的範圍內，或只要借款人已收到保險人的通知，則保險人將償還該金額，且僅限於該金額實際上在該通知、費用或損失發出之日起365天內償還責任或意外事故或業務中斷的情況下。和
（xVII）與任何企業或個人收購相關的盈利義務相關支付或保留的金額，以及
（xVIII） 與顧問入職和整合相關或相關的任何成本或費用，減去
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(b)在不重複的情況下，並且在計算合併淨收入時 的範圍內，為該期間以下金額的總和：
(i)異常或非經常性收益，
(Ii)[已保留],
(3) 非現金收益，
(4)處置、處置或放棄的收益(在正常業務過程中處置、處置或放棄除外)，
(V)可歸因於套期保值債務估值按市價變動的任何非現金收益(以該收益所產生的現金影響尚未實現為限)或根據會計準則彙編815的其他衍生工具，
(6)在任何套期保值債務的所述結算日期之前以現金形式收到的任何收益，該收益已反映在該期間的綜合淨收入中，
(Vii)與本期已實現交易有關的任何與對衝義務有關的虧損，該虧損已反映在任何前期的綜合淨收入中，並根據上文(A)(Xii)或(A)(Xiii)條從綜合EBITDA中剔除，以及
(Viii)根據本定義第(A)(Xv)或(A)(Xvi)條在任何先前期間計入綜合EBITDA的任何開支、收費或損失，但事實上並未在該條所述的通知日期後365天內獲彌償或償付(視屬何情況而定)，
加
(C)在不重複合併EBITDA定義的任何其他條款的情況下，應在合併EBITDA(包括在相關收購或處置之前發生的部分)中增加等於合併EBITDA的金額的調整(包括在相關收購或處置之前發生的部分)，
在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；
(I)在綜合淨收入所包括的範圍內，在確定綜合EBITDA貨幣換算或與債務貨幣重新計量有關的交易收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的淨損失或收益)時，應將 排除在外；
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(Ii)在確定任何 期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或任何受限附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何 期間收購的任何個人、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據在生效日期前完成但隨後未如此處置的交易而獲得的)，被收購實體或企業)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司(每個，轉換為受限子公司)的收購EBITDA，在每種情況下，均基於此類備考實體在歷史備考基礎上確定的期間(包括其在收購或 轉換之前發生的部分)的收購EBITDA；和
(Iii)在確定任何期間的合併EBITDA時，借款人或任何受限附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在每個期間(每個此等人士、財產、業務或資產，已如此出售、轉讓或以其他方式處置或關閉的實體或業務)，以及在該期間內轉變為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA，均不包括在內。轉換後的不受限制的子公司)，在每種情況下，根據根據歷史形式確定的該形式實體在該期間(包括在該出售、轉讓、處置、關閉、重新分類或轉換之前發生的部分)處置的EBITDA；但儘管任何人士或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終處置協議的非持續經營，該等人士或業務的已處置EBITDA不得根據本段第(Iii)款予以排除，直至該等處置完成為止。
但根據上文第(A)(V)和(A)(Xviii)條在任何測試期內撥回的總額不得超過該測試期綜合EBITDA的20%(在實施所有遞增和調整後計算)。
儘管本協議有任何相反規定，且須受前一但書 第(Ii)及(Iii)款所規定的調整所規限，有關在生效日期後發生的收購及處置以及上述(C)條所規定的調整，綜合EBITDA應分別被視為截至2016年12月31日、2016年9月30日、2016年6月30日及2016年3月31日的財政季度的133,147,000美元、132,534,000美元、142,970,000美元及143,821,000美元。
？綜合EBITDA與綜合利息支出比率應指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前結束的最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率；但為了計算在生效日期一週年之前結束的任何期間的合併EBITDA與合併利息支出比率，合併利息支出應等於從生效日期到確定日期的實際合併利息支出乘以分子為365、分母為天數的分數
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生效日期至確定日期。如果借款人或任何受限制附屬公司在計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率的期間開始後，但在計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率之前或同時，產生、承擔、擔保、償還或清償任何 債務(尚未永久償還的循環信貸安排所產生的債務除外)，則應計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率 ，使該等產生、假設、擔保、償還、贖回或清償該等產生、假設、擔保、償還、贖回或清償該等產生、假設、擔保、償還、贖回、贖回或消除該等產生、假設、擔保、償還、贖回或清償的規定，應在計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率之前或同時計算。償還或清償債務，如同同樣發生在適用的測試期開始時一樣。
？綜合利息支出應指，在任何期間，借款人和受限制子公司在綜合基礎上的現金利息支出(包括根據公認會計原則可歸因於資本化租賃的現金利息收入)，包括借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及債務對衝協議項下的淨成本，但不包括 (A)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷實物支付利息支出，因負債低於面值而產生的原始發行貼現攤銷和任何其他非現金利息(包括由於購買會計的影響)，(B)在此期間貼現負債的增加或應計，(C)與 定義的但書中不包括負債的項目有關的任何利息，(D)可歸因於根據會計準則彙編815對衝債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出，(E)與利率對衝協議的破壞成本相關的任何一次性現金成本，(F)任何信貸保證金額度下未償債務的任何利息支出，(G)根據任何註冊權協議而產生的所有額外利息或違約金，以及其他證券的任何類似額外利息或違約金，這些其他證券旨在補償持有人未能公開登記此類證券的 證券，(H)因應用資本重組會計或購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現所產生的任何費用，以及(I)任何承諾費和其他融資費用(為免生疑問，不包括承諾費)。
？綜合淨收入應指，在任何期間，借款人和受限制子公司在根據公認會計原則確定的期間內應佔的淨收入(虧損)，不包括但不重複，
(a)這一時期的特別項目，
(B)在該期間內會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內所產生的累積影響，
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(C)與任何收購、投資、資產處置、債務的發行或償還、股權證券的發行、再融資或任何債務工具的資本重組交易或修訂或其他修改有關的交易費用和在該期間或在該期間發生的任何費用和開支(包括任何佣金、折****r}和其他費用或收費) 以及在該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本。
(D)該期間可歸因於提前清償債務(包括定期貸款)、套期保值協議或其他衍生工具的任何收入(虧損)，
(E)根據公認會計原則設立或調整的應計項目和準備金，或因在該期間採用或修改會計政策而發生的變化，
(F)以股票為基礎、以合夥利益為基礎和類似以獎勵為基礎的薪酬獎勵或安排開支(包括與任何合夥公司或有限責任公司的成員權益有關的任何利潤利益)，
(G)任何人在該期間的任何收入(虧損)，如不是受限制附屬公司或按 會計的權益法核算的，應不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間實際以現金或現金等價物(或如果不是以現金或現金等價物支付，但在轉換時後來轉換為現金或現金等價物)給被指涉人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；以及
(H)任何採購借款方根據第13.6節的規定購買或獲得並隨後註銷本合同項下任何定期貸款所產生的該期間的任何收入(損失)。
合併淨收入應計入該期間與無形資產税後攤銷有關的任何現金税收優惠金額，且不得重複。
由於交易、在生效日期前完成的任何收購和任何允許的收購(或類似於允許收購的投資)或相關權威公告所允許的 對借款人和受限制子公司的影響， 任何期間的綜合淨收入將不計入採購會計的影響，包括對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產應用採購會計所需的或相關權威公告允許的採購會計所產生的影響。
合併擔保債務應指，截至任何確定日期，(A)無重複的：(A)(1)以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權擔保的、(1)截至確定日期的綜合本金總額，以及(2)僅為確定借款人S或任何受限制附屬公司是否有能力產生額外債務的目的(就第2.14(B)(B)節和第10.1(V)(2)節而言)，
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根據第10.1(V)(Ii)條發生(或將發生)的所有無擔保、次級或初級留置權允許的額外債務的本金總額減去(B)(I)包括在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上未被確認為受限的現金賬户中的現金和現金等價物的總額+(Ii)截至該日期的所有單獨現金，若該金額超過所需現金金額，且在法律或借款人或任何受限制附屬公司為締約一方的任何 合約並無禁止將其用於償還債務的範圍內，減去(C)借款人及受限制附屬公司於該日期根據任何保證金信貸額度尚未償還的所有債務。有一項理解是，借款人或任何受限制的子公司在本協議項下發行或產生任何債務並收到此類債務的收益時，為了確定本協議項下的任何產生測試，以及借款人是否符合任何此類測試的形式，此類發行或產生的收益不應被視為現金，以根據本定義第(B)款進行任何淨額結算。
合併擔保債務與合併EBITDA比率應指，截至任何確定日期，(A)截至該確定日期或之前最近結束測試期的最後一天的合併擔保債務與(B)該測試期的合併EBITDA的比率。
？綜合總資產是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的所有資產總額，根據截至該日期的公認會計準則在合併基礎上確定。
？綜合債務總額 於任何確定日期，指借款人及未清償的受限制附屬公司於該日的本金總額，按《公認會計原則》(但不包括因與任何準許收購或類似準許收購有關的收購或投資而採用購買會計而產生的任何債務貼現影響)綜合釐定，包括借入款項的債務、未支取款項、資本化租賃債務及由承諾票據或類似票據證明的債務。
？綜合總債務與綜合EBITDA比率應指，截至任何確定日期，(Br)(A)(X)截至該確定日期或之前最近結束測試期最後一天的綜合總債務減去(Y)(I)在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上未列為限制現金的現金賬户中包括的現金和現金等價物的總額，加上(Ii)截至該日期的所有獨立現金，(B)借款人或任何受限制附屬公司於該日期在任何保證金信貸額度下未清償的所有債務減去(B)該測試期間的綜合EBITDA。有一項理解是，借款人或任何受限制的附屬公司在本協議項下發行或產生任何債務並收到此類債務的收益的情況下，為了確定本協議項下的任何匯兑測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，此類發行或產生的收益不應被視為現金，以根據第(bA)這一定義。
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？持續董事指在任何日期，(A)在截止日期是控股公司董事會成員的個人，(B)在截止日期至少擔任董事會成員12個月的個人，(C)由許可持有人或由許可持有人提名或指定的人直接或間接提名或指定為此類董事會成員的個人，或(D)已被提名或指定為或指定為，董事會成員由當時在任的其他留任董事的多數票選出；但在任何時候，當已發行的表決權股份的至少大部分直接或間接由母公司實體擁有時，本定義 中提及的所有內容(除本但書外)均應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份的最終母公司實體。
？合同對價？應具有術語超額現金流？的定義中提供的含義。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產除義務外受其約束的任何規定。
轉換後的受限子公司？應具有合併EBITDA一詞定義中提供的含義。
轉換後的非限制性附屬公司應具有合併EBITDA？一詞定義中所給出的含義。
更正擴展修正案應具有第2.15(E)節中給出的含義。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？承保方？具有第13.21節中所賦予的含義。
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？信貸協議再融資債務應指(A)允許的 優先再融資債務，(B)允許的次級優先再融資債務，或(C)允許的無擔保再融資債務；但在每一種情況下，此類債務的發放、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務的方式)，以換取或全部或部分修改、延長、再融資、續期、替換或退還現有定期貸款或現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)、任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款(或未使用的額外/替代循環信貸承諾)、任何當時存在的延長循環信貸貸款(或未使用的延長循環信貸承諾)、或 任何當時存在的增量貸款(或，如適用，其中未使用的承諾)，或任何當時存在的信貸協議對債務進行再融資(再融資債務)；此外， (I)此類債務的契諾、違約事件和擔保(為免生疑問，不包括利率、利差、利率下限、資金折扣、費用、財務維護契約和預付款或 贖回保費和條款)(從整體上看)對提供此類債務的貸款人或持有人並不比適用於再融資債務的條款(僅適用於最後到期日之後的 期間的契約或其他條款除外)實質上更有利(前提是如果任何信貸協議下的任何財務維護契約再融資債務對該等貸款人或持有人實質上比財務履約更有利 財務履約契約應視為在該等信貸協議再融資債務產生之日或之前作出修改，以使其對再融資債務持有人同樣有利(br}財務維持契諾對該等信貸協議再融資債務持有人同樣有利)，(Ii)如屬票據或債券形式的任何該等債務，或全部或部分修改、延長、再融資、續期、取代或退款現有定期貸款，其到期日應不早於再融資債務的到期日，而加權平均年限應等於或大於該再融資債務的到期日，(Iii)對於修改、延長、再融資、續訂、替換或退款任何現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)的任何此類債務，任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款(或未使用的 額外/替代循環信貸承諾)或任何當時存在的延長循環信貸貸款(或未使用的延長循環信貸承諾)的到期日應不早於此類再融資債務的到期日， (Iv)除非本協議另有允許的範圍(以10.1節規定的任何其他籃子的美元對美元使用為準)，如適用)，此類債務的本金(或增值，如適用)不得大於再融資債務的本金(或增值，如適用)加上與再融資相關的應計利息、手續費和保費(如有)以及與再融資相關的費用和支出，外加等於任何未使用的現有承諾額和未提取的信用證的金額；(V)此類再融資債務應以美元為基礎償還、抵銷或清償和清償，並應支付與此相關的所有應計利息、手續費和保費(如有)。基本上與該等信貸協議再融資債務發出、產生或取得之日同時進行，(Vi)除本協議另有準許的範圍外，該信貸協議再融資債務項下未使用的循環信貸承諾總額不應超過未使用的循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)加未提取的信用證，及(Vii)任何該等債務為票據或債券形式，或全部或部分延長、續期、置換或再融資的現有定期貸款，不得要求在再融資債務到期日後第91天之前的任何時間強制償還或贖回(票據或債券、控制權的慣常變更、資產出售事件或傷亡事件或譴責事件要約和慣常加速的情況除外)，(br}違約事件發生後的任何時間，以及(Y)在任何定期貸款的情況下，強制性預付款的條款不比適用於再融資債務的條款更有利於提供此類債務的債權人或持有人)。
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？信用證單據是指本協議、擔保、擔保單據、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、無現金信用證(2017)(除第13.1節的目的外)、無現金信用證(2019)(第13.1條除外)、代理費通知書、每份信用證、借款人在本協議項下籤發的任何本票、任何增量協議、在抵押品代理和/或行政代理為當事一方的生效日期之後簽訂的任何 延期協議和任何習慣債權人間協議。
？信用證事項是指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發或金額的增加。
？信貸安排是指任何初始定期貸款安排、B檔定期貸款安排、B-1期定期貸款安排、任何增量定期貸款安排、循環信貸安排、任何額外/替代循環信貸安排、任何延長定期貸款安排或任何延長循環信貸安排。
信用方是指借款人和每個擔保人。
？累計綜合淨收入是指截至確定之日，自2017年1月1日起至交付第9.1條財務的最近一個會計季度的最後一天為止的期間 (作為一個會計期間)的綜合淨收入。
？治癒數量應具有第11.12(A)節中給出的含義。
？治癒截止日期？應具有第11.12(A)節中給出的含義。
？治癒權應具有第11.12(A)節中提供的含義。
？習慣債權人間協議應指(A)在借款人和行政代理人共同行動的選擇下，就有擔保的債務的發生而籤立的，其擔保不打算排在擔保債務留置權(但不考慮救濟的控制)之上或優先的債務， (I)基本上以優先留置權債權人間協議的形式達成的任何債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保債務的留置權不得低於擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在與擔保債務有關的範圍內，借款人和行政代理人可以選擇(I)基本上採用初級優先留置權債權人間協議的形式的債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的留置權應排在擔保債務的留置權之後。
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？債務基金聯營公司是指控股公司的任何聯營公司(除 控股公司、借款人或借款人的任何子公司外)，該聯營公司主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券擴展的基金或其他投資工具提供諮詢，而任何保薦人都無權直接或間接地指導或導致該聯屬公司的投資政策方向。
？債務發生提前還款事件應指借款人或任何受限制的子公司發行或發生的任何債務，但不包括第10.1節允許發行或發生的債務(不包括因依賴第2.14(B)節但書(I)條款而產生的增量定期貸款、因依賴第10.1(V)(I)條而產生的額外債務，以及在與定期貸款相關的範圍內，信用協議對債務進行再融資)。
？債務評級是指由穆迪S和S&P發佈的借款人的優先無擔保債務評級。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指：(A)未能提供資金或已通知借款人、行政代理、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人(或任何延長循環信貸安排或附加/重置循環信貸安排下的任何信用證發行人或Swingline貸款人)或任何書面貸款人不打算為循環信用貸款的任何部分、額外/替代循環信用貸款、延長循環信用貸款(和/或相關信用證參與或參與Swingline貸款)提供資金的任何貸款人，參與或參與本協議規定由其提供資金的Swingline貸款，(B)在本協議規定由其提供資金的日期起兩個工作日內，(B)以其他方式未能向行政代理、任何信用證發放人、任何Swingline貸款人(或任何延長循環信貸安排或附加/替代循環信貸安排下的任何信用證發放人或Swingline貸款人)或任何其他貸款人支付本協議規定其應在到期之日起兩個工作日內支付的任何其他金額，(C)通知借款人或行政代理、任何信用證簽發人、任何Swingline貸款人(或任何擴展循環信貸安排下的任何信用證發行人或Swingline貸款人)或任何貸款人書面表示不打算履行本協議規定的任何資金義務，或已發表公開聲明或向任何人提供 任何書面通知
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不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，已發表公開聲明或 向任何人提供任何書面通知，大意是不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟對象，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為紓困行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上文第(Br)(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，應是合理的、確鑿的和具有約束力的，且無明顯錯誤，該貸款人應被視為違約貸款人，該日期應由行政代理人在書面通知中確定，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即送達借款人、每份信用證簽發人、每個Swingline貸款人和其他貸款人。
？指定非現金對價是指借款人 或其受限附屬公司根據第10.4(C)節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的授權官員提交給行政代理的證書指定為指定非現金對價的，該證書列出了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。
處置EBITDA應指，就任何期間的任何已出售實體或業務或轉換後的不受限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或已轉換非受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在 術語的定義中提及借款人及受限制附屬公司)是指該等已出售實體或企業及其附屬公司或該等已轉換非受限制附屬公司或該等經轉換非受限制附屬公司及其附屬公司，均按該等已出售實體或業務的綜合基準釐定 。
？處置？應具有第10.4節中給出的含義。
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？不合格股本是指根據其 條款(或根據其可轉換為或可發行或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(僅限於合格股本)的任何股本，但由於控制權變更的結果除外，資產出售事件或意外或譴責事件及違約事件後任何時間的慣常加速只要 其持有人在控制權變更、資產出售事件或意外或譴責事件發生時的任何權利及違約事件後任何時間的慣常加速應優先償還貸款及所有其他債務(任何有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有彌償債務除外)，或(B)可贖回或可由持有人選擇交換(合格股本除外)，除非由於控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件，只要其持有人在控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他義務(任何有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的管理義務或或有賠償義務除外)，或(C)規定按計劃以現金支付股息，在每種情況下，均應在最後到期日後91天之前全部或部分償還；但如該等股本是根據任何為控股公司(或其任何母公司)、借款人或其任何附屬公司的僱員的利益而發行的計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的， 該等股本不應僅因控股公司(或其任何母公司)、借款人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股本。
？被取消資格的貸款人是指借款人或保薦人在每種情況下以書面單獨指明並在生效日期前由行政代理向借款人發出通知確認的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者以及借款人的競爭對手。
？分紅應具有第10.6節中給出的含義。
？文件代理者是指在本協議封面上以本協議項下文件代理者的身份確定的人員。
美元和美元指的是美利堅合眾國合法貨幣的美元。
國內子公司是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織的每一家子公司。
？圖紙應具有第3.4(B)節中規定的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議授權機構？指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何
受權人) 負責解決
任何歐洲經濟區金融機構。
電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？生效日期是指滿足第6節中規定的條件的日期，即2017年3月10日。
？對於任何 類別的任何貸款，有效收益率是指借款人和行政代理在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下文但書中規定的方式確定)或類似方法後確定的此類貸款的有效收益率，以及所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類貸款的剩餘加權平均年限和(Y)發生日期後四年中較短的時間攤銷)，通常支付給發放此類貸款的貸款人，但不包括任何修改費、同意費、安排費、構造費、承諾費、承銷費、配售費用、諮詢費、成功費用、計價費、未提取的承諾費和類似費用(無論上述任何費用是如何計算的，也不管上述任何費用是否全部或部分支付給任何貸款人或與任何貸款人分攤)或任何其他並非按比例支付或支付給所有貸款人的費用；但就任何包括SOFR下限的貸款而言，(1)在計算有效收益率之日的參考利率小於該下限的範圍內，就計算有效收益率而言，該差額應被視為加至此類貸款的利差中；及(2)如果計算有效收益率之日的參考利率大於該下限，則在計算有效收益率時不應考慮下限。
？第八修正案是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、增量循環貸款人(如其中定義)、行政代理和其他人之間制定的、日期為2024年5月20日的第八修正案。
Br}第八修正案生效日期是指第八修正案生效日期(如第八修正案所定義)。
O合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(在每種情況下，均須經第13.6(B)條規定的同意(如有))，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。
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？環境索賠是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(借款人或其任何子公司(A)借款人或其任何子公司在該業務的正常過程中編寫的內部報告或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求)或以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法(下稱索賠)頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的訴訟程序。包括(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方因釋放或威脅釋放危險材料而提出的損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。
？環境法是指 現在或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典和普通法規則，以及在每個案件中經過修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括在每個案件中與污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，或在與有害於環境、人體健康或安全的化學品、材料或物質的接觸有關的範圍內。
ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。“ERISA”一節所指的是自生效之日起生效的ERISA，以及ERISA修訂、補充或取代的任何後續規定。
？ERISA關聯方是指每個人(如ERISA第3(9)節所定義)連同Holdings，借款人或其附屬公司將被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為 單一僱主。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表 ，不時生效。
違約事件應具有第11節中提供的含義。
？超額現金流指的是，在任何期間，超額現金流應等於
(A)以下各項的總和，不得重複：
(I)該期間的綜合淨收入；
(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；
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(iii)淨營運資本減少（除非由於項目 從短期重新分類為長期或反之亦然）、長期應收賬款減少和該期間遞延收入的長期部分增加（除任何此類減少或增加（如適用）外，源自收購 借款人或其任何受限制子公司在該期間或購買申請內完成的正常財產經營之外的處置會計）;
(iv)相當於借款人和 受限制子公司在該期間處置資產、業務單位或財產（正常業務過程中的處置除外）的非現金淨損失總額的金額，以在計算該綜合淨利潤時扣除的金額;
(v)在此期間收到的有關對衝協議的現金付款，但不包括在得出該綜合淨收入中的範圍內;和
(Vi)在計算綜合淨收入時扣除的所得税開支；減去
(B)以下各項的總和，不得重複：
(1)相當於綜合淨收入和現金費用中包括的所有非現金貸方的數額，包括在合併淨收入一詞定義的第(A)至(H)款中；
(Ii)在不重複根據下文(Xi)條款在上一會計年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出金額，但此類資本支出或知識產權收購或收購的資金來自借款人或任何受限制附屬公司發行或發生長期債務，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何 處置所得款項；
借款人和受限制子公司的所有債務本金支付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要支付部分，(B)允許額外債務和信貸協議再融資債務的所有本金支付和 (C)根據第5.2(A)(I)節實際支付的任何強制性定期貸款的金額，以及根據其管理文件的相應規定強制贖回或提前支付信貸協議再融資債務或允許額外債務的任何強制性贖回或提前支付的金額，在任何這種情況下，從任何處置的收益中獲得，並導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，但不包括(1)貸款的所有其他預付款和/或贖回，以及(2)在該期間內根據本協議允許的循環信貸貸款和擺動貸款(在每種情況下，貸款除外)的所有預付款(不包括任何循環信貸安排，只要其承諾有同等的永久性減少)，但通過發行長期債務或發行股本提供資金的範圍除外，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得；
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(4)等同於借款人和受限制附屬公司在該期間處置財產(在正常業務過程中處置財產除外)的非現金淨收益總和的數額，該數額包括在獲得該綜合淨收入的範圍內；
(V)淨營運資本增加(由於將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類的結果)， 長期應收賬款增加，以及該期間遞延收入的長期部分減少(但因借款人和受限制子公司在該期間進行正常業務過程以外的收購或處置或採用採購會計產生的任何此類增加或減少除外)。
(Vi)借款人和受限制附屬公司在上述期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金，但此類付款的資金來源為借款人或受限制附屬公司發行或發生長期債務，或由借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用正常業務過程以外的任何處置所得；
(Vii)在不重複以前財政年度根據下文(Xi)條款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的投資(依據第10.5(B)、(F)、(G)、(H)、(Q)和(P)條作出的投資除外)的金額，但此類投資的資金來源為：發行或產生長期債務，或由其發行股本，或向下列公司作出出資：借款人或任何受限制的子公司或在正常業務過程之外使用任何處置所得；
(Viii)在此期間以現金支付的股息金額(根據第10.6(H)節除外)，但此類股息的資金來源為借款人或任何受限附屬公司發行或發生長期債務，或發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得；
(Ix)借款人和受限制子公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，但此類支出的資金來源為借款人或任何受限制子公司發行長期債務或產生長期債務，或向借款人或任何受限制子公司發行股本，或使用正常業務過程以外的任何處置所得；
(X)借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但以借款人或任何受限制附屬公司發行長期債務或發行股本、或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益為限，則屬例外；
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(Xi)在不重複從當時適用的 或其他期間的超額現金流中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的與許可收購(或類似於許可收購的投資)有關的具有約束力的合同(合同對價)應以現金支付的總對價，以及在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間應完成或進行的資本支出或知識產權收購；但在下列連續四個會計季度期間，實際用於資助此類許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權收購的現金總額(除通過發行或發生長期債務、發行股本或向借款人或任何受限制子公司進行出資或使用正常業務過程以外的任何處置的收益提供資金)低於合同對價的範圍內，差額應在連續四個會計季度期末計入超額現金流量計算。
(Xii)在該期間以現金支付的所得税，包括罰款和利息；和
(十三)在該期間內與套期保值協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；
但在任何情況下，超額現金流量不得超過 金額，等於(A)借款人及其受限制子公司在該期間最後一天的綜合資產負債表上的所有現金和現金等價物(包括獨立現金)減去(B)受監管子公司截至該日期的資產負債表上的所有負債，除(A)信貸保證金額度項下的債務及(B)已獲批准為監管資本以計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15c3-1)的其他債務外，(C)截至該日期所有該等人士所需的全部現金。
？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？匯率應 指在任何一天對於任何貨幣(美元除外)，該貨幣可兑換成任何其他貨幣(包括美元)的匯率，如上午11：00左右所述。(倫敦時間)在這一天在路透社世界貨幣頁面 購買這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能 商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有該協議，該匯率應改為行政代理當時正在進行其外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，時間為當地時間上午11：00左右，用於購買相關貨幣並在兩個工作日後交付。
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？不包括股本？應指：
(A)根據行政代理人的合理判斷(以書面通知借款人和抵押品代理人予以確認)，任何股本質押的費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，應過高，
(B)僅就任何外國附屬公司或FSHCO為擔保債務而作出的任何股本質押而言，為該外國附屬公司或FSHCO的 有表決權的股本超過該類別有表決權的已發行股本的65%的任何股本，
(C) 任何股本，只要其質押受到任何適用法律的禁止(包括任何獲得政府當局同意的法律上有效的要求，除非已獲得同意)，
(D)任何不受限制附屬公司的股本，
(e) [保留區],
(F)PTC Holdings，Inc.和Private Trust Company，N.A.的股本
(G)任何人的任何保證金股票和股本，但不包括任何全資有限責任附屬公司，只要適用於該人的任何合同義務、組織文件、合資企業協議或股東協議的條款禁止質押該等股本，
(H)任何附屬公司的任何股本，條件是該等股本的質押會對控股公司、借款人或借款人經與行政代理磋商並以書面通知抵押品代理後合理決定的任何附屬公司造成重大不利税務後果；及
(I)外國子公司或FSHCO的任何子公司的股本。
？排除的財產應具有《安全協議》中規定的含義。
？不包括的附屬公司應指：
(A)在任何日期不是全資子公司的任何子公司必須根據第9.11節的要求成為擔保人(只要該子公司仍是非全資子公司)，
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(B)受適用法律、會計政策或原則或在生效日期存在的合約義務所禁止的任何附屬公司，包括受淨值或淨資本或類似資本及盈餘限制的任何受規管實體(包括但不限於附表1.1(B)所載經紀交易商受規管的附屬公司)，或就借款人或受限制附屬公司在生效日期後收購的任何附屬公司(只要該項禁止不是在考慮該項收購時產生)， 在如此收購該附屬公司當日已存在的合約義務，或以其他方式受到適用法律的限制，在每一種情況下，在該子公司成為受限制的子公司時(並且在該限制或其任何替代或更新有效的情況下)，不擔保該義務。
(C)需要任何政府主管部門同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非該子公司已收到或在商業上合理的努力後獲得此類同意、批准、許可或授權，行政代理可要求作出這種努力，
(D)屬於(I)FSHCO或(Ii)氟氯化碳的直接或間接子公司的任何國內子公司，
(E)PTC Holdings，Inc.或The Private Trust Company，N.A.
(F)任何非實質性附屬公司(但借款人不得將非實質性附屬公司排除在擔保義務之外，條件是：(I)本條(F)項排除的所有無形子公司(非限制性子公司除外)的毛收入總額超過借款人及其境內子公司在確定日期或之前結束的最近測試期內屬於受限子公司的綜合毛收入的10%，或(Ii)本條排除的所有無形子公司(非限制性子公司除外)的總資產總額(F)超過借款人及其屬於受限制附屬公司的境內子公司在確定日期或之前結束的最近一次試用期結束時總資產總額的10%)，
(G)在行政代理與借款人協商後作出合理判斷(以書面通知借款人和抵押品代理確認)的任何其他附屬公司，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)應過高，
(H)任何外地附屬公司及任何非受限制附屬公司，
(I)根據許可收購收購併以根據第10.1(J)條或第10.1(K)條產生的擔保債務提供資金的任何其他國內子公司，以及在該許可收購中收購的每一受限制子公司，只要與該受限制子公司所屬債務有關的文件禁止該受限制子公司擔保該義務(只要該禁令不是在考慮該收購時產生的)，並在該許可收購中收購的保證該債務的受限制子公司。
(J)屬專屬自保保險公司的任何附屬公司；及
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(K)任何附屬公司，只要該等義務的擔保會對控股公司、借款人或借款人經與行政代理磋商並以書面通知抵押品代理後合理決定的任何附屬公司造成重大不利税務後果。
？排除的互換義務對於任何信用方來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節含義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(互換義務)，如果且在某種程度上，該信用方的全部或部分擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則、法規是或變得非法的，由於S因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施本《商品交易法》第9.18節和《商品交易所法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的下為該信用方的利益的任何其他維持、支持或其他協議後確定的)所界定的合格合同參與者(或該信用方授予擔保權益的任何其他協議)而導致該信用方的任何命令(或其適用或官方解釋)，對此類互換義務生效。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。
？獨家知識產權許可是指借款人或其任何受限制的子公司授予他人的任何獨家知識產權許可、再許可或交叉許可，該許可、再許可或交叉許可不是在正常業務過程中作出的，並且實質上限制了借款人或其受限制的子公司在其業務中繼續使用此類知識產權的能力。
*現有貸款類別是指現有定期貸款類別和 現有循環信貸承諾的每一類別。
現有循環信貸類別應具有第2.15(A)(Ii)節中提供的含義。
？現有的循環信貸承諾應具有第2.15(A)(Ii)節給出的含義。
？現有循環信用貸款應具有第2.15(A)(Ii)節給出的含義。
？現有定期貸款類別應具有第2.15(A)節提供的含義。
？預期治癒金額應具有第11.12(B)節中給出的含義。
？延期貸款/承諾是指延期定期貸款、延期循環信貸貸款和/或延期循環信貸承諾。
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？延期還款日期應具有第2.5(D)節中給出的含義。
？延長的循環信貸承諾應具有第2.15(A)(Ii)節給出的含義。
擴展循環信貸融資是指根據第2.15(A)(Ii)節設立的每一類擴展循環信貸。
？延長的循環信用貸款應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。
？延長期限貸款類別應具有第2.15(A)節中給出的含義。
？延長期限貸款工具是指根據第2.15節發放的各類延長期限貸款。
？延期貸款還款金額應具有第2.5(D)節中給出的含義。
？延長期限貸款應具有第2.15(A)節中提供的含義。
*擴展貸款方應具有第2.15(B)節中給出的含義。
？《延期協議》應具有第2.15(C)節中給出的含義。
？延期日期？應具有第2.15(D)節中給出的含義。
？延期選舉？應具有第2.15(B)節中給出的含義。
延期請求應指定期貸款延期請求和循環信貸延期請求。
？延期系列是指根據同一延期協議(或任何後續延期協議)設立的所有延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)(如果該延期協議明確規定，其中為 提供的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)，並提供相同的利差、延期費用(如果有)和攤銷時間表。
*公平市價指於任何釐定日期的任何資產或一組資產在釐定日期在出售該等資產時可獲得的代價的價值，假設自願賣方出售予自願買方，按S的公平原則進行交易，並在考慮到借款人合理釐定的有關資產的性質和特徵後，在合理的一段時間內以有序方式安排。
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？公允價值是指個人及其子公司的全部資產(有形資產和無形資產)在商業上合理的一段時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取任何行動的強制。
？《金融行動和金融行動法》是指《守則》第1471至1474條，截至 生效日期(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及當前或未來的任何法規或官方解釋。
《反海外腐敗法》指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指聯邦基金有效利率，該利率由紐約聯邦基金管理局根據該日的S聯邦基金由託管機構進行的交易計算而成，該日由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用是指根據第4.1節或第4.1節中提到的所有應支付的金額。
？第五修正案是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、增量循環貸款人(如其中定義)、行政代理和其他當事人之間於2021年3月15日作出的第五修正案。
？第五修正案生效日期指第五修正案生效日期(如第五修正案 修正案所定義)。
財務履約契約係指第10.9節和第10.10節中規定的借款人契約。
*第一留置權債務應指允許的優先再融資債務和允許的額外債務(但不包括任何允許的無擔保或由留置權級別較低或更高的留置權級別的人擔保的債務(但不考慮補救措施的控制))， 。
·惠譽是指惠譽評級有限公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。
固定籃子應具有第1.2(M)節中給出的含義。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或今後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。
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海外資產出售應具有第5.2(H)節中給出的含義。
外國計劃是指借款人或任何受限制的子公司為在美國境外受僱的員工維持或繳納的任何養老金計劃。
？外國回收事件應具有第5.2(H)節中給出的含義。
外國子公司是指借款人不是國內子公司的每個子公司。
·米爾堡地區校園指南卡羅來納州米爾堡的辦公空間。
*Fort Mill房地產債務是指借款人或其任何受限附屬公司因(A)在Fort Mill地區校園建造辦公空間和(B)借款人或其任何受限附屬公司對此類辦公空間的任何租賃而產生的所有義務和債務。
？第四修正案是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、遞增貸款人(如其中定義)、行政代理和其他當事人之間作出的、日期為2019年11月12日的第四修正案。
？第四修正案生效日期是指第四修正案生效日期(如第四修正案 修正案所定義)。
*第四修正案交易應統稱為(A)訂立第四修正案 並於第四修正案生效日為B-1期定期貸款提供資金，(B)於第四修正案生效日或前後發行本金400,000,000美元的高級2027年期票據，(C)完成與前述有關的任何其他交易及(D)支付與任何前述有關的費用及開支(包括交易費用)。
？前置費應具有第4.1(B)節中給出的含義。
FSHCO是指除一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股本外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司。
？基金是指在其正常活動過程中正在(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外) 。
？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
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？政府當局是指美國政府、任何外國或任何多國當局、或其任何州、省、地區或其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體。
？擔保是指每個擔保人在2012年3月29日以擔保人為擔保當事人的利益作出的擔保，基本上是以附件A的形式作出的，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
對任何人來説，擔保義務是指該人以任何方式擔保或打算擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務，無論是直接或間接的，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書，也不包括在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(關於債務的 除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該人真誠地確定的債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果沒有陳述或可確定，則該人就該債務合理預期的最高責任(假設該人根據該義務被要求履行)。
？擔保人是指(A)在生效日期的每一家控股公司及其每一家國內子公司(借款人或任何被排除在外的子公司除外)，以及(B)根據第9.11節在生效日期後成為擔保一方的每一家子公司。
危險材料是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素 甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的介電液；(B)根據任何適用的環境法，危險物質、危險廢物、危險材料、極端危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物、或類似進口詞語所定義或包括的任何化學品、材料或物質；和(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。
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？對衝銀行是指貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司，並且在訂立對衝協議時或在訂立該對衝協議後的任何時間，以貸款方或其受限制附屬公司的身份，作為該協議的對手方的任何人士。
？套期保值協議係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易及相關確認書受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
對任何人來説，套期保值義務是指此人根據套期保值協議承擔的義務。
歷史財務報表指，截至生效日期，(A)截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的財政年度經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表。
？控股是指(1)控股(定義見本協議序言)或(2)作為控股或控股的任何母實體(或以前的新控股，視情況而定)的子公司(或附屬公司)的任何其他人或 個人(新控股)(以前的控股)；如果(A)該新控股公司直接擁有借款人100%的股本，(B)新控股公司應根據本協議或其補充文件，以行政代理合理滿意的形式，明確承擔先前控股公司和其他信貸文件項下的所有義務，(C)新控股公司應已向行政代理公司提交一份授權人員的證書，説明信用文件的此類替代和任何補充文件保持擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，(D)如果行政代理機構提出合理要求，借款人應向行政代理提交律師意見，表明此類替代不違反本協議或任何其他信貸文件，(E)借款人的所有股本已出資或以其他方式轉讓給該新控股公司，並承諾為債務提供擔保，以及(F)未發生違約或違約事件，且在替代時仍在繼續，且此類替代不會導致任何違約或違約事件或重大税務責任；此外，如果上述各項都得到滿足，則以前的控股應自動解除其在貸方文件下的所有義務，且在貸方文件中提及的任何控股應指新控股。
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？HUD？指的是美國住房和城市發展部。
受住房和城市發展部監管的子公司是指借款人的子公司，即住房和城市發展部批准的不受監管的抵押權人。
？HUD受監管子公司所需現金指，截至任何確定日期，(Br)(A)100,000美元和(B)(I)受HUD監管子公司截至該日期資產負債表上的所有現金和現金等價物與(Ii)受HUD監管子公司截至該日期的調整淨值(見第12 CFR 202.5(N)節)之間的差額，以較大者為準。
？已確認或有負債是指個人及其附屬公司在交易(包括本協議的執行和交付、貸款的發放以及在生效日期使用此類貸款的收益)(包括與此相關的所有費用和支出，但不包括聲明負債中反映的或有負債)生效後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而產生的最高估計負債金額(包括所有與此相關的費用和支出)，並根據其性質和估計規模對其進行識別和解釋。
非實質性附屬公司在任何確定日期是指借款人的任何受限制子公司：(A)在確定日期或之前結束的最近一次試用期的最後一天，借款人的總資產(與受限制子公司S子公司的資產合併，在消除公司間債務後)不到借款人及其境內子公司在該日期屬於受限制子公司的總資產的5%，以及(B)毛收入(與受限制子公司S子公司的收入相結合)，在取消公司間債務後，借款方及其國內子公司(在取消公司間債務後)在該測試期間的綜合毛收入低於借款人及其受限制子公司在該期間的綜合毛收入的5%，每種情況下都是根據公認會計準則確定的。
？直系家庭成員是指任何個人，包括S的子女、繼子女、孫輩或更遠的孫輩、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)和任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或 任何此類個人為捐贈者的捐贈者建議基金。
？增量協議？應具有第2.14(E)節中給出的含義。
？增量承付款？應具有第2.14(A)節所給出的含義。
？增量設施應具有第2.14(A)節中給出的含義。
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？遞增設施關閉日期應具有第2.14(E)節中給出的含義。
？增量限制？應具有第2.14(B)節中給出的含義。
？增量循環信貸承諾是指任何貸款人根據第2.14(A)節就增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾作出的承諾。
？增量循環信貸承諾的增加應具有第2.14(A)節中提供的含義。
增量循環信貸承諾增加貸款人應具有第2.14(F)節提供的含義。
增量定期貸款承諾是指任何貸款人根據第2.14(A)節(包括B期定期貸款承諾和B-1期定期貸款承諾)對特定 類別的增量定期貸款作出的承諾。
增量定期貸款安排是指根據第2.14節發放的每一類增量定期貸款(包括B檔定期貸款和B-1檔定期貸款)。
增量定期貸款到期日對於根據第2.14節發放的任何類別的增量定期貸款而言，應指其最終到期日(包括B期定期貸款到期日和B-1期定期貸款到期日)。
？遞增定期貸款償還金額應具有第2.5(D)節中給出的含義。
？遞增定期貸款償還日期應具有第2.5(D)節中給出的含義。
？增量定期貸款應具有第2.14(A)節中給出的含義。
？基於匯率的籃子應具有第1.2(M)節規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，無論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)該人就借入款項而欠下的所有債項，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債項；
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(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在實施已償付的任何先前提款或減額後)；
(C)該人的淨套期保值義務；
(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(但不包括(I)在正常業務過程中發生並在產生後365天內到期的流動貿易負債 (但不包括任何再融資、延期、續期或替換)，除非該等貿易負債有利息；(Ii)任何賺取的 債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債；及(Iii)因在正常業務過程中訂立的收取或付款合約而產生的債務)；
(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這些債務是否已由該人承擔，或 追索權是否有限；
(F)所有資本化租賃債務；
(G)該人就喪失資格的股本承擔的所有義務；及
(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務；
但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的滯留，以償還該資產賣方的權證或其他未履行義務，以及(Iii)Fort Mill房地產負債。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務 (本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)，但S對該債務的責任是有限的，且僅當該債務計入該個人的綜合總債務的範圍內，以及(B)就控股公司、借款人及其附屬公司而言，排除所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。任何日期的任何淨套期保值義務的金額應視為截至該日期的掉期終止價值 。就上文(E)款而言，任何人的債務數額應被視為等於(I)此類債務的未償還總額和(Ii)該人善意確定的因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。
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受賠償方應具有第13.5(A)節提供的含義。
？初始財務報表交付日期應指在《第五修正案》生效日期之後開始的借款人第一個完整會計季度中，根據第9.1(A)或(B)節向行政代理交付第9.1條財務報表的日期。
？初始期限貸款人是指每個擁有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款的貸款人。
？初始定期貸款應具有第2.1(A)節中給出的含義。
？初始期限貸款承諾是指，(A)對於在生效日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1(A)中以貸款人S的名義列出的初始期限貸款承諾金額(如有)，以及(B)如果任何貸款人在生效日期後成為貸款人，則在轉讓和驗收中指明的金額為該貸款人S的初始期限貸款承諾，根據該轉讓和驗收，該貸款人承擔了總期限貸款承諾的一部分，在每種情況下，金額均可根據本合同條款不時改變。截至生效日期的初始定期貸款承諾總額為17.億美元。
初始 定期貸款安排應具有本協議摘要中提供的含義。
？初始定期貸款到期日 日期應指2024年3月10日；如果該日期不是營業日，則初始定期貸款到期日將是緊隨該日期之後的營業日。
？初始定期貸款償還金額應具有第2.5(B)節中提供的含義。
？初始定期貸款償還日期應具有第2.5(B)節中給出的含義。
？知識產權的含義應與《安全協議》中為該術語或類似術語規定的含義相同。
公司間票據是指修訂和重訂的公司間附屬票據，日期為生效日期， 基本上以附件N的形式，由控股公司、借款人及其借款方的每一家其他子公司簽署。
？對於任何定期Sofr利率貸款，利息期限應指根據第2.9節確定的適用於其的利息期限。
？引入經紀交易商最低資本是指對於借款人的那些作為經紀自營商而不受美國證券交易委員會規則15c3-3的規定約束的子公司，截至任何確定日期，(A)此類子公司的120%的綜合最低美元淨資本要求(定義見美國證券交易委員會規則15c3-1)和(B)此類子公司的綜合總負債(定義見美國證券交易委員會規則15c3-1)除以10。
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投資？應具有第10.5節中給出的含義。
投資級評級是指(I)穆迪S(或穆迪S任何後續評級類別下的同等評級)的Baa3(穩定)或更高的優先無擔保債務評級，(Ii)S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)或惠譽的BBB-(穩定)或更高的高級無擔保債務評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等 )。
？投資者是指發起人、管理層投資者和由發起人安排和/或指定並在生效日期前向行政代理確認的某些其他投資者。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？對於任何信用證、任何信用證請求和任何其他單據，簽發人單據是指任何信用證發放人和借款人(或任何受限制的附屬公司)或以任何信用證簽發人為受益人而與該信用證有關的協議和文書。
·摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.
？聯合簿記管理人是指在本協議封面上以本協議項下的聯合簿記管理人的身份列出的人員。
聯合牽頭編排員是指本協議封面上所列的、以本協議項下的聯合牽頭編排員身份的人員。
Br}次級優先留置權債權人間協議應指行政代理和/或抵押品代理與本協議允許的一個或多個債務類別的持有人的一名或多名代表之間基本上以附件I-2的形式達成的債權人間協議，該協議旨在(和/或要求)以擔保債務的留置權的初級留置權為擔保，並經行政代理和借款人合理同意對其進行修改。
就任何債務或股本而言，最新到期日是指在發行或產生該等債務或發行該股本之日，適用於 本協議項下任何未償還信貸安排的最新到期日。
？LCT選舉？應具有第1.2(O)節中規定的含義。
LCT測試日期是指LCT選舉中指定的日期；前提是：(A)對於任何債務的提前還款，該日期應為不可撤銷的提前還款通知的日期；(B)對於所有其他有限條件交易，該日期應為該有限條件交易的最終協議的日期。
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？出借人是指(A)附表1.1(A)中所列的人， (B)根據第13.6節作為出借人成為本合同當事人的任何其他人，以及(C)根據第2.14條的條款成為本合同當事人的每一個人，在每種情況下， 不再是出借人的人除外。
？信用證應具有第3.1(A)節中給出的含義。
？信用證借款是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作出借款或作為借款再融資之日仍未償還。
Br}承諾是指：(A)就每個信用證簽發人而言，第七第八修正案生效日期，在附表1.1(A)中與信用證簽發人S姓名相對的金額，如信用證承諾人S，以及(B)在信用證生效後成為信用證簽發人的任何信用證。第七第八修正案生效日期，在轉讓和承兑協議中指定的該信用證發放人S的信用證承諾額，據此，該信用證髮卡人承擔信用證承諾總額的一部分。所有信用證承諾的總金額第七第八修正案生效日期為150,000,000美元。
對於任何貸款人來説，信用證風險敞口在任何時候都是指(A)該貸款人根據第3.4節已經(或被要求已經)發放循環信用貸款的任何未支付的 提款的金額，以及(B)該貸款人根據第3.4節已經(或被要求已經)發放循環信用貸款的金額(不包括貸款人根據第3.4節已經(或必須已經)發放的未支付提款構成的部分)的循環信用承諾。
信用證費用應具有4.1(C)節規定的含義。
信用證簽發人是指(A)摩根大通，(B)在附表1.1(A)中被列為信用證簽發人的每個貸款人，並在該附表1.1(A)中與該貸款人S姓名相對列出的信用證承諾額，以及(C)根據第3.6節成為信用證簽發人的任何一名或多名人士。任何信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯公司開具一份或多份信用證，在每一種情況下，信用證簽發人一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。
？信用證到期日是指循環信用證到期日之前五個工作日的日期。
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在任何確定日期，信用證義務是指所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上所有未付提款的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
信用證參與人應具有第3.3(A)節規定的含義。
？信用證參與方應具有第3.3(A)節規定的含義。
信用證申請應具有第3.2(B)節規定的含義。
？留置權是指任何抵押、質押、擔保、抵押、轉讓、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔，以及任何地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、所有權上的缺陷、例外或不規範的所有權或類似的押記或產權負擔(包括給予前述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)；但在任何情況下，經營租約均不得被視為留置權。
？有限條件交易是指任何(A)投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(B)贖回、回購、失敗、償付和 清償或償還債務、不合格股本或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知，以及(C)要求 提前發出不可撤銷通知的任何股息。
流動性信用額度是指LPL Financial，LLC和任何其他受經紀交易商監管的子公司在受經紀交易商監管的子公司的正常業務過程中為運營流動性目的而建立和使用的任何信用額度(在任何情況下不包括用作監管資本以計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15c3-1)的任何信用額度(及其下的承諾和收益))。
？貸款是指任何貸款人在本協議項下提供的任何循環信貸貸款、額外/替代循環信貸貸款、延長循環信貸貸款、擺動額度貸款(包括根據延伸循環信貸安排或額外/替代循環信貸安排提供的任何擺動額度貸款)或定期貸款。
管理投資者是指控股公司、借款人和子公司的高級管理人員、董事和員工，他們 成為控股公司或其任何母公司或借款人的投資者。
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？強制借用應具有第2.1(F)節中給出的含義。
？信用保證金額度是指借款人及其子公司根據適用法律以及董事會和美國金融行業監管局(FINRA)頒佈的關於經紀-交易商監管子公司信用延期的適用規則和指導，按照適用法律和適用規則及指導，建立並使用的任何信用額度，以資助或支持借款人或其任何子公司的客户(包括財務顧問的客户)的貸款和墊款(包括保證金貸款)，以及根據基本相似的條款和條件建立的任何替代額度。
保證金貸款如T規則所定義。
主協議？應具有術語套期保值協議定義中給出的含義。
？重大不利影響是指對(A)借款人和受限制子公司(作為整體)的業務、資產、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響的情況或狀況，(B)貸方(作為整體)履行信用證文件項下付款義務的能力或(C)行政代理、抵押品代理或貸款人在信用證文件項下的權利和補救措施。
？到期日應指初始定期貸款到期日、B期定期貸款到期日、B-1期貸款到期日、任何增量定期貸款到期日、循環信貸到期日、與任何類別的延長循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何類別的額外/替換循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何類別的延長定期貸款有關的任何到期日，或適用的Swingline到期日。
？最低借款金額指(A)借入定期貸款或循環信貸貸款，1,000,000美元；及(B)借入Swingline貸款，100,000美元。
？少數股權投資是指借款人或任何受限子公司擁有股本的任何 個人(子公司除外)。
？穆迪S 指穆迪S投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。
？Mortgage 指抵押財產的所有人為擔保當事人的利益而為證明抵押財產的留置權而訂立的抵押或信託契約、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，主要是以附件O的形式(經必要的更改以説明當地法律事項)或借款人與抵押代理人合理商定的其他形式。
？抵押財產是指(A)附表1.1(C)中確定的不動產，以及(B)根據第9.14(B)節需要授予抵押的費用中擁有的不動產。
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？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人、受限子公司或ERISA附屬公司有義務在之前五個歷年向該計劃繳費。
？必要的治癒量應具有第11.12(B)節中給出的含義。
？現金收益淨額，就任何預付款事件、任何股本發行、任何出資或任何投資的任何處置而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就該預付款事件、發行股本或處置任何投資而收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項(如果適用，但僅在收到時，以及就任何回收事件收到的任何保險收益或補償)，減去(B)總和：
(I)就任何預付款項事項或該等處置而言，借款人或任何受限制附屬公司就該預付款項或該等處置而支付或估計應支付的所有税款的款額(如有的話)(包括因匯回任何該等現金淨收益而徵收的預扣税)，
(Ii)就任何預付款事項或該等處置而言，根據公認會計原則為與作為該預付款事項或該處置標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何款額除外)(X)而設立的任何合理準備金的數額，以及(Y)由借款人或任何受限制的 附屬公司保留的負債，包括任何退休金及其他離職後福利負債及與該等交易有關的任何賠償義務；但該準備金隨後的任何減值(與任何該等負債的付款有關的除外)，應被視為在該減值之日發生的該預付款事件或該處置的現金淨收益，
(Iii)如屬任何提前還款事件或該等產權處置，則任何本金、溢價或罰款(如有的話)的款額、利息或其他款額(如有的話)，或由屬該提前還款事項或該產權處置標的的資產的留置權所擔保的其他款額，但以設立或證明該等債務的文書規定在該提前還款事件或該產權處置完成後須償還該等債務，而該等債務實際上是如此償還者為限(須瞭解，前述第(Iii)款不適用於任何有擔保的準許額外債務或有擔保的信貸協議再融資債務)，
(Iv)在任何資產出售預付款事件或允許出售回租的情況下，借款人或適用的受限附屬公司已再投資(或打算再投資)，或已訂立可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務(受第9.13節規限)的任何資產出售預付事件或準許出售回租的任何收益的金額 ；但：
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(A)借款人或適用的受限制附屬公司應遵守關於此類再投資的第9.11、9.12和9.14(B)節(如適用)；
(B)在再投資期內 未如此再投資或符合可接受的再投資承諾的該等收益的任何部分，(X)應被視為在(1)再投資期的最後一天和(2)借款人或該受限制附屬公司訂立可接受的再投資承諾之日後180天發生的資產出售預付款事件或允許銷售回租的現金淨收益，以及(Y)根據第5.2(A)(I)條適用於償還 定期貸款)和償還或贖回任何有擔保的允許的額外債務或信貸協議，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內為債務再融資；和
(C)除上述(B)款另有規定外，任何須接受可接受的再投資承諾的收益，如(I)後來 因任何原因取消或終止，或(Ii)未完成(I.e.，該可接受再投資承諾所預期的再投資未作出)應適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，以及在第5.2(A)(I)節允許的範圍內償還或贖回任何有擔保的許可額外債務或信貸協議再融資債務，除非借款人或適用的受限附屬公司在再投資期結束前就該等收益作出另一項可接受的再投資承諾，
(V)在任何回收預付款事件的情況下，借款人或適用的受限制附屬公司已再投資(或打算再投資)，或已訂立可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制的 附屬公司的業務(受第9.13節規限)的回收預付款事件(X)的任何收益金額，包括用於維修、恢復或替換受該回收預付款事件影響的一項或多項資產，或(Y)借款人或適用的受限制附屬公司在再投資期結束前提供了恢復證明；但條件是：
(A)借款人或適用的受限制附屬公司應遵守第9.11、9.12和9.14(B)條關於此類再投資的規定(如適用)；
(B)未如此進行再投資或未在再投資期內獲得可接受的再投資承諾或恢復認證的此類收益的任何部分，應(X)被視為在(1)再投資期的最後一天和(2)借款人在 日期後180天發生的回收預付款事件的現金淨收益
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或該受限制子公司應已達成可接受的再投資承諾或應已提供恢復證明，並(Y)適用於根據第5.2(A)(I)節的規定償還定期貸款，以及償還或贖回任何有擔保的許可額外債務或信貸協議，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內對債務進行再融資；以及
(C)除上文第(B)款另有規定外，須接受可接受的再投資承諾或恢復 證書的任何收益，如(I)後來因任何原因被取消或終止，或(Ii)未完成(I.e.，此類 可接受的再投資承諾或恢復認證(視情況而定)所設想的再投資、修復、恢復或替換，應適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，以及償還或贖回任何有擔保的允許的額外債務或信貸協議，再融資債務達到第5.2(A)(I)節所允許的程度，除非借款人或適用的受限子公司在再投資期結束前就該等收益訂立另一項可接受的再投資承諾或提供另一項恢復認證，
(Vi)在任何非全資擁有的受限附屬公司的任何資產出售 預付事件、收回預付款項或準許出售回租的情況下，其現金收益淨額(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)的按比例部分可歸因於 少數股東權益，且不能因此而分配給借款人或全資擁有的受限附屬公司或由借款人或全資受限附屬公司的賬户使用；以及
(Vii)就任何預付款事件而言，該等處置、發行股本或出資、合理及慣常費用、佣金、費用(包括S律師費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及查冊費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常費用及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)、發行費用、折扣及借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)支付的其他成本及開支(應付給借款人或借款人的任何受限制附屬公司的費用除外)，在每一種情況下，僅限於在得出上文(A)款所指的數額時尚未扣除的數額。
？營運資本淨額指在任何日期(A)符合《公認會計原則》的借款人及其受限制附屬公司在該日期的綜合資產負債表上構成資產的所有金額的累計和，不包括構成(I)現金、現金等價物和銀行透支的資產，但不包括在該日期所有該等人士所需的現金(應計入營運資本淨額)，(Ii)所有該等人士的應收税項及遞延所得税，(Iii)所有該等人士的財產、廠房及設備，(br}(Iv)所有此等人士的商譽和無形資產，以及(V)借款人或其在Fort Mill地區校區的任何受限附屬公司的任何權益，超過(B)根據公認會計原則將構成借款人及其受限附屬公司在該日綜合資產負債表上負債的所有金額的累計總和，不包括(I)所有債務，但不包括信用保證金額度下的債務(應作為營運資本淨額的一部分)，(Ii)所有此等人士的應繳税款和遞延所得税，(Iii)股東S的股權，(Iv)所有此等人士的應付股息及(V)Fort Mill 不動產負債。
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？新控股？應具有 術語？控股？定義中提供的含義。
？非現金費用應指(A)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記 ，(B)使用權益法記錄的投資的所有損失，(C)所有非現金補償費用， (D)購買會計的非現金影響，(E)會計變更或重述的非現金影響，以及(F)其他非現金費用(在每種情況下提供，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金 ，則應從綜合EBITDA中減去與該未來期間有關的現金付款，減去該金額，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)。
？非現金薪酬支出應指因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
未經同意的貸款人應具有第13.7(B)節中提供的含義。
？非債務基金關聯公司是指不是債務基金關聯公司的控股公司(控股公司、借款人或借款人的任何子公司除外)的任何 關聯公司。
？非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人，包括違約貸款人。
？非排除税應具有第5.4(A)節規定的含義。
？非延期通知日期應具有第3.2(E)節中給出的含義。
？非美國貸款人應具有第5.4(D)節中提供的含義。
？注？應具有第13.6(C)節中給出的含義。
借閲通知應具有第2.3(A)節規定的含義。
？轉換或延續通知應具有第2.6(A)節規定的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的聯邦基金有效利率；如果該利率沒有在任何營業日公佈，則術語NYFRB利率是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約時間)在這一天收到行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的。
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？債務是指：(A)按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期和 按時支付貸款的本金和保險費；(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證支付的每筆款項，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期，包括償付付款、其利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償， 無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序待決期間發生的貨幣義務，無論是否允許或允許在此類程序中)，借款人或任何其他貸款方在本協議和其他信貸文件項下對任何有擔保當事人的責任，(B)借款人在本協議和其他信貸文件項下或根據本協議和其他信貸文件到期並按時履行借款人的所有契諾、協議、義務和債務，(C)根據或根據本協議或其他信貸文件到期並按時支付和履行對方的所有契諾、協議、義務和債務。(D)到期及準時支付及履行每個有擔保對衝協議項下的所有對衝債務(不包括掉期債務)及(E)到期及準時支付及履行每個有擔保現金管理協議項下的所有現金管理債務。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何對衝銀行或現金管理銀行另有協議，否則Holdings、借款人或任何附屬公司在任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議下的義務，應僅在以下範圍內和在以下情況下才根據證券文件和擔保進行擔保和擔保： 其他債務是如此擔保和擔保的，(Ii)以本協議和其他信貸文件允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要獲得有擔保對衝協議項下的對衝義務持有人或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意。
·貨幣監理署是指貨幣監理署。
受OCC監管的子公司是指借款人受OCC監管的任何子公司。
受OCC監管的子公司所需現金應指，截至任何確定日期，(A)任何受OCC監管的子公司截至該日期的資產負債表上的所有現金和現金等價物，減去(B)任何受OCC監管的子公司截至該日期的資產負債表上的所有債務減去(C)任何受OCC監管的子公司截至該日期的基於風險的資本(如美國法典第12編第282條所述)和(Ii)4,000,000美元(或OCC要求的或任何受OCC監管的子公司和OCC以其他方式商定的其他金額)的差額。
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OFAC？是指美國財政部的外國資產管制辦公室。
？OID？應具有第13.18節中提供的含義。
組織文件是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議； 和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如果適用)與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的，以及(如果適用)此類實體的任何證書或成立章程或組織 。
？原信貸協議應具有本協議摘要中所給出的含義。
原貸款人應具有本協議摘錄中所給出的含義。
？其他税種應具有第5.4(B)節中規定的含義。
母實體
參與者
參與者登記冊
？《愛國者法案》應具有第8.19節中提供的含義。
？付款？ 具有第12.15節中規定的含義。
？付款通知？具有第12.15節中規定的含義。
？PBGC？指根據ERISA第4002節成立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
？養老金計劃是指由借款人、受限子公司或ERISA關聯公司發起、維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV、守則第412節或第430節或ERISA第302節的規定限制，或僅就與ERISA第4069條下的責任有關的陳述和契諾而保存，且借款人、任何受限子公司或ERISA附屬公司在該計劃已經或將要終止的情況下，可能 根據ERISA第4069條承擔責任。
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完美證書是指附件P 形式的證書或行政代理根據其合理決定權批准的任何其他形式的證書。
-允許收購是指借款人或任何受限子公司通過合併或其他方式對資產(包括構成業務單位、業務線或部門的任何資產)或股本進行的任何收購，只要(I)此類收購和與之相關的所有交易應根據所有適用法律在所有實質性方面完成；(Ii)如該項收購涉及收購某人的股本，而該人在該項收購後將成為附屬公司，則該項收購應導致該股本的發行人成為受限附屬公司，並在第9.11節要求的範圍內成為擔保人；(Iii)在第9.11、9.12和/或9.14(B)節要求的範圍內，此種收購應導致擔保代理人為擔保各方的利益而獲得任何股本或如此收購的任何資產的擔保權益；(4)收購生效後，不應發生並繼續發生違約事件；(5)在收購生效後，借款人及其受限子公司應遵守第9.13條；和(Vi)借款人在實施該項收購(包括根據第10.1(J)條和第10.1(K)條分別假定或允許存在或產生的任何債務，以及任何相關的預計調整)後，應按照第10.9條和第10.10條規定的契諾遵守第10.9款和第10.10款中規定的契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該條款重新計算，如同該收購發生在該測試期的第一天一樣。
？許可收購對價是指與任何許可收購有關的總金額(按作出該許可收購時該許可收購的公平市價估值)，且不重複：(A)就該許可收購以現金支付或應付的購買代價，無論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，無論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況的發生，包括代表購買價格的任何和所有付款，以及任何債務和/或擔保義務的假設，？收益和其他協議，用於支付任何付款，其金額或付款條件在任何方面取決於或取決於任何個人或企業的收入、現金流或利潤(或類似物)，以及(B)與這種允許的收購有關而產生或承擔的債務總額；但在每種情況下，受或有事項影響的任何此類未來付款 應被視為僅限於借款人或其受限附屬公司根據公認會計原則(在完成該許可收購時確定)規定的準備金(如有)範圍內的允許收購對價。
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允許的額外債務應指優先擔保債務或優先無擔保債務， 優先次級債務或次級債務(如果有擔保，這些債務可以具有與債務相同的留置權優先權，或者可以由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保)，在每種情況下都是由借款人或擔保人發行或產生的；但條件是：(A)此類債務的條款未規定在最後到期日之前到期或任何預定的強制性償還、強制性贖回、強制性購買要約或償債基金債務，除非(除任何第一留置權債務外)優先償還或先前要約償還(且在該要約被接受的情況下，優先償還)本債務項下的債務(任何擔保對衝協議項下的對衝義務、擔保現金管理協議項下的現金管理義務或或有賠償義務除外)、控制權變更時的慣常購買要約除外，資產出售或損失 或違約時的譴責事件和慣常的加速權利，(B)此類債務的契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(但此類債務應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣和贖回或預付款條款以及由借款人確定的市場利率、保證金、下限、費用、折扣和保費)，作為一個整體，借款人認為對借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議的條款(在生效日期生效)有實質性的限制；但借款人的授權官員在該債務發生前至少五個工作日向行政代理交付的證書，連同關於該債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)如果這種債務是優先債務或從屬債務，則這種債務的條款規定這種債務的習慣高收益從屬於債務；(D)如果這種債務是有擔保的，則這種債務不得以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，並應受適用的習慣債權人間協議的約束；以及 (E)借款人的任何附屬公司(擔保人除外)都不是這種債務下的債務人。
B允許的額外債務 文件是指任何信用方就任何允許的額外債務簽發、簽署和交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押)。
？允許的額外債務是指，如果任何有擔保的允許的額外債務已經發生或發行，並且 未償還，則集體提及：(A)按適用的允許的額外債務文件中規定的適用利率(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，無論在該程序中是否允許或允許)，通過加速、一個或多個預付款日期，在到期時按時到期支付任何該等允許的額外債務的到期和溢價(如果有)和利息；借款人或任何其他信用方根據適用的許可額外債務文件對任何獲準額外債務擔保方承擔的所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、成本、開支和賠償(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，不論該訴訟是否允許或允許)，及(B)借款人或任何信貸 方根據或依照適用的許可額外債務文件應按時履行的所有契諾、協議、義務和債務。
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被允許的額外債務擔保當事人應指有擔保的被擔保額外債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。
Br}優先再融資債務應指借款人和/或擔保人以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何擔保債務；條件是：(I)此類債務由全部或部分抵押品擔保，擔保債務的基礎不低於擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)，並且不以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產作為擔保，(Ii)此類債務滿足信用協議再融資債務定義的但書中規定的適用要求，(Iii)此類債務在任何時候都不受借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司和(Iv)借款人的子公司除外。這類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理 應是習慣債權人間協議的一方。
許可持有人是指投資者；但就控制權變更的定義而言，許可持有人是指發起人和管理層投資者。
允許的次級優先再融資債務應指借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或債權證或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的擔保債務；條件是：(I)此類債務以擔保債務和任何其他第一留置權義務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)的全部或部分抵押品為擔保，而不是由擔保債務和任何其他第一留置權義務的留置權的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務滿足信用協議再融資債務定義中的但書中規定的適用要求(但此類債務可由擔保債務的留置權和任何其他第一留置權義務的留置權擔保)。儘管信貸協議的定義中有任何相反的規定(如債務再融資)，(Iii)此類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應是慣常的債權人間協議的一方，並且(Iv)此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保 除了作為擔保人的子公司外。
？允許的留置權意味着：
(A)税款、評税或其他政府收費或申索的留置權，而該等税項、評税或其他政府收費或申索是(I)逾期30天仍未到期，或(Ii)正由已按照公認會計原則為其設立適當儲備金的適當法律程序真誠地竭力抗辯，
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(B)對借款人或其任何受法律限制的附屬公司的財產或資產的留置權，例如房東S、承運人、倉庫保管員S、修理工S、建築承包商和機械師留置權和其他類似留置權，在每種情況下，只要此類留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或總體上產生重大不利影響，
(C)因判決或法令而產生的留置權 在不構成第11.10條規定的違約事件的情況下支付款項，
(D)因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法而產生的留置權或所作的保證或存款，以保證保險公司在此類義務方面根據保險或自我保險安排承擔責任，或保證投標書、法定義務、擔保人、暫住期、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務的履行(包括為代替任何此類債券而簽發的信用證，或為支持此類債券的發行和為確保健康而簽發的信用證)，安全和環境義務)在正常業務過程中發生的，
(E)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃或分租、許可證或再許可，
(F)地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、輕微的業權瑕疵、所有權的例外或不規範、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，在每一種情況下，這些都不會單獨或合計對借款人及其受限制的子公司的不動產的價值造成重大減損，或對借款人及其受限制的子公司的業務造成任何重大方面的幹擾，作為一個整體，且不是與任何債務相關產生的，也不保證任何債務，且在行政代理合理同意的範圍內，與任何抵押財產相關的所有權保單上的任何例外，
(G)出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人S、再轉讓人S、許可人S或再許可人S根據本協議允許的任何租賃、再租賃、許可或再許可而獲得的任何權益或所有權，
(H)作為法律事項而產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，
(I)對購買、裝運或儲存價格由借款人或其任何受限制子公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金的貨物或存貨的留置權；如果此類留置權僅擔保借款人或此類受限制子公司在10.1節允許的範圍內就該信用證承擔的義務，
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(J)正常業務過程中的知識產權許可、再許可和交叉許可 ，
(K)就借款人或其任何受限制附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性UCC融資報表或類似文件所產生的留置權，
(L)任何政府當局保留或授予的任何分區或類似法律或權利，以控制或管制任何不動產的使用，而該不動產的使用不會對借款人及其受限制的附屬公司的正常業務過程造成重大幹擾，
(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可不(I)對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性影響，或(Ii)擔保任何債務，
(N)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的對借款人和受限制附屬公司在該等銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的任何銀行賬户的信貸餘額的留置權，以便利在正常業務過程中就該等銀行賬户實施現金彙集和/或利息抵銷安排，以及
(O)與Fort Mill房地產債務相關的留置權；但此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋Fort Mill地區校區以外的任何資產(此類資產、替代物及其產品以及習慣的保證金除外)。
？允許再融資債務，對於任何債務(再融資債務)，指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於修改、擴大、再融資、續期、更換或退款(統稱為再融資或再融資或再融資債務)，此類再融資債務(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是(A)任何此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過緊接該再融資之前未償還的再融資債務的本金(或累計價值，如適用)，但不超過該債務的未付應計利息和溢價，加上與該再融資相關的已支付的其他金額和產生的費用，以及與該再融資相關的任何現有承諾和未提取的信用證的金額，(B)如果再融資的債務是第10.1(A)、10.1(H)節允許的債務，10.1(Q)或10.1(V)，與該允許再融資債務有關的直接債務人和或有債務人不變(除非任何貸方可被增加為額外的債務人)，(C)除根據第10.1(F)條或第10.1(G)條允許的債務的再融資外，該等允許再融資債務的最終到期日應等於或晚於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日，和(D)如果正在進行再融資的債務是第10.1(A)、10.1(H)或10.1(V)節允許的債務，則任何此類允許再融資債務的條款和條件，視為
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整體而言，對貸款人或借款人的有利程度不低於再融資債務的條款和條件(如適用，包括抵押品的優先權和從屬關係，但不包括利率、利差、利率下限、費用、融資折扣和贖回或提前還款的溢價和條款)；但借款人的授權官員的證書(視屬何情況而定)須在該債務發生前至少五個營業日送交行政代理，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與該債務有關的文件草案，除非行政代理在五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足(D)款中的上述要求，即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。
允許回租是指借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後就附表1.1(C)所列借款人的S物業完成的任何回租。
允許的無擔保再融資 債務是指借款人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；前提是(I)此類債務滿足信用協議再融資債務定義中的 但書中規定的適用要求，以及(Ii)此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保，而不是由作為擔保人的子公司以外的子公司擔保。
？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。
？平臺？應具有第9.1(I)節給出的含義。
？質押協議是指控股公司、借款人、質押人一方和抵押品代理人之間的質押協議，日期為2012年3月29日，主要是以附件C的形式，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的，為擔保當事人的利益。
？對於任何指定的交易、重組、運營 改進、成本節約舉措和其他舉措(包括合同和其他安排的重組、修改和重新談判)，交易後期間應指緊隨該特定交易或其他交易、舉措或事件的 日期之後的連續八個完整會計季度的期間。
預付款事件是指任何資產銷售預付款事件、回收預付款事件、債務產生預付款事件或允許的銷售回租。
？現值公允 可出售價值應指，如果適用人士及其附屬公司的資產(包括有形及無形資產)在S出售可比較業務企業的現行條件下合理迅速地以持續經營方式出售，則獨立自願賣方可從獨立自願買家處獲得的金額。
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？以前的控股？應具有術語 定義中給出的含義。
？最優惠利率是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在其位於紐約公園大道270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變化都應自公開宣佈生效之日起生效。
？預計調整指的是，對於任何測試期，包括在任何 交易後期間所包括的與適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA有關的全部或部分會計季度，預計運行率將增加或減少該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)，這是由借款人真誠地預計的，其結果是：(A)合理確定且可事實支持的成本節約；在該交易後期間或之前或期間實現或預期實現的運營費用減少或其他協同效應，或(B)在該交易後期間之前或期間發生的任何額外成本、費用或收費、應計或準備金(統稱為成本)，這些額外成本、費用或費用、應計或準備金(統稱為成本)與 形式上實體的業務與借款人及其受限制子公司的業務相結合，或與該特定交易有關或作為該特定交易的結果或與之相關；只要在該交易後期間之前或期間實現或預期實現該等成本節約、運營費用減少或其他協同效應，或該等成本在該交易後期間之前或期間發生，則為預測該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增加或減少，可假設該等成本節約、運營費用減少或其他協同效應將在該測試期間的整個期間內實現，和/或該等成本將在該測試期間的整個期間內發生；此外，對該收購EBITDA或該合併EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省成本、減少運營費用或其他協同效應或成本已包含在該測試期內的該收購EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)。
？形式上的基礎、形式上的合規性和形式上的效果是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，(A)在適用的範圍內，應已進行形式上的調整，以及(B)所有指定的交易(不包括為計算綜合總資產的目的，任何此類特定交易導致的現金和現金等價物的減少)以及與此相關的下列交易應被視為在該測試或契約中適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在出售、轉讓或以其他方式處置借款人的任何子公司或任何部門、產品線的所有或幾乎所有股本的情況下，或用於借款人或其任何附屬公司經營的貸款應被排除在外，以及(Ii)在術語指明交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢或償還，以及
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(C)借款人或任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；如果 在不限制根據上文(A)進行的備考調整(但不得複製)的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於此類交易、(Y)預計將對借款人和受限子公司產生持續影響的事件(包括運營費用減少)，以及(Z)事實上可支持的調整或(Ii)符合備考調整一詞的定義。
O形式上的實體是指任何被收購的實體或企業、任何已出售的實體或企業、任何已轉換的受限子公司或任何已轉換的非受限子公司。
？公共貸款人應具有第9.1(I)節中給出的含義。
？公共側信息應具有第9.1(I)節中提供的含義。
*採購借款方是指控股公司、借款方或借款方根據第13.6(G)條成為受讓方的任何子公司。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
？QFC信用支持具有第13.21節中為其指定的含義。
O合格股本是指任何不屬於不合格股本的股本 。
？合格ECP擔保人就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產 超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護井，導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。
？評級級別？應具有適用術語定義中提供的含義 保證金？和？承諾費費率(視情況而定)。
不動產是指任何人所擁有的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權和權益，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及與其所有權相關的其他財產和權利。
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？追回事件是指(A)涉及任何財產或資產的任何損壞、毀壞或其他 傷亡或損失，或(B)對借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產(在每種情況下)的任何扣押、沒收、沒收或被徵用，或對任何財產或資產的所有權或使用權的徵用，或與之有關的任何類似事件。
？追回預付款事件應指就借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何追回事件而收到的任何和解或付款的現金收益；但追回預付款 一詞不應包括任何資產出售預付款事件或任何允許的銷售回租。
？參考利率應 指在任何一天的年利率等於自該日開始的三個月期間的調整後期限SOFR利率。
？再融資？應具有允許對債務進行再融資這一術語定義中提供的含義。
再融資債務應具有允許對債務進行再融資這一術語定義中所規定的含義。
？被拒絕的收益？應具有第5.2(C)(Ii)節所規定的含義。
《登記冊》應具有第13.6(B)(V)節規定的含義。
？受監管的子公司是指經紀-交易商受監管的子公司、HUD受監管的子公司和任何受OCC監管的子公司。
*T規例指不時生效的董事會T規例，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何後繼者。
？U規則指董事會不時生效的U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
*第 X條指不時生效的董事會第X條，以及訂立保證金規定的全部或部分規定的任何繼承者。
Br}監管機構應具有第13.16節中規定的含義。
？恢復事件？應具有第1.15(C)節中給出的含義。
？對於任何資產銷售預付款事件、允許銷售回租或回收預付款事件，再投資期應指借款人或任何受限制子公司從該資產銷售預付款事件、允許銷售回租或回收預付款事件收到現金收益後12個月的日期。
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就任何特定人士而言，關聯方是指S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理和顧問。
？釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。
？剩餘股息金額在確定時，指(A)下列各項之和：(I)綜合總資產的5.90,000,000美元和(B)6.75%兩者中較大者(根據最近於該日期或該日期之前交付的第9.1條財務報表計算)，(Ii)所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似金額的總和(在每種情況下，借款人或任何受限制子公司從任何 投資(金額不得超過此類投資的金額(按作出此類投資時的公平市價估值)收取的現金)，該投資是通過使用自《第四修正案》生效之日起至幷包括該期間的剩餘股息金額(借款人或任何受限制子公司用來繳税的任何此類股息和其他分配的部分除外)進行的；(3)借款人或任何受限制附屬公司從任何投資公司收到的所有現金償還本金的總額(金額不得超過該項投資的金額(按作出該項投資時的公平市價估值))，但以自《第四修正案》生效之日起(包括該期間)至構成投資的借款人或任何受限制附屬公司作出的貸款的期間(包括該期間)內的剩餘股息金額為限；(Iv)不適用於根據第5.2(A)(I)節預付定期貸款或預付或贖回任何有擔保的允許額外債務的範圍，指借款人或任何受限制附屬公司因向借款人或受限制附屬公司以外的任何人出售其在任何投資中的所有權權益而收到的所有現金淨收益的總額，以及此類投資是通過使用從第四修正案生效日期起至該期間(包括該期間)的剩餘股息金額進行的；以及(V)借款人或其任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期後的每一種情況下，在任何非受限制附屬公司的任何投資金額，該非受限制附屬公司在任何此類投資後已根據第9.16節重新指定為受限制附屬公司，或已根據第10.3節與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併，在每種情況下，借款人或其任何受限制附屬公司在該等情況下的任何投資金額，該金額不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在緊接該項重新指定或合併或合併生效前對該非受限制附屬公司的投資的公平市值和(Y)借款人及其受限制附屬公司原先從剩餘股息中投資於該非受限制附屬公司的金額減去
(B)不重複且不考慮上述計算的數額中擬在該時間使用的部分的總和：
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(I)借款人或任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期後及在該決定日期或之前，使用第10.5(J)(V)、10.5(S)(V)及10.5(X)(E)條所列款額進行的任何投資的總金額；
(Ii)在第四修正案生效日期之後、在該決定日期或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)條第(I)款規定的金額支付的股息總額。
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期之後及該決定日期或之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(D)款所載款額而支出的預付款、回購、贖回及減值的總金額(該等預付款、回購、贖回及減值均以付款為準)。
？拆除生效日期應具有第12.8節中給出的含義。
？還款金額是指任何初始定期貸款還款金額、任何B檔定期貸款還款金額、任何B-1檔定期貸款還款金額、關於任何延期系列的延長定期貸款還款金額以及計劃在任何日期償還的任何分期增量定期貸款的金額。
？可報告事件是指ERISA第4043節及其規定中描述的事件，但與養老金計劃(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司根據《守則》第414條(M)和(O)款僅被視為ERISA附屬公司的養老金計劃除外)中已放棄ERISA第4043條所述30天通知期的事件除外。
？重新定價交易應指 (A)借款人發生的任何債務(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將B-1部分定期貸款轉換為本協議項下的新的替換定期貸款而產生的)，向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加提供類似於本協議規定的便利的融資(I)具有低於相應等值類型的B-1部分定期貸款的有效收益率的相應類型債務的有效收益率，但不包括與控制權變更或變革性收購有關的債務， 和(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)B-1檔定期貸款的未償還本金，或(B)B-1檔定期貸款的有效收益率的任何有效減少(通過修改、豁免或其他方式)，但與控制權變更或變革性收購有關的減少除外，其目的是在(A)和(B)款的情況下，主要是 降低B-1期定期貸款的有效收益率。行政代理機構就是否應就B-1部分定期貸款進行重新定價交易的任何決定應為最終決定，並對持有B-1部分定期貸款的所有貸款人具有約束力。
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？所需額外/替代循環信貸貸款人對於任何日期的每一類別的額外/替代循環信貸承諾，應指在該日期擁有或持有該類別經調整的額外/替代循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或，如果該類別的額外/替代循環信貸承諾總額已於此時終止，則指該類別的額外/替代循環信貸貸款的大部分未償還本金及相關循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險))。
？所需現金應指經紀-交易商所需現金、OCC監管子公司所需現金和HUD監管子公司所需現金之和；如果在生效日期後，借款人或其任何子公司 應收購或創建任何新的受監管的國內子公司，且不需要根據擔保擔保義務，則所需現金的定義也應包括任何此等個人的所需現金，其所需現金的計算方式應與經紀-交易商所需現金、OCC監管子公司所需現金和HUD監管子公司所需現金的計算方式基本相同。
？所需信用貸款機構應指， (A)對於任何由定期貸款組成的信用貸款機構，所需定期貸款機構就此類信用貸款機構而言，以及(B)對於任何不是定期貸款機構的信用機構，所需循環貸款機構就此類信用貸款機構而言。
？所需貸款人應指，在任何 日期，在遵守第13.6(H)節規定的限制的情況下，非違約貸款人擁有或持有超過50%的(A)在該日期的未償還定期貸款本金總額，(B)(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額和所有類別在該日期的調整後延長循環信貸承諾總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額(或任何類別的任何延長循環信貸承諾總額)已終止，或(B)為了加速的目的，在該日期的循環信貸貸款和信用證風險敞口的未償還本金總額(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)和/或在該延長循環信貸承諾項下的延長的循環信貸貸款和信用證風險敞口的未償還本金金額(不包括任何此類延長的循環信貸貸款和違約貸款人的信用證風險敞口)，以及(C)(I)在該日期的每類額外/替換循環信貸承諾的調整後追加/替換循環信貸承諾總額，或(Ii)如果 調整後總額任何類別的額外/替換循環信貸承諾的額外/替換循環信貸承諾已根據第11條終止或加速，截至該日，該類別額外/重置循環信貸貸款的未償還本金金額及相關循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)總額。
？所需的報銷日期應具有第3.4(A)節中給出的含義。
69
？所需循環類別貸款人應指，在任何日期，在調整後循環信貸承諾總額或調整後額外/重置循環信貸承諾總額(或如果循環信貸承諾總額或其他/重置循環信貸承諾總額在該日期已終止)的50%以上或持有超過50%的非違約貸款人。當時循環信貸貸款及循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)或額外/重置循環信貸貸款及相關循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)的大部分未償還本金)。
在任何日期，就任何由定期貸款組成的信貸安排而言，所需定期貸款類別貸款人應指在該日期擁有或持有該信貸安排未償還本金總額50%以上的非違約貸款人。
？辭職生效日期應具有第12.8節中給出的含義。
？決議授權機構是指EEA決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，是指英國授權授權機構。
？對於任何回收預付款事件，恢復認證是指借款人或受限制子公司的授權官員在再投資期結束前向行政代理作出的證明，證明(A)借款人或受限制子公司打算使用與回收預付款事件有關的收益來修復、恢復或更換髮生回收預付款事件的財產或資產，或 以其他方式投資於對企業有用的資產，(B)完成該維修、恢復或更換的大致成本，以及(C)該維修、恢復或更換再投資或更換將在收到與該回收預付款事件有關的現金收益之日起12個月內和(Y)交付該修復證書後180天內完成。
受限制的外國子公司？是指同時是外國子公司的每個受限制的子公司。
受限附屬公司指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。除非本協議另有明確規定，否則本文中提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。
保留的拒收收益應具有第5.2(C)(Ii)節規定的含義。
·循環信貸承諾應指：(A)就作為下列項目的貸款人的每個貸款人而言第七第八修正案生效日期，在附表1.1(A)中與S姓名相對的貸款人S的循環承付總額，(B)在
之後成為貸款人的任何貸款人的情況下第七第八個
修訂生效日期，在轉讓和承兑中指定的該貸款人S的循環信貸承諾額，據此該貸款人承擔了循環信貸承諾總額的一部分，以及(C)在任何貸款人增加其循環信貸承諾的情況下
70
或成為增量循環信貸承諾增加貸款人，在每一種情況下，根據第2.14節，適用的增量協議中規定的金額，在每種情況下均為
，可根據本條款不時更改。截至年度的循環信貸承諾總額第七第八修正案生效日期為$2,000,000,0002,250,000,000
.
*循環信貸承諾額百分比是指在任何時候，對每個貸款人而言，(A)貸款人S的循環信貸承諾額除以(B)循環信貸承諾額的百分比；但在循環信貸總額承諾終止的任何時候，貸款人S的循環信貸承諾額百分比應為其在緊接終止前有效的循環信貸承諾額百分比。
？就任何貸款人而言，循環信貸風險敞口指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額，(B)該貸款人當時的S信用證風險敞口，以及(C)該貸款人S當時的風險敞口的總和。
循環信貸延期申請應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。
·循環信貸安排應具有以下摘錄中給出的含義
協議。
Br}循環信貸貸款人在任何時候都是指在此時有循環信貸承諾的任何貸款人。
Br}循環信用貸款應具有第2.1(B)節中提供的含義。
？循環信貸到期日應為
3月15日05月
20，
20262029年，如果該日期不是營業日，則循環信貸到期日將是緊隨該日期之後的營業日。
？循環信貸終止日期是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款不得償還、信用證債務應減至零或以現金作抵押的日期。
·S公司指標準普爾S評級服務公司或其 業務通過合併或合併而獲得的任何繼承人。
？銷售回租是指借款人 或任何受限附屬公司根據以下交易或一系列相關交易：(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃該財產或其打算用於與出售、轉讓或處置財產基本上相同的目的的其他財產；但上述任何交易如於借款人或其任何受限制附屬公司取得適用物業之日起270天內完成，則不構成本協議所指的回售回租。？SDN列表應具有第8.21節中給出的含義。
71
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
？第二修正案是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、增量貸款人(如其中定義)、行政代理和其他當事人之間於2017年9月21日提出的第二修正案。
？第二修正案生效日期指第二修正案生效日期(如第二修正案 修正案所定義)。
？第二修正案交易應統稱為(A)訂立第二修正案 並於第二修正案生效日期為B部分定期貸款提供資金，(B)補充2025年高級票據文件及於第二修正案生效日期前後發行本金為400,000,000美元的額外2025年高級票據，(C)完成與前述有關的任何其他交易及(D)支付與前述任何交易有關的費用及開支(包括交易 開支)。
？第9.1節財務是指根據第9.1(A)或(B)節 交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行高級船員S證書。
？有擔保的現金管理協議是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司與現金管理銀行簽訂的與現金管理服務有關的任何協議。
？有擔保的對衝協議 是指任何信用方或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議。
？擔保方是指(A)貸款人，(B)信用證發行方，(C)擺動貸款機構，(D)行政代理，(E)抵押品代理，(F)每家對衝銀行，(G)每家現金管理銀行，(H)任何信用方根據信用證文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(I)上述每一項的任何繼承人、背書人、受讓人和受讓人。
Br}證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
Br}擔保協議是指控股公司、借款人、其其他設保人一方和抵押品代理人之間的擔保協議，日期為2012年3月29日，主要採用附件B的形式，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
72
？擔保文件應統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)抵押(如有)以及(D)根據第9.11、9.12或9.14節或根據第10.2節或任何擔保文件籤立和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，允許額外的債務文件或管理信貸協議再融資債務的文件，以確保或完善任何財產的擔保權益，作為任何或所有第一留置權義務的抵押品。
？隔離現金是指，截至確定日期 根據美國證券交易委員會規則15c3-3，在經紀-交易商監管子公司的資產負債表上隔離的所有現金和合格現金等價物。
2025年高級票據指借款人根據2025年高級票據契約發行的2025年到期的5.750無擔保優先票據。
2027年高級票據是指借款人根據2027年高級票據契約發行的2027年到期的4.625無擔保優先票據。
2025年高級票據文件是指2025年高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)，包括在第二修正案生效日期或前後簽訂的補充文件。
2027年高級票據文件是指2027年高級票據契約和其中提及的其他交易文件 (包括相關擔保、票據和票據購買協議)，包括在第四修正案生效日期或前後簽訂的補充文件。
2025年高級票據契約是指借款人作為發行人、其中所列擔保人和其中所指受託人之間的契約，根據該契約發行2025年高級票據，因為該契約可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
2027高級票據契約是指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間的契約，根據該契約發行2027高級票據，因為該契約可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
《高級説明文件》統稱為《2025年高級説明文件》和《2027年高級説明文件》。
？高級優先留置權債權人間協議是指行政代理和/或抵押品代理與一個或多個允許額外債務和/或允許優先再融資債務的持有人的一名或多名代表之間的高級優先留置權債權人間協議，實質上採用附件I-1的形式，並經行政代理和借款人合理同意進行修改。
73
？第七修正案是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、增量循環貸款人(如其定義)、行政代理和其他人之間於2023年7月18日作出的第七修正案。
？第七修正案生效日期是指第七修正案生效日期(如第七修正案所定義)。
？第六修正案是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方和行政代理之間制定的、日期為2023年3月13日的第六修正案。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB (或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？已出售實體或企業？應具有術語合併EBITDA？的定義中提供的含義。
？對於任何人來説，償付能力是指：(1)該人及其附屬公司的資產的公允價值和當前公允可出售價值作為一個整體超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(Ii)在自有關日期起至B-1期定期貸款到期日為止的 期間內，該人士及其附屬公司在交易完成後(包括本協議的籤立及交付、貸款的發放、2027年高級票據的發行及貸款收益的使用，每項交易均於第四修正案生效日期)是一間持續經營的公司，並有足夠資本確保該公司在該 期間繼續是一間持續經營的公司；及(Iii)自有關日期起至B-1期定期貸款到期日止的期間，該人士及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流支付其各自的聲明負債及已確定的或有負債到期或(如屬或有負債)成為應付負債。
？指定的信用方是指不是《商品交易法》(在第9.18節生效前確定)規定的合格合同參與者的任何信用方。
？指定股息金額？表示 $23,000,000。
指定的現有循環信貸承諾是指屬於指定的現有循環信貸承諾類別的任何現有循環信貸承諾 。
B指定的現有循環信貸承諾 類別應具有第2.15(A)(Ii)節中提供的含義。
74
？指定債務是指由(A)貸款本金和利息以及(B)信用證的償付義務組成的債務。
？指定的 子公司應在確定日期的任何日期指：(A)就受限子公司而言，(I)任何受限子公司，其總資產(與該受限子公司在消除公司間債務後的資產合併)在截止於確定日期或之前的最近一次試用期的最後一天等於或大於借款人和受限子公司在該日期的綜合總資產的10%。(Ii)任何受限附屬公司，其在該測試期內的總收入(與該受限附屬公司及S附屬公司在消除公司間債務後的總收入合計)等於或大於借款人及受限附屬公司在該試驗期內的綜合總收入的10%，兩者均按照公認會計準則釐定，或(Iii)彼此的受限附屬公司，當上述受限 子公司的總資產或總收入(與上述受限子公司在消除公司間債務後的總資產或總收入相結合時)與其他受限子公司(當與上述受限子公司和S子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入相結合時)構成上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述違約事件的標的時， 將構成上文(A)(I)或(A)(Ii)款和(B)項下的非受限子公司，(I)在確定日期或之前結束的最近一次試用期的最後一天，任何非限制性子公司的總資產(與該非限制性子公司和S子公司在消除公司間債務後的資產合併)等於或大於借款人和非限制性子公司在該日期的綜合總資產的15%，(Ii)任何非限制性附屬公司，其在該測試期內的總收入(與該非限制性附屬公司及S附屬公司在消除公司間債務後的總收入合計)等於或大於借款人及該等非限制性附屬公司在該試驗期內的綜合總收入的15%，兩者均根據公認會計準則或(Iii)彼此 非限制性附屬公司，當該不受限子公司S的總資產或總收入(當與該不受限子公司S子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入相結合時)與另一家不受限子公司(當與S子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入相結合時)構成上文(B)(一)或(B)(二)款所述違約事件的標的時，將構成上文(B)(一)或(B)(二)項下的指明子公司。
？就任何期間而言，指定交易應指任何投資、戰略關係協議、出售、轉讓或以其他方式處置 資產或財產、產生或償還債務、股息、子公司指定、遞增定期貸款、增加遞增循環信貸承諾、提供額外/替代循環信貸承諾、 創建延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，或根據信貸文件的條款要求符合本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按a預估計算的其他事件。
？發起人應統稱為Hellman&Friedman LLC和TPG Capital L.L.P.和/或其各自的關聯公司。
75
SPV？應具有第13.6(C)節中給出的含義。
任何信用證規定的金額應指根據信用證不時可提取的最高金額，在不考慮屆時是否滿足任何提取條件的情況下確定。
？所述負債是指在交易完成(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用，每一種情況下都是在本協議生效之日)後，該個人及其子公司作為一個整體的已記錄負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債)，並根據一貫適用的GAAP確定。
Br}戰略關係協議指借款人或任何受限附屬公司與任何零售財富管理業務(每一家RWM業務)達成的任何協議，規定將該RWM業務的經紀和投資顧問資產轉移給借款人或任何受限附屬公司和/或與該RWM業務關聯的顧問向借款人或任何受限附屬公司登記。
主題付款？應具有 剩餘股息金額定義中給出的含義。
從屬債務是指借入資金的任何債務，其條款明確從屬於債務的償還權。
*次級債務文件 應指就任何次級債務簽發或簽署的任何文件或文書。
？任何人的附屬公司指幷包括：(A)任何人持有超過50%股份的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款，該等股份有權選出該法團的大多數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何意外情況的發生而具有投票權)當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除非另有明確規定，否則本文中對子公司的所有引用均指借款人的子公司。
附屬擔保人應指作為借款人子公司的每個擔保人。
？繼任借款人應具有第10.3(A)節中給出的含義。
？支持的QFC？具有第13.21節中指定的含義。
暫停生效的公約應具有第1.15(B)節規定的含義。
76
？暫停期間？應具有第1.15(B)節中給出的含義。
互換義務具有互換除外義務定義中規定的含義。
就任何一項或多項套期保值協議而言，掉期終止價值是指，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類套期保值協議成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類套期保值協議按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場或其他可隨時獲得的報價確定。
·Swingline承諾應指(A)對於作為Swingline貸款機構的每個Swingline貸款人第七第八修正案生效日期，在附表1.1中(A)以S的名義成為Swingline承諾的Swingline貸款人，以及(B)在
之後成為Swingline貸款人的任何Swingline貸款人的情況下，在附表1.1(A)中列出的金額第七第八個
修訂生效日期，即該Swingline貸款人在轉讓和驗收或加入協議中指定的該Swingline承諾額，根據該協議，該Swingline貸款人承擔和/或作出其在總Swingline承諾中的份額。任何時候所有Swingline未償還承諾的總額不得超過145,000,000美元，未償還的Swingline承諾總額為
的
第七8
修正案生效日期為145,000,000美元。
？Swingline Exposure 對於任何貸款人而言，在任何時間，指(A)該貸款人作為Swingline貸款人發放的任何未償還Swingline貸款的本金總額，以及(B)該貸款人作為Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款的承諾百分比(不包括該貸款人作為Swingline貸款人發放的任何未償還Swingline貸款的部分)的總和。
？Swingline Lending是指在任何時候都有Swingline承諾的每一家貸款人(如果有)。
？Swingline貸款應具有第2.1(E)節中提供的含義。
？Swingline到期日對於任何Swingline貸款而言，是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。
O聯合代理是指在本協議封面上以本協議項下的聯合代理身份確定的人員。
税收應具有第5.4(A)節中給出的含義。
？定期貸款人是指有定期貸款承諾或持有未償還定期貸款的貸款人。
77
？定期貸款應指初始定期貸款、B期定期貸款、B-1期定期貸款、增量定期貸款或任何延長期限貸款。
？定期貸款承諾應 指初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾或適用的任何增量定期貸款承諾。
？定期貸款延期申請應具有第2.15(A)(I)節中提供的含義。
？定期貸款安排是指任何初始定期貸款安排、B期定期貸款安排、B-1期定期貸款安排、任何增量定期貸款安排和任何延期定期貸款安排。
？定期貸款增加應 第2.14(A)節提供的含義。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？SOFR期限利率是指，對於任何期限SOFR利率貸款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率 期間相當的時間，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
1定期軟利率借款是指每次借入一筆定期軟利率貸款。
？定期SOFR利率貸款應指以調整後的SOFR利率為參考確定的利率計息的任何貸款。
？術語SOFR參考利率是指，對於任何以美元計價的定期SOFR貸款以及與適用利率期間相當的任何期限，在任何日期和時間(如該日，SOFR確定日)，由CME Term Sofr署長公佈的年利率，以及被管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，且未發生第2.10(E)節所述情況，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
78
？對於本協議項下的任何確定，測試期應指借款人在確定日期或之前結束的連續四個會計季度的最近期間(視為一個會計期間)，其中第9.1條財務應已(或根據第9.1(A)條或第9.1(B)條的要求)在該期間內的每個會計季度或會計年度交付給行政代理；但在根據第9.1(A)或(B)節交付第9.1條財務的第一天之前，有效的測試期應為借款人截至2016年12月31日的連續四個會計季度的期間。測試期可以參照最後一天來指定， I.e.、2016年12月31日試用期是指借款人截至2016年12月31日的連續四個會計季度的期間，試用期以試用期的最後一天結束。
？第三修正案指日期為2019年4月25日的第三修正案，由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、所需貸款人一方、行政代理和其他人共同提出。
B檔定期貸款承諾總額應指所有貸款人的B檔定期貸款承諾總額。
B-1期貸款承諾總額是指所有貸款人B-1期貸款承諾的總和。
額外/替代循環信貸承諾總額應指提供任何一批額外/替代循環信貸承諾的所有貸款人的額外/替代循環信貸承諾的總和。
Br}承諾總額是指定期貸款承諾總額、增量定期貸款承諾總額、B檔定期貸款承諾總額、B-1期貸款承諾總額、循環信貸承諾總額、每個延期系列的延長循環信貸承諾總額和額外/替代循環信貸承諾總額的總和。
？在任何日期，總信用風險敞口是指在該日期的總承諾和該日期的所有定期貸款的未償還本金的總和。
？延期循環信貸承諾總額是指所有貸款人在每個延期系列下的所有延期循環信貸承諾的總和。
？增量定期貸款承諾總額應 指提供此類增量定期貸款的所有貸款人的任何類別增量定期貸款承諾的總和。
信用證承諾總額是指所有信用證發行人的信用證承諾的總和。
？循環信貸承諾總額是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。
79
？Swingline承諾總額是指所有Swingline貸款人的Swingline承諾的總和。
？總定期貸款承諾應指截至任何確定日期所有貸款人的初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾和B-1期定期貸款承諾的總和。
B部分定期貸款機構應指擁有B部分定期貸款承諾或持有B部分定期貸款的每個貸款人。
？B-1部分定期貸款機構應指擁有B-1部分定期貸款承諾或持有B-1部分定期貸款的每個貸款人。
B檔定期貸款承諾應具有《第二修正案》中對B檔定期貸款承諾的含義。
B-1期定期貸款承諾應具有《第四修正案》中B-1期定期貸款承諾一詞的含義。
B部分定期貸款是指根據《第二修正案》第2(A)款提供的增量定期貸款。
？B-1期定期貸款是指根據《第四修正案》第2(A)節提供的增量定期貸款。
B檔定期貸款安排是指提供B檔定期貸款並由其組成的定期貸款安排。
B B-1期定期貸款安排是指提供B-1期定期貸款並由其組成的定期貸款安排。
B批定期貸款到期日 應指2024年9月21日；前提是，如果該日期不是營業日，則B批定期貸款到期日將是緊隨該日期之後的營業日。
？B-1批定期貸款到期日應指2026年11月12日；前提是，如果該日期不是營業日，則B-1批定期貸款到期日將是緊隨該日期之後的營業日。
B檔定期貸款還款金額應具有第2.5(C)節規定的含義。
Br}B-1部分定期貸款的還款金額應具有第2.5(C)節規定的含義。
？B部分定期貸款償還日期應具有第2.5(C)節規定的含義。
80
B-1期定期貸款償還日期應具有第2.5(C)節中為 規定的含義。
？交易費用是指保薦人、借款人、借款人或其任何受限制的子公司或其任何關聯公司與交易相關的任何費用或支出，以及因此而擬進行的交易。
？交易是指(A)再融資，(B)訂立信貸文件和為初始定期貸款提供資金，並在適用的情況下，在生效日期為循環信貸貸款提供資金，(C)訂立2025年高級票據文件並在生效日期發行2025年高級票據，(D)第二修正案交易，(E)第四修正案交易，(F)完成與前述有關的任何其他交易及(G)支付與前述任何一項有關的費用及開支(包括交易開支)。
受讓人？應具有第13.6(F)節規定的含義。
？變革性收購是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，且 在緊接該收購或投資完成之前，(A)本協議條款不允許，或(B)在緊接該收購或投資完成之前，如果本協議條款允許，將不會根據本協議為借款人和受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務，這由借款人本着善意確定。
？對於任何定期貸款，其性質是ABR貸款或定期SOFR貸款；(B)對於任何循環信貸貸款，其性質是ABR貸款或定期SOFR貸款；(C)對於任何延長的循環信貸貸款，其性質是ABR貸款或定期SOFR貸款；以及(D)對於任何額外/重置循環信貸貸款，其性質是ABR貸款或定期SOFR貸款。
？UCC？是指在任何適用的州或司法管轄區內不時有效(除非另有規定)的統一商法典。
就任何信用證而言，《跟單信用證統一慣例》是指國際商會(ICC)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中的任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局不時頒佈)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構負責解決 任何英國金融機構。
？任何養老金計劃的無資金流動負債應指養老金計劃下應計福利在最近計劃年度結束時的現值(如果有)，該金額是根據《會計準則彙編》第715主題(補償退休福利)在生效日期生效時確定的，該金額是基於養老金計劃精算師在終止養老金計劃時使用的精算 假設而確定的，超出了可分配給該計劃的資產的公平市場價值。
“未付提款”應具有第3.4（a）節中規定的含義。
非限制性附屬公司是指(A)借款人在生效日期後根據第9.16節指定為非限制性附屬公司的借款人在生效日期後成立或收購的任何附屬公司，(B)借款人在生效日期後根據第9.16節指定為非限制性附屬公司的任何現有限制性附屬公司，以及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
·美國特別決議制度具有第13.21節中賦予它的含義。
？對任何人士而言，有表決權的股份指在一般情況下有權投票選舉該人士董事會的S股本股份。
？當在任何日期適用於任何債務時，加權平均到期日應指通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
？扣繳義務人是指任何貸方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。
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減記和轉換權力是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述.，以及(B)對於聯合王國，適用的《自救立法》規定的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
1.2其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議另有規定或此類其他信用證文件中另有規定，否則：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)在任何信用證單據中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個信用證單據，而不是指其中的任何特定條款。
(C)第 節、表和附表中的引用是指出現該引用的信用證單據。
(D)“包括”一詞只是舉例説明，而不是限制。
(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。
(F)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括“；以及” “至”意為“至”幷包括“”。
(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。
(H)對 任何人的任何提及應包括S的繼任者或受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則包括 繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
(I)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。
(J)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義。
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(K)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的 含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(l) [已保留].
(M)根據任何固定美元(或基於合併總資產或合併EBITDA的百分比)或本協議中不要求遵守任何財務比率或槓桿測試的任何其他規定的例外、門檻或籃子(包括自由和明確的增量金額)或任何其他規定，基本上同時發生的任何金額或達成或完成的交易(無論是在單一交易或一系列相關交易中)以及任何例外，本協議中要求遵守財務比率或槓桿測試的任何其他規定的門檻或籃子(包括基於現值的增量金額)或任何此類金額，以及基於現值的籃子；雙方同意，就本第1.2(M)節而言，任何基於綜合總資產或合併EBITDA百分比的例外、閾值或籃子應是固定籃子，而不是基於匯率的籃子)，雙方理解並同意：(1)基於貨幣籃子下的可用額應首先計算，而不影響 此類發生或交易所依賴的任何固定籃子(即，在計算適用於基於匯率的籃子的財務比率或槓桿測試時，不應考慮固定籃子，但應對所有其他適用的 和相關交易(在負債的情況下，使用因依賴固定籃子和基於匯率的籃子而產生的債務的總收益)和所有其他允許的形式調整 (但在此之前或與之相關的任何循環信用貸款或其他循環貸款的發生除外)和(Ii)之後的所有其他允許的形式調整，給予全部形式上的效果應計算依賴任何固定籃子進行的此類金額或其他適用交易 部分的產生。例如，在計算第10.1節中與收購有關的固定籃子和基於匯兑的籃子下允許發生的最大負債額時，在計算財務比率或槓桿測試時，僅應包括在基於匯兑的籃子下發生的債務部分(並且在計算此類財務比率或槓桿測試時應視為未發生此類債務)。但固定籃子和以現滙為基礎的籃子下擬產生的全部債務的收益的使用、收購的完成和任何相關債務的償還應具有形式上的效力。
(N)即使本協議有任何相反規定，如果發生或發行一項債務(或其任何部分)、發生任何留置權或進行其他依賴於一籃子貨幣的交易，則在計算該貨幣籃子時，應不考慮在此之前或與此相關的任何循環信貸貸款或任何其他循環信貸貸款的發生(但對於根據以現金為基礎的增量金額建立的任何增量循環信貸承諾而言，基於現值的增量金額應僅在確定該增量循環信貸承諾時計算)，借入本協議項下和所有其他以前發生的未償還循環信貸承諾項下的最高貸款額(但此類增量循環信貸承諾再融資或取代該日期之前未償還的循環信貸承諾的全部或任何部分的情況除外))。
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(O)即使本協議或任何信貸文件有任何相反規定，在計算任何適用比率、籃子、綜合總資產、綜合淨收入或綜合EBITDA時，如發生債務、發行不合格股本或優先股、設定留置權、作出任何處置、進行投資、派發股息、指定附屬公司為受限制附屬公司或不受限制附屬公司或償還債務、不合格資本或優先股，(B)確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致；(C)確定遵守本協議的任何規定，該規定要求遵守本協議中規定的任何陳述和保證；或(D)確定是否滿足產生債務、發行不合格的股本或優先股、設立留置權、進行任何處置、進行投資、支付股息的所有其他條件的滿足情況。指定子公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，或償還債務、不合格股本或優先股，在每種情況下，與有限條件交易有關，確定該比率、一籃子或其他撥備的確定日期，確定是否已經發生、正在繼續或將由此導致的任何違約或違約事件，確定是否符合任何陳述或擔保或是否滿足任何其他條件，借款人(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)，為長期交易測試日期，以及，如果在給予有限條件交易形式上的效力以及與此相關的其他交易，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時(或者，如果發生或償還任何債務(合併EBITDA與 綜合利息支出比率(或類似比率除外)的情況除外)，如同在適用測試期的最後一天發生(或償還)，借款人可以按照該比率在相關的LCT測試日期 完成該有限條件交易，籃子或其他規定，該比率、籃子或其他規定應被視為已得到遵守；但(I)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，該重新釐定日期此後應被視為該等比率、測試或籃子的適用LCT測試日期，及(Ii)該等比率、籃子及其他撥備不得在該有限條件交易完成時進行測試。為免生疑問，如在LCT測試日期後，任何該等比率、籃子或其他撥備因該比率或籃子(包括綜合總資產、綜合EBITDA或該等比率或籃子的其他組成部分的波動)或其他撥備在相關有限條件交易完成時或之前的波動而超出或違反，則該等比率、籃子及其他撥備將不會被視為未能分別滿足或超出，因為 該等波動純粹是為了決定有限條件交易及相關交易是否在本協議下獲準。如果借款人已對任何有限條件交易進行了長期交易，則在與任何
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任何比率的後續計算，籃子或其他規定（除（i）測試對第10.9和10.10條的實際遵守情況或（ii）確定適用的 保證金或承諾費率外）在相關LCT測試日期或之後且在（i）完成此類有限條件交易的日期或（ii）之前（以較早者為準）此類 有限條件交易的最終協議在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期的日期，任何此類比率，假設此類有限條件交易和 與此相關的其他交易，籃子或其他準備金應按形式計算（包括任何債務的發生及其收益的使用）已完成，直到適用的有限條件交易實際結束或相關的最終 協議終止或到期為止。
(P)如果與次級債務有關的任何留置權、投資、債務、股息或付款(無論是在產生之時或在運用其全部或部分收益時)符合根據第II條或第X條的任何條款或子款允許的一籃子或多個交易或類別中的一個或多個的標準，則此類交易(或其部分)應在交易發生時或以後的任何時間根據該等條款或子款中的一個或多個允許， 在每一種情況下，借款人在此期間可自行決定，借款人可自行決定對次級債務(或其任何部分)的留置權、投資、債務、股息或支付在該等條款中以本協議未明確禁止的任何方式進行分類和重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類。
1.3會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照與編制歷史財務報表時採用的方式一致的公認會計原則編制，除非本協議另有明確規定；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋 應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前生效。
(B) 儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響財務會計準則第825號至金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則編碼)對控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務按其定義的公允價值進行估值的選擇。
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1.4四捨五入。借款人根據本協議必須維護或遵守的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。
1.5對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、 協議(包括信用證文件)和其他合同義務的引用應被視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信貸文件允許的範圍內；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法定和規章條款。
1.6次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.7付款或履行的時間。如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行，則此類付款(第2.5節或第2.9節所述的 除外)或履行的日期應延長至緊隨其後的下一個營業日。
1.8信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但對於任何信用證，根據其條款或任何與此相關的出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.9一般等值貨幣。
(A)為了根據第9節、第10節(第10.9或10.10節除外)或第11節作出的任何決定，或根據本協議任何其他規定要求使用現行匯率的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應以美元以外的貨幣 折算為美元；但(X)為確定是否符合第10條規定的債務、投資、處置、股息或根據第10.7條以美元以外的貨幣支付的金額，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此類債務或投資或根據第10.7條進行處置、分紅或支付之後匯率發生變化的結果；(Y)為確定是否遵守任何以美元計價的發生限制。
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債務，如果此類債務用於對其他外幣債務進行再融資，且此類再融資將導致超出適用的美元計價限制(如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金，應視為未超過以美元計價的限制，且(Z)為免生疑問，第1.9節的前述規定應適用於此類章節，包括確定是否可以產生任何債務或投資，或者是否可以根據第10.7條隨時根據這些條款進行處置、派息或支付。就第10.9節或第10.10節而言，以美元以外的貨幣 應按根據第9.1(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的適用匯率(S)折算為美元。
(B)本協議的每一條款均應受行政代理可能不時與借款人 指定的合理解釋變更的約束(該等同意不得被無理拒絕)，以適當地反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
1.10備考基準。儘管本協議有任何相反規定，但為了確定是否符合本協議中包含的任何測試或契約，包括綜合擔保債務與綜合EBITDA比率，綜合總負債與綜合EBITDA比率、綜合EBITDA與綜合利息支出比率和綜合總資產或綜合EBITDA，用於根據綜合總資產或綜合EBITDA的百分比確定金額時，應按形式計算，假設在適用測試期內(I)在適用測試期內和(Ii)為計算適用利潤率和實際遵守第10.9和10.10節的規定而進行的任何指定交易，在試驗期之後，在 之前或同時計算任何此類比率的事件應按形式計算。
1.11貸款分類 和借款。就本協議而言，貸款可按類別(如循環信貸貸款)或類型(如定期SOFR利率貸款)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如循環信貸借款)或類型(例如SOFR利率借款)進行分類和引用。
1.12保證對衝義務。儘管任何信用證文件中有任何其他相反的規定，任何指定的信用方都不應被要求為排除的互換義務提供擔保或提供擔保，任何信用證文件中關於該指定的信用方擔保或提供該義務的擔保的任何提法應被視為排除的互換義務以外的所有義務。
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1.13無現金展期。儘管本協議或任何其他信用文件中包含任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何現有貸款的到期日，或以增量定期貸款、與任何額外/替換循環信貸承諾相關的貸款、延長的貸款/承諾或在新信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以無現金滾動的方式實現此類延期、替換、續訂或再融資，此類延期、替換、續訂或再融資。續訂或再融資應被視為符合本合同項下的任何要求或任何其他信用證文件，即此類付款應以即期可用資金、現金或任何其他類似要求支付。
1.14利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能是從一個利率基準得出的，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生第2.10(E)節所述的某些情況時，第2.10(E)節 提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括根據第2.10(E)節確定的任何替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均不利於本協議項下的借款人和所有處境相似的借款人。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
1.15抵押品和擔保中止；《公約》中止。儘管有上述規定或信用證單據中與 相反的任何規定：
(A)借款人可自行決定在第一日(抵押品/擔保中止日)或之後(X)任何定期貸款安排項下的所有債務(包括為對任何定期貸款安排未償還的任何定期貸款安排進行全部或部分再融資而產生的任何債務)，請求解除所有抵押品和其他信貸方(借款人除外)的所有擔保義務(抵押品/擔保解除日)。第七第八個(br}修訂生效日期)已經永久償還，(Y)借款人和/或擔保人的其他擔保債務的本金總額不超過350,000,000美元；但條件是(X)借款人應擁有當時至少兩家穆迪、S、S和惠譽的投資級評級，(Y)此時不會發生持續的違約或違約事件。在抵押品/擔保暫停日期後，抵押品代理人應立即採取借款人(或其律師)要求的所有行動，以履行抵押品/擔保解除和/或證明抵押品/擔保解除。
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(B)在解除抵押品/擔保後，在恢復事件發生之前(任何此類期間，暫停期間)，下列肯定和否定的契諾不再適用於或以任何方式限制控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司：(I)第9.3節第二和第三句，第9.11、9.12、9.14和9.18節，(Ii)第10.1節，(Iii)第10.5節，(Iv)第10.6節，(br}(V)第10.7節和(Vi)節(第10.12節)(第(I)至(Vi)款，中止的《公約》)。在暫停期間，不屬於暫停執行的公約的公約應解釋為 ，但暫停生效的公約在暫停執行期間繼續適用。
(C)如果在任何抵押品/擔保中止日期後，(I)借款人和/或其他信貸方產生和/或擔保的有擔保債務總額超過350,000,000美元，或(Ii)借款人已通知行政代理其選擇終止暫停期(各自發生恢復事件)，(X)控股公司、借款人及其受限制的附屬公司此後應就抵押品/擔保恢復後發生或 發生的未來事件受暫停契諾的約束，以及(Y)所有抵押品和擔保文件、已授予或聲稱已授予的所有留置權。貸方提供的、根據上述第(Br)(A)款解除的所有擔保，應要求恢復(在每種情況下，除非(I)解除的留置權擔保在恢復時不再構成抵押品的資產或財產，或(Ii)解除的 擔保是由任何不再是受限制子公司或在恢復時構成被排除子公司的受限制子公司提供的)，或者基本上同時發生此類擔保 債務(或，在借款人根據第(Ii)款選擇的恢復事件中，在該書面通知的90天內，以及在任何一種情況下，行政代理可能同意的較長期限內)，且貸方應採取一切行動並交付行政代理合理要求的所有與此相關的文件(如適用，包括慣常的債權人間協議)(抵押品/擔保恢復聲明)。
(D)儘管中止的契諾應在恢復事件後恢復，(1)對於中止的契諾，信用證文件中不會認為存在任何違約、違約事件或違反行為，貸方不對中止期間採取的任何行動或發生的事件承擔任何責任，或根據中止期間產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動，在每種情況下，由於未能遵守中止的契諾(或在中止期間或之後終止，根據暫停期間採取的任何行動或發生的事件)，(2)在恢復 事件後，控股公司、借款人及其受限制的子公司將被允許在不導致違約或違約事件的情況下，履行、遵守或以其他方式履行在任何暫停期間(本協議允許在此時訂立的)期間產生的任何合同承諾或義務，並完成由此預期的任何交易，以及(3)任何債務、投資、股息或預付款、回購、在任何暫停期內發生或發生的任何次級債務的贖回或失敗，不應減少恢復的暫緩執行契諾下的任何固定籃子的金額。
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1.16分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為已由當時其股權持有人在其存在的第一個日期組織和收購。
第二節.信貸額度和條款
2.1貸款。
(A)在符合《修正案》規定的條款和條件的情況下，每個擁有初始期限貸款承諾的貸款人各自同意向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為初始期限貸款)，對於任何此類貸款人， (I)不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾，(Ii)總計不得超過定期貸款承諾總額，(Iii)應在生效日期作出，(Iv)應以美元計價。(V)可在借款人的選擇下作為ABR貸款或定期軟利率貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期軟利率貸款，以及(Vi)可根據本條例規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應全額償還。
(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆為循環信貸貸款)，循環信貸貸款(I)不得超過該貸款人對該貸款人的循環信貸承諾，(Ii)在生效及運用所得款項後，不得導致該貸款人S當時的循環信貸敞口超過該貸款人S當時的循環信貸承諾，在其生效和其收益的應用後，在任何時間導致所有貸款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，(Iv)應在
當日及之後的任何時間和不時進行第七第八條
修訂生效日期和循環信貸到期日之前，(V)借款人可以選擇作為ABR貸款或定期SOFR貸款發生和/或轉換為ABR貸款或定期SOFR貸款；
除非本協議另有特別規定，否則每個貸款人根據同一借款發放的所有循環信貸貸款應完全由相同類型的循環信貸貸款組成，並且(Vi)可以根據本條款的規定償還和再借款。在循環信貸到期日，所有未償還的循環信貸貸款應得到全額償還，循環信貸承諾終止。
(C)(I)在本修正案和第二修正案所列條款和條件的約束下，每個B檔定期貸款人分別同意向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為一筆B檔定期貸款)，(1)對任何此類貸款人而言，(1)不得超過該貸款人的B期貸款承諾，(2)總計不得超過 全部B檔定期貸款承諾，(3)應在第二次貸款時作出
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(Br)修訂生效日期，(Iv)可以全部或部分以美元對美元的方式，以無現金方式將初始期限貸款交換為B檔定期貸款(在每種情況下，僅限於借款人、行政代理和適用的B檔定期貸款機構同意的範圍)，(V)應以美元計價，(Vi)可根據借款人的選擇，作為ABR 貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR 貸款或定期SOFR利率貸款；但每一貸款人依據同一借款發放的所有B檔定期貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由同一類別的B檔貸款組成，並且可根據本規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在B部分定期貸款到期日，所有未償還的B部分定期貸款應全額償還。
(Ii)在本修正案和第四修正案所列條款和條件的約束和條件下，每個B-1檔定期貸款人 分別同意向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為一筆B-1檔定期貸款)，(I)對於任何此類貸款人，不得超過該貸款人的B-1檔定期貸款承諾，(Ii)不得超過B-1檔定期貸款承諾總額，(br}應在第四修正案生效日期作出，(Iii)應在第四修正案生效日期作出，(Iv)可全部或部分發放，通過B檔B檔定期貸款的美元對美元的無現金交換(在每種情況下，僅限於借款人、行政代理和適用的B-1檔定期貸款人同意的範圍)，(V)應以美元計價，(Vi)可根據借款人的選擇作為ABR貸款或定期SOFR貸款發生和/或轉換為ABR貸款或SOFR定期貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有B-1檔定期貸款，除本協議另有特別規定外，應全部由同一類別的B-1檔貸款組成，且(Vii)可根據本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在B-1期定期貸款到期日，所有未償還的B-1期定期貸款應全額償還。
(D)每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或外國分支機構或關聯公司發放任何定期SOFR利率貸款；但條件是：(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務，以及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應 盡其合理努力將因此而給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致成本增加的行動，而該成本將不會根據本協議獲得補償或因其他原因對其不利；如果要求支付本協議規定的補償費用，則應適用第2.10節的規定)。
(E)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人以其個人身份在任何時間
以及不時在
第七個第八修正案生效日期和Swingline到期日之前，以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆Swingline貸款和統稱為Swingline貸款)，其中Swingline貸款(A)應為ABR貸款，
(B)應受益於第2.1(F)節的規定，(C)在任何時候不得超過該Swingline貸款人的未償還承諾，(D)在其生效和其收益的應用後，在任何時間不得導致(X)所有貸款人的總金額
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循環信貸風險超過當時有效的循環信貸承諾總額或(Y)任何Swingline貸款人S的循環信貸風險超過其各自當時有效的循環信貸承諾的金額，以及(E)可根據本協議的規定償還和再借款。在Swingline到期日，所有未償還的Swingline貸款應得到全額償還。Swingline貸款人在收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得 發放任何Swingline貸款，説明違約或違約事件存在並一直持續到該Swingline貸款人收到來自最初遞交該通知的一方或多名當事人的書面通知(X)、(Y)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件或行政代理的 (Z)該違約或違約事件不再持續為止。
(F)任何Swingline貸款人 (X)可在任何Swingline貸款延期日期後第十個工作日之前的任何營業日自行決定，(Y)應在該延期日期後的第十個工作日(只要該Swingline貸款仍未償還)向循環信用貸款人發出通知，通知借款人所有當時未償還的Swingline貸款應由以美元計價的循環信用貸款的借款提供資金，在這種情況下，構成ABR貸款的循環信用貸款 構成ABR貸款(每次借款，強制性借款)將由所有循環信貸貸款人在緊接的下一個營業日根據每個此類貸款人的S循環信貸承諾百分比按比例發放，所得款項將直接用於該Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。各循環信用貸款人在此不可撤銷地同意在S發出通知後的一個營業日，按照上述規定的金額和方式，在該Swingline貸款人以書面向其指定的日期發放此類循環信用貸款，儘管(br})強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的最低借款金額，(Ii)屆時是否滿足第7.1節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)在發放任何該等Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據適用的Swingline貸款人的唯一 判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)， 每個循環信貸貸款人在此同意，其應立即從該Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使每個此類貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分享此類Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金和利息應記入該Swingline貸款人的賬户，直至購買各自的參與權之日為止，在可歸因於購買參與權的範圍內，應支付給在該購買日及之後購買該貸款的貸款人。
(G)借款人可隨時並不時指定一家或多家循環信貸貸款人作為額外的Swingline貸款人， 同意以下列身份提供服務。循環信貸貸款人接受本合同項下的Swingline貸款人委任，應由行政代理和借款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意。
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借款人、行政代理和該指定的Swingline貸款人，並且，自該協議生效之日起及之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議項下的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應視為包括該循環信貸貸款人作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
(H)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供副本，終止該Swingline貸款人作為Swingline貸款人的任命。任何此類終止應在(I)該Swingline貸款人S確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後的第五個營業日(以較早者為準)時生效；但除非該Swingline貸款人的任何未償還Swingline貸款已減至零，否則該終止不會生效。儘管任何此類終止具有效力，被終止的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。
2.2每次借款的最低金額；最大借款次數 。每筆定期貸款或循環信用貸款的本金總額應為1,000,000美元的倍數，Swingline貸款應為100,000美元的倍數，且在每種情況下，不得低於與此相關的最低借款金額(但強制性借款應以第2.1(F)節要求的金額進行，循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節(視適用情況而定)要求的金額償還信用證發行人)。任何日期均可發生一筆以上借款；但本協議項下任何時候未償還的SOFR利率貸款不得超過20筆。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。
2.3借款通知。(A)借款人應在下午1：00前向行政代理S辦公室的行政代理提交。(紐約市時間)借入初始定期貸款或借入任何增量定期貸款的至少三個工作日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)(除非適用的遞增協議另有規定)(視情況而定)，如果所有或任何此類定期貸款最初為SOFR利率貸款，以及(Ii)下午1：00前的事先書面通知(或立即確認的電話書面通知)
。(紐約市時間)在借入初始定期貸款或借入任何增量定期貸款(視屬何情況而定)之日，如果所有此類定期貸款都是ABR貸款的話。該通知(連同根據第2.3(B)節借款循環信貸貸款的每份通知和根據第2.3(C)節借款Swingline貸款的每份通知，以及借款通知)指定應基本上採用附件D的形式(或行政代理與借款人之間商定的其他形式)，並應具體説明(I)將發放的初始定期貸款或增量定期貸款(視具體情況而定)的本金總額，(Ii)借款日期(對於初始定期貸款，應為(X)生效日期，以及(Y)對於增量定期貸款，適用的增量貸款結束日期)，以及
(Iii)初始定期貸款或增量定期貸款，如
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具體情況可能包括資產負債表貸款和/或定期軟利率貸款，如果初始定期貸款或增量定期貸款(視情況而定)將包括定期軟利率貸款，則最初適用於該貸款的利息期。行政代理機構應及時向各貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明擬借入的每一筆定期貸款、貸款人S所佔比例以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。
(B)借款人如欲借入本合同項下的循環信用貸款(強制性借款或信用證項下償還未支取提款的借款除外)，應向行政代理S辦公室的行政代理提供：(I)下午1：00前。(紐約時間)在下午1：00之前，至少提前三個工作日發出循環信用貸款借款的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，以及(Ii)在下午1：00之前發出事先書面通知(或立即確認的電話書面通知)。(紐約市時間)將是ABR貸款的循環信貸貸款的每一次借款之日。除第2.10節另有明文規定外，每份該等借款通知須列明(X)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額、(Y)借款日期(應為營業日)及(Z)有關借款應包括資產負債表貸款或定期軟利率貸款，如屬定期軟利率貸款，則須註明最初適用的利息期。行政代理應迅速向各貸款人發出書面通知(或及時以書面形式確認的電話通知)，説明擬借入循環信用貸款的每一筆貸款、該貸款人S所佔比例以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。
(C)只要借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款，借款人應在下午3：00前就每筆借入Swingline貸款向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)。(紐約市時間)或適用的Swingline貸款人在借款之日商定的較晚時間。每份該等通知均為不可撤銷通知，並須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。行政代理應立即向適用的Swingline貸款人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)，説明每一項提議的Swingline貸款借款以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。
(D)應根據第2.1(F)節中規定的通知進行強制借款，借款人通過發生任何Swingline貸款，不可撤銷地同意進行該節中規定的強制性借款。
(E)為償還信用證項下未支取的提款而借入循環信貸的貸款應按照第3.3節或第3.4(A)節規定的條件進行。
(F)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。在每一種情況下，借款人特此放棄就任何此類電話通知的條款向S行政代理提出異議的權利。
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(G)如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為SOFR利率貸款，期限為一(1)個月。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR利率定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
2.4資金的支付。 (A)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中規定的日期(包括強制性借款和償還信用證項下未付提款的借款)，各貸款人應按以下規定的方式按比例提供其在該日期要求提供的每筆借款的比例；但在生效日期(或關於任何增量貸款，在相關的遞增貸款成交日)，此類資金可在相關貸款人、借款人和行政代理人為完成交易而商定的較早時間提供；此外，所有的Swingline貸款應由適用的Swingline貸款人在不遲於下午4：00之前向借款人提供全額貸款。(紐約市時間)在請求的日期。
(B)每個貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款提供給借款人的所有金額都立即提供給行政代理S辦公室的行政代理，行政代理將(強制性借款和償還信用證項下未付款的借款除外)通過將這樣提供的美元總額存入借款人指定的書面賬户向行政代理提供 可用資金。除非行政代理在任何此類借款的日期之前已由任何貸款人通知該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人 已在該借款日期向該行政代理提供了該數額，而行政代理人根據這一假設可(在沒有任何義務的情況下)向借款人提供 相應數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，而該行政代理已將其提供給借款人，則該行政代理有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理S的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應 立即向行政代理支付相應金額。行政代理還有權從貸款人或借款人(視情況而定)追回相應金額的利息，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日止的每一天的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為 聯邦基金有效利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率，根據第2.8節計算。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給
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行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人S的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人 對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。每一個Swingline貸款人應通過將資金存入借款人指定的該Swingline貸款人的書面帳户，將其在借入Swingline貸款的任何情況下應提供給借款人的所有資金以可立即提供給借款人的資金 提供給借款人。
(C)第2.4條中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)
(D) 除非行政代理在應付貸款人賬户或本協議項下信用證簽發人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出具人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或信用證出票人的 金額，從該金額被分配之日起(包括該日在內)，按聯邦基金的有效利率，以立即可用資金的形式向行政代理償還其利息，但不包括向行政代理付款之日。
2.5償還貸款；債務證明。
(A)借款人同意為了適用貸款人的利益，向行政代理償還：(I)在初始期限貸款到期日，所有當時未償還的初始期限貸款；(Ii)在B檔定期貸款到期日，償還任何當時未償還的B期貸款；(Iii)在B-1期貸款到期日，償還任何當時未償還的B-1期貸款；(Iv)在任何類別的增量定期貸款的相關增量期限貸款到期日，償還該類別的任何當時未償還的增量定期貸款，(V)於循環信貸到期日，當時所有當時未償還的循環信貸貸款，(br})於有關到期日，任何類別的額外/重置循環信貸承諾，所有當時未償還的額外/重置循環信貸貸款，(Vii)於有關到期日，任何類別的延期定期貸款，當時所有未償還的延期定期貸款，(Viii)任何類別的經延長循環信貸承諾的有關到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款，及(Ix)於Swingline到期日，所有當時未償還的Swingline貸款。
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(B)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(就初始期限貸款人而言，每個這樣的日期是一個初始期限貸款還款日)，從生效日期之後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，向行政代理償還相當於生效日未償還的初始期限貸款本金總額的0.25%的初始期限貸款本金總額。？初始 定期貸款還款金額)(本金金額可在按照第5節或第2.15節預期進行的任何自願和強制性預付款生效後扣減)。
(C)借款人應(X)為B檔定期貸款人的利益，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(就B期貸款人而言，每個該日為B期貸款還款日)向行政代理償還B期貸款本金總額，從第二次修訂生效日期之後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，B期貸款本金總額相當於第二個修訂生效日未償還的B期貸款本金總額的0.25%。A B檔定期貸款還款金額)(該本金金額可在實施根據第5節或第2.15節預期進行的任何自願和強制性預付款後減少)和(Y)為B-1檔定期貸款人的利益，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(就B-1檔定期貸款人而言，每個這樣的日期是B-1檔定期貸款還款日)，從第四修正案生效日期後第一個完整財政季度的最後一個營業日開始。B-1期定期貸款本金總額等於在第四修正案生效日未償還的B-1期定期貸款本金總額的0.25%(每筆該金額，B-1期定期貸款還款金額)(該本金金額可在實施根據第5節或第2.15節預期進行的任何自願和強制性預付款後減去)。
(D)在發放任何增量定期貸款的情況下，此類增量定期貸款應到期並在借款人與此類增量定期貸款的相關貸款人在適用的增量協議(每個增量定期貸款償還日期)中商定的日期到期並按第2.14節規定的要求償還(每筆金額為增量定期貸款償還金額)。如果建立了任何延期期限貸款，則此類延期期限貸款 應根據第2.15節的要求到期，並由借款人按照適用的延期協議中規定的金額(每個此類金額，一個延期期限貸款還款金額)和日期(每個延期還款日期)到期償還。在任何延期循環信貸承諾成立的情況下，根據第2.15節的要求，此類延期循環信貸承諾應在適用的延期協議規定的日期終止(並償還同一延期系列的所有延期循環信貸貸款)。
(E)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的金額。
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(F)行政代理人應代表借款人按照第13.6(B)節的規定保存登記冊和每個貸款人的一個子賬户，其中應記錄(1)本協議項下每筆貸款的金額，不論該貸款是初始定期貸款、B期定期貸款、B-1期定期貸款、增量定期貸款(及其相關類別)、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款(及其相關類別)，延期定期貸款(及其相關類別)、延長循環信貸貸款(及其相關類別)或Swingline貸款(視情況而定)、每筆貸款的類型和適用的利息期限(如有)，(Ii)借款人應支付或將到期的任何本金或利息的金額。(Iii)本協議項下行政代理從借款人和每一貸款人收取的任何款項的金額，以及S在其中的份額和(br}(Iv)第13.6(I)條所規定的任何貸款的取消或報廢。
(G)根據第2.5節第(D)款和第(E)款保存的登記冊和賬户和子賬户中記入的條目，在適用法律允許的範圍內，應為借款人在其中記錄的債務存在和數額的表面證據。但任何貸款人或行政代理未能維持該帳户、登記冊或適用的子帳户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用利息)。
2.6轉換和延續。(A)借款人有權在任何營業日，根據第2.11節的規定，將至少等於未償還本金金額的全部或部分轉換為一種或另一種類型的借款，包括定期貸款、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款或延期循環信貸貸款的未償還本金金額的全部或部分，除本協議另有規定外，借款人可在利息期的最後一天選擇將任何定期SOFR利率貸款的未償還本金金額作為SOFR期限貸款續作額外的利息期限；條件是：(I)部分轉換定期Sofr利率貸款不得將根據一次借款發放的定期Sofr利率貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額，(Ii)如果在轉換之日發生違約事件，且行政代理機構或任何此類信貸安排所需的信用貸款機構已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為定期Sofr利率貸款。 (Iii)如果在提議延續之日存在違約事件，且行政代理已或任何此類信貸安排所需的信用貸款機構已自行決定不允許此類延續，且(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應限制在第2.2節中規定的數量，則定期Sofr利率貸款不得作為定期Sofr利率貸款續展一段額外的利息期。借款人應在下午1：00前向行政代理S辦公室提交行政代理，以完成每次此類轉換或延續。(紐約時間)至少三個營業日(I)至少三個營業日(如果是續貸或轉換為定期軟利率貸款)或(Ii)一個營業日S(如果是轉換為abr貸款的情況)，事先書面通知(或迅速確認的電話通知) (每個為轉換或續展通知)，指明要如此轉換或續展的貸款、要轉換或續展的貸款類型、請求轉換或續展的日期，視情況而定 (應為營業日)，將予轉換或延續的貸款的本金額，視屬何情況而定
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如果此類貸款將轉換為或繼續作為定期軟利率貸款，則為最初適用於其的利息期。如果借款人未能及時發出通知要求轉換或續展，則適用的定期貸款、循環信貸貸款、附加/重置循環信貸貸款或延期循環信貸貸款應作為同一類型的貸款發放或繼續發放，如果是期限較低的貸款，則應與正在續展或轉換的貸款具有相同的利息期(取決於利息期的定義)。對於適用的SOFR定期貸款，任何此類自動延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。借款人在轉換續展通知中要求轉換或續展SOFR利率貸款，但未約定利息期限的，視為已約定一個月的利息期限，S。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為定期Sofr利率貸款。行政代理應在實際可行的情況下，將影響其任何貸款的任何此類擬議轉換或延續通知給每個適用的貸款人。
(B)如果在任何提議延續任何期限SOFR貸款時，違約事件 已經存在，而行政代理或任何此類延續的所需貸款人已自行決定不允許此類 延續，則SOFR期限貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。
2.7按比例借款。本協議項下的每筆初始期限貸款應由初始期限貸款人根據其當時適用的初始期限貸款承諾按比例發放。本協定項下B檔定期貸款的每筆借款應由B檔定期貸款人根據其當時適用的B檔定期貸款承諾按比例發放。本協定項下的每筆B-1期定期貸款借款應由B-1期定期貸款人根據其當時適用的B-1期定期貸款承諾按比例發放。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾相對於適用類別的百分比按比例發放。本協議項下的每筆增量定期貸款應由相關 類別的貸款人根據其當時適用的此類增量定期貸款承諾按比例發放。本協議項下每筆額外/替代循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用的該類別的額外/替代循環信貸承諾按比例發放。本協議項下每筆延長循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用於該類別的延長循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人單獨而非共同地有義務提供其在本合同項下提供的貸款，而不論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。
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2.8的利息。(A)每筆ABR貸款的未償還本金從借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)應計入 利息，年利率應始終為不時有效的適用保證金加不時有效的ABR。
(B)每筆定期SOFR利率貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期為止計息 (不論是否以加速方式計算)，年利率在任何時候均為不時生效的適用保證金加不時生效的經調整定期SOFR利率。
(C)如任何貸款的本金或其應付利息的全部或部分，或根據本協議而到期的任何費用或其他款額在到期時(不論是在述明的到期日，以加速或其他方式)未予支付，則該逾期款額須按年利率 計息(包括在根據《破產法》或其他適用破產法進行的任何法律程序中的呈請後利息)：(I)如屬逾期本金，則為本應適用的利率加2%；或(Ii)如屬逾期的利息、費用或其他款額，在適用法律允許的範圍內，第2.8(A)節所述的費率加上自未付款之日起至(但不包括)全額支付之日(判決後和判決前)的2%。所有此類利息應在要求時支付。
(D)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括還款日 ，並應以美元支付，且除以下規定外，應(I)就每筆ABR貸款在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次；(Ii)就每筆定期Sofr利率貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付；如利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月的每個日期支付，以及(Br)(Iii)就每筆貸款(如屬提前還款的情況，則為任何ABR貸款)、任何提前還款(預付款額)、到期時(不論是以加速付款或以其他方式)以及在到期後按要求付款；但在同一天償還的貸款應計入一天的利息。
(E)本協議項下的所有利息計算應 按照第5.5節進行。
(F)行政代理在確定任何定期SOFR利率貸款的借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。
(G)除本合同另有規定外，凡本合同項下或其他信用證單據項下的任何付款應在營業日以外的某一天支付時，應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入利息或承諾費或信用證手續費或佣金(視具體情況而定)的計算中。
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2.9利息期。借款人於下午1：00或之前發出借款通知或關於作出或轉換為或繼續借款的通知 ，或轉換為或延續為借入(就適用於該等貸款的初始利息期間而言)。(紐約市時間)在適用於軟利率貸款借款的利息期到期前的第三個營業日，借款人有權通過向行政代理髮出書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)選擇適用於該借款的利息期，該利息期應為自借款之日起至日曆月中相應日期(或，如果沒有數字上對應的 日，則為最後一個營業日)結束的期間，也就是之後一個月、三個月或六個月(或，如果參與相關信貸安排的所有相關貸款人同意，(I)12個月後或(Ii)行政代理可接受的另一期限(包括較短的期限)。
儘管有上述任何相反規定：
(I)借入任何定期SOFR貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期應從上一次利息期屆滿之日起算；
(2)如果與借入定期SOFR利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的日期的 日，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日利息期結束時結束；
(3)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(4)利息由利息期間的第一天起計，包括該日在內，但不包括該利息期間的最後一天；及
(V)借款人無權就任何定期SOFR利率貸款選擇任何利息期，如果該利息期將 延長至該貸款的適用到期日之後。
2.10成本增加、違法等。(A)如任何貸款人已作出合理裁定(該裁定如無明顯錯誤，即為最終定論，並對本合同所有各方均具約束力)：
(I)由於法律的改變，應(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(B)對貸款人的貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(不包括：(1)第5.4條規定的補償税，(2)第5.4條(A)款(A)、(B)或(C)款所述的税，或(3)第5.4條(F)款所述的税)；或(C)對任何貸款人或任何
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適用的銀行間市場影響本協議或該貸款人發放的定期軟利率貸款的任何其他條件、成本或支出，導致該貸款人作出、轉換、繼續或維持定期軟利率貸款或參與信用證(在每種情況下)的成本增加一個該貸款人合理地認為是重要的金額，或該貸款人在本協議項下收到或應收的上述金額應予以減少；或
(Ii)在生效日期之後的任何時間，由於貸款人真誠地遵守任何適用法律，任何定期SOFR利率貸款的發放或繼續都已成為非法，(或將與任何不具有法律效力的此類適用法律相沖突，即使不遵守該法律並不違法)，或由於生效日期後發生的意外事件而變得不可行，該意外事件對適用的銀行間市場產生了重大不利影響；
然後，在任何此類情況下，該貸款人應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他各貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，借款人應在收到書面索償要求後，立即(但不遲於 10個工作日)向貸款人支付為補償貸款人增加的費用或減少的本協議項下應收金額所需的額外金額(其形式為利息的增加，或計算利息的不同方法，或貸款人根據其合理酌情權應確定的其他方式)(同意就欠貸款人的額外金額發出書面通知，併合理詳細説明其計算依據，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應儘快並在適用法律要求的期限內採取第2.10(B)款規定的行動之一。
(B)在任何期限軟利率貸款受到第2.10(A)節所述情況影響的任何時候，借款人可以(在根據第2.10(A)(Ii)節受影響的定期軟利率貸款的情況下)：(X)如果受影響的定期軟利率貸款是根據借款發放的，通過在同一日期向管理代理髮出電話通知(立即以書面形式確認)，取消上述借款，即借款人根據第2.10(A)或(Y)節收到借款人的通知。如果受影響的定期Sofr利率貸款當時未償還，則在至少三個工作日通知管理代理後，要求受影響的貸款人將每筆此類期限Sofr利率貸款轉換為ABR貸款(如果適用)；但前提是，如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須根據第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。
(C)如果有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更已經或將導致該貸款人S或信用證發行人S或其各自的母公司S的資本或資產因該貸款人S或信用證發行人S的承諾或義務而降低至低於該貸款人或信用證發行人或其各自母公司的水平(考慮到該貸款人S或信用證發行人S或其各自的母公司關於資本充足性和流動性的政策)，則應不時
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借款人應在貸款人或信用證發放人提出書面要求後，及時(但不遲於10個工作日)及時(但不遲於10個工作日)向該貸款人或信用證發放人支付一份或多筆額外款項，以補償該出借人或信用證發放人或其各自的母公司，但應理解並同意，出借人或信用證發放人無權因該貸款人或信用證發放人S遵守或根據任何要求或指令遵守，而獲得賠償，在生效之日起生效的任何此類適用法律 ，但因法律變更而生效的除外。每一貸款人或信用證發行人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即(代表其本人)向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應解除或減少借款人S在收到該通知後根據第2.10(C)款支付額外金額的任何義務。
(D)如果在 定期SOFR利率貸款的任何利息期開始之前：
(I)行政代理機構確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿證據)不存在確定調整後期限SOFR利率的足夠和合理的手段(包括但不限於，因為SOFR參考利率期限不存在或在當前基礎上公佈)、該利息期間的 ；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該 利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內為該借款提供或維持其貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(A)任何要求將任何貸款轉換為或繼續作為定期軟利率貸款的轉換或繼續貸款的通知應無效，和(B)如果任何借款通知要求循環信用貸款作為長期軟利率貸款，則此類借款應作為ABR貸款進行；但如果導致該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。
(E)如果行政代理機構在任何時候確定(該認定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)第2.10(D)(I)節所述的情況已經出現，且這種情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第2.10(D)(I)節所述的情況尚未發生，但SOFR參考利率期限的管理人的主管部門或對該管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，確定一個具體日期，在該日期之後，SOFR參考利率期限不得再用於確定貸款利率，然後，行政代理和借款人應努力建立一個
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調整後期限SOFR利率的替代利率，充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。儘管第13.1條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到來自每一級別所需貸款人的書面通知，説明該所需貸款人反對該修改，則該修改應在不採取任何進一步行動或得到本協議任何其他一方同意的情況下生效。在根據第(B)款(E)款確定替代利率之前(但在第2.10(E)節第一句第(Ii)款所述的情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈該利率期間的SOFR參考利率條款的情況下)，(X)任何要求將任何貸款轉換為SOFR利率貸款或將任何貸款繼續作為定期SOFR利率貸款的轉換或繼續貸款的通知應無效，以及(Y)如果任何借款通知 請求循環信用貸款作為定期軟利率貸款，則該借款應作為ABR貸款；但如果該替代利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
(F)第2.10節不適用於與第5.4節重複的税收。
(G)本第2.10節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(H)儘管有上述規定，貸款人或信用證發行人無權僅因《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或與之相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令而發生法律變更而要求賠償 本第2.10節，除非 該貸款人或信用證發行人一般要求美國槓桿貸款市場上的其他借款人就其受類似影響的承諾、貸款和/或參與向美國槓桿貸款市場的其他借款人尋求賠償 與此類借款人簽訂的協議具有與本第2.10節類似的條款。
2.11賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款進行付款或轉換，並由於第11條規定的貸款到期日加快或任何其他原因，借款人向貸款人支付任何SOFR定期貸款本金或為貸款人支付SOFR利率貸款本金，而不是在該定期SOFR利率貸款的利息期的最後一天付款或轉換，則(B)SOFR定期貸款的任何借款不是由於撤回借款通知而進行的，(C)任何資產負債表貸款未因撤回的轉換或延續通知而轉換為SOFR定期貸款，(D)任何SOFR定期貸款未因撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR定期貸款，或 (E)任何SOFR定期貸款的本金未因根據5.1或5.2節撤回的預付通知而提前償還，借款人應：在貸款人收到書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據，且沒有明顯可證明的錯誤)，所請求的金額應是最終的、決定性的，並對
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本合同所有各方)在提出上述請求後10個工作日內，代表該貸款人向行政代理支付補償該貸款人因此類付款、未能借款、未能轉換、未能繼續、未能預付、減少或未能減少而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支的任何金額，包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該定期SOFR利率貸款而實際發生的任何損失、成本或支出 (不包括預期利潤損失)。
2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生任何導致對該貸款人實施第2.10(A)、2.10(C)、3.5或5.4節的事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要該指定的條款使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
2.13某些訟費的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節要求的任何通知由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生180天后發出，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視具體情況而定)獲得賠償。在向借款人發出通知之前發生或累積的任何此類款項；但如引起該項索償的情況具有追溯力，則上述180天期限須延展至包括其追溯力期間。
2.14增量設施。
(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時向行政代理提交書面通知(行政代理應立即向每一貸款人遞交一份副本)，請求(I)一筆或多筆新的定期貸款，其類別可能與任何未償還的定期貸款類別(增加定期貸款) 和/或一個或多個新類別的定期貸款(統稱為增加任何定期貸款(包括B檔定期貸款和B-1檔定期貸款)、增量定期貸款)，(二)任何類別的循環信貸承諾額的一次或多次增加(每次增加，增量循環信貸承諾額增加)或(三)一個或多個額外類別的循環信貸承諾額(額外/替代循環信貸承諾額)，與增量定期貸款和增量循環信貸承諾額一起，增量貸款及其有關承諾稱為增量承諾額(其中包括B期定期貸款安排和B-1期定期貸款安排，以及B期定期貸款承諾和B-1期定期貸款承諾，分別))；但條件是：
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(I)在生效下文提及的任何增量協議後，除以下第(B)款的但書所述外，不應發生任何違約事件，且在作出或實施任何此類增量定期貸款、增量循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾時(且在生效後)，不應發生違約事件；如果任何增量協議的主要目的是為允許的收購或本協議允許的任何其他投資提供資金，構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門或全部或基本上所有股本的資產的收購，則持有該增量協議項下總增量承諾的50%以上的增量貸款人可免除或省略第(I)款(不包括第11.1條或第11.5節規定的任何違約事件，此類增量貸款人不得免除該要求)；以及
(Ii)在實施該等增量定期貸款或根據該增量循環信貸承諾增加借款或根據該等額外/重置循環信貸承諾借款後(以及在實施任何與此相關而須完成的任何指定交易後)，借款人及受限制附屬公司將於任何該等增量貸款產生之日或之前，在最近結束的測試期內，按預計基準遵守第10.9及10.10節的規定， 在每種情況下，猶如該等增量定期貸款、增量循環信貸承諾額增加或額外/替換循環信貸承諾額(視情況而定)在測試期的第一天尚未完成(並已發生任何相關的交易)。
(B)每一批增量定期貸款、每一批額外/替代循環信貸承諾額和每一筆增量循環信貸承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元(但如果該數額代表以下所列限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可少於5,000,000美元)(且增量最低為超過1,000,000美元)，並且在生效日期後，增量定期貸款、增量循環信貸承諾額增加和額外/替代循環信貸承諾額的總額不得超過，在其產生之時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，(A)在9.1(A)節或9.1(B)節所要求的第9.1節財務實際已交付(減去第10.1(V)(Ii)節但書(A)項下所有允許的額外債務的本金總額，減去第10.1(V)(Ii)節之後的任何時間根據但書(A)項產生的所有允許額外債務的本金總額)的情況下，(A)較大的金額為500,000,000美元，相當於最近結束的測試期的綜合EBITDA的100%的金額，其中第9.1(A)條或第9.1(B)條所要求的第9.1條財務實際已交付。加上(B)額外的債務總額，即借款人在對該等產生或發行給予形式上的效力後(以及在實施任何與該等債務相關而須完成的指定交易並假設當時所有未清償的增量循環信貸承諾已悉數動用(除非該等增量循環信貸承諾於生效日期再融資或取代全部或任何部分未償還循環信貸承諾的範圍內))後，借款人將符合截至任何該等增量貸款發生當日或之前最近結束的測試期的綜合有擔保債務與綜合EBITDA比率，按形式計算，如此類 發生在試用期的第一天，即不大於4.0：1.0(第(A)款下的金額，
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(Br)免費清償遞增金額和第(B)款規定的金額、基於現值的遞增金額以及免費清償遞增金額和遞增限額)；但條件是：(I)可在不考慮遞增限額的情況下產生遞增定期貸款，不考慮第2.14(A)節的但書中規定的要求，即借款人和受限子公司在最近結束的測試期內按第10.9條和第10.10條的要求進行形式上的合規，也不考慮違約事件是否已經發生並仍在繼續，如果此類增量定期貸款的現金淨收益在此類增量定期貸款發生之日用於按照第5.2(A)(I)節規定的程序預付定期貸款，並且在支付第5.1(B)節規定的保費的情況下，(Ii)可提供額外/替代循環信貸承諾，而不考慮增量限額，不考慮第2.14(A)節的但書中提出的要求，即借款人和受限子公司在最近結束的測試期內按形式遵守第10.9和10.10節的要求，以及 不考慮違約事件是否已經發生並正在繼續，現有循環信貸承諾額應根據第5.2(E)(Ii)節永久減少的數額等於按此規定提供的額外/替代循環信貸承諾額的總和，以及(Iii)借款人可根據第1.2(M)節的規定選擇在自由和明確的增量金額之前使用基於現值的增量金額，或根據 第1.2(M)節的任何組合使用基於現值的增量金額(如果沒有這種選擇，則應被視為已使用基於現值的增量金額)。在不限制前述規定的情況下，在根據第1.2(M)條計算適用比率時，與全部或 以現值為基礎的增量金額的全部或任何部分同時發生的自由和明確增量金額的全部或任何部分不應被視為負債。
(C)(I)增量定期貸款(I)應與B-1期定期貸款享有同等的償付權和擔保，(Br)(Ii)不得早於B-1期定期貸款到期日到期，(Iii)加權平均到期日不得短於B-1期定期貸款安排，(Iv)應有攤銷時間表(符合上文第(Iii)條)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、由借款人和增量定期貸款貸款人確定的增量定期貸款的原始發行貼現和預付保費；然而，如果任何遞增定期貸款的有效收益率平價通行證在B-1期貸款到期日或之前確定的B-1期貸款的償付和擔保權利超過B-1期貸款的有效收益率0.50%以上時，應調整初始期限貸款的適用保證金 ，使B-1期貸款的實際收益率等於增量定期貸款的有效收益率減0.50%；此外，只要B-1檔定期貸款的有效收益率 因第(C)(I)款的增量貸款的有效利率下限而有任何改變是必要的，則B-1期貸款的增加的有效收益率應(除非借款人另有書面同意)僅通過提高適用於B-1檔定期貸款的利率下限(S)來實現，並且(V)在其他方面可以具有與B-1期貸款不同的條款和條件；但(除上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述事項外)任何不同之處須令行政代理人合理地滿意。
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(Ii)增量循環信貸承諾額應與循環信貸承諾額同等對待(包括其到期日)，並應被視為循環信貸安排的一部分。
(Iii)額外/替換循環信貸承諾(I)應與循環信貸貸款享有同等的支付權和擔保權利，(Ii)不應早於循環信貸到期日到期，且不要求在循環信貸到期日之前強制減少承諾，(Iii)應具有利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣和預付款溢價，(Iv)應包含借款，由借款人和此類承諾的貸款人確定的償還和終止承諾程序，(V)可包括與根據其簽發的Swingline貸款和/或信用證(如果適用)有關的條款， 這些條款的發行條款應基本相似(除了此類次級貸款的總體規模、與此相關的應付費用以及Swingline貸款人和信用證發行人的身份(視情況而定)，這些條款應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證發行人和Swingline貸款人以及與其有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每種情況下，(br}應在適用的遞增協議中指定)與循環信貸承諾有關的擺動額度貸款和信用證的條款或行政代理合理接受的其他條款和條件，以及(Vi)可能具有與循環信貸安排不同的條款和條件；但(除上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述事項外)任何不同之處均須合理地令行政代理人滿意。
(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應以書面形式發出 ，並應列出相關增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(應理解沒有現有貸款人有義務提供任何增量定期貸款的一部分，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供部分增量循環信貸承諾，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供部分額外/替代循環信貸承諾)或任何其他銀行，均可發放增量定期貸款，並提供增量循環信貸承諾和額外/替代循環信貸承諾。金融機構、其他機構貸款人或其他投資者(稱為額外貸款人的任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者)；但條件是(I)行政代理應已同意(不得被無理扣留)該貸款人S或其他貸款人S提供該等遞增定期貸款或提供該等遞增循環信貸承諾或該等額外/替代循環信貸承諾，如第13.6(B)條規定轉讓貸款或承諾須徵得該同意，
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如適用，應向該貸款人或額外貸款人提供額外/替代循環信貸承諾；此外，僅就任何遞增循環信貸承諾增加或額外/替代循環信貸承諾 而言，各擺動貸款機構及每份信用證發行人應已同意(不得無理扣留)該額外貸款人S提供該等遞增循環信貸承諾或 額外/替代循環信貸承諾(如根據第13.6(B)條就向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視何者適用而定)須徵得有關同意)。
(E)關於增量定期貸款、增量循環信貸承諾和額外/替換循環信貸的承諾
信貸承諾應根據本協議的修正案(增量協議)和(視情況而定)由Holdings、借款人、每個貸款人同意提供此類
承諾的其他信貸文件，成為本協議項下的承諾(或如果增量循環信貸承諾將由現有具有循環信貸承諾的貸款人提供，則增加S適用循環信貸的承諾)。在第2.14(C)節的約束下，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要的修訂，以實施本節的規定。任何增量協議的有效性應取決於其日期的滿意度
(每個增量設施關閉日期(包括第二修正案生效日期、第四修正案生效日期、第五修正案生效日期和第七修正案生效日期和第八修正案生效日期))，以及根據該遞增協議發生的任何信用事件應以雙方同意的條件的滿足為前提。借款人將增量定期貸款、增量循環信貸增加承諾和額外/替換循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的；但在第2.14(B)節的但書中描述的任何一種情況下，任何增量定期貸款收益和任何額外/替換循環信貸承諾均應按照其條款使用。
(F)(I)除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾或 額外/替代循環信貸承諾，且借款人沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾或 額外/替代循環信貸承諾的機會。
(Ii)每次根據本章節增加循環信貸承諾額時，在緊接該項增加前具有該類別循環信貸承諾額的每一貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已分配給就該項增加提供增量循環信貸承諾額增加的每一貸款人(每個貸款人為一名循環信貸承諾額增量貸款人)，而每一此類遞增循環信貸承諾額增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動 被視為已承擔本協議項下該貸款人的一部分未償還信用狀和SWINLINE貸款，在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，百分比
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未償還貸款總額(A)參與信用證和(B)參與循環信貸承諾的每個貸款人(包括每個增加循環信貸承諾額的貸款人)在本協議項下持有的Swingline貸款的百分比將等於該貸款人代表的所有貸款人循環信貸承諾總額的百分比 S循環信貸承諾。如果在該增加之日有任何循環信貸貸款未償還，則在該增量循環信貸承諾增加生效之日或之前，此類循環信貸貸款應從根據本協議增加的循環信貸貸款(反映循環信貸承諾的增加)的收益中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環信貸的應計利息和任何貸款人根據第2.11節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。
(G)本第2.14節應取代第2.7或13.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，第2.14節的任何條款可在徵得所需貸款人同意的情況下進行修改，但任何此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人S同意的情況下提供任何增量承諾。
2.15延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾以及額外/替代循環信貸貸款 和額外/替代循環信貸承諾。
(A)(I)借款人可隨時並不時要求調換任何類別(現有定期貸款類別)的全部或部分每項定期貸款，以延長就此類 定期貸款(已如此延長的任何此類定期貸款)的全部或部分本金金額支付本金的預定最終到期日(S)，並規定符合第2.15節規定的其他條款。在就任何延長的定期貸款訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供書面通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，並向該現有定期貸款類別的所有此類貸款人提出此類請求)(定期貸款延期請求)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應與將其延期的現有定期貸款類別的定期貸款基本相似，不同之處在於：(W)應延長預定的最終到期日，並可將此類延期貸款的全部或部分本金的全部或部分預定攤銷付款推遲至該現有定期貸款類別定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或延期協議或增量協議中所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，視情況而定)。(X)(A)(包括通過固定利率)，(X)(A)延長期限貸款的利率(包括通過固定利率)、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費可能不同於該現有期限貸款類別的期限貸款和/或(B)可能需要向貸款人支付額外費用和/或保費。
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除上文(A)項所述的任何項目外，在每個 情況下，在適用的延期協議所規定的範圍內，(Y)在符合第5.1及5.2節所載條文的情況下，經延長的定期貸款可具有借款人與貸款人可能協定的選擇性預付條款(包括催繳保障及預付保費)及 強制性提前還款條款，及(Z)延期協議可就適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾及條款作出規定。任何貸款人均無義務根據任何定期貸款延期請求同意將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其發放來源的現有定期貸款類別的 定期貸款類別。
(Ii)借款人可在任何時間及不時要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何類別的延長循環信貸承諾及/或任何類別的任何額外/替代循環信貸承諾(每項現有循環信貸承諾及任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款)，即現有循環信貸貸款；每項現有循環信貸承諾和相關的 現有循環信貸承諾(統稱為現有循環信貸類別)可以互換，以延長終止日期和與此類現有循環信貸承諾相關的任何現有循環信貸貸款本金的預定到期日(S)，並規定與本條款第2.15節一致的其他條款。在就任何延長的循環信貸承諾訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾類別的每個貸款人提供該通知的副本，並向該類別的所有貸款人提出此類請求)(循環信貸延長請求)，其中列出了根據該通知擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應與適用於將其延期的現有循環信貸承諾(指定的現有循環信貸承諾類別)的條款基本相似，但(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可能被推遲到指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)利率、利潤率、利率下限、預付費用、資金折扣、與延長的循環信貸承諾有關的原始發行折扣和預付保費可能不同於指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的原始發行折扣和/或預付保費，和/或(B)可能向提供此類延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和/或保費，以補充或替代前款(A)項所述的任何項目，(Y)(1)延期循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費費率可能不同於指定的現有循環信貸承諾類別的費率，以及(2)《延期協議》可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；但即使第2.15節或其他條款有任何相反規定，(1)借款和償還(與永久償還和
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終止承諾)任何延長循環信貸項下的延長循環信貸貸款 不需要與指定現有循環信貸承諾類別的任何現有循環信貸貸款的任何借款和償還按比例作出(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與指定現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)，(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應遵守第13.6節和第(3)節中規定的轉讓和參與條款；(3)在符合第4.2節和第5.2(E)(Ii)節規定的適用限制的情況下，借款人和貸款人可能達成的協議，應允許永久償還延期循環信貸貸款(以及相關延期循環信貸承諾的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別。
(B)借款人應不遲於適用定期貸款、循環信貸貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸貸款或額外/替代循環信貸承諾的到期日或終止日(視屬何情況而定) 之前，向行政代理提出適用的延期請求(以便進一步交付給貸款人)，並應在要求現有類別下的貸款人作出迴應的日期之前，向每個適用的貸款機構提供至少五個工作日的期限(或行政代理根據其合理酌情權決定的較短期限)，並應同意行政代理為實現第2.15節的目的而制定或可接受的程序(如果有的話)。 任何貸款人(延期貸款人)如希望將其全部或部分定期貸款、循環信貸承諾或附加/替代循環信貸承諾(或任何較早延長的循環信貸承諾)轉換為延期貸款/承諾，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(延期選舉貸款)其定期貸款金額，循環信貸承諾和/或額外/替代循環信貸承諾(和/或任何較早延長的循環信貸承諾)，其已選擇轉換為延長貸款/承諾(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果經延期選擇的定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾(視情況適用)總額超過根據延期請求申請的延長貸款/承諾額，則此類定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾應根據定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾按比例(受行政代理可能制定的舍入要求)按比例交換為延期貸款/承諾。此類 延期選擇或適用延期協議中可能另行商定的額外/替代循環信貸承諾或較早延長的延期循環信貸承諾。
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(C)延期貸款/承諾應根據貸款方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(延期協議)(除非第2.15(C)節倒數第二句明確規定的範圍，且即使第13.1節有任何相反規定，否則不需要延期貸款/承諾貸款人以外的任何貸款人同意)建立。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和更改外，關於延期定期貸款的每項延期協議應根據第2.5節或適用的增量協議或延期協議對交換延期定期貸款的現有類別定期貸款的預定攤銷付款進行修訂，以減少現有類別的每一預定還款金額，比例與現有類別定期貸款的金額將根據該延期協議而減少 (有一項理解，即該現有類別的任何非延期定期貸款的任何應付還款金額不得因此而減少 )。對於任何延期協議，借款人應提交行政代理合理接受的律師意見：(I)關於該延期協議、由此修訂的本協議以及由此修訂的其他信貸文件(如有)的可執行性意見(如前一句所述的其他信貸文件)，並涵蓋其他習慣事項，以及(Ii)該延期協議，包括其中規定的延長貸款/承諾，不與本協議第13.1節的條款和規定相沖突或違反。
(D)儘管本協議有任何相反規定，(A)在根據上文(A)段(延期日期)交換任何一個或多個現有循環信貸承諾以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期交換的延長期限貸款本金總額的數額，延期定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別設立(連同在該日期設立的任何其他延期定期貸款)，以及(Ii)如果每個延期貸款人在任何指定的現有循環信貸承諾類別下的現有循環信貸承諾，則該等現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少的金額等於該貸款人在該日期如此交換的延長循環信貸承諾的本金總額(或借款人和該貸款人同意的任何較大數額)，此類延長的循環信貸承諾應設立為與指定的現有循環信貸承諾類別和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)分開的循環信貸承諾類別，以及(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有循環信貸貸款在指定的現有循環信貸承諾類別下仍未償還，該等現有循環信貸貸款(及任何相關參與)應被視為已交換至適用類別的延長循環信貸貸款(及相關參與)，比例與該延長貸款人S指定的該類別延長循環信貸承諾的現有循環信貸承諾的比例相同。
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(E)如果行政代理根據適用的延期協議中規定的程序，自行決定將給定延期系列的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾分配給該給定貸款人，而在每個情況下，由於在接收和處理該貸款人按照適用的延期協議規定的程序及時提交的延期選舉過程中存在明顯的行政錯誤，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可在沒有任何其他貸款人同意的情況下，全權酌情決定(並特此授權)：在該等延期協議(視屬何情況而定)生效日期後15天內，對本協議及其他信貸文件(各一份)作出修訂，其中《更正延期修正案》應(I)就現有定期貸款類別或現有循環信貸承諾(及相關循環信貸風險敞口)項下定期貸款的交換及延期作出規定。所需金額使貸款人持有最初交換此類其他定期貸款或承諾的適用展期 系列的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(及相關循環信貸風險)，金額與該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下持有的金額相同，如果該貸款人收到根據該延期協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有此類錯誤的情況下，(Ii)須滿足行政代理等條件，借款人和貸款人可以達成一致(包括第2.15(C)節所述的延期協議生效所需滿足的條件)，以及(Iii)實施第2.15(C)節倒數第二句中所述的此類其他修訂(在適當的引用和名稱更改的情況下)。
(F)就本協議而言，根據第2.15節規定的任何延期協議進行的任何貸款或承諾的交換均不構成自願或強制性付款或預付款。
(G)本第2.15節應取代第2.4節或第13.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，本第2.15節的任何規定，經所需貸款人同意，均可予以修改；但未經貸款人S同意，不得要求任何貸款人提供任何延期貸款/承諾。
2.16違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第4.1(A)節，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止收取費用；
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(B)在決定是否所有貸款人或規定貸款人或任何其他必需貸款人已採取或可能根據本條例採取任何行動(包括同意根據第13.1條作出任何修訂或豁免)時，不得包括該違約貸款人的承諾及其循環信貸風險；但 (I)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不同於其他受影響貸款人的影響，則須徵得該違約貸款人同意，並 (Ii)未經該貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾；
(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何 信用額度風險敞口或信用證風險敞口，則(I)該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險敞口和該違約貸款人的此類信用額度風險敞口將根據其各自的循環信貸承諾百分比自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但條件是(A)每個非違約貸款人S循環信用風險在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在進行此類再分配時有效的循環信貸承諾，以及(B)此類再分配或非違約貸款人據此進行的任何付款均不構成對借款人、行政代理人、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人為非違約貸款人，(Ii)在違約貸款人S信用證風險敞口和Swingline風險敞口的全部或任何部分(未重新分配部分)不能或只能部分如此重新分配給非違約貸款人的範圍內，無論是由於上文第2.16(C)(I)節的第一個但書或其他原因，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內(X)首先預付此類Swingline風險敞口(在根據上文(I)款實施任何部分重新分配之後)和(Y)第二，如果借款人根據第2.16(C)節的要求對違約貸款人S的任何部分信用證風險進行抵押，(Iii)如果借款人根據第2.16(C)節的要求將該違約貸款人S的任何部分進行現金抵押，則應按照3.8節規定的程序將該違約貸款人S的信用證風險敞口進行現金抵押，借款人不應被要求根據4.1(C)節向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人S的信用證風險敞口是以現金擔保的期間，(Iv)如果根據第2.16(C)節的要求重新分配非違約貸款人的信用風險敞口，則根據第4.1(C)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的循環信用承諾百分比進行調整，且借款人在該違約貸款人S信用證風險敞口被重新分配的 期間，不需要根據第4.1(C)節向違約貸款人支付任何費用，則：(V)如果任何違約貸款人S信用證風險敞口既未作現金抵押，也未根據第2.16(C)節的要求進行再配置，則，在不損害任何信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.1(C)條就該違約貸款人S支付的所有費用應 支付給信用證發行人，直至該信用證風險得到抵押和/或重新分配；
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(D)(I)將不需要出具任何新的信用證或修改任何未付信用證以增加其面額、更改信用證項下的提款條款或延長信用證的到期日，除非該信用證發行人合理地信納，非違約貸款人的循環信貸承諾或現金抵押或其組合已消除或完全覆蓋了因該違約貸款人的風險而產生的任何風險，或按照本 第2.16節的要求，或以其他令該信用證發行人合理滿意的方式；和
(Ii)任何Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非該Swingline貸款人合理地信納，根據上文第2.16(C)節的要求，非違約貸款人的循環信貸承諾或其組合已消除或完全覆蓋因暴露於該違約貸款人而產生的任何風險。
(E)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式酌情同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將在適用的範圍內通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，使循環信貸貸款人(包括此類貸款機構)按照適用的百分比按比例持有此類未償還循環信貸貸款以及有資金和無資金參與信用證和Swingline貸款。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應迅速返還借款人，並且該貸款人根據第2.16(C)節的要求重新分配的任何信用證風險敞口和擺動額度風險敞口應重新分配給該貸款人。但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；但除受影響各方另有明確約定外，本協議項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠；
(F)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定，包括違約貸款人根據第13.8條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間用於 ：首先，用於支付該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，在循環信貸貸款人的情況下，向 按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的每個信用證發行人和每個Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向 該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，如果行政代理和借款人決定這樣做，將存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足以下要求
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違約貸款人S與本協議項下的貸款有關的潛在未來融資義務，以及 (Y)根據第3.8節的規定，對違約貸款人S未來因違約貸款人違反本協議項下的義務而對該違約貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人進行的任何預付風險進行現金抵押；第五，因任何貸款人，如信用證發行者或Swingline貸款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人的任何判決而向貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而 借款人獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；和第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的 ；但如果支付的是任何貸款或未支付提款的本金，則在按照第2.16(F)節規定的方式使用之前，此類支付應僅用於按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和欠其的未支付提款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.8條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
第三節信用證
3.1信用證的簽發。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，於任何時間及時間至
第七個第八修正案生效日期和信用證到期日之前，每個信用證簽發人同意應借款人或任何受限制子公司的請求併為其賬户開具(或使其各自的附屬機構或其他金融機構代表其開立有關開具本信用證項下信用證的協議)(每份信用證為一份信用證)，其格式由該信用證出具人以其合理的酌情決定權批准。但借款人應為共同申請人，並對為受限制附屬公司的賬户開立的每份信用證承擔連帶責任。
(B)儘管有上述規定，(I)開立的信用證的規定金額，如果與當時的信用證義務相加，將超過當時有效的信用證承諾總額，(Ii)不得開立的信用證的規定金額，與信用證義務和當時未償還的循環信用貸款和擺動額度貸款相加時，將超過當時有效的循環信貸承諾總額，(Iii)每份信用證的到期日應不遲於(X)簽發之日起一年 ，除非行政代理和適用的信用證發行人另有約定，或第3.2(E)條另有規定，以及(Y)信用證到期日，(Iv)每份信用證應以美元計價，(V)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證，以及(Vi)在任何信用證發行人收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知，説明違約或違約事件已經發生並且一直持續到該信用證發行人收到(X)最初發出通知的一方的書面通知或(Y)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件，或該違約或違約事件不再持續的書面通知後，不得簽發信用證。
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(C)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證簽發人開具信用證，或任何適用於信用證簽發人的法律要求，或具有司法管轄權的任何政府當局對該信用證發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，開具人應禁止或要求該開證人不開立信用證或特別是信用證，或在信用證方面對該開證人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證的發行人在本合同項下未獲補償)在生效日期不生效，或對該信用證的發行人施加在生效日期不適用且該信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(2)此類信用證的開立將違反此類信用證的一項或多項適用於信用證的政策 ；
(3)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不超過100,000美元；
(Iv)信用證須以美元以外的貨幣計值；或
(V)該信用證的規定金額與適用於該開證人的信用證義務相加時， 將超過該開證人的信用證承諾。
(D)就設立任何延長的循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾而言，借款人可指定任何未使用的信用證為根據該類別的循環信貸承諾或 額外/替代循環信貸承諾出具的信用證，但須視情況而定，但須滿足有關新設立類別的未使用承諾及滿足第7節所列條件，並徵得適用信用證發行人的書面同意。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該先前類別簽發和未償還，而應被視為根據該新設立的延長循環信貸承諾類別或額外/替代循環信貸承諾類別(視情況而定)簽發和未償還 。
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3.2信用證申請。(A)只要借款人希望開具(或修改、續簽或延期)信用證，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證發行人發出信用證申請。(紐約市時間)在任何信用證的開具、修改、續期或延期的擬議日期之前至少三個工作日(或行政代理和信用證簽發人商定的較少的數字)。行政代理應迅速將每個信用證申請的副本發送給每個貸款人。
(B)在要求開立信用證的情況下，該信用證請求應規定：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)以相關貨幣表示的信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文，以及(G)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應註明：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)開證人可能合理要求的其他事項。每份通知應由借款人執行 ，並應採用附件E的形式(每份均為信用證申請)。
(C)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人應立即與行政代理機構書面確認，行政代理機構已收到適用借款人的信用證申請副本，如果未收到，該信用證簽發人將向行政代理機構提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少兩個工作日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則屆時將不滿足第6條和第7條所包含的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求日期開具信用證，以適用借款人(或適用的受限制附屬公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況訂立適用的修改條款。在每種情況下，均符合本協議的條款。
(D)每次提出信用證申請應被視為借款人的聲明和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的規定開具，且不會違反該條款的要求。
(E)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出這樣的要求，該信用證的簽發人可同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)該信用證的簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；
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但是，如果(A)開證人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，則開證人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前兩個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知，(1)行政代理通知要求的循環類別貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、所需的循環類別貸款機構或借款人通知不滿足第7條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許延期。
(F)信用證在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改、續展或延期後，也將立即向借款人交付該信用證或修改、續展或延期的真實而完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，每份信用證簽發人應向行政代理提供一份由其開具的、當時尚未兑現的所有信用證的清單。
3.3信用證參與。(A)信用證簽發人發出信用證後，應立即將信用證簽發人視為已出售並轉讓給彼此的循環信用貸款人(每個此類循環信用貸款人以第3.3(A)款規定的身份，為一名信用證參與人)，且每個此類信用證參與人應被視為不可撤銷地無條件地從信用證發行者處購買和收到不可分割的利息和參與權，且無追索權或擔保。在該信用證參與人S的循環信用承諾百分比範圍內，在該信用證中，每份替代信用證、根據該信用證開出的每一張提款以及借款人在本協議項下對其承擔的義務，以及與之相關的任何擔保或擔保(儘管信用證費用將根據4.1(C)節的規定直接支付給信用證參與人的應計賬户的信用證管理人，信用證參與人無權收取任何支付給管理代理人的費用的任何部分，以支付給管理代理人就本合同項下籤發的每份信用證開立的任何信用證的費用)。
(B)在決定是否根據任何信用證付款時，開證人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已交付且表面上似乎符合該信用證的要求外，對信用證參與者沒有義務。信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。
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(C)只要信用證簽發人收到一筆有關未付償還義務的付款，行政代理已從信用證參與人的賬户中收到了信用證參與人的任何付款，信用證簽發人應向管理代理人付款，行政代理人應迅速以美元和立即可用的資金向已支付其循環信用承諾的每一信用證參與人支付此種償還義務的循環信用承諾百分比，相當於該信用證參與方S在購買各自信用證參與方後應計本金的金額(基於該信用證參與方最初出資或存入的總金額與所有信用證參與方出資或存入的總金額的比例)的金額。
(D)信用證參與方從信用證簽發人處購買信用證參與權，並就信用證向行政代理支付信用證費用的義務應不可撤銷，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的限制或例外。在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件付款：
(I)該信用證、本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證的發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明是偽造的、欺詐性的、無效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(4)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；
(V)信用證簽發人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合條件的項目支付的任何款項，或如果在該日期之後提交的單據經UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權，則必須在該日期之前收到單據的日期；
(Vi)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何程序有關的任何款項；
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(Vii)為履行或遵守任何信用證單據條款而提供的任何擔保的退回或減值；或
(Viii)發生任何失責或失責事件；
但任何信用證參與方均無義務為信用證開具人的賬户向行政代理支付其循環信貸承諾額的百分比，這是由於信用證開立人在信用證項下的任何錯誤付款所產生的任何未償還金額的百分比，該錯誤付款是由於構成信用證開具人故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為而引起的，這是有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的。
3.4償還信用證提款的協議。(A)在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證簽發人應通知借款人和行政代理。借款人在此同意用其內部資金、循環信用貸款的收益或任何其他來源，以立即可用資金向行政代理支付開證人根據其簽發的任何信用證所作的任何付款或支出(在償付之前支付的每筆金額，未支付的提款)(I)在該付款或付款之日起的一個營業日內，向開證人支付任何此類提款，無論是用其自身的內部資金，還是以循環信用貸款的收益或任何其他來源。如果信用證發行人在上午10：00之前向借款人發出有關付款或支出的通知。(紐約時間)在該付款或支出之日後的下一個營業日，或(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在收到該通知之日(第(I)或(Ii)款規定的報銷所需的日期，視情況而定，即所需的報銷日期)後的下一個工作日，連同該信用證發行人所支付或支付的金額的利息，從該付款之日起(包括該日)，或支付至但不包括所需的報銷日，按等於第2.8(A)節所述費率的每一天的年費率計算；但是，即使本協議中有任何相反的規定，對於任何信用證，(I)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和信用證簽發人。(紐約市時間)在要求的償還日期，借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還信用證簽發人的此類提款的金額，借款人應被視為已發出借款通知，要求有循環信用承諾的貸款人在要求的償還日期提供與該提款金額相同的循環信用貸款(應為ABR貸款)，以及(Ii)行政代理應立即將該提取及其應發放的循環信用貸款的金額通知每個信用證參與者。每個信用證參與者都有不可撤銷的義務向借款人提供循環信用貸款，其方式被視為已被要求在所要求的償還日中午12：00(紐約市時間)將循環信用貸款的金額提供給行政代理，其金額為適用未支取提款的循環信用承諾額的百分比。在所要求的償還日期就該未支取的提款發放的循環信用貸款應不考慮最低借款金額，也不應考慮是否滿足第7條規定的條件。行政代理人應將該循環信用貸款的收益僅用於
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目的是向信用證發行人償還相關的未付提款。如果該信用證參與方未將其循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理用於信用證開證人的賬户，則該信用證參與方同意應要求立即向行政代理方支付該金額連同利息，從該日起至向行政代理處支付該金額至該金額支付給行政代理方的信用證賬户之日為止，年利率等於當時有效的聯邦資金有效利率，加上信用證發行人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。任何信用證參與方未能將其在任何信用證項下的任何付款的循環信用承諾百分比提供給開證行賬户的管理代理，不應免除任何其他信用證參與方在本合同項下的義務，即在上文規定的所需日期向開證行賬户的管理代理提供其在該信用證項下的任何付款的循環信用承諾百分比。但對於任何其他信用證參與方未能向行政代理提供此類其他信用證的責任，信用證參與方S不承擔任何此類付款的循環信用證承諾率。
(B)借款人根據第3.4條規定，就未付提款(包括利息)向信用證發放人償還的義務，在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證發放人、行政代理人或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括因信用證項下的任何提款(每一張提款)未能符合信用證條款或受益人未使用或誤用此類提款而提出的任何抗辯；如有管轄權法院的最終、不可上訴的判決所確定的，借款人沒有義務賠償開證人根據其開立的信用證支付的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於構成信用證開證人故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。
(C)借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一張信用證項下的每一張信用證付款，並償還每一筆信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證的發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
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(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，證明其在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(4)信用證發行人放棄信用證對發行人S保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或信用證發行人放棄的任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；
(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；
(Vi)信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合條件的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交單據的日期(如果在該日期之後提交經UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權的話)；
(Vii)信用證下的信用證發行人在出示匯票或證書時不嚴格遵守信用證條款的任何付款；或信用證下的信用證發行人為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或
(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括借款人或任何附屬公司以其他方式可能構成抗辯或解除責任的任何其他情況；
但前述規定不應免除信用證發行人對借款人的責任，其範圍為借款人因信用證發行人的作為或不作為或信用證的行為或不作為而遭受的直接損害(而非相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，構成具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中認定的嚴重疏忽或故意不當行為。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人S指示的索賠或任何此類信用證格式的其他不符合規定的情況，借款人應立即通知信用證簽發人。如果借款人已批准任何信用證的格式，借款人應最終被視為放棄了任何基於該信用證不符合借款人S指示或該格式的其他違規行為而向信用證發行人及其代理機構提出的任何索賠。
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3.5增加了成本。如果法律的任何修改將：(A)對開證人開具的任何準備金、特別保證金、強制貸款、保險費或類似要求施加或視為適用，或(B)向開證人或任何信用證參與人施加影響其在本協議項下對信用證或信用證參與義務的任何其他條件，或對信用證或此類信用證參與人S參與信用證施加任何其他影響其義務的條件。上述任何一項的結果是增加信用證發行人或信用證參與者開立、維護或參與任何信用證的成本，或減少信用證發行人或信用證參與者在本協議項下收到或應收的任何金額(但可歸因於(I)根據第5.4條賠償的税款、(Ii)第(A)款所述税款的任何此類增加或減少除外)。(B)或(C)第5.4(A)節或(Iii)第5.4(F)節所述的税費)對於信用證或參與其中的信用證，則在收到信用證發行人或信用證參與人(視情況而定)向借款人發出的書面要求後，立即(通知的副本應通過信用證發放人或信用證參與人的信件發送給行政代理)，借款人應向信用證發行人或信用證參與者支付額外金額，以補償信用證發行人或信用證參與者所增加的成本或減少的費用，但有一項理解並達成一致，即信用證發行人或信用證參與者無權因S遵守或根據任何要求或指示遵守在法律沒有發生變化的情況下可能存在的任何此類法律而獲得賠償。由信用證發行人或信用證參與人(視具體情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或信用證參與人發送給行政代理)，併合理詳細地列出確定上述對信用證發行人或信用證參與人補償所需的一筆或多筆額外金額的依據，應是決定性的，並對借款人具有約束力，如果沒有明顯的錯誤。
3.6新的或後續的信用證簽發人。(A)信用證簽發人可在提前30天書面通知行政代理、循環信貸貸款人和借款人後辭去信用證簽發人的職務。在符合以下句子的條件下，借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證簽發人，借款人可以在通知行政代理並徵得該新信用證簽發人同意的情況下，隨時增加信用證簽發人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可在徵得行政代理的同意(不得無理拒絕)的情況下，指定繼任的信用證簽發人或新的信用證開證人(視情況而定)，據此，該繼任開證人應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任，或授予該新的信用證開證人權利，信用證簽發人在本合同項下的權力和責任，信用證簽發人一詞是指信用證的繼承人或新的信用證簽發人，在指定後生效。在辭職或更換生效時，借款人應向辭職或更換的信用證的簽發人支付所有應計和未付的款項。
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依據第4.1(C)及4.1(D)條收取的費用。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是按照本協議作為信用證的繼任開證人還是新開證人，均應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新開證人或繼任開證人應成為本協議下的信用證開證人。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下信用證簽發人的所有權利和義務，以及在該辭職或更換之前由其出具的有關信用證的其他文件，但不應要求其出具額外的信用證或修改或更新現有信用證。對於根據第(A)款規定的任何辭職或替換(但在任何此類辭職的情況下，只有在已指定繼任信用證簽發人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證簽發人和繼任信用證簽發人應安排將辭職或被取代的簽發人出具的任何未完成的信用證替換為繼任信用證簽發人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任信用證簽發人：如果該繼任開證人對被替換或被替換的信用證感到合理的滿意，則開具以辭職或被替換的開證人為受益人的補籤信用證，新信用證的票面金額應等於被補籤的信用證，而使用該等新信用證的唯一要求應是在相應的補籤信用證上開立一張匯票。在開證人S辭職或被替換為開證人後，本協議中與開證人有關的條款對其採取或不採取的任何行動(A)在本協議項下的信用證期間或(B)在任何時候就該開證人出具的信用證採取或不採取的行為，應對其有利。
(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換的時間內，如有任何未完成的信用證，則本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成的信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、重新簽署或被替換的信用證的簽發人和繼任信用證的簽發人應承擔上述(A)項所述的未償還信用證的義務。
(C)每個信用證發行人應按月向行政代理和借款人交付該信用證發行人簽發的所有未付信用證的完整清單。
3.7信用證簽發人的角色。每個循環信用證貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。沒有信用證簽發人、行政代理，
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任何其各自的聯屬公司或信用證簽發人的任何通訊員、參與者或受讓人應對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人或所需循環類別貸款人(視情況而定)的要求或經所需循環類別貸款人批准而採取或不採取的與本信用證有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何文件或文書的正當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應阻止借款人S在法律或任何其他 協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不對3.4(C)節中所述的任何事項負責或負責；但即使該等條款有任何相反的規定，借款人仍可向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人負責任，但僅限於因開證人S故意行為不當或重大疏忽或開證人S在受益人向其出示即期匯票和證明(S)後未按信用證付款而給借款人造成的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害。為進一步説明但不限於上述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能證明 因任何原因無效或無效。
3.8現金抵押品。
(A)如果在信用證到期日仍有任何信用證債務，借款人應迅速兑現因任何原因仍未償還的信用證債務。第2.16節和第5.2節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。
(B)如果發生並持續發生任何違約事件，所需的循環類別貸款人可要求將信用證債務以現金抵押；但一旦發生第11.5節所指的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，不需要所需貸款人的通知或請求或同意。
(C)就本協議而言，現金抵押是指 為信用證發行人的利益，將現金或存款賬户餘額(現金抵押品)質押並存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，金額 等於根據行政代理和信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意的文件)要求進行現金抵押義務金額的100%。這些條款的衍生品有
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相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使信用證發行人和信用證參與者受益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或此類資金的總金額少於信用證義務，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存入的額外資金，其數額相當於(Y)行政代理人確定作為現金抵押品而持有的資金總額(Y)之上的未償還總金額(Y)。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還適用的信用證簽發人。只要任何現金抵押品的金額超過所有信用證債務的未償還金額的總和，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。
3.9與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
3.10向受限制附屬公司發出的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持受限制子公司的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務為該信用證項下的任何和所有提款向本協議項下適用的信用證開具人償付。借款人特此確認，受限子公司賬户信用證的簽發使借款人受益，借款人S的業務從該受限子公司的業務中獲得實質性利益。
3.11現有信用證。在符合本協議條款和條件的前提下，每份現有的信用證(如本協議在緊接生效前的定義)第七第八修正案)，這是未決的第七第八修正案生效日期，自第五第八修正案生效之日起和之後，借款人不採取任何進一步行動，繼續作為信用證。第七第八修正案生效日期對於本合同的所有目的而言均被視為信用證，並受本合同條款和條件的約束和制約。
3.12 ISP和UCP的適用性。 除非信用證簽發時適用的信用證發行人和借款人另有明確約定，否則(I)ISP的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，該信用證發行人不應就任何信用證或本協議，包括適用法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的適用法律、命令或慣例，包括適用的法律或該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何法令，或在適用的國際服務提供商或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的慣例所要求或允許的任何行動或不作為，而對借款人負責，並不得因該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何法令、國際服務提供商或UCP(視情況適用而定)或決定、意見、慣例聲明、或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會、國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
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第4款.費用；承諾額減少和終止。
4.1費(a)借款人同意為每個循環信貸貸方的賬户向行政代理支付承諾費（應收賬款承諾費）（應收賬款承諾費），該承諾費應從（包括）中累積第七第八修正案生效日期至但不包括循環信貸終止日期。每筆承諾費應(X)在每年3月、6月、
9月和12月結束後的第15個日曆日(截至該日未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)在循環信貸終止日(針對根據上文第(X)款未收到付款的該日止的期間)每季度支付一次。並應按該期間內每一天的年費率計算，年利率等於該日有效的承諾費費率，該費率應根據該日有效的可用循環信貸承付款的實際金額計算(為此目的，假設可用循環信貸承諾額定義(B)(I)款中沒有提及擺動額度貸款)。
(B)借款人同意(I)為自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付每一份信用證的預付費用(預付費用)，按每天0.125%的費率計算，或任何信用證簽發人和借款人以單獨書面商定的其他金額乘以該信用證規定的日均金額，以及(Ii)任何信用證簽發人和借款人以書面商定的任何其他信用證費用。預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第15個日曆日，即最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)在信用證簽發後的第一個這樣的日期開始、信用證到期日以及之後的要求時，每季度到期並支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.8條確定該信用證的金額。此外，借款人同意為自己的賬户直接向適用信用證的開具人支付開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和費用。該等慣常收費及標準成本及收費於要求後10個營業日內到期支付，恕不退還。
(C)借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户按該貸款人的信用證風險敞口按比例向行政代理支付每份信用證的費用(信用證費用)，從信用證開具之日起至該信用證終止之日(但不包括該信用證的到期日)，按每一天的年利率計算，等於(X)當時對循環信用貸款有效的定期軟利率貸款的適用保證金乘以(Y)此類信用證的每日平均聲明金額。信用證費用
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應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十五個日曆日以及循環信貸終止日到期並按季度支付欠款。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，則每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。
(D)借款人同意按代理費函中規定的金額和日期向行政代理支付行政費。
4.2自願減少承付款。(A)在行政代理S辦公室事先向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)(行政代理應立即將該通知 轉發給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少借款人所確定的任何類別的承諾，而無需支付溢價或罰款；但 (A)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日，(B)任何此種終止或減少應按比例和永久性地適用於任何此類類別內的每個貸款人的承諾，但儘管有前述規定，(1)借款人可按其 方向在承諾類別之間分配任何終止或減少的承諾(為免生疑問，對於任何類別的延期循環信貸承諾，在不終止或減少任何現有循環信貸類別的承諾的情況下，(br}相同指定的現有循環信貸承諾類別)和(2)在根據第2.15節在任何日期設立任何延期循環信貸承諾的情況下，任何一個或多個貸款人在該日期提供任何此類延期循環信貸承諾的現有循環信貸承諾應減少的金額應等於在該日期如此延長的指定現有循環信貸承諾的金額(或，如果借款人 和提供此類延長循環信貸承諾的貸款人同意，只要借款人提前償還向提供此類延長循環信貸承諾的貸款人所欠的此類現有循環信貸貸款，可增加任何更大的金額，以確保在實施此類償還或減少後，該類別的現有循環信貸貸款由該類別的貸款人在實施該項減免後，按照其現有的該類別的循環信貸承諾按比例持有)(但為免生疑問，(X)在實施任何該等減免及償還任何於該日期作出的任何貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險總額不超過其現有的循環信貸承諾(該等循環信貸風險及現有的循環信貸承諾將按個別情況釐定，以免生疑問，不包括貸款人S延長的循環信貸承諾和與此相關的任何風險)和(Y)為免生疑問，前述條款預期的任何此類貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評分配的要求，分配應在根據現有循環信貸承諾第2.15節的任何交換生效後確定(br}現有循環信貸貸款分別轉為延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款，並在任何其他貸款人的承諾發生任何減少之前)，(C)根據第4.2節進行的任何部分減税應為總額為10,000,000美元或1,000,000美元的任何整數倍
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超出此部分，(D)在按照本協議終止或減少循環信用貸款或取消或現金抵押信用證之日對其進行任何預付款後，該類別的循環信用風險的貸款人的總金額不得超過該類別的循環信貸承諾總額，(E)在實施該終止或減少以及任何類別的額外/替代循環信用貸款的任何預付款後，或根據本協議取消或以現金抵押在信用證日期作出的 信用證，該貸款人S的循環信貸風險總額不得超過該類別的額外/替換循環信貸承諾總額和 (F)如果信用證承諾總額或擺動額度承諾總額超過循環信貸承諾總額和額外/替換循環信貸承諾總額(如果有)，則該承諾將自動減去超出的金額。
(B)在至少一個營業日S向行政代理髮出事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)和每份信用證(行政代理應迅速將該通知轉發給每個適用的循環信貸貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在該終止或減少生效後，(I)信用證義務不得超過信用證承諾總額，以及(Ii)適用於每個信用證發行人的信用證義務不得超過該信用證發行人S的信用證承諾。
(C)借款人可以在不少於兩個工作日的時間內提前通知行政代理終止違約貸款人承諾的未使用金額(行政代理將立即通知其貸款人)，在這種情況下，第2.16(A)(Iv)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、發行人、任何Swingline貸款人或任何貸款人可能對違約貸款人持有的任何信用證。
4.3強制性終止承諾 。(A)初始定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)生效日期。
(B)循環信貸承諾總額應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。
(C)所有Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。
(D)除非管理遞增期限貸款承諾的文件中另有規定，任何類別的遞增定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在此類課程的增量設施關閉日期。
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(E)任何類別的額外/替換循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在管理該類別的文件中指定的該類別的到期日。
(F)任何延期系列的延期貸款/承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在延期協議中規定的此類部分的到期日。
(G)B期全部定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)第二修正案生效日期。
(H)B-1期定期貸款承諾總額應於下午5：00終止。(紐約市時間)第四修正案生效日期。
第5節.付款
5.1自願預付款。(A)借款人有權按下列條款和條件預付定期貸款、循環信用貸款、延長的循環信用貸款、額外/替代循環信用貸款和擺動貸款，而無需支付全部或部分保費或罰款，條件如下：(A)借款人應向行政代理S辦公室的行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，説明其提前還款的意圖、提前還款的金額，以及在定期利率貸款的情況下，具體借款(S)，借款人應在不遲於(I)定期貸款、延長循環信用貸款、追加/重置循環信用貸款或循環信用貸款的情況下，於下午1：00前發出通知。(紐約市時間)(X)(對於ABR貸款)之前一個工作日或(Y)之前三個工作日(對於定期Sofr利率貸款)，或(Ii)對於Swingline貸款，下午1：00(B)任何定期貸款或循環信用貸款借款的每一部分預付款應為100,000美元的倍數，且本金總額至少為1,000,000美元，而Swingline貸款的每一部分預付本金應為100,000美元的倍數，本金總額至少為100,000美元；但因一次借款而部分預付的定期SOFR利率貸款不得將因此類借款而發放的未償還定期SOFR利率貸款的金額減少到低於SOFR利率貸款的最低借款金額，以及(C)借款人應遵守第2.11節適用條款的規定，在適用的利息期的最後一天以外的任何一天根據第5.1節預付SOFR利率貸款。每份此類通知應 註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。根據本第5.1節的規定，任何類別的定期貸款的每一筆預付款應按借款人決定的順序用於減少還款金額，並可按借款人的指示應用於任何類別的定期貸款。為免生疑問，借款人可(I)根據第5.1節的規定預付現有定期貸款類別的定期貸款，而不需要預付從該現有定期貸款類別交換而來的延期貸款；(Ii)根據本第5.1節的規定預付延長的定期貸款而不作任何要求
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提前償還現有定期貸款類別的定期貸款，以換取此類延長的定期貸款。如果借款人沒有具體説明提前還款的順序以減少還款金額，或在不同的定期貸款類別之間，借款人應被視為已選擇將這些收益直接用於按期限順序和/或按比例在定期貸款類別之間減少還款金額。本5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(D)節和第5.2(E)節的規定。在借款人S選舉中，根據本5.1節規定的任何提前還款，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。
(B)儘管本協議有任何相反規定，在與 就第四修正案生效日期後六個月前完成的B-1期定期貸款進行的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付B-1期未償還貸款的每個貸款人的應課税額，費用數額等於(I)(如屬B-1期貸款定義第(A)款所述類型的重新定價交易)的1.0%，與該重新定價交易相關的所有B-1期定期貸款的本金總額 預付(或交換)，以及(Ii)如果是(B)款所述的重新定價交易，則指在該日期未償還的所有B-1期定期貸款的本金總額 根據該重新定價交易而須進行的有效定價下調。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。
5.2強制性預付款。
(A)定期貸款預付款。
(I)每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的現金淨額後的一個工作日內，並在收到與任何其他預付款事件有關的現金淨額後五個工作日內，根據下文第5.2(C)和(D)節的規定，提出預付相當於該預付款事件現金淨額100%的定期貸款本金；條件是，在資產出售預付款事件、回收預付款事件或允許的銷售回租的現金淨收益的情況下，借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付、贖回或回購允許的優先再融資債務或其他允許的額外債務，並對擔保債務的抵押品享有留置權(但不考慮補救措施的控制)，該抵押品的文件要求此類債務的發行人或借款人用此類預付款事件的收益預付或提出購買此類債務的要約，在每一種情況下，數額不得超過(X)該現金淨收益數額乘以(Y)分數的乘積，其分子是許可優先再融資債務和其他許可額外債務的未償還本金金額，並對擔保債務(但不考慮補救措施的控制)的抵押品享有留置權，且存在提前償還或要約贖回或購買的要求，其分母是此類許可優先再融資債務和其他許可額外債務的未償還本金金額和未償還本金 定期貸款金額之和。
134
(Ii)不遲於第9.1(A)節(從第9.1節財務交付之日起至2017年12月31日止的財政年度交付之日起)後10個工作日內，借款人應根據下文第5.2(C)和(D)節的規定提出預付款，定期貸款本金總額等於(X)該會計年度超額現金流的50%(或如果借款人已交付第9.1條財務規定的截至該財政年度的綜合總債務與綜合EBITDA比率小於或等於3.5%至1.0%，該會計年度超額現金流量的25%)減去(Y)借款人S期權中根據第5.1條自願預付的定期貸款和循環信用貸款的本金總額，延長的循環信貸貸款和附加/替換循環信貸貸款根據第5.1節自願預付，同時根據第4.2節永久減少循環信貸承諾額、延長的循環信貸承諾額或附加/重置循環信貸承諾額(視適用情況而定)，在上述財政年度內或在年終後以及根據第5.2(A)(Ii)節規定的預付款到期之前(不包括用發行或產生長期債務或股權的收益支付的任何此類自願預付款的本金總額)；但如果借款人已交付第9.1條財務規定的截至該預付款日期的財政年度的綜合總債務與綜合EBITDA比率小於或等於3.0至1.0，則不需要根據本第5.2(A)(Ii)條提前償還任何定期貸款；此外，在計算本第5.2(A)(Ii)節規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率時，第5.2(A)(Ii)節規定的第5.1和5.2節規定的所有預付款(根據本第5.2(A)(Ii)節規定支付的預付款除外)在任何該等測試期的最後一天之後但在根據第5.2(A)(Ii)節規定的預付款日期之前進行的所有預付款，應視為該等預付款發生在最近結束的測試期的最後一天。根據上文第(Y)款貸記以上第(X)款所述金額的任何預付款金額，在上一會計年度或下一會計年度均不得重複。
(B)償還循環信貸貸款。如果在任何日期，循環信貸貸款人的循環信貸風險總額因任何原因超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即在該日期 償還Swingline貸款本金，並在所有Swingline貸款全部付清後，償還等同於該超出部分的循環信貸貸款。如果在提前償還所有未償還的Swingline貸款和循環信貸貸款後，貸款人的循環信貸風險總額超過了當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應將信用證債務抵押至所需的程度，以消除超出的部分。
(C)申請償還款額。(I)除第5.2(C)(Br)節第(Ii)款和第5.2(A)(I)節但書外，(A)第5.2(A)(I)節規定的每筆預付定期貸款(與債務發生提前還款事件有關的除外)應分配給未償還的定期貸款類別，應根據每種此類定期貸款類別的適用剩餘還款金額按比例按比例根據未償還本金金額按比例分配給每一類別的貸款人
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根據第5.2(D)(Ii)節的規定，(B)第5.2(A)(I)節所規定的與債務發生提前還款事件有關的各項定期貸款應按借款人的指示分配給任何未償還的定期貸款類別，並應按比例適用於每個類別內的貸款人。基於每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並根據第5.2(D)(Ii)和(C)節適用於減少每個此類貸款類別內的計劃還款金額；第5.2(A)(Ii)節要求的每筆定期貸款預付款應根據每個此類貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額按比例分配給定期貸款人，並應根據第5.2(D)(Ii)節適用於減少此類計劃還款金額；但就根據上述(A)或(C)條款在同一延期系列的現有定期貸款類別和延期定期貸款之間分配此類預付款而言，借款人可以分配借款人指定的預付款，但借款人不得根據此類條款向任何延期系列的延期定期貸款分配任何此類強制性預付款，除非此類預付款至少附有現有定期貸款類別的定期貸款 的按比例預付款(如果有的話)。換取該等延期定期貸款(或以其他方式全額償還現有定期貸款類別的該等定期貸款)。
(Ii)對於第5.2(A)(I)條和第5.2(A)(Ii)條規定的每項此類提前還款(任何債務發生的提前還款事件除外)，(A)借款人應在不遲於第5.2(A)條規定的提出提前還款的日期，向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)，要求行政代理向每一定期貸款貸款人提供此類提前還款通知，行政代理將立即向每一定期貸款貸款人提供此類通知。(B)除非這種提前還款是由於債務發生 提前還款事件而引起的，否則每個定期貸款人都有權在該定期貸款人S收到該提前還款的行政代理的通知後五個工作日內，通過向行政代理和借款人發出書面通知拒絕任何此類提前還款(借款人不得提前償還任何定期貸款，直至下文第(D)款規定的日期)(該拒絕金額，即被拒絕的收益)，(C)被拒絕的收益 將通過行政代理迅速向每個定期貸款人發出重新要約的通知，重新向沒有拒絕根據本條款第5.2(C)(Ii)條預付款的定期貸款人進行預付款，每一此類定期貸款機構有權在S收到行政代理機構關於此類重新提前還款的通知後五個工作日內，向行政代理機構和借款人發出書面通知，以拒絕任何此類重新提前還款(借款人不得提前償還任何定期貸款，直至下文第(D)款規定的日期)。(D)借款人將在(X)定期貸款人從行政代理收到第一次還款通知後的第十個工作日和(Y)借款人收到任何定期貸款人關於同意預付款的通知後的第(X)個營業日和(Y)借款人從任何定期貸款人收到同意預付款的時間，以及(E)此後，借款人可以保留任何剩餘的被拒絕的收益(保留的被拒絕的收益)，以較早者為準。
(D)申請定期貸款。
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(I)對於借款人根據第(Br)節第5.1節或根據債務發生提前還款事件選擇的每筆定期貸款，應按借款人指定的順序(如果未指定，則按到期日的直接順序)用於減少還款金額，借款人可 指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；但借款人須支付第2.11節規定的任何金額(如有)，以支付除適用利息期最後一天以外的任何日期的定期軟利率貸款的預付款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以將第2.11節規定借款人應支付的金額降至最低的方式進行指定。
(Ii)對於借款人根據第5.2(A)節要求的每筆定期貸款的提前還款(債務提前還款事件除外)，根據第2.5(B)節的規定，此類預付款應用於在適用的預付款事件發生後，按到期日的直接順序減少相應計劃付款的還款金額。此類強制性預付款的金額應首先用於完全屬於ABR 貸款的定期貸款，然後再以最大限度地減少根據第2.11節要求借款人支付的任何付款金額的方式應用於屬於較低利率定期貸款的定期貸款。
(E)申請循環信貸貸款；強制性承諾削減。(I)對於借款人根據5.1節選擇的或第5.2(B)節要求的每筆循環信用貸款、延期循環信貸貸款和額外/重置循環信用貸款，借款人可指定(I)應預付的貸款類別和類型以及據此進行的具體借款(S)和(Ii)待預付的循環信用貸款、延期循環信用貸款或附加/重置循環信用貸款；如果(X)定期SOFR貸款 只能在適用於其的利息期的最後一天根據本第5.2節指定提前還款，除非在要求提前還款之日結束的所有定期SOFR貸款和所有ABR貸款都已全額償付；(Y)根據借款作出的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中按比例使用(但根據第4.2節與減少該類別的承諾額有關的任何預付款應根據每一適用貸款人對該類別的承諾額的減少額按比例使用)；以及(Z)儘管有前述(Y)款的規定，在借款人的選擇下，根據第5.1節或第5.2(B)節的循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或額外/重置循環信貸貸款不得用於任何違約貸款人的貸款。如借款人未按上一句所述指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以最大限度地減少借款人根據第2.11節所需支付的任何款項的方式進行指定。
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(Ii)對於每次強制減少和終止循環信貸承諾、第2.14(B)節但書第(Ii)款所要求的額外/替代循環信貸承諾(以及任何先前延長的循環信貸承諾)，或與為對任何循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾和/或延長的循環信貸承諾進行再融資而發行或發生的任何信貸協議再融資債務有關的承諾，借款人可指定(A)減少和終止 類承諾，以及(B)預付相應類別的貸款；但條件是：(A)任何此類減免和終止應按比例和永久性地適用於任何此類類別中的每個貸款人的承諾削減，以及(B)在按照本協議每次此類減免和終止之日對貸款的任何預付款或信用證的註銷或現金抵押生效後，該等貸款人的信用風險總額不得超過該貸款人就該類別減免和終止的剩餘承諾。
(F)定期SOFR利率期間。只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人可以選擇向管理代理交存一筆金額相當於待預付的SOFR利率貸款金額的款項，而不是根據本第5.2條就任何期限SOFR利率貸款支付任何款項，但不是在該貸款的利息期的最後一天，而應在該貸款的利息期的最後一天償還所需的金額。此類存款應由行政代理人存放在按行政代理人合理滿意的條款設立的公司定期存款賬户 中，並按當時的慣例利率為此類賬户賺取利息。該保證金應構成債務的現金抵押品，但借款人可在任何時候指示將該保證金用於支付本第5.2節所要求的適用付款。
(G)最低 金額。根據第5.2(A)(I)節，不應要求預付款(除非由於債務發生預付款事件而產生預付款)，除非或直到根據該節規定在該時間或之前提供的預付款事件的現金淨收益在任何時間的金額超過(I)任何單個預付款事件或一系列相關的預付款事件的5,000,000美元和(Ii)所有該等預付款事件的總計10,000,000美元，屆時，該等現金收益淨額(不僅超過5,000,000美元或10,000,000美元，視情況而定)將作為第5.2(A)(I)節規定的 使用，就此目的而言，收到該等現金收益淨額的日期被視為達到本條(G)第(I)和(Ii)款規定的閾值的日期。
(H)外國資產出售。儘管本第5.2節有任何其他規定，(I)如果受限制外國子公司出售任何資產產生資產出售預付款事件(外國資產出售)的任何或全部現金淨收益，則受限制外國子公司的任何回收事件(外國回收事件)的現金淨收益，或可歸因於受限制外國子公司的超額現金流量，均被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，受此影響的淨現金收益或超額現金流量部分將不需要在第5.2節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限制外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的受限制外國子公司立即採取所有行動)。
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適用的當地法律要求允許這種匯回)，並且一旦受影響的現金收益淨額或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將立即(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還第5.2節規定的定期貸款，以及(Ii)借款人已 真誠地確定匯回任何境外資產出售的任何或全部現金淨收益、任何國外回收事件或超額現金流量將對此類淨現金收益或 超額現金流量產生重大不利的税收成本後果，受此影響的現金淨收益或超額現金流量可由適用的受限境外子公司保留；但在第(Ii)款的情況下，在如此保留的任何境外資產出售或境外回收事件的任何現金淨收益之日或之前，本應根據第5.2(A)節(或在超額現金流的情況下，根據第5.2(A)(Ii)條的規定，上述超額現金流量應用於預付款之日起六個月後的日期或之前的日期，除非之前已匯回，否則該已匯回的超額現金流量應根據第5.2(A)條迅速用於償還定期貸款，(X)借款人對該等再投資或預付款應用相當於該現金淨收益或超額現金流量的金額，如同該等淨現金收益或超額現金流量是由借款人而不是該受限制的外國子公司收到的，減去如果將此類淨現金收益或超額現金流量匯回國內應支付或預留的額外税額(或，如果少於 ，則計算該外國子公司收到的淨現金收益或超額現金流量)或(Y)將此類淨現金收益或超額現金流量用於償還受限制的外國子公司的債務。
5.3付款方式和地點。(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有款項應由借款人在不遲於下午2：00之前向有權獲得貸款的貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的應課税額管理代理支付，不得抵銷、反索償或扣除(除非 直接向信用證發行人或Swingline貸款人付款)。(紐約市時間)在到期之日，應在行政代理S辦公室以立即可用的美元資金支付，不言而喻，借款人向行政代理髮出書面或傳真通知，要求從行政代理S在行政代理S辦公室的借款人S賬户中的資金中付款，應構成 從該賬户中持有的資金範圍內的付款。此後，行政代理將在同一天(如果行政代理在當天下午2：30(紐約市時間)之前實際收到付款，如果不是，則由行政代理自行決定在下一個營業日收到付款)，將與按比例向有權獲得的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金，或按適用情況向信貸發行者或Swingline貸款人發出的信函 分發。
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(b)為了計算利息或費用， 在下午2：00（紐約市時間）之後支付的本協議項下的任何付款均應被視為已在下一個連續工作日支付（無論此類付款是否正在處理中，行政代理都可以自行決定延長該截止日期）。除本文另有規定外，每當根據本協議規定支付的任何付款被規定在非營業日的日子到期時，其到期日應延長至下一個營業日，並且對於本金的支付，應在延期期間按延期前生效的適用利率支付利息。
5.4付款淨額。(A)除適用法律另有規定外，借款人或其代表根據本協議或任何其他信貸單據支付的所有款項，應由任何政府當局(包括任何利息、附加税項和罰金)(包括任何利息、附加税項和罰金)免費清償，不得因或因任何當期或未來的收入、印花税或其他税項、徵費、附加税、收費、費用、扣除額或預扣款而予以扣除或扣繳。在每個貸款人和每個代理人和 的情況下，除第5.4(F)節另有規定外，(A)本不會對該代理人或貸款人徵收的所得税淨額(以及代替所得税淨額徵收的特許經營税)，如果不是該代理人或該貸款人與徵收該税的政府當局或其任何政治區或政府當局之間現在或以前的聯繫(不包括因該代理人或該貸款人執行、交付或履行其義務或根據或強制執行的付款而產生的任何此類聯繫)，獲得或完善本協議或任何其他信貸文件項下的擔保權益，或從事本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他交易)，(B)美利堅合眾國徵收的任何 分支利得税或第(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有非排除税、非排除税及所有此類排除税、排除税)。如果扣繳義務人需要從根據本協議或任何其他貸項單據應支付的任何金額中扣繳任何税款，適用的扣繳義務人應扣繳税款(根據第5.4(D)、5.4(E)和5.4(G)節提供的信息和文件)，並應將扣繳的金額匯給適當的税務機關。此外， 如果已預扣非免税金額，適用貸方應增加應付給行政代理或貸方的金額，以向行政代理或貸方產生必要的收益 (在支付所有非免税或其他税項後，包括適用於本條款5.4項下的任何應付金額)利息或本協議項下應支付的任何其他金額，按利率或按該貸方文件中規定的金額支付。當任何貸款方需要支付任何税款時，適用的貸款方應在此後儘快將原始正式收據的經認證的副本(如果可用)(或該貸款方可接受的其他合理行為的證據)發送給行政代理以供其自己或該貸款人(視情況而定)開立，以證明其已支付税款。
(B)此外，每一貸方應支付，或由行政代理選擇及時償還因該貸方根據本協議或任何其他信用證文件進行的付款，或因本協議或其他信貸文件的執行、交付或登記或記錄、履行或與本協議或其他信貸文件有關的其他事項而產生的任何現在或未來的印花税、單據、檔案、抵押、記錄、消費税、財產税或無形税金(包括任何利息、附加税金和罰款)的付款。
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(C)(I)除第5.4(F)款另有規定外，貸方應對貸款人或代理人(視情況而定)施加或支付的全部非排除税和其他税(以及任何司法管轄區對該貸款人或代理人(視情況而定)徵收或主張的任何額外金額或賠償所徵收或主張的全部非排除税和其他税)和任何責任(包括罰款、附加税)和任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)，無論任何此類税項是否正確或合法 申報並由此產生或與之有關；但如果根據本第5.4(C)(I)條提出的任何索賠是在相關貸款人或代理人實際知道相關的非排除税或其他税的日期後180天之後提出的，則貸方不應要求貸方賠償適用的貸款人或代理人在180天之後就該非排除税或其他税產生的任何利息或罰款。這項賠償應在貸款人或代理人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。
(Ii)每一貸款人應並在此特此分別向行政代理賠償，並應在提出要求後30天內為此付款。 (X)行政代理應就屬於該貸款人的任何非免税向行政代理進行賠償(但僅限於任何貸方尚未就該等非免税向行政代理進行賠償，且不限制貸方有義務這樣做的範圍)，(Y)行政代理和貸方(視情況而定)，對於因S未能遵守第13.6(D)(Ii)節關於保存參與者登記冊的規定和(Z)行政代理和貸方(視情況而定)應向該貸款人支付或支付的與任何信貸單據有關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税項，應向該貸款人支付的任何税款，以及由此產生的任何合理費用，均不適用。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。
(D)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供任何適用法律規定或借款人或行政代理人(I)合理要求的任何文件，使借款人或行政代理人(I)無需預扣或以較低的費率付款，或(Ii)使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每個此類出借方應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。除非借款人或行政代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸方單據向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，否則借款人或行政代理人(視情況而定)可扣繳所要求的金額
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適用法律按適用的法定費率扣繳此類款項。即使有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(下文第5.4(D)(I)節、第5.4(E)節和第5.4(G)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不將前述規定限制在法律允許的範圍內的情況下，《守則》第7701(A)(30)節所指的非美國人的每個貸款人(非美國貸款人)應：
(I)在借款人和行政代理人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求)向借款人和行政代理人交付兩份正本(W)(如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及投資組合利息的支付，？美國國税局表格W-8BEN(連同一份證書，表示該非美國貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行，不是借款人的10%股東(守則第871(H)(3)(B)條所指)，亦不是與借款人有實質關係(指守則第864(D)(4)條所指)的受控外國公司(實質上屬M表(即美國税務合規證書))，(X)美國國税局W-8BEN表格或W-8ECI表格，(Y)如果非美國貸款人不是實益所有人(例如，非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)，並附上W-8ECI表格、W-8BEN表格、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格或來自每個實益擁有人的任何其他所需信息，如果適用(前提是，如果一個或多個受益所有人申請投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表該受益所有人提供《美國税務合規證書》)或(Z)兩份正確填寫並正式簽署的美國聯邦所得税法(包括《美國財政部條例》)規定的任何其他表格的正本，作為根據信貸文件向該貸款人支付的任何 美國聯邦預扣税的完全豁免或減免的基礎，在每一種情況下，申請完全免除或降低借款人在本協議項下付款的美國聯邦預扣税的非美國貸款人正確填寫並正式籤立；和
(Ii)在任何該等表格或認證過期、過時或不準確的日期或之前，向借款人和行政代理人提交任何該等表格或證明(或任何適用的後續表格)的另外兩份正本，並在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新表格的事件後立即提交；
除非在任何此類情況下，條約、法律或條例在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何變更，使得任何此類表格不適用或將使該貸款人無法就其正式填寫和交付任何此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向借款人或行政代理提供任何以前交付的表格或證明時，立即通知借款人和行政代理。
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儘管本第5.4(D)節有任何相反規定，貸款人不需要 交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。
(E)如果根據本協議或任何其他信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在適用法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間或時間交付給扣繳義務人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在《反洗錢法》項下的義務，以確定(I)貸款人是否履行了《反洗錢法》規定的貸款人對S的義務，或(Ii)扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅為本第5.4(E)節的目的，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(F)任何貸款方 無需根據第5.4(C)節賠償任何貸款人、實益所有人或代理人，或根據第5.4(A)節向任何貸款人、實益所有人或代理人支付任何額外金額，涉及(I)美國聯邦 在貸款人或該實益所有人獲得適用貸款、承諾書或信用證的權益或變更其貸款辦事處之日徵收的預扣税款；但第5.4(F)條不適用於以下情況：(X)貸款人(或該實益擁有人)將有權獲得的賠償金或附加金額(不考慮第(I)款)不超過作出轉讓或變更貸款辦事處的人在緊接該轉讓或變更貸款辦事處之前將有權獲得的賠償金或附加金額。或(Y)此類轉讓是應貸方的要求，以及(Ii)貸款人S未能遵守第5.4(D)或5.4(G)節的規定而應繳納的税款。
(G)《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每個貸款人應(A)在該貸款人成為本守則項下的貸款人之日或之前，以及(B)在借款人或行政代理人(或就參與者而言，則為相關貸款人)在該貸款人合法有權這樣做的範圍內不時提出合理要求時，向該貸款人提供行政代理和借款人(或就參與者而言，相關貸款人)和兩份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格原件(證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税豁免)或任何後續表格。
(H)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何貸款人或行政代理人根據其唯一的自由裁量權確定其已收到貸款方根據本協議支付的非排除税或其他税款的退款，
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根據貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷，退款可歸因於貸款人的付款，則貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款人償還貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理確定的退款比例，因為償還後，貸款人或行政代理人的處境不會比不要求付款的情況更好或更差；但應貸款人的要求，貸款方同意在貸款人或行政代理被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款方償還已支付的金額(包括利息和罰款)。任何貸款人或行政代理人均無義務向任何貸款方披露與本(H)款或本第5.4條任何其他規定相關的任何有關其税務或計算的信息；此外，本第5.4條的任何規定均不要求任何貸款人(或受讓人)或行政代理人申請任何退款。
(I)就本第5.4節而言，術語貸款人應包括任何Swingline貸款人和信用證簽發人。
(J)第5.4節中的協議在本協議終止、行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款和本協議項下應支付的所有 其他款項支付後繼續有效。
5.5利息和費用的計算。所有利息和費用的計算應由行政代理以一年360天為基礎，如果ABR貸款是按最優惠利率計算的，則為365/366天，每種情況下均為應支付利息和費用的 期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。
5.6利率限制。
(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的任何利息或其他金額，超過任何適用法律允許或符合的金額或利率。
(B)以最高合法利率付款。
(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何條款將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用法律禁止，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯到法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，該調整應在必要的範圍內完成，如下 ：
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(I)首先，減低第2.8條規定借款人須向受影響貸款人支付的利息或利率；及
(Ii)其後，減低借款人須向受影響貸款人支付的任何費用、佣金、保費及其他款額。
儘管如上所述，在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得與該超出金額相等的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。
第6節生效日期前的條件
本協議生效的條件以及信用證發行人和貸款人就初始信用事件進行信用延期的義務載於修正案第4節。
第7節附加條件 先例
7.1無違約；陳述和保證。每個貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(不包括強制性借款和信用證參與，它們均應在不考慮本節7.1中規定的條件是否滿足的情況下發放，也不包括根據第2.14節進行的借款，這些借款應受制於與適用貸款人達成的先決條件和陳述)，以及每個信用證簽發人有義務開具、修改、在任何日期延長或續期信用證的前提條件是：在每次信用證事件發生時，以及在信用證生效後，(A)不會發生並繼續發生違約或違約事件，以及(B)本信用證或其他信用證文件中包含的任何信用證方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，其效力與該等信用事件發生之日和截止日期相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期)。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；如果 任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在信用延期之日或(在該限定生效後)較早的日期(視情況而定)在各方面都是真實和正確的。接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至該日期已滿足本第7.1節中包含的條件。
7.2借款通知；信用證申請。(A)在發放每筆定期貸款、每筆循環信貸貸款(不包括根據第2.1(F)或3.4節發放的任何循環信貸貸款)、每筆額外/替代循環信貸貸款、每筆延期循環信貸貸款和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。
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(B)在簽發每份信用證之前，行政代理和任何信用證簽發人應已收到符合第3.2節要求的信用證申請。
第8節. 陳述、保證和協議
為促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定續簽、修改、延長或參與信用證，各控股公司和借款人在每個信貸事件發生之日向貸款人和信用證簽發人作出以下陳述和擔保，並與其達成協議，所有這些聲明和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放以及信用證的簽發、續訂、修改或延期後繼續有效：
8.1公司地位。借款人及每一受限制附屬公司(A)為經正式組織及有效存續的公司或其他實體，根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好信譽，並擁有公司或其他組織權力及權力以擁有其財產及資產及處理其所從事的業務。 及(B)已取得正式資格，並獲授權開展業務，且在其須具備資格的所有司法管轄區內信譽良好，但如無法合理預期未能取得上述資格會導致重大不利影響，則除外。
8.2公司的權力和權威；可執行性。每個信用證方都具有公司或其他 組織權力和權力，以執行、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其作為參與方的信用證文件。每一方貸方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每一份此類信用證文件構成該信用證方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響，以及 衡平法的一般原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)。除上述情況外，借款人及各受限制附屬公司(A)遵守所有適用法律，及(B)擁有經營其目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，但如未能遵守或未能獲得所有該等許可證、授權、同意及批准，則不能合理地預期 會產生重大不利影響。
8.3無違規行為。任何信用證方簽署、交付和履行其所屬信用證的單據，並遵守本合同或其中的條款和條款，(I)不會違反任何政府機構的任何實質性適用法律的任何實質性適用條款，(Ii)導致任何 違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或產生加速或要求預付款、回購或贖回以下任何義務的任何權利，或導致對任何控股公司、借款人或任何受限制公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權
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根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、按揭或信託契據的條款或Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司作為一方或彼等或彼等的任何財產或資產受其約束的任何其他合同義務，附屬公司(根據信貸文件設定的留置權除外)，但如不能合理預期任何該等衝突、違反、違反、失責、 訂立或施加會導致重大不利影響或(Iii)違反Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的組織文件的任何條文，則不在此限。
8.4訴訟。並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序(包括環境索賠)待決或(據Holdings或借款人所知)有關Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的威脅(A)涉及任何信貸文件或(B)可合理預期會導致重大的 不利影響。
8.5保證金規定。
(A)概無任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司參與，而該等實體亦不會主要從事購買或持有保證金股票(按董事會U條的涵義)或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務。
(B)本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不會違反董事會T規例、U規例或 規例X的規定。
8.6政府批准。任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府當局或任何其他人備案、記錄或登記或豁免，均不需要授權或需要與(A)任何信用證單據的簽署、交付和履行或(B)任何信用證單據的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的任何命令、同意、批准、許可、授權、驗證、存檔、記錄，除非在(A)或(B)款的情況下，(I)此類命令、同意、批准、許可證、授權、驗證、備案、記錄、 已獲得或作出且完全有效的登記或豁免，(Ii)與根據證券文件創建的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)此類命令、同意、批准、許可證、 授權、驗證、備案、錄音、登記或豁免，但不能合理地預期無法收到此類登記或豁免會產生重大不利影響。
8.7《投資公司法》。貸方不是也不需要在修訂後的1940年《投資公司法》的含義範圍內註冊為投資公司。
8.8真實和完全的披露。控股、借款人、其各自的任何子公司或其各自的授權代表在生效日期(包括信用證文件中包含的所有信息)之前或之前向任何代理人或任何貸款人提供的迄今或同時提供的任何書面信息或書面數據(作為一個整體)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實 。
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鑑於提供此類信息或數據的情況，此類信息和數據在當時(在生效之前提供的所有補充材料生效後)不具有重大誤導性；雙方理解並同意，就本第8.8節而言，此類信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、預計財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息。
8.9財務狀況；財務報表。歷史財務報表在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司於該等資料各自日期及所涵蓋各期間的財務狀況及經營結果。
如屬未經審計的財務資料，則須受審計、正常年終審計調整及無腳註所導致的變動所規限。歷史財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的，但附註所規定的範圍除外。自12月31日以來，沒有出現實質性的不良影響，20112023.
8.10納税申報單和付款等。除了不能合理地預計會產生重大不利影響的個別或合計的失敗之外，(A)控股公司、借款人和每一家受限制的子公司已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外納税申報單，並已支付所有已到期的税款和應繳税款。(B)控股、借款人及受限制附屬公司均已根據美國通用會計準則(GAAP)支付或提供足夠的準備金(根據借款人管理層的善意判斷)，或提供足夠的準備金(根據GAAP)，以支付適用於上一財政年度及截至生效日期的本財政年度的所有聯邦、州及外國所得税。
8.11遵守ERISA。(E)沒有或預計沒有任何養老金計劃處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險狀態，也沒有任何多僱主計劃沒有或預計將處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態；(F)Holdings、借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司都沒有(或合理地很可能)對或因此而招致任何負債
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根據ERISA第409條、第502(I)條、第502條(L)、第515條、第4062條、第4063條、第4064條、第4069條、第4201條或第4204條或守則第4971條或第4975條(視具體情況而定)對養老金計劃或多僱主計劃(視具體情況而定)作出賠償，或已收到書面通知，説明將根據上述任何條款就任何養老金計劃或多僱主計劃承擔任何責任；(G)尚未提起(或有可能提起)終止或重組任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的訴訟，也沒有向任何控股公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；(H)根據守則或ERISA可對任何控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司的資產就退休金計劃施加留置權的條件並不存在(或合理地不可能存在)，也沒有以書面通知控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司的資產將因任何養卹金計劃而對任何控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權；(I)每個外國計劃都符合適用法律(包括這些適用法律規定的資金要求)； 和(J)沒有提起終止任何外國計劃的訴訟。任何養老金計劃的無資金流動負債，單獨或與本第8.11節中提及的任何其他負債合計，都有可能產生重大不利影響。關於多僱主計劃，本第8.11節中的陳述和擔保，除與(A)ERISA第4201或4204條下的責任、(B)任何必須繳納的繳費或(C)ERISA下終止或重組此類多僱主計劃的責任有關的任何其他事項外，均盡借款人所知。
8.12家子公司。於生效日期，除附表8.12所列附屬公司外，控股並無任何附屬公司。 附表8.12列載於生效日期各附屬公司的名稱及組織管轄權，以及就各附屬公司而言，由任何信貸方擁有的各類股本的百分比，以及指定該等附屬公司為擔保人、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、指定附屬公司或非重要附屬公司。借款人不直接或間接擁有或持有第10.5節允許的子公司和投資以外的任何人的任何股本。
8.13知識產權。各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均擁有或擁有有效的許可證或其他使用權，以使用所有知識產權，且不受任何留置權(第10.2節所允許的留置權除外)的影響，除非未能擁有任何該等所有權、許可證或權利不會合理地預期會產生重大不利影響。除無法合理預期會產生重大不利影響外， (I)據Holdings及借款人所知，借款人S及受限制附屬公司目前經營的業務及與此相關的知識產權使用並不與 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權相沖突，及(Ii)並無任何有關借款人或任何受限制附屬公司現使用的知識產權的重大索償或訴訟待決，或(據Holdings及借款人所知)並無針對借款人或任何受限制附屬公司的重大索償或訴訟。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人或受限制附屬公司所擁有及借款人S或任何受限制附屬公司S業務經營所需的任何知識產權，目前均不受限制使用該等知識產權的任何未決同意、和解、法令、命令、禁制令、判決或 裁決的約束。
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8.14環境法。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)控股公司、借款人及每一間受限制附屬公司均符合並一直遵守所有環境法(包括已取得並符合環境法所要求的所有許可)。(Ii)據Holdings或借款人所知，並無任何事實、情況或條件因Holdings、借款人或任何受限制附屬公司或 任何現時或以前擁有、經營或租賃的不動產而產生或有關，而該等事實、情況或條件可合理預期會導致控股、借款人或任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔法律責任；及(Iii)任何 控股公司、借款人或任何受限制附屬公司概無根據任何 環境法承擔任何未決或(據Holdings或借款人所知)受威脅的環境索賠或(據借款人所知)任何其他責任。
(B)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無以可合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何現時或以前擁有、營運或租賃的不動產處理、儲存、運輸、釋放或處置危險材料。
8.15財產、資產和權利。(A)於生效日期及其後每次信貸事件發生之日，各控股公司、借款人及各受限制附屬公司對彼等目前經營各自業務所需的所有財產(知識產權除外)擁有良好及可出售的所有權、有效租賃權益或地役權、許可證或其他有限財產權益，但如未能擁有該等財產的良好所有權或權益並不合理地預期會產生重大不利影響，則除外。於生效日期 ，控股、借款人及其每一間受限制附屬公司根據合約或其他方式擁有或有權使用對其各自業務目前所進行的營運具有重大意義的所有資產及權利， 除非未能擁有或擁有該等權利不能合理地預期會產生重大不利影響。
(B)本合同附表8.15列出的是貸方在生效日期所擁有的所有不動產的完整和準確的清單，顯示截至生效日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。
8.16遵守法律。各控股公司、借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有適用法律(包括但不限於《反海外腐敗法》)，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。
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8.17償付能力。於本協議擬進行的交易(包括該等交易)正式生效後的生效日期，貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
8.18員工事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則：(A)任何控股公司、借款方或任何受限制子公司均未發生罷工或其他勞資糾紛，待處理或據任何控股公司所知，借款方受到威脅；(B)任何控股公司、借款方及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項均未違反《公平勞工標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；及(C)任何控股公司、借款人及其 受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬面上作為負債支付或累算。
8.19反恐怖主義法等。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則任何信用方都不違反任何與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(反恐怖主義法)，包括(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令，(Ii)修訂後的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產控制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂後)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令。和(Iii)《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法案》)。借款人及其子公司已制定並維持旨在遵守此類反恐怖主義法律的政策和程序。在S知道的情況下，任何貸款收益的任何部分都不會被控股公司、借款人或其任何子公司直接或間接用於向任何 政府官員或僱員、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益， 違反《反海外腐敗法》。
8.20無默認設置。未發生違約或違約事件，且未發生違約或違約事件，也不會因完成本協議或任何其他信貸單據所預期的交易而繼續違約或違約事件。
8.21 OFAC。無貸款方(br}(I)是OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單(SDN名單)上的個人，或受OFAC任何其他重大法規、行動或行政命令的限制或禁止，(Ii)從事任何OFAC法規、行動或行政命令禁止的任何交易或交易，或(Iii)除非OFAC另有授權或允許，否則將使用貸款的任何收益，或放貸， 出資或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助在提供資金或便利時列入SDN清單的任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的活動或業務。
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第9節.平權公約
借款人特此約定並同意，在生效日期及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非該等信用證已根據本合同第3.8節規定的條款和條件進行了現金抵押)，並且貸款和未付提款連同本協議項下產生的利息、費用和所有其他債務(擔保對衝協議項下的對衝義務、擔保現金管理協議項下的現金管理義務和或有賠償義務除外)得到全額償付：
9.1信息契約。借款人應向行政代理提供以下材料，以便迅速進一步分發給各貸款人：
(A)年度財務報表。一旦可用且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政年度結束後90天或之前)，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量，列出上一財政年度的可比較的綜合數字，所有這些都是合理的 詳細並根據公認會計準則編制，由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師證明的此類對賬除外，他們的意見不應限於審計範圍或借款人及其合併子公司作為持續經營企業的地位或類似的資格或例外(不包括或僅因(X)未來日期或未來期間可能無法履行第10.9條或第10.10條中的約定，(Y)關於定期貸款，實際無法滿足第10.9條或第10.10條中的約定，或(Z)任何信貸安排或允許的額外債務即將到期)，且在任何情況下，連同該會計師事務所的證書，説明在其對借款人及其合併子公司的業務進行定期審計的過程中，該審計是根據公認的審計標準進行的，該會計師事務所對與第10.9條或第10.10條有關的任何違約事件一無所知，該違約事件已發生並正在繼續，或，如該會計師事務所認為該失責事件已經發生並仍在繼續，則須就其性質作出陳述。儘管有上述規定，借款人及其合併子公司的財務信息可 通過提供(A)適用的控股公司(或控股公司的任何母公司)的財務報表或(B)借款人S或控股公司(或其任何母公司)提交給美國證券交易委員會的10-K表格(視情況而定)來履行本第9.1(A)條中的義務；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等資料與控股公司(或該母公司)有關的範圍內， 如果及只要該控股公司(或該母公司)除擁有借款人及借款人S的附屬公司的所有權外，仍須有多於最低限度的業務，然後，財務報表應附有選定的財務指標(借款人S全權酌情決定，不需要審計)，這些指標一方面顯示與控股公司(或該母實體)及其任何子公司(借款人和借款人除外)有關的信息與與借款人和借款人S子公司有關的信息之間的差異，另一方面顯示與借款人和借款人S子公司有關的信息，以及(Ii)在此類信息取代本第9.1(A)節第一句要求提供的信息的範圍內。此類材料附有公認的國家地位的獨立註冊會計師事務所的意見，該意見不應被限定為審計範圍或
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將控股公司(或此類母實體)及其合併子公司作為持續經營企業的地位，或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何資格或例外(關於或僅僅由於(X)在未來日期或未來期間可能無法滿足第10.9條或第10.10條中的約定，(Y)關於定期貸款， 實際無法滿足第10.9條或第10.10條中的約定，或(Z)任何信貸安排即將到期，或(Z)自提交意見之日起一年內發生的任何信貸安排或允許的額外債務。此外，如果借款人不再是一家公開報告公司，借款人應提交一份關於財務報表所涵蓋期間的財務狀況和經營結果的討論和分析的慣常報告，以及根據本第9.1(A)節所要求的財務報表。
(B)季度財務報表。一旦可用，且無論如何，在要求向美國證券交易委員會提交借款人每個會計年度中前三個季度會計期間的財務報表之日或之前(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在每個財政季度結束後45天或之前)，借款人及其合併子公司在該季度期末的綜合資產負債表和該季度會計期間及截至該季度最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及截至該季度最後一日的財政年度已過去部分的相關綜合現金流量表，並列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則為上一會計年度的最後一天。所有資料均須合理詳細，並須經借款人的授權人員核證為在各重大方面根據公認會計準則公平地呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流，但須受審計及正常年終審計調整所導致的變動及沒有 腳註的規限。儘管有上述規定，本第9.1(B)節關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過提供(A)控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人S或控股公司(或其任何母公司)的適用財務報表(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的10-Q表格來履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在此類信息與控股公司(或此類母實體)有關的範圍內，如果且只要控股公司(或此類母實體)除了在借款人和借款人S的子公司中擁有所有權外，還應擁有超過最低限度的業務，則財務報表應附有選定的財務指標(借款人S全權酌情決定，不需要審計)，這些指標表明與控股公司(或此類母公司)及其任何子公司(借款人和借款人S子公司除外)有關的信息之間的差異。一方面，與借款人和借款人有關的信息S獨立成立子公司。此外，如果借款人不再是一家公開報告公司，借款人應提交一份關於財務報表所涵蓋期間的財務狀況和經營結果的討論和分析的慣常報告，以及根據第9.1(B)節的要求編制的財務報表。
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(c)
預算。借款人提交第9.1(A)條規定的財務報表時，從2013財政年度開始， 借款方管理層通常為內部使用編制的該會計年度借款方及其受限子公司的合理詳細信息，其範圍與根據第9.1(A)節提供的財務報表一致，該財務報表列出了該預算所依據的主要假設。[已保留].
(D)高級船員S證書。在交付第9.1(A)和9.1(B)條規定的財務報表時，借款人的授權人員出具的表明不存在違約或違約事件的證書，或如存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度，該證書應載明(I)確定借款人在該財政年度或期間(視屬何情況而定)是否遵守第10.9和10.10條的規定所需的計算方法，自生效日期後首個完整會計季度起計，(Ii)受限制附屬公司、非受限制附屬公司、指定附屬公司、非重大附屬公司及海外附屬公司於該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時，分別於生效日期或 最近會計年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的受限制附屬公司、非受限制附屬公司、指定附屬公司、非重大附屬公司及外國附屬公司的身份變更的説明，及(Iii)當時適用的保證金及承諾費。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，從截至2019年12月31日的財政年度開始，借款人的授權官員出具的證書，合理詳細地列出超額現金流量的計算(除非超額現金流量百分比為零)和完美證書第1節和第2節所要求的信息，或確認自生效日期或根據本9.1(D)節交付的最新證書的日期(視情況而定)以來這些信息沒有變化。
(E)失責通知書或訴訟通知書。借款人或其任何受限制子公司的授權人員在實際瞭解或應通過慣例盡職調查獲得該等知識後，立即發出通知，通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生， 應具體説明其性質、存續期和借款人擬對其採取何種行動的通知，(Ii)可合理預期會導致重大不利影響的針對借款人或其任何受限制子公司的任何訴訟或政府程序，以及(Iii)如果借款人不再是一家公共報告公司，任何實質性的不利影響。
(F)環境事務。在獲知下列任何一項或多項環境事項後，應立即發出通知，除非該等環境事項不能單獨或與所有其他此類事項合在一起，合理地預期會產生實質性的不利影響，請注意：
(I)針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何不動產的任何未決或威脅的環境索賠；
(Ii)任何房地產上的任何條件或事件，如(X)導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(Y)可合理預期構成針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何房地產的環境索賠的基礎；
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(Iii)任何不動產上可合理預期的任何條件或事件，使該不動產受到任何環境法對該不動產的所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的任何限制；以及
(Iv)對實際或據稱在任何不動產上釋放或存在任何有害物質採取任何清除或補救行動。
所有此類通知應合理詳細地描述索賠的性質、調查、條件、發生或拆除、補救行動和對此的迴應。
(G)其他資料。(I)在提交後，(X)由控股公司(或其任何母實體)、借款人或任何 受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區內的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記聲明的副本，並向其報告(但對任何登記聲明的修訂除外(在該登記聲明生效的情況下，提交行政代理以供進一步交付貸款人)，作為任何 登記聲明的證物，如果適用，(Y)借款人或任何受限子公司應以借款人和/或任何受限子公司的身份向借款人和/或任何受限子公司的任何公開發行債務的持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本(在每種情況下，均以尚未根據本協議交付行政代理以便進一步交付給貸款人的程度)和(Ii)以合理的速度，但受第9.2節最後一句和第13.16節規定的限制的限制，行政代理可以自己或代表任何貸款人不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)。
(h) [已保留].
(I)不受限制的子公司。於合理預期不受限制附屬公司合計的任何期間，其收入或總資產金額相等於或大於借款人及其受限制附屬公司的綜合收入或總資產(視何者適用而定)的5.0%，同時交付上文第9.1(A)及9.1(B)節所述的每套 綜合財務報表，相關綜合財務報表反映從該等綜合財務報表中撇除不受限制附屬公司(如有)的賬目(如有)(可能只以腳註格式)所需的調整。
根據第9.1(A)條、第9.1(B)條和第9.1(G)(I)條規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件，或在借款人S的互聯網網站上提供指向附表13.2所列網站地址的鏈接；或(Ii)將此類文件通過電子郵件傳輸給行政代理人；但：(A)在行政代理人提出書面請求時，借款人應交付
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此類文件的紙質副本交給管理代理，以便進一步分發給每個出借方，直到管理代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止 和(B)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知管理代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他 類似電子系統(平臺)上，向貸款人和 本協議項下由借款人或代表借款人提供的信用證簽發人材料和/或信息(統稱為借款人材料)提供；(B)某些貸款人可能是公共方借款人(即，對於借款人及其子公司或其各自的證券，希望僅獲得(I)公開或(Ii)對於借款人及其子公司或其各自的證券而言並非重要信息的貸款人(統稱為公共方信息)，並且可能從事與借款人、其子公司或其各自的證券有關的投資和其他市場相關活動(每一個都是公共貸款人)。在將任何借款人材料分發給貸款人之前，借款人 同意將可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料標識為公共方信息，這至少意味着公共信息一詞應出現在第一頁的顯著位置(不言而喻，如果借款人無法合理確定任何此類信息是否為公共方信息，則借款人沒有義務將此類信息標記為公共方信息)。通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、信用證發行人和貸款人將此類借款人材料視為僅包含公共輔助信息。所有標記為公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供。行政代理和聯合牽頭安排者應將未標記為公共端信息的借款人材料視為僅適合發佈，並且只能在平臺未指定的公共端信息的部分上發佈此類借款人材料。
9.2賬簿、記錄和檢查。借款人將，並將促使每一家受限制子公司保存適當的 記錄和賬户賬簿，其中所有重大財務交易和涉及 控股公司、借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的事項均應列入在所有重要方面均完整、真實和正確並符合一貫適用的公認會計原則的分錄。控股公司和借款人將，並將促使每個受限制的子公司允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產(只要該人在S的控制範圍內，允許進行這種檢查)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其中的副本，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下進行。在向借款人發出合理的預先通知後；條件是，不包括
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任何此類訪問和檢查在違約事件持續期間，只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本條款9.2項下的權利，行政代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非借款人S承擔任何違約事件的費用；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，方可執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人S獨立會計師的任何討論。儘管第9.1(F)(Ii)節或本第9.2節有任何相反的規定，控股公司、借款人或任何受限子公司均不得披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。
9.3保險的維持。借款人將並將促使每一家受限制子公司始終與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務穩健和負責任的保險公司保持充分的效力和效力，至少 投保金額(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層根據其業務的規模和性質認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的)，並至少投保通常由從事與借款人和受限制附屬公司從事的業務類似的業務的公司在同一一般領域投保的風險 (以及風險保留)；並將應行政代理的書面要求，向行政代理提供有關所投保保險的合理詳細信息，以便 進一步交付給貸款人。為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應是任何此類責任保險的額外承保人，而為了擔保各方的利益，抵押品代理人應是任何此類意外保險項下的額外損失收款人。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特殊洪水危險區域內，則借款人應或應促使適用的信用方(I)向財務健全和信譽良好的保險公司(在獲得保險時確定)進行維護，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理提交此類遵守的證據，以供抵押品代理進一步向平臺上的貸款人張貼。
9.4納税。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產徵收的所有 税款、評估和政府收費或徵費，以及與所徵收、評估或徵收的税款有關的所有合法索賠，如果不繳納，則可以合理地
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預期將成為借款人或任何受限制附屬公司任何財產的留置權，除非無法合理預期未能做到這一點， 個別或合計將導致重大不利影響；但如借款人或任何受限制附屬公司已根據公認會計原則維持足夠的準備金(以借款人管理層的善意判斷)，則借款人或任何受限制附屬公司均不會被要求支付任何該等正以真誠及正當程序提出質疑的税項、評税、收費、徵費或申索。
9.5綜合公司專營權。借款人將採取並將促使每一家受限制子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持和全面保持其存在、公司權利和權威，並使其生效，除非無法合理預期不會產生重大不利影響； 前提是借款人和受限制子公司可以完成第10.3、10.4或10.5節允許的任何交易。
9.6遵守法規。借款人將遵守所有適用法律 (包括環境法、ERISA、愛國者法案、其他反恐怖主義法律和《反恐怖主義法》以及其中所要求的許可)，並將促使每一家受限制子公司遵守這些法律，除非無法合理預期這些法律不會產生實質性的不利影響。
9.7 ERISA。借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道以下任何事件的發生後，借款人將立即向行政代理人提交一份證書，其中列出關於該事件和行動的詳細信息，如有的話，如有，借款人將向行政代理人提交一份由授權官員或借款人的任何其他高級官員出具的證書，列明該事件和行動的細節， 如有，借款人將向行政代理人提交借款人有合理可能產生重大不利影響的情況，包括先前披露或豁免披露的事件。該受限制附屬公司或該ERISA附屬公司被要求或建議連同向借款人、該受限制附屬公司、PBGC或多僱主計劃管理人發出或向借款人提交的任何通知(要求、建議或以其他方式)一起發出(br}ERISA附屬公司、PBGC或多僱主計劃管理人(如果該通知由多僱主計劃管理人發出，則該通知是發給借款人或其任何受限制附屬公司或其任何ERISA附屬公司)；發生了可報告的事件；未能達到守則第412節規定的最低供資標準或將向財政部長申請豁免或修改最低供資標準(包括任何所需的分期付款)或根據守則第412節就養老金計劃延長任何攤銷期限；具有無資金來源的流動負債的養老金計劃已經或將根據ERISA第四章終止(包括就此發出書面通知)；養老金計劃有無資金來源的流動負債，並且已經或將導致根據ERISA或守則享有留置權；將提起或已經提起訴訟，以終止具有無資金來源流動負債的養老金計劃(包括就此發出書面通知)；已根據ERISA第515條對借款人、其受限子公司或ERISA附屬公司提起訴訟，以收取多僱主計劃的拖欠繳款；PBGC已通知借款人、其任何受限子公司或任何ERISA附屬公司其有意任命受託人管理任何養老金計劃；借款人、其任何受限制的附屬公司或任何ERISA
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聯屬公司未能按照守則第412節的規定就養老金計劃支付所需的分期付款或其他付款，或未能向多僱主計劃支付任何所需的繳費或付款；已確定任何養老金計劃處於守則第430節或ERISA第303節所指的風險狀態，或任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態。借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司已根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本守則第4971或 4975條對某計劃或因該計劃發生任何債務(包括任何或有債務)；已終止任何外國計劃；或已發生任何違反適用法律(包括該適用法律下的資金要求)的情況。
9.8修得很好。借款人將並將促使每一家受限子公司確保其物業和設備 在S的控制範圍內使用或用於其業務，並保持良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並確保該等物業和設備不時進行所有必要和適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改善和改進。以借款人和受限制附屬公司開展業務的行業公司慣用的方式和程度，並與第三方租賃保持一致，除非在每一種情況下，未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響。
9.9與附屬公司的交易。借款人將與其任何關聯公司進行並促使每個受限子公司進行所有交易，其條款基本上與借款人或受限制子公司在與非關聯方的個人進行類似的S長度交易中獲得的條款一樣有利；但上述限制不適用於：
(A)按實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的條款進行的交易，而該等條款與借款人或該受限制附屬公司當時在與聯屬公司以外的人士進行的類似的S公平交易中所能取得的一樣；
(B)如該項交易是借款人與一間或多間受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易，
(C)交易開支的支付和交易的完成，
(D)向該母實體、借款人或其任何附屬公司的管理層發行借款人的任何母實體的股本，與該等交易有關或根據下文第(M)款所述的安排，
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(E)保薦人及其關聯公司因向任何母實體(但僅限於與借款人或其任何受限制附屬公司有關)、借款人或其任何受限制附屬公司提供的任何服務或監測或管理其投資而支付的賠償和合理開支，
(F)借款人或第10.6條允許的借款人的任何母實體的股本發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢。
(G)任何母實體或借款人、借款人和受限制附屬公司在第10條允許的範圍內的貸款、擔保和其他交易，
(H) 借款人、借款人和受限附屬公司的任何母公司與其各自的董事、高級職員、僱員之間的僱傭和遣散安排以及健康、殘疾和類似的保險或福利計劃 (包括管理層和僱員福利計劃或協議、認購協議或與根據與現任或前任僱員、高級職員或董事的看跌/贖回權利或類似權利以及股票期權或激勵計劃和其他補償安排有關的回購股本的類似協議)，或借款人或借款人的任何母公司的董事會批准的其他安排。
(I)在正常業務過程中，向借款人、借款人和受限制附屬公司的任何母公司的董事、經理、顧問、高級管理人員和僱員支付可歸因於控股公司、借款人和受限制附屬公司的所有權或運營的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，
(J)依據生效日期已存在並載於附表9.9或其任何修訂的許可協議進行的交易，但該項修訂整體而言不會在任何實質方面對貸款人不利，
(K)第10.6節允許的股息，
(L)借款人及任何受限制的附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關，不論是否完成)向保薦人作出的慣常付款(包括費用及開支的報銷)，該等付款須經董事會多數成員或大多數無利害關係的控股董事會成員或借款人(或其任何母公司)善意批准，
(M)依據借款人或借款人的任何母實體(視屬何情況而定)董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃，發行股本，或以現金、證券、股本或其他方式支付、獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權和股權計劃提供資金，
(N)借款人的母實體對借款人股本的任何購買；但在第9.12節要求的範圍內，如此購買的借款人的任何股本應根據質押協議質押給抵押品代理人，以使擔保各方受益，
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(O)為購買或銷售貨物、設備和服務而與合資企業進行的交易，這些交易是在正常業務過程中以符合借款人及其子公司所在行業的公司所遵循的審慎商業慣例的方式進行的，或以其他方式符合過去的慣例；以及
(P)控股公司(或其任何母公司)、借款人及受限制附屬公司根據 控股公司(及任何該等母公司)、借款人及受限制附屬公司按慣常條款訂立的分税協議支付款項。
9.10財政年度結束；財政 季度。為了財務報告的目的，借款人將導致(A)其每個會計年度和每個受限子公司在每年的12月31日結束，以及(B)其每個和每個受限子公司的會計季度在與該會計年度結束和借款人S過去的慣例一致的日期結束；但借款人可在書面通知行政代理人後，將上文規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。
9.11額外的擔保人和 擔保人。根據擔保、擔保協議、質押協議或任何其他擔保文件(視情況而定)中規定的任何適用限制，借款人將導致(I)借款人的任何直接或間接國內子公司(不包括任何被排除的子公司)在生效日期(包括根據允許的收購)之後成立或以其他方式購買或收購，以及(Ii)借款人的任何子公司不再是被排除的子公司，在每種情況下，在其成立、收購或停止後45天內，如適用(或行政代理可能商定的較長期限)，簽署(A)實質上以各自協議附件B、附件1或附件A(視情況而定)的形式對擔保、擔保協議和質押協議中的每一項的補充，以成為擔保項下的擔保人、擔保協議項下的設保人和質押協議項下的出質人，(B)基本上以附件一的形式加入公司間票據，以及(C)合併協議或其他適用的擔保文件的類似文件，基本上以其所附的形式 ，並在每一種情況下，採取根據其所需的一切行動，以完善根據其設立的留置權。
9.12額外股票的認捐和債務證明。
(A)在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，控股公司和借款人將質押，如果適用，將促使對方附屬擔保人(或根據第9.11節需要成為附屬擔保人的人)為擔保方的利益向抵押品代理人質押：(I)借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11節需要成為附屬擔保人的人)擁有的每家子公司的所有股本(不包括股本)， 在每一種情況下，在此之後形成或以其他方式購買或獲得
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根據實質上採用附件A形式的《質押協議》補編及(Ii)除公司間債務外，借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11節須成為附屬擔保人的人)所欠本金超過5,000,000美元(個別)的所有債務的所有證據(應 由承付票證明)，在每種情況下均須根據實質上採用附件A形式的《質押協議》補編。
(B)借款人同意借款人及其各受限制附屬公司欠任何貸款方(或根據第9.11節須成為附屬擔保人的人士)的所有債務，但不包括任何經紀交易商受規管附屬公司資產負債表上的任何該等債務，而該等負債須受受經紀交易商 受規管附屬公司及S主要監管機構滿意的票據所規限，須由公司間票據證明，根據質押協議，該本票須為抵押品當事人的利益質押予抵押品代理人。
9.13業務的變化。借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，不會從根本和實質性上 改變借款人及其受限制附屬公司在生效日期所進行的整體業務以及與上述任何條款附帶或相關的其他業務活動的性質。
9.14進一步保證。(A)根據證券文件中規定的適用限制，控股公司和借款人將並將促使每一附屬擔保人簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理、抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資 報表、固定裝置備案、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)。保護和完善擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，一切費用由借款人及其受限制子公司承擔。
(B)在證券文件所載任何適用限制的規限下，如任何按揭及第9.11和9.12節所述的任何資產(包括任何自有不動產或其改善(但不包括任何租賃不動產)或其任何權益)的公平市價(在收購該等資產時釐定)超過15,000,000美元(個別)，則由Holdings收購。借款人或任何其他附屬擔保人在生效日期後(構成擔保協議所界定的除外財產的資產和構成擔保協議下抵押品的其他資產，在收購時受擔保協議的留置權約束，或受根據第10.2(C)條授予的留置權約束的資產除外)，借款人將通知行政代理(後者此後應通知抵押品代理及其貸款人)，並將在收購後45天內(或就任何不動產而言，90天內)(或在每種情況下，抵押品代理人可能同意的較長期限)導致這些資產受到擔保適用義務的留置權，並將採取並促使其他附屬擔保人採取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的行動，以授予並 完善符合適用要求的此類留置權
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擔保文件，包括第9.14(B)節所述的行動，費用全部由貸方承擔。根據第9.14(B)節的規定交付給抵押品代理人的任何抵押貸款應附有(X)(I)由抵押品代理人進一步交付給貸款人的一份完整的聯邦緊急事務管理署關於每個抵押財產的標準洪水風險決定書(以及借款人和與之相關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，如果適用，符合洪水保險法的洪水保險證據，以及行政代理人在形式和實質上合理滿意的其他證據(該決定和證據將由抵押代理人進一步提交給貸款人)；(Ii)由國家認可產權保險公司出具的一份或多份業權保險保單或其標明的無條件保單，該保單或保單標明無條件保單，將該按揭的留置權作為其中所述的按揭財產的有效留置權(具有其中所述的優先權)，不受任何其他留置權的約束，除非第10.2節明確準許，保單的金額及背書和再保險可由行政代理人或抵押品代理人合理地要求，並可在適用的按揭財產所在的司法管轄區以商業上合理的費率獲得；及(Iii)除非抵押品代理人另有協議，否則(A)已支付所有必需費用(如適用的話)的檢驗(1)由抵押品代理人合理地接受的驗船師擬備，(2)在交付日期前三個月內註明日期或重新證明，(3)向行政代理人、抵押品代理人及根據第(Ii)款為該抵押財產簽發所有權保險單的業權保險公司核證，抵押品代理人應合理地接受該證明，以及(4)遵守由美國土地所有權協會、美國測繪大會和全國專業測量師協會於2005年共同制定並通過的《ALTA/ACSM土地所有權測量最低標準細節要求》(抵押品代理人可接受的偏差除外)或(B)以上第(Ii)款所述的所有權保險單的承保範圍，該保險單不包含測量事項的一般例外，幷包含抵押品代理人合理接受的與測量有關的批註。(Y)向借款人(或如果借款人的附屬公司是抵押人，則向該附屬公司)就適用抵押和任何相關固定設備文件的可執行性、完備性、適當授權、執行和交付的當地律師意見，以及(Z)抵押品代理可能合理要求的其他文件，在每種情況下，其形式和實質均合理地令抵押品代理滿意。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果抵押品代理人和借款人合理地以書面形式確定，與由此為貸款人提供的利益相比，在任何財產上設立或完成任何留置權的成本過高，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。
(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人不得被要求在美國境外採取任何 行動，以(I)在美國境外資產上設定任何擔保權益，或(Ii)完善任何抵押品上的擔保權益或使其可強制執行。
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9.15收益的使用。於生效日期借入的初始定期貸款及循環信用貸款所得款項(如有)，連同於生效日期發行的高級2025年期票據所得款項及借款人及其附屬公司的手頭現金，將於生效日期(I)用於完成再融資及/或(Ii)支付交易費用。後第七第八修正案生效日期，循環信貸安排下的循環信貸貸款將用於借款人或其子公司的營運資金要求和其他一般公司目的，包括為本協議允許的收購和其他投資和股息融資。
增量定期貸款工具的收益、根據任何增量循環信貸承諾增加而發放的任何循環信貸貸款的收益以及根據任何額外/替換循環信貸承諾發放的任何額外/替換循環信貸貸款的收益，可用於借款人及其子公司的營運資本要求和其他一般公司目的，包括本協議允許的收購的融資。借款人(或其任何母實體)的股本所允許的其他
投資、股息和其他分配。借款人及其子公司將在
日及之後使用根據循環信貸融資出具的信用證。第七第八修正案
借款人及其子公司的營運資金要求和其他一般公司目的的生效日期，包括為本協議允許的收購和其他投資融資。在第二修正案生效日期借入的B部分定期貸款的收益，連同在第二修正案生效日期或前後發行的一部分2025高級票據，將用於預付緊接第二修正案生效日期之前所有未償還的初始定期貸款的未償還本金總額，以及任何應計和未支付的利息，並用於支付借款人因第二修正案交易而產生的費用、成本和支出。於第四修正案生效日期借入的B-1期定期貸款所得款項，連同於第四修正案生效日期或前後發行的部分2027高級票據，將用於預付緊接第四修正案生效日期之前所有未償還的B部分定期貸款的未償還本金總額，連同任何應計及未支付的利息，以及支付借款人因第四修正案交易而產生的費用、成本及開支。
9.16子公司的指定。借款人董事會可在生效日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；如果(I)在緊接該項指定之前和之後，沒有違約事件發生並繼續發生，以及(Ii)緊隨該項指定生效後，借款人和受限制的子公司應在該項指定生效後，在預計基礎上遵守第10.9條和第10.10條規定的契約，由於此類契諾是從最近結束的測試期的最後一天起重新計算的， 應視為此類指定發生在測試期的第一天，並且(Iii)借款人不得被指定為不受限制的附屬公司。任何附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該等附屬公司的投資，金額相當於借款人S於該等附屬公司的投資的公平市價。將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的發生。
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9.17《結案後公約》。借款人應並應促使借款人的每一家受限子公司遵守附表9.17中規定的條款和條件。
9.18保持良好狀態。在任何特定信用方根據信用證文件作出擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每個信用方 在此共同且不可撤銷地分別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每個指定信用方提供資金或其他支持，以履行該指定信用方不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他信用證文件(但在每個情況下，僅限於在不使此類合格ECP[br}第9.18節規定的擔保人S的義務和承諾，或根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可使擔保無效的情況下，產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每個符合條件的ECP擔保人在本第9.18款下的義務和承諾應保持完全有效，直至總承諾額和所有信用證終止為止(除非該等信用證已按本擔保書第3.8節規定的條款和條件進行了現金抵押)，並且貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他義務(有擔保對衝協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理義務或當時未到期的或有賠償義務除外)均已全額償付，或根據擔保書第25節免除擔保人。每一位合格的ECP擔保人打算在商品交易法的所有目的下，將本第9.18節視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的維持、支持或其他協議。
第10節.消極公約
借款人特此約定並同意，在生效日期及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非該信用證已根據本合同第3.8節規定的條款和條件進行了現金抵押)，並且貸款和未付提款連同利息、手續費和所有其他債務(有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償債務除外)得到全額償付：
10.1債務限額。借款人不會、也不會允許任何受限子公司產生、招致、發行、 承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任、或有或有或以其他方式蒙受任何債務，但以下情況除外：
(A)在(I)信貸文件項下產生的債務，包括根據本條款第2.14及2.15節及任何信貸協議而產生的債務(br}再融資債務及(Ii)高級票據文件根據本條第(Ii)款提供的未償還本金總額不超過1,300,000,000美元，以及與此有關的任何準許再融資債務；
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(B)借款人或任何附屬擔保人欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但貸方對不是附屬擔保人的子公司的任何此類債務應(X)由公司間票據證明，或(Y)在生效日期未清償，只要該債務由公司間票據證明，或在生效日起60天內或在行政代理人合理同意的較後日期內，在適用法律允許的範圍內，且不會引起實質性的不利税收後果，或以其他方式遵守與附件N所列從屬條款基本相同的從屬條款。(Ii)由於任何其他不是附屬擔保人的受限附屬公司而不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司 ；及(Iii)在第10.5節允許的範圍內，因借款人或任何附屬擔保人而不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司；
(C)(I)在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資的債務(包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的債務)和(Ii)由信用證支持的債務，其金額不得超過該等信用證規定的金額；
(D)擔保(I)任何受限制附屬公司因借款人或任何其他受限制附屬公司根據本協議允許發生的債務而產生的債務，以及(Ii)借款人就根據本協議允許發生的任何受限制附屬公司的債務而承擔的債務；
(E)保證在正常業務過程中對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷夥伴承擔的義務；
(F)(I)債務，其收益用於為收購、租賃、建造、修理、更換、擴大或改善固定資產或資本資產提供資金，或以其他方式就資本支出而發行或發生；但條件是(A)此類債務是在適用的收購、租賃、建造、修理、更換、擴建或改善後270天內同時發行或發生的，(B)此類債務不是為收購任何人的股本而發行或發生的，以及(Ii)為對此類債務進行再融資而發行或發生的任何許可債務；但在產生或發行任何該等債務後，借款人須在最近一次測試期間結束時或之前，按形式遵守第10.9及10.10節所列的契諾，並按形式計算，猶如該等債務(及交易)發生在該測試期間的第一天一樣；
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(G)(I)根據資本化租約產生的債務，但生效日期(附表10.1所列)生效的資本化租約除外；及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；但在產生或發行任何此類債務後，借款人應在最近一次測試期間結束時或之前，按形式遵守第10.9節和第10.10節所列的契諾，並按形式計算，猶如此類發生(和交易)發生在測試期的第一天；此外，在產生債務時，在給予債務形式上的效力並使用其收益後，本條(G)項下的未償債務本金總額不得超過綜合總資產的(X)10,000,000美元和(Y)0.3%(截至債務發行之日或根據該發生日或之前最近交付的第9.1條財務報表計算)的較大者；
(H)(I)在附表10.1(A)所列生效日期未清償的債務，以及與之有關的任何準許再融資債務，及(Ii)在生效日期未清償的公司間債務(如該等公司間債務並非在附表10.1(B)所列的貸方或任何100%非擔保人質權人之間或之間)，以及與之有關的任何準許再融資債務；
(I)在正常業務過程中發生的、在訂立時並非出於投機目的的套期保值協議的債務；
(J)(I)在上述任何一種情況下，借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後因第10.5條所允許的準許收購或類似投資而成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)的債務或與其資產有關的債務，或借款人或任何受限制附屬公司收購的資產所附帶的債務；但：
(V)在該人成為受限制附屬公司時或在取得該等資產時，該等債務已存在，而在每一種情況下，該等債務並非在預期中產生；
(W)除第10.5節允許的範圍外，控股公司、借款人或任何 受限制附屬公司(不包括因此而成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併後尚存的任何此等人士)在任何方面均不擔保該等債務；
(X)在實施這種發行或產生債務之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件；
(Y)在實施任何此類債務的假設、此類收購和任何相關的形式調整後，借款人應按形式遵守第10.9節和第10.10節中規定的契諾，因為這些契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該節重新計算，就好像該假設(和 此類其他交易)發生在該測試期的第一天一樣；和
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(Z)(A)該人的股本以第9.12節規定的範圍質押給抵押品代理人，以及(B)該人簽署擔保、擔保協議和質押協議(或與該等義務有關的替代擔保和擔保安排)和公司間票據的補充協議，在每種情況下，均符合第9.11、9.12或9.14(B)節的要求(以適用範圍為準)(但該等質押和擔保權益所涵蓋的資產可在第10.2節允許的範圍內，以同等和按比例擔保與擔保當事人承擔的這種債務，但須遵守債權人之間的安排，其形式和實質應令行政代理人合理滿意)；此外， 本條(Z)的要求不適用於根據第10.1(F)節或第10.1(G)節可能產生的任何債務類型；
及(Ii)為(全部或部分)該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；
(K)(I)借款人或為第10.5節允許的允許收購或類似投資提供資金而發行或發生的任何受限附屬公司的債務；此外，條件是：
(V)這種債務的條款沒有規定在最後到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務，但在控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件時的慣常購買要約和違約事件時的慣常加速權利除外；
(W)如果此類債務是由不是附屬擔保人的受限附屬公司承擔的，則除第10.5節允許的範圍外，控股公司、借款人或任何其他附屬擔保人不得在任何方面擔保此類債務；
(X)在實施該等債務的發行或產生之前及之後，不會發生或繼續發生任何違約事件；
(Y)在實施任何此類債務的產生或發行、該項收購和任何相關的形式調整後，借款人應按形式遵守第10.9節和第10.10節所列的契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該等章節重新計算，猶如該等發行或產生(及該等其他交易)是在該測試期的第一天發生的一樣；及
(Z)(A)借款人或其他相關貸款方將在第10.5條允許的收購或類似投資中獲得的任何人(被收購人)的股本質押給抵押品代理人，其範圍為第9.12節所要求的範圍，以及(B)該被收購人簽署擔保、擔保協議和質押協議的補充以及公司間票據的合併(或與義務有關的替代擔保和擔保安排)，在每種情況下，均達到第9.11、9.12或9.14(B)條所要求的程度。(Ii)為(全部或部分)該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；
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(L)(一)與任何許可回租有關的債務和(二)為對該債務進行再融資而發生的任何許可再融資債務；
(M)(I)借款人或任何受限制附屬公司就支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開放賬户有關的，而不是與借款有關的；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付帳款而產生的債務，而不是與借款有關的債務；
(N)借款人或任何受限制附屬公司的協議規定賠償、調整購買價格(包括收益)或類似債務而產生的債務，在每種情況下均與準許收購、其他投資和處置本協議所允許的任何業務、資產或股本有關，但收購全部或部分該等業務、資產或股本的任何人為資助該等收購而承擔的擔保債務除外；
(O)在正常業務過程中發生但與借款無關的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保證金和完工保證金以及類似債務的債務；
(P)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)支付保險費的義務或(2)承擔或支付供應協議中所載義務的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，與借款無關；
(Q)(I)與信用保證金額度有關的債務；(Ii)與流動性信貸額度有關的債務；及(Iii)與在正常業務過程中訂立的證券借貸安排有關的債務；
(R)(I)在正常業務過程中發生的債務，即對借款人(或其任何母實體)和受限制子公司的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償，以及(Ii)借款人(或其任何母實體)或受限制子公司根據遞延 補償向其員工、顧問或獨立承包商或其他類似安排產生的債務，這些人與第10.5條明確允許的收購或任何其他投資有關；
(S)由任何信貸方向現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和 僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人或管理人、繼承人、受遺贈人或受分配人)發行的本票組成的債務，用於為借款人(或其任何母公司)的股本的退休、收購、回購、購買或贖回提供資金，只要該母實體將所得資金用於(直接或間接)購買或贖回其股本，在每種情況下，第10.6節允許的範圍內；
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(T)現金管理債務、現金管理服務和在正常業務過程中發生的各種淨值服務、透支保護、自動票據交換所安排、員工信用卡或購物卡及類似安排方面的其他債務；
(U)借款人或任何受限制附屬公司在第10.5(V)節允許的範圍內，就作為財務顧問對任何向該等財務顧問提供貸款、抵押、墊款和信貸擴展的人的義務的擔保而發生的投資擔保義務；
(V)與(I)允許的額外債務有關的債務，其現金收益淨額用於以第5.2(A)(I)節規定的方式預付定期貸款，但在第(I)條的情況下，借款人應支付第5.1(B)節規定的保費(如果適用)；(2)其他允許的額外債務 (條件是，根據第(V)(2)款產生的任何此類債務的本金總額，在產生債務時以及在給予債務形式效力和使用債務收益後，不超過(A)在生效日期之後的任何時間根據第2.14(B)(A)節產生或提供的所有增量定期貸款、增量循環信貸承諾和額外/替代循環信貸承諾後的餘額)。以及先前依據本條第(V)(Ii)(A)款在生效日期後的任何時間招致的所有其他準許額外債務，加上(B)根據並符合以應得為基礎的遞增款額而招致的其他準許額外債務，但就第(Ii)款而言，(X)在任何該等債務產生時或在該等債務生效後，不會發生並持續發生任何違約事件，及(Y)在實施任何該等債務的產生或發行後，借款人應在最近結束的測試期結束時或之前，按預計形式遵守第10.9和10.10節中規定的契諾，並按形式計算，如同此類債務(和交易)發生在測試期的第一天一樣；以及(Iii)為對該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；
(W)額外債務及其任何允許的再融資債務；但根據第(W)款規定的債務本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)27%(根據最近在該發生日或之前交付的第9.1條財務條款計算)；
(X)不是附屬擔保人的受限制附屬公司的債務；但在債務產生之時，並在給予形式上的影響及運用債務收益後，根據第(X)段未償還的債務本金總額不得超過綜合總資產的(X)$15,000,000及(Y)0.4%中較大者(截至債務發行或產生之日，根據最近於 或該發生日之前交付的第9.1節財務報告)；及
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(Y)本節第10.1條所述義務的所有慣常保費(如有)、利息(包括請願後利息和資本化利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
為確定是否符合本第10.1款的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Y)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或在以後劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；只要信用證單據項下的所有未償債務將被視為僅因第10.1(A)款中的例外情況而產生的。利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息，不應被視為本第10.1節目的債務的產生。
10.2對留置權的限制。借款人不會也不會允許任何受限制子公司 對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(動產或動產、有形或無形)設定、產生、假定或存在任何留置權，無論現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：
(A)根據(I)信貸文件設立的留置權，以保證任何抵押財產的債務(包括根據第3.8節允許的留置權) 或根據適用抵押權的條款允許的任何抵押財產的留置權，(Ii)根據第10.1(V)條允許發生的允許的額外債務的允許的額外債務文件 (前提是此類留置權不延伸到任何非抵押品的資產)和(Iii)管理任何信貸協議再融資債務的文件；但(A)在留置權擔保允許的情況下， 根據上文第(2)或(3)款構成第一留置權義務的額外債務或信貸協議再融資債務，適用的允許額外債務擔保當事人或此類信貸協議再融資債務的當事人(或其代表此類持有人的代表)應與行政代理和/或抵押品代理訂立習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類允許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權不得低於或高於擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)在保證允許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權不構成上文第(Ii)或(Iii)款規定的第一留置權義務的情況下，為債務再融資的信貸協議當事人或當事人(或其代表)應與行政代理和/或抵押品代理訂立慣常的債權人間協議，該協議應規定，擔保此類允許的額外債務或信貸協議再融資債務的留置權應排在擔保債務的留置權之下。未經貸款人進一步同意，應授權行政代理和抵押品代理代表擔保當事人談判、簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件的任何修正(或修正和重述)或慣例債權人間協議，以實施本第10.2(A)條所述的規定；
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(B)準許留置權；
(C)根據第10.1(F)節或第10.1(G)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)對於第10.1(F)節允許的債務，此類留置權與受此類留置權約束的財產的取得、租賃、維修、替換、建造、擴建或改善(視情況而定)同時或在270天內附加；(Ii)除由此類債務提供資金的財產外，此類留置權在任何時候都不會妨礙任何財產，但此類財產及其收益及其產品和慣例保證金的替換、附加和增加除外，以及(Iii)對於資本化租賃，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物和附加物、其替代物及其產品和習慣擔保存款除外)；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；
(D)對生效日期存在並列於附表10.2的財產或資產的留置權，或未列於該附表的財產或資產所擔保債務的本金總額不超過10,000,000美元；但條件是：(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產 ，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第10.1節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務和第10.1節允許的任何允許再融資債務；
(E)修改、替換、延長或續期上文(A)至(D)款以及本第10.2節(F)、(Q)、(Br)(R)、(T)、(X)和(Y)款所允許的任何留置權，但在(A)、(F)、(Q)款允許的留置權的情況下，(I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產中的事後取得的財產除外，(R)和(X)，受第10.1節允許的債務留置權約束的收購後財產，債務條款要求或包括質押之後獲得的財產(不言而喻，這一要求不得適用於如果沒有這種收購要求就不適用的任何財產)和(3)其收益和產品；
(F)對成為受限制附屬公司的任何人的資產(根據第9.16節被指定為受限制附屬公司除外)的留置權，或對根據第10.5條允許的允許收購或任何其他投資而獲得的資產的留置權，只要此類資產的留置權保證了第10.1(J)條允許的債務；但此類留置權始終僅附加於此類留置權(不包括(I)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產的後置財產， (Ii)受第10.1(J)條允許的保證債務的留置權約束的後置財產，該債務條款要求或包括質押後獲得的財產(應理解，此類要求不得適用於如果不是這種要求就不適用於該要求的任何財產)以及(Iii)其收益和產品)，在緊接該許可收購或適用的其他投資之前，此類留置權擔保的相同債務或義務(或任何為第10.1節允許的債務進行再融資而發生的允許再融資債務)；
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(g) [已保留];
(H)為借款人或受限制附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權，以借款人或任何附屬公司擔保人為受益人的留置權，以及為非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權，以及為非附屬擔保人的受限制附屬公司提供擔保的留置權；
(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中保存的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律問題而產生的銀行機構的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；
(J)留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款，以根據第10.5節允許的投資獲得的任何財產為受益人，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在第10.4節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在設立該等留置權之日被允許的範圍內；
(K)因借款人或任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(L)對受回購協議約束的投資留置權，回購協議構成第10.5節允許的現金等價物；
(M)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中維持的商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而在產生這些留置權時，不得用於投機目的；
(N)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與債務的發行或發生有關；(Ii)與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的集合存款、自動票據交換所或清算賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；
(O)僅對借款人或任何受限制的子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
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(P)保單及其收益上的留置權，以保證為保單保費提供資金；
(Q)(I)保證任何信貸保證金額度下的債務的留置權，或(Ii)因在正常業務過程中訂立的證券借貸安排而產生的留置權；
(R)本第10.2款不允許的留置權；但在產生留置權時，在給予其形式上的效力並使用其收益之後，由此擔保的債務和其他債務的未償總額不得超過200,000,000美元和綜合EBITDA的36%(截至產生留置權之日，該留置權是根據該發生日或之前交付的第9.1條財務報表計算的)；但如果此類留置權是以抵押品(現金和現金等價物除外)為抵押的，則由此擔保的債務的持有人(或代表他們的代表或受託人)應訂立慣例債權人間協議，規定擔保此類債務的留置權應排在擔保債務的留置權之前。未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議或對擔保文件或習慣債權人間協議的任何修訂(或修訂和重述)，以實施本第10.2節所述的規定；
(S)因第10.4節允許的知識產權的任何許可、再許可或交叉許可而產生的留置權；
(T)許可售賣回租的留置權；
(U)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；
(V)將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或因借款人或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議託付的存貨而產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；
(W)對合資企業的股本留置權，以確保這種合資企業的債務；
(X)對任何受限制外國子公司的財產或資產的留置權，以保證受限制外國子公司的債務
第10.1(X)節允許的；和
(Y)對用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但此種清償或清償是本協議所允許的。
(Z)對擔保套期保值義務的留置權，這些義務在訂立時不是出於投機目的。
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10.3對根本性變化的限制。除非第10.4或10.5條明確允許，否則借款人將不會也不會允許任何受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)， 或處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：
(A)借款人的任何附屬公司或任何其他人(控股公司除外)可與借款人合併、合併或合併為借款人，或借款人可處置其全部或實質上所有資產或財產；但(I)借款人應為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的情況下，如借款人不是繼續或尚存的人，則借款人，或與全部或幾乎所有借款人S資產的處置有關的人，因任何此類合併、合併或合併而組成或尚存的人(如果不是借款人)，或該等資產或財產的受讓人應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體(借款人或該人，(Ii)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，或(Iii)未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件在合併、合併、合併或處置之日仍未發生，或將因該合併、合併、合併或處置而繼續發生，及(Iv)若該等合併、合併、合併或處置將會導致該等合併、合併、合併或處置，及(Iv)如該等合併、合併、合併或處置符合本協議的補充條款或其合理滿意的形式，合併或處置涉及借款人和一個在完成該等合併、合併、合併或處置之前不是借款人的受限制附屬公司的人：(A)每個擔保人， 除非它是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或者除非繼任借款人是借款人，否則應通過擔保補充文件確認其擔保適用於繼任借款人S根據本協議承擔的義務；(B)各附屬設保人和各附屬質押人，除非其是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，應通過信貸文件的附錄確認其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人S的義務，並應已與公司間附註籤立聯名書，(C)抵押財產的每名抵押人，除非其是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，應通過對適用抵押品的修訂或重述確認 其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人，(D)借款人應已向行政代理交付一份證明，説明該合併、合併、合併或處置，説明該等合併、合併、合併或處置合併或處置以及信用證文件的任何補充保留擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，(E)如果行政代理人提出合理要求，借款人應被要求向行政代理人提交一份律師意見，表明此類合併、合併、合併或處置不違反本協議或任何其他信貸文件，(F)此類合併、合併或處置應符合允許收購一詞的定義中所列的所有條件，或第10.5節允許的條件，以及(G)繼任借款人應
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在實施上述合併、合併、合併或處置後，應按第10.9條和第10.10條規定的條款按形式遵守，因為此類條款在最近結束的試用期的最後一天重新計算，如同該等合併、合併、合併或處置發生在該試用期的第一天一樣；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人(如果不是借款人)將繼承並取代本協議項下的借款人；
(B)借款人或任何其他人士(控股公司除外)的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多間受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多間受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有資產或財產；但(I)如任何合併、合併、合併或處置涉及一間或多間受限制附屬公司，(A)受限制附屬公司應為持續或尚存的法團或該等資產的受讓人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，使由該等合併、合併、合併或處置(如非受限制附屬公司)所組成或尚存的人成為受限制附屬公司；(Ii)如任何合併、合併、合併或合併涉及一間或多間附屬公司的擔保人，附屬擔保人應為持續或尚存的法團，或由任何該等合併、合併、綜合或處置所組成或尚存的人(如附屬擔保人除外)須籤立擔保、擔保協議、質押協議及任何適用的按揭協議的補充文件，以及公司間票據的聯名書，每一項的形式及實質內容均須令抵押品代理人合理地滿意，以便尚存的人成為附屬擔保人及為擔保各方的利益而質押人、抵押人及擔保品授予人，並承認及同意公司間票據的條款；但如果該尚存人是100%的非擔保人，則該尚存人無須成為抵押品的擔保人、質押人、抵押人或設保人，(Iii)在該合併、合併、合併或處置之日並無發生違約或違約事件，或該等違約或違約事件會因該等合併、合併、合併或處置完成而繼續發生，及(Iv)如該等合併、合併、合併或處置涉及一間受限制附屬公司及在該等合併、合併、合併或處置完成前並非借款人的受限制附屬公司的人，(A)借款人應已向行政代理人提交S證書，説明該等合併、合併、合併或處置以及任何信用文件的此類補充保留了擔保的可執行性以及擔保協議項下留置權的完善性和優先權，(B)該等合併、合併、合併或處置應遵守允許收購一詞的定義中所列的所有條件，或符合第10.5條所允許的其他條件；及(C)借款人在實施該等合併、合併、合併或處置後，應符合格式，對於第10.9和10.10節中規定的契諾，這些契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該等條款重新計算，就好像該等合併、合併、合併或處置發生在該測試期的第一天；
(C)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可(I)與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為任何其他受限制附屬公司，以及(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置給借款人、擔保人或借款人的任何其他受限制附屬公司；
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(D)任何附屬擔保人可(一)與任何其他附屬擔保人或與任何其他附屬擔保人合併或合併，或與任何100%非擔保人質權人合併、合併或合併；(二)與非附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併；但如果該附屬擔保人不是倖存實體，則該合併、合併或合併應被視為投資，並受第10.5節規定的限制和(Iii)向借款人、任何其他附屬擔保人或任何100%非擔保人質權人出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何 或其全部資產；
(E)在下列情況下，任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(X)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，及(Y)如該受限制附屬公司是附屬擔保人，則任何未根據第10.4或10.5節以其他方式處置或轉讓的資產或業務，或如屬任何該等業務，則須在實施該清算或解散後轉讓給借款人或另一附屬擔保人，或由借款人或另一附屬擔保人以其他方式擁有或經營；
(F)在不會因完成該等處置而導致違約或違約事件的範圍內，借款人 及受限制附屬公司可完成合並、解散、清算、合併或處置，其目的是完成根據第10.4條(第10.4(I)條除外)準許的處置。
10.4對出售資產的限制。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司(I)轉讓、 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(每一項處置)(不包括因收回事件而產生的任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置)，或(Ii)向任何人(借款人或附屬擔保人除外)出售其所擁有的任何受限制子公司的任何股份 股本：
(A)借款人和受限制的子公司可以在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、放棄、允許下列資產到期或失效或以其他方式處置：(1)陳舊、陳舊、使用或剩餘的資產，只要這些資產對借款人S及其子公司的業務運營不再有用或必要(包括允許任何無形知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；(2)為出售或其他無形資產而持有的庫存、證券和貨物；(3)現金和現金等價物；
(B)借款人和受限制子公司可以 (1)簽訂知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可；(2)僅在借款人和受限制子公司開展業務的行業公司或借款人及其受限制子公司的正常業務過程中的慣常條款下，對知識產權(獨家知識產權許可除外)進行獨家許可、再許可或交叉許可；或(3)在正常業務過程中租賃、再租賃、許可或再許可任何非知識產權的不動產或個人財產；
177
(C)借款人和受限制子公司可以以公平市價處置其他資產，包括 簽訂獨家知識產權許可(應收賬款除外，但與處置此類應收賬款有關的資產除外)；但條件是：(I)就根據第10.4(C)款進行的任何處置而言，購買價格超過綜合總資產的(X)10,000,000美元和(Y)0.3%(根據該處置日或之前最近交付的第9.1條財務報表計算)，借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但為根據第(I)款確定什麼構成現金，(A)借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人S或受限制附屬公司在本條款下提供的最近一份資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置承擔的、借款人及所有受限制附屬公司應由所有適用債權人以書面有效解除的負債(按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)，應視為現金。(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金(以收到的現金為限)，應被視為現金；及(C)借款人或該受限制附屬公司就該適用的處置所收取的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，與根據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價一併計算，而該指定非現金代價在收到該指定的非現金代價時仍未支付，在收到該指定非現金對價時，不超過(X)10,000,000美元和(Y)0.3%的綜合總資產(截至收到該指定非現金對價之日起，根據該日期或之前最近交付的第9.1條財務條款計算)的較大者，每項指定非現金對價的公平市場價值應在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，(Ii)以債務或股本形式收到的任何非現金收益在第9.11節要求的範圍內質押給抵押品代理人，(Iii)在任何此類處置生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件(但根據在 不存在違約事件或該處置不會導致違約事件時根據具有法律約束力的承諾作出的處置除外)，以及(Iv)在適用的範圍內，按照第5.2(A)(I)節的要求，迅速將其現金淨收益用於預付定期貸款；
(D)借款人和受限制附屬公司可(I)出售或貼現在正常業務過程中產生的與折衷或收回相關的應收賬款，以及(Ii)根據習慣應收賬款融資安排出售或轉讓應收賬款及相關權利，只要根據本條款第(Ii)款出售或轉讓的現金收益淨額被提供用於根據第5.2(A)(I)節預付定期貸款；
178
(E)借款人和受限制附屬公司可將財產或資產處置給借款人或受限制附屬公司；但如果此類財產的轉讓人是附屬擔保人或借款人(I)其受讓人必須是借款人、附屬擔保人或100%非擔保人 質權人，或(Ii)在此類交易構成投資的情況下，此類交易是根據第10.5條允許的；
(F) 借款人和受限制子公司可以進行第10.3、10.5或10.6節允許的任何交易；
(G)借款人和受限制附屬公司可以出售、轉讓、出售回租、單獨開發或以其他方式處置附表8.15所列財產；
(H)借款人和受限制附屬公司可以處置財產(包括同類交易所)，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；
(I)借款人及其受限制的附屬公司可訂立出售回租協議，但條件是：(I)在實施任何此類交易後，不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；(Ii)借款人應在實施交易後按形式遵守第10.9條和第10.10條規定的契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天重新計算；以及(Iii)在適用的範圍內，向借款人及其受限制子公司提供的現金淨收益迅速用於按第5.2(A)(I)條要求的程度向 支付定期貸款；
(J)借款人和受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置合營企業的投資，範圍為合營企業各方所要求的或根據合營企業安排和類似的具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排；
(K)附表10.4所列或與任何追回事件有關的處置；
(L)解除任何套期保值協議；
(M)對不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的任何處置；
(N)在收到追回事件的現金淨收益後轉移受追回事件影響的財產；和
(O)在借款人和/或其受限制的附屬公司之間或之間處置任何資產，作為基本上同時進行的臨時 處置，與上文(A)至(N)條所允許的處置有關。
10.5投資限制 。借款人不會也不會允許任何受限制子公司向任何人提供任何預付款、貸款、信貸擴展或出資，或購買任何人的任何股票、債券、票據、債券或其他證券，或 任何資產，或對任何人進行任何其他投資，但以下情況除外：
179
(A)擴大貿易信貸、購買資產(包括購買存貨、知識產權、用品和材料)、租賃任何資產以及根據與其他人的聯合營銷安排發放知識產權許可證或作出貢獻，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；
(B)在進行投資時對構成現金等價物的資產的投資；
(C)向控股公司(或其任何母實體)、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款(I)為購買控股公司(或其任何母實體)的股本提供資金；但用於收購該股本的貸款和墊款應以現金形式提供給借款人 作為普通股，(Ii)用於在正常業務過程中發生的合理和慣常的與商務有關的差旅費用、招待費用、搬家費用和類似費用，以及(Iii)用於上文第(I)或(Ii)款未考慮的額外用途；但在作出任何此類投資時，在給予形式上的影響並使用其收益後，依據第10.5(C)(Iii)條未償還的投資本金總額 不得超過綜合總資產的(X)$20,000,000和(Y)0.5%(截至此類貸款或墊款的發放日期，根據該貸款或墊款發放之日或之前最近交付的財務報表計算)；
(D)(I)在生效日期存在或預期存在並列於附表10.5的投資，(Ii)在借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的生效日期存在的投資，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款的情況下，對其進行的任何修改、替換、續期、延期或再投資，只要根據本條款第10.5(D)條進行的所有投資的總金額在任何時間均不超過該等投資在生效日期已有或預期的金額，除非依照截至生效日期已存在或預期的此類投資的條款，或本第10.5條所允許的其他條款；
(E)對第10.1(I)節允許的對衝協議的投資；
(F)因供應商或客户破產或重組而收到的投資，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或與擔保投資有關的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資，以及(Br)因法律程序或正常業務過程中的監管要求或和解而從客户購買或收購證券的投資；
(G)僅以控股公司(或其任何母實體)或借款人的股本支付的投資；
(H)在第10.3節和第10.4節允許的範圍內構成出售、轉讓和其他資產處置的非現金收益的投資；
180
(I)投資(I)借款人或任何擔保人或任何100%非擔保人 質權人，(Ii)非借款人或其他受限制附屬公司的附屬擔保人的任何受限制附屬公司的投資，及(Iii)借款人或任何附屬擔保人在非擔保人的受限制附屬公司的投資 (A)與重組及與税務籌劃和重組有關的活動有關的投資；但在實施任何該等重組及相關活動後，抵押品的整體價值並無重大減損，及(B)除根據前述條款(A)作出的投資外，按作出該等投資時該等投資的公平市價估值的投資，在作出該等投資時計算的總金額，在實施該等投資後不會超過。(1)20,000,000美元和綜合總資產的0.5%(根據該日期或之前最近交付的第9.1條財務條款進行投資的日期)，(2)當時的可用股本金額，(3)當時的可用股本金額，以及(4)在確定可用金額或可用股本金額時未包括的範圍，該金額等於任何償還、利息、回報、利潤、分配、任何此類投資的實際收到的現金收入和類似金額(該金額不得超過按此類投資作出時的公平市場價值評估的此類投資的金額)(不言而喻，根據第10.5(I)節進行的任何投資是由 使用可用股權金額進行的，則第(Iii)(B)(4)款所指的金額應在可用股權金額的原始使用範圍內，應被視為重新構成此類金額(應理解為允許將一個或多個第一級外國子公司的股權貢獻給作為受限制子公司的外國子公司)；
(J)構成準許收購的投資；但借款人或任何附屬擔保人為收購未成為附屬擔保人或100%非擔保人質權人的任何受限制附屬公司，或合併、合併或合併為 控股公司、借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質權人，或在實施該項準許收購後立即不歸控股公司、借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質權人所有的任何資產而作出或提供的所有此類準許收購代價的總和，不得超過作出此類投資時計算的總金額，在實施該項投資後，(I)(X)$250,000,000和(Y)6.75%的綜合總資產(根據在該日期或之前最近交付的第9.1條財務條款計算)的總和，(Ii)當時的可用權益金額，(Iii)當時的可用金額， (Iv)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用權益金額時未包括的範圍，該金額等於任何償還、利息、回報、利潤、就任何此類投資實際收到的現金分配、收入和類似金額(金額不得超過此類投資在作出此類投資時的公平市價)(不言而喻，根據第10.5(J)節進行的任何投資是通過使用可用股本金額進行的，則第(Iv)款所指的金額應視為重新構成此類金額)和(V)當時剩餘的股息金額；
181
(K)為回購或註銷控股公司(或其任何母實體)的股本或由控股公司(或其任何母實體)或借款人的任何員工持股計劃或關鍵員工持股計劃擁有的借款人而進行的投資；
(L)借款人或其任何受限子公司在再投資期結束前或根據可接受的再投資承諾或恢復證明，以任何資產出售預付款事件或回收事件的收益對借款人及其受限制子公司的業務進行的投資；
(M)借款人可以向其任何母公司提供貸款，而該貸款本來可以根據第10.6節作為股息發放給其任何母公司，只要從第10.6節適用條款下可用作股息的金額中扣除該貸款的金額即可；
(N)在正常業務過程中進行的投資，包括第3條託收或存款背書和第4條慣例與客户的貿易安排，符合以往慣例；
(O)預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資或報酬，每種情況都是在正常業務過程中進行的；
(P)在生效日期後被借款人或受限制附屬公司收購的任何人持有的投資，或在生效日期後根據第10.3節被借款人合併或與受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人持有的投資，但該等投資不是在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，而是在該收購、合併或合併之日存在的；
(Q)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成負債的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
(R)根據《聯邦儲備法》的規定，任何受OCC監管的子公司在其子公司所在地區的聯邦儲備銀行股本中的投資；
(S)對種子投資組合的投資，目的是在正常業務過程中測試和確定示範投資組合，並與過去的業務做法保持一致；但在作出任何該等投資時，在給予該等投資形式上的效力及使用該等投資所得後，依本第10.5條(S)作出的未償還投資本金總額不得超過(I)較大的35,000,000美元和綜合總資產的0.75%(截至該投資作出的日期，該等投資是根據該投資生效當日或之前最近交付的第9.1條財務報告而釐定)，加上(Ii)在實施該等投資後確定的可用金額，加上(Iii)可用股本金額，加上(Iv)在以下範圍內
182
在確定可用金額、剩餘股息金額或可用股本金額時，不包括與任何此類投資實際收到的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入和類似金額相等的金額(金額不得超過此類投資按作出此類投資時的公平市場價值評估的金額)，加上(V)當時的剩餘股息金額；
(T)第10.1、10.3、10.4(第10.4(E)或10.4(F)條除外)、第10.6(第10.6(C)條除外)和第10.7條所準許的債務、產權處置、股息和債務償付的投資；
(U) 任何信用方為營運資金目的，以貸款、墊款或授信形式向不是正常業務過程中附屬擔保人的任何受限制附屬公司進行的公司間投資；但條件是，該等貸款、墊款或授信延展應由公司間票據在第9.12(B)節要求的範圍內予以證明；
(V)在第四修正案生效日期後進行的投資，其未償還總額在任何時間不得超過最近一次測試結束時綜合EBITDA的550,000,000美元和100.0%，其中第9.1(A)條或第9.1(B)條所要求的第9.1條財務實際上已就(I)貸款和預付款交付財務顧問，以幫助支付與將此類顧問的許可證或業務轉移給借款人相關的費用(包括但不限於放棄的收入和償還債務)，以及其子公司或借款人及其子公司使用的平臺，並用於購買其他財務顧問業務，以及用於附帶和營運資本目的，(Ii)借款人或任何受限附屬公司對向該等財務顧問提供貸款、按揭、墊款和擴大信貸的任何人的財務顧問義務的擔保，(Iii)向財務顧問客户提供的貸款和墊款(包括保證金貸款)，以及(Iv)向供應商提供的貸款和墊款；
(W)從客户賬户進行證券交易後不超過10個營業日內所擁有的證券(載於受經紀交易商監管附屬公司的資產負債表)，並構成受經紀交易商監管附屬公司為對該附屬公司有關該證券交易的客户賬户作出調整而進行的證券交易 ，而所擁有的所有該等證券的公平市值(載於受經紀交易商受監管附屬公司的資產負債表內)在任何未清償時間合計不得超過20,000,000元 ；
(X)任何額外投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制的子公司的投資、對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資、構成許可收購的投資以及對不是也不會成為附屬擔保人的受限制子公司的投資，或對 任何100%非擔保人質權人的投資)；但任何該等投資的總額不得導致在第四修正案生效日期後依據本第10.5(X)條作出的所有該等投資的總額 在實施該等投資後超過(A)較大者(X)$350,000,000與(Y)64之和
183
綜合EBITDA的 %(根據該日期或之前最近交付的第9.1條財務條款計算)，加上(B)當時的可用權益金額，加上(C)當時的可用金額，加上(D)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用權益金額時未包括在其他範圍內的金額， 等於任何償還、利息、回報、利潤、分配、任何此類投資的實際收到的收入和類似金額(其金額不得超過此類投資的金額)(應理解為，根據第10.5(X)節進行的任何投資是通過使用可用股權金額進行的，則在可用股權金額最初使用的範圍內，本條(D)所指的金額應被視為 重新構成該等金額)，加上(E)當時的剩餘股息金額；此外，與借款人和受限制子公司的現金管理業務有關的、在正常業務過程中發生的、與過去慣例一致的公司間流動負債，在任何時候都不應計入本第10.5(X)條規定的限額；
(Y)額外投資(包括但不限於允許的收購)，使該等 投資在形式上生效後，不會發生並持續發生違約事件，且借款人在作出該等 投資時或之前，符合截至最近一次測試期末的綜合總債務與綜合EBITDA比率，按形式計算，猶如該等投資發生在該測試期的第一天，即不超過2.75：1.00；
(Z)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；
(Aa)因準許回租而產生的投資；
(Bb)為完成第10.4(G)條允許的交易而對不受限制的子公司進行的投資；
(Cc)免除借款人或任何受限附屬公司所欠並經第10.1節允許的任何債務或將其轉換為股本；以及
(Dd)如果借款人及其受限制的子公司遵守第9.14節的適用要求，則可設立或設立借款人的受限制子公司；只要在任何情況下，該等新的受限制附屬公司純粹為根據本第10.5節準許的收購事項完成一項交易而設立，且該新的受限制附屬公司在任何時間均不持有與該等交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則該新的 受限制附屬公司將不會被要求採取第9.14節所述的行動(視何者適用而定)，直至有關收購事項完成為止(屆時有關交易的尚存實體須按照該等收購事項的規定遵守)。
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在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(I)借款人或受限制子公司就該投資以現金形式收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額，以及 (Ii)就任何貸款或墊款而言，根據在延長該貸款或墊款期限時簽訂的原始協議中關於免除其義務的條款，就該等投資免除的金額。
為了確定是否符合本第10.5條的規定，如果一項擬議投資(或其中的一部分)滿足上述(A)至(Dd)條款中所述的一種以上投資類別的標準，則借款人有權在進行此類投資時將該投資(或其部分)在(A)至(Dd)條款中的一項或多項之間進行劃分和分類。
10.6對股息的限制。借款人不會支付任何 股息(僅在借款人的股本中支付的股息除外)或向其權益持有人返還任何資本，或向其權益持有人作出任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何類別的股本或任何母公司現在或今後未償還的股本(或就其任何股本發行的任何期權或認股權證或股票增值 或類似權利)，或為上述任何目的預留任何資金。或允許借款人或任何受限制的子公司購買或以其他方式收購(與第10.5條允許的投資相關的除外)借款人任何母公司的任何類別的股本或借款人的股本的任何類別的任何股份，現在或今後未償還的(或就借款人的任何母公司的股本或借款人的股本發行的任何期權或認股權證或 股票增值或類似權利)(所有上述股息)；但條件是：
(A)(I)借款人可(或可支付股息以允許其任何母實體)全部或部分贖回其任何股本 ，以換取另一類股本或獲得其股本的權利，或以相當並行的股本出資或發行其股本的新股所得款項；但任何對貸款人的利益具有重大意義的條款和規定，當作為一個整體包含在該其他類別的股本中時，對貸款人至少與贖回的股本中的條款和規定一樣有利，並且(Ii)借款人和任何受限制的附屬公司可以僅以該人的股本(第10.1節不允許的不合格股本除外)支付股息；
(B)只要沒有違約或違約事件發生、持續或將由此導致，借款人可贖回、收購、註銷或回購(借款人可宣佈並向其任何母實體支付股息，其收益用於贖回、收購、註銷或回購)其股本(或就任何該等股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或 類似權利)股份(或允許任何借款人向S母實體如此贖回、註銷、或回購)。收購或回購由任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層成員、獨立承包人或顧問(或其各自的
185
借款人、借款人和受限制附屬公司的任何母實體的直系親屬或獲準受讓人)，借款人的股息收益，在借款人死亡、殘疾、退休或終止受僱時，或根據任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、 股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但除非根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議， 就所有該等股本股份(或就任何該等股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)如此贖回、 收購的所有該等股份而支付的全部現金總額，則除外。在任何歷年退休或回購，不超過(I)$10,000,000加上(Ii)控股公司或借款人在該歷年因向任何現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、管理層成員、獨立承包商或顧問(或其各自的直系親屬或獲準受讓人)出售該等股本而取得的所有現金收益淨額，以及(Br)獎勵安排加(Iii)在該日曆年度內從任何關鍵人物人壽保險單獲得的所有現金收益淨額；儘管有上述規定，第10.6(B)(I)節(在任何結轉生效前)與本第10.6(B)(I)節有關的未使用款項的100%可結轉至緊隨其後的兩個會計年度(但不包括任何其他會計年度)，並根據本第10.6(B)條用於付款(任何如此結轉的金額應視為在下一個會計年度的最後一次使用)；
(C)(I)在構成股息的範圍內，借款人和任何受限子公司可以進行第10.5節允許的投資，以及(Ii)每個受限子公司可以向借款人和受限子公司(如果是非全資受限子公司的股息，則根據其相對所有權權益，向借款人和任何受限子公司以及該受限子公司的股本的每個其他所有者)支付股息；
(D)在構成股息的範圍內，借款人和任何受限制的子公司可以訂立和完成第10.3節任何條款明確允許的交易，借款人可以在必要時向其母實體支付股息，以使該母實體能夠實施該節允許的交易；
(E)借款人在行使股票 期權或認股權證時，可回購借款人或借款人的任何母實體的股本，只要該股本相當於該等期權或認股權證的全部或部分行使價格，且借款人可在必要時向其母實體支付股息，以使該母實體能夠 進行此類回購；
(f) [已保留];
(G)借款人可作出和支付股息：
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(I)其收益將用於向每個相關司法管轄區支付(或支付股息以允許任何母實體支付)就該母實體或借款人的相關司法管轄區的綜合、合併、單一或附屬報税表的納税義務，但僅限於借款人 如果為其本人及其子公司單獨提交納税申報單或歸因於該母實體對借款人及其子公司的S所有權而必須繳納的税款；
(Ii)其收益須用於支付(或派發股息以供借款人的任何母實體支付)在正常業務過程中發生的營運開支，以及在正常業務過程中招致的合理及慣常的公司間接費用及開支(包括行政、法律、會計及類似開支)，總額不得超過$3,000,000，另加借款人的任何母實體的董事或高級人員所提出的任何實際、合理及慣常的賠償申索；
(Iii)其收益將用於支付(或支付股息以允許借款人的任何母實體支付)特許經營税和 維持借款人的任何母公司存在所需的其他費用、税款和開支；
(4)其收益將用於支付(或向其任何母實體分紅)，以進行第10.5(C)條規定的投資和第10.6(B)條規定的分紅)；
(V)其收益將用於支付(或支付股息以允許借款人的任何母公司支付)與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行、再融資、發行、發生、處置或收購或投資交易有關的費用和支出(關聯公司除外)；
(Vi)其收益應用於支付應付給 任何母實體的高級管理人員、僱員和顧問的慣常薪金、獎金和其他福利，但這些薪金、獎金和其他福利應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營權；
(Vii)其收益須在與該等交易相關的情況下分配；
(H)除上述股息外，借款人還可以支付額外的股息，但任何此類股息不得導致 在支付股息時根據第四修正案生效日期後依據第10.6(H)條作出的所有此類股息的總額超過(I)在實施該股息後尚未發生的違約事件 ，其數額等於支付該股息時的剩餘股息金額，加上(Ii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續或將由此導致的，數額等於支付股息時的可用金額，加上(Iii)相當於支付股息時的可用股本金額，加上(Iv)相當於指定股息金額的金額 ；
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(I)借款人可根據以下條款支付額外股息：(I)如果在給予該等股息形式上的影響後，借款人在作出任何該等股息之日或之前，符合截至最近一次測試期間的綜合總債務與綜合EBITDA比率(按形式計算)，猶如該等股息發生在該測試期的第一天，即不超過2.75：1.00；
(J)借款人可(或可派發股息以允許任何母實體)(I)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或類似投資)支付現金以代替零碎股份，及(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(K)借款人可支付(或派發股息以允許任何母公司支付)股息，其數額等於任何現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其關聯公司，或其各自的遺產或直系親屬)應支付或預期應支付的預扣税款或類似税款，以及任何回購股本，代價包括與行使股票期權有關的視為回購；但在每種情況下，根據第10.6(K)條支付的款項總額不得超過5,000,000美元；
(L)借款人可支付第9.9(C)、(E)、(H)、(Br)(I)、(J)、(L)和(P)節所述款項(或派發股息以允許任何母實體支付此類款項)(但須符合其中所列條件)；
(M)在股息和分派宣佈之日起60天內 支付股息和分派，如果在宣佈股息和分派之日，此類支付本應遵守第10.6節的其他規定；以及
(N)只要不發生違約事件或違約事件不會導致違約，借款人可向任何母實體支付股息，以便該母實體可向其股權持有人或該母公司的股權持有人支付總額不超過2,200,000美元的股息，其數額為借款人從首次公開發行股本的現金淨收益中每年向借款人普通股支付的現金的6.0%；
10.7債務償付的限制 和修正案。(A)借款人不會、也不會允許任何受限制的子公司提前償還、回購、贖回或以其他方式抵銷任何次級債務(應允許支付定期計劃的利息)；但借款人或任何受限制附屬公司可預付、回購、贖回或抵銷任何次級債務(I)與該等債務有關的任何準許再融資債務的收益，(Ii)轉換或交換任何該等債務至控股公司或其任何母公司的股本，或(Iii)總額不得超過(A)上述預付、贖回、回購或抵銷時的可用股本金額加(B)(X)$25,000,000及(Y)綜合資產總額的0.7%(以較大者為準)的總和回購或失敗是基於第9.1節進行的
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(br}最近一次於該日期或之前交付的財務)加上(C)只要(X)沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Y)借款人將在其生效後按形式遵守綜合總債務與綜合EBITDA的比率為2.0：1.0，且總額不得超過上述預付款、贖回、回購或失敗時的可用金額加上(D)該等預付款、贖回、回購或失敗時的剩餘股息金額。
(B)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司放棄、修訂、修改、終止或免除任何 次級債務文件，條件是任何此類放棄、修訂、修改、終止或免除，整體而言將在任何重大方面對貸款人不利。
(C)儘管有前述規定，為免生疑問，第10.7節的任何規定均不禁止(I)償還或提前償還借款人和/或受限制子公司之間的公司間次級債務，在任何一種情況下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且借款人已收到抵押品代理髮出的通知，指示其不得進行或允許借款人和/或受限制子公司進行任何此類償還或預付款，或(Ii)與公司間債務重組相關的信用頭寸大幅同時轉移 ，只要此類債務在轉移生效後得到第10.1節的允許。
10.8回租銷售限制 。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立或達成任何銷售回租，但許可銷售回租除外。
10.9綜合總債務與綜合EBITDA的比率。(I)借款人不得允許截至任何測試期(自2023年9月30日結束的測試期開始)最後一天的綜合總債務與綜合EBITDA比率大於4.0至1.0。第10.9節的規定僅適用於循環信貸貸款人，所需的循環類貸款人可根據第13.1(X)節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第10.9節或僅用於本第10.9節的定義條款，或放棄因違反第10.9節的規定而導致的任何違約。
10.10綜合EBITDA與綜合利息支出比率。從最初的財務報表交付日期開始，借款人將不允許截至任何測試期最後一天的綜合EBITDA與綜合利息支出比率小於3.0至1.0。第10.10節的規定僅適用於循環信貸貸款人 ，所需的循環類貸款人可根據第13.1(X)節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第10.10節或僅用於本第10.10節的定義條款，或放棄因違反第10.10節的規定而導致的任何違約。
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10.11 [已保留].
10.12繁重的協議。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司訂立或允許 任何合同義務(本協議、任何其他信貸文件、與任何允許的額外債務有關的任何允許的額外債務文件、管理任何信貸協議再融資債務的任何文件或管理為任何此類債務再融資而產生的任何允許再融資債務的文件)存在限制(A)非附屬擔保人的任何受限制子公司向借款人或任何附屬擔保人作出股息或分配的能力，或(B)借款人或任何擔保人創建、產生、為擔保當事人在債務方面或信用證單據下的利益，對該人的財產承擔或忍受存在留置權；但上述(A)和(B)款不適用於下列合同義務
(I)(X)在生效日期存在，且(在第10.12節未允許的範圍內)列於本合同附表10.12，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明債務或其他義務的協議中列出，在任何證明為該債務或債務進行再融資的許可再融資債務的協議中列明，只要該允許的再融資債務不擴大該合同義務的範圍，
(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，因此，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立，
(Iii)在10.1節允許的範圍內，代表非擔保人的借款人的受限制附屬公司的債務。
(Iv)根據與第10.4節允許的、僅適用於該等出售、轉讓、租賃或其他處置項下的資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置有關的協議而產生。
(V)合資企業協議和其他類似協議中的慣例條款是否適用於第10.5節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中達成的此類合資企業；
(Vi)是第10.1節允許的有利於任何債務持有人的負質押和留置權限制，但僅限於與由該債務融資的財產或該債務標的有關的任何負質押，
(Vii)對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的慣例限制是否在此予以允許，只要這些限制與受其約束的資產有關，
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(Viii)包括根據第10.1節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產，
(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租契的慣常規定，
(X)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定，
(Xi)對客户在正常業務過程中籤訂的合同中對現金或其他存款的限制，
(Xii)由適用法律強制實施，
(十三)借款人子公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人已真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害借款人及其子公司履行其持續債務的能力；以及
(Xiv)載有禁止授予知識產權許可或再許可上的擔保權益的限制，這些許可或再許可是在正常業務過程中訂立的(在這種情況下，這種限制僅適用於此類知識產權)。
第11節違約事件
發生下列任何指定事件時(每個默認事件)：
11.1付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)拖欠貸款本金或償還任何未支取的提款，或(B)在貸款利息或任何費用或根據本合同或任何其他信用證文件(上文(A)款所述金額以外的任何金額)到期付款時，這種違約應持續五個工作日或更長時間；或
11.2陳述等。任何信用方在本合同中或在任何其他信用證文件或根據本合同或其中交付或要求交付的任何證書、聲明、報告或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或聲明應在作出或被視為作出之日在任何重要方面被證明為不真實 ；或
11.3個聖約。任何信用方應(A)不履行或 遵守第9.1(E)(I)條、9.5條(僅關於借款人的存在)或第10條所載的任何條款、契約或協議；但關於第10.9節和第10.10節，(I)借款人不遵守第10.9節或第10.10節不應構成任何定期貸款或定期貸款承諾的違約事件，除非和直到所需的循環信貸機構已終止各自的承諾，並宣佈循環信貸機制下的所有未償還金額根據本節到期和應付
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11和(Ii)違約事件應在根據第9.1(D)節(不考慮此類交付的任何寬限期)就任何財政季度或財政年度(視情況而定)計算符合第10.9節和第10.10節規定的證書要求交付之日後第10天屆滿後的第10天內發生，或(B)違約在 其適當履行或遵守任何條款、契諾或協議(第11.1節提及的條款、契約或協議除外)時發生。第11.2節和第11.3節(A)項)包含在本協議或任何其他信用證文件 中，且該違約應在借款人收到管理代理或所需貸款人的書面通知後至少30天內繼續不予補救；或
11.4根據其他協議違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何超過#美元的債務(第11.1節所述債務除外)。35,000,00075,000,000美元，超過產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)，或(Ii)未遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何協議或條件的違約，或任何其他事件或條件的發生或存在(但以下情況除外)：(I)債務由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成，
和(Ii)僅因出售而到期的有擔保債務，保證該債務的財產或資產的轉移或其他處置(包括作為追回事件的結果)，而違約或其他
事件或條件的影響將導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務在其規定的到期日之前到期；但此種違約或不履行行為仍未得到補救，或未被債務持有人免除；或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期應付，或要求
在其規定的到期日之前通過定期規定的要求預付款或作為強制性預付款以外的方式預付，但本條(B)不適用於(A)根據該套期保值協議條款終止事件或同等事件到期的未償債務和(B)因處置或追回事件而到期的有擔保債務，或與之相關的債務，在規定的到期日之前為該債務提供擔保的財產或資產；或
11.5破產等。借款人或任何指定附屬公司應根據《破產法》啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟；或根據《破產法》對控股公司、借款人或任何指定子公司提起非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未駁回請願書；或為控股公司、借款人或任何指定子公司的全部或基本上所有財產指定託管人、接管人、受託人或類似人，或對其全部或實質上所有財產負責；或者，借款人或任何指定附屬公司根據任何其他債務人提起任何其他程序或訴訟 任何司法管轄區現在或以後對控股公司、借款人或任何指定附屬公司有效的救濟法；或根據任何債務人救濟法對控股公司、借款人或任何指定附屬公司啟動任何此類程序或訴訟，且在60天內未被駁回；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序或
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提起訴訟；或控股、借款人或任何指定子公司為其或其財產的任何實質性部分接受任何託管接管人、接管管理人、受託人等的任何任命，以在60天內繼續未解除債務或未被凍結；或控股、借款人或任何指定子公司為債權人的利益進行一般轉讓；或控股、借款人或任何指定子公司為實現上述任何事項而採取任何公司行動；或
11.6 ERISA。(A)對於任何養卹金 計劃，未能達到任何計劃年度或其部分所要求的最低籌資標準，或根據《守則》第412條尋求或批准免除此類標準或延長任何攤銷期限；對於任何 多僱主計劃，未能支付任何所需的繳費或付款；確定任何養卹金計劃處於守則第430節或ERISA第303節所指的風險狀態，或任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態；任何養老金計劃已經或將被終止，或者是ERISA規定的終止程序的標的(包括髮出書面通知)；對於任何多僱主計劃，管理人通知該多僱主計劃的任何借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司已經招致或將被評估對該多僱主計劃的提取責任；PBGC向借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司提供書面通知，説明其終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的意圖，其方式導致借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔ERISA第四章下的責任；應已發生事件或條件，使PBGC有權提供書面通知，表明其終止任何養老金計劃的意圖；借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或4069條或《準則》第4971或4975條(包括對此發出書面通知)對養老金計劃承擔或可能承擔責任；任何外國計劃的終止已經發生；發生對任何外國計劃的任何不符合適用法律(包括該適用法律下的資金要求)的情況； (B)本節第11.6條(A)款所述的任何事件或事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保利益或責任的合理可能性；以及(C)此類留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能產生重大不利影響；或
11.7保證。除暫停期間外，擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或停止生效，或其下的任何擔保人或任何信用方應書面拒絕或否認擔保人S在擔保項下的任何義務；或
11.8安全文檔。除暫停期間外，任何證券文件或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(根據本文件或其條款或由於以下原因除外)：(A)行政代理、抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為(在每種情況下，僅就不作為而言，僅限於S本人範圍內)，(B)抵押品代理不再擁有根據證券文件交付給其的任何股票、本票或其他票據，或(C)未能提交或維持《統一商法典》修正案或延續(br}融資聲明)或其項下的任何設保人、質押人或抵押人或任何貸方應以書面形式拒絕或否認設保人S、質押人S或抵押人S或該等信貸S在該擔保文件項下的義務；或
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11.9從屬關係。根據擔保，控股公司或附屬擔保人的特定債務或義務應根據任何次級債務文件的從屬條款不再構成優先債務，或此類從屬條款應失效或以其他方式停止成為當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；或
11.10判斷。
針對控股公司、借款人或任何受限制子公司支付總額超過美元的資金，應做出一項或多項判決或法令35,000,00075,000,000對於控股、借款人和受限制附屬公司的所有此類判決和判決(以不涉及承保範圍的承運人提供的保險未支付或全額承保的範圍為限)，以及任何此類判決或法令不得在生效後60天內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保，以待上訴；或
11.11控制權的變更。應發生控制權變更；然後，在任何這種情況下，以及之後的任何時間，如果任何違約事件繼續發生，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過向借款人發出書面通知，採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，(Ii)宣佈所有貸款的本金和任何應計利息和費用以及根據本協議和根據本協議所欠的所有債務應立即到期支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利的情況下，放棄所有這些債務，但本協議另有明確規定的除外(但如果發生第11.5條規定的關於借款人的違約事件，則無需行政代理書面通知，且承諾將自動終止，所有貸款的所有金額和所有債務應立即自動到期並支付，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務)。
借款人S有權自救。
(A)財務業績契約。即使第11條有任何相反規定，如果借款人合理預期在任何測試期結束時不能(或已經不能)遵守第10.9條或第10.10條的要求，則在該測試期的最後一個會計季度內的任何時間，直至根據第9.1(A)條或第9.1(B)條要求就該會計季度交付財務報表之日(截止日期)後第10天為止的任何時間，借款人(或其任何母公司)有權向借款人(統稱為補救權)的資本(統稱為補救權)發行股本或以其他方式接受現金出資(如果是控股的任何母公司實體，則因其現金補足而獲得控股公司的股權)，並在借款人根據借款人行使補救權收到此類發行或出資的淨收益(補貼額)後， 只要該補貼額在適用的補救權截止日期或之前由借款人收到，在該測試期內，應重新計算第10.9或10.10節的符合性，以實施以下形式調整：
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(I)對於借款人收到賠償金額的適用財政季度以及包括該財政季度在內的任何測試期，綜合EBITDA應僅為確定違約事件是否因違反第10.9或10.10節中規定的契約而發生並繼續發生，且除以下(C)款的規定外，不為本協議下的任何其他目的而增加，增加的金額與賠償金額相同；
(Ii)在被視為適用補償金額的測試期之後的任何測試期內，如 包括借款人收到補償金額所涉的財政季度，則僅在補償金額的收益用於預付計算綜合債務總額中所包括的任何債務(但任何此類債務應為此類債務的永久償還並終止其下的承諾)的範圍內，應僅在補償金額的收益用於預付債務的範圍內扣減該等債務的綜合債務總額；以及
(Iii)如果在實施上述形式上的調整後，借款人應遵守第10.9或10.10款的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第10.9款或第10.10款的要求，其效力與在該 日沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的第10.9款或第10.10款的適用違反或違約應被視為已被糾正；
但借款人應在收到補償金額後五個工作日內，以書面形式通知行政代理行使該補償權利。
(B)對行使治療權的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個四個會計季度中，行使救濟權的會計季度不得超過兩個，(Ii)自生效之日起及之後，共計不得行使五次救濟權，(Iii)救濟額不得超過該財季結束時為遵守第10.9條或10.10款所需的數額(該數額，即必要的救濟額)； 如果在要求交付該會計季度財務報表的日期之前行使補貼權，則補足金額應等於借款人為遵守第10.9或10.10節的規定而合理確定的該財務季度的補足金額(該金額，即預期補足金額)，(Iv)除以下(C)條款另有規定外，所有補足金額應不計用於確定適用保證金、任何籃子、關於信用證文件中包含的契諾或可用金額或可用股本金額的使用，以及(V)不得用任何補償金額的收益形式上減少債務(通過淨額或其他方式)，以確定在被視為適用該補償金額的測試期內是否符合第10.9或10.10條的規定。
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(C)預期治癒量。儘管本協議有任何相反規定，但如果預期償付金額(I)大於必要償付金額，則該差額可用於確定與信貸文件中包含的契諾、可用金額或可用股本金額有關的任何籃子(先前出資的償付金額除外)、可用金額或可用股本金額和(Ii)小於必要的可償付金額，則借款人必須在適用的償付截止日期之前收到從向Holdings發行股本或現金出資中獲得的現金收益。借款人收到的現金收益應等於該預期償付金額與該必要償付金額之間的差額。
第十二節行政代理和附隨代理
12.1委任(A)。(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。雙方理解並同意，在本合同或任何其他信貸單據(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，涉及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。
(B)行政代理還應充當信用證文件下的抵押品代理，每個貸款人(包括其潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證簽發人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行根據擔保文件授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及具有合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為抵押品代理人，以及行政代理人根據第12.2節指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施)， 應有權享受本第12節和第13節的所有規定的利益(包括第13.5(A)節，儘管該等共同代理人，子代理人和事實代理人是信用證文件中的附屬代理人)，就好像在此有完整的説明一樣。
12.2職責下放。行政代理人和附屬代理人可通過行政代理人或附屬代理人指定的任何一個或多個子代理人(視 適用而定)，履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其各自的權利及權力。第12條的免責條款應適用於任何上述分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何上述分代理人的關聯方，並應適用於其
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與本合同規定的信貸融資辛迪加有關的各自活動，以及作為行政代理或抵押品代理的活動(視情況而定)。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。
12.3免責條款。除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理和擔保代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和附屬代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押代理人按所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理人或抵押代理人行使的自由裁量權和權力除外，但行政代理人和抵押代理人不應被要求 採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使行政代理或抵押品代理承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何 行動；
(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息承擔責任，該信息是以行政代理人或抵押品代理人或其任何關聯公司的身份傳達給作為行政代理人或抵押代理人或其任何關聯公司的人或由其取得的。
(D)對於(I)經所需貸款人(或在第12.10和13.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求採取的任何行動或未採取的任何行動，行政代理概不負責；或 (Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人和抵押品代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人和抵押品代理人應被視為不知道任何違約行為；以及
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(E)不負責或有責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他信貸文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)是否滿足第6節、第7節或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人和抵押品代理人的物品除外。
12.4由管理代理進行的依賴。行政代理人和附屬代理人有權信賴、 並不因信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理和抵押品代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證簽發人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證簽發人滿意。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
12.5失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。在行政代理收到此類通知的情況下，行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應對被要求的貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動(除非本協議要求此類行動必須經被要求的貸款人或每個貸款人(視情況而定)批准)。
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12.6不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人明確 承認行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人、任何擔保人或任何其他貸款方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。各貸款人向行政代理聲明並保證：(I)信用證文件規定了商業貸款的條款，(Ii)作為貸款人蔘與， 貸款人從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或信用證發行人的其他貸款，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每份信用證發行人同意 不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)和(Ii)在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的評估和調查，任何擔保人和任何其他信貸方自行決定在本協議項下提供貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向貸款人提供有關借款人、任何擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的任何信貸或其他信息，這些信息可能歸行政代理或其任何管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司所有。
12.7賠償。貸款人同意以代理人的身份對代理人進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，根據代理人在尋求賠償之日(或者，如果在終止承諾之日之後尋求賠償，且貸款應按照其在緊接該日期之前有效的信用風險總額中的各自部分)按比例賠償任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、任何可能在任何時間(包括在支付貸款後的任何時間)向代理人強加、招致或向代理人主張的任何類型的訴訟、費用、費用或支出，這些訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此產生，或因本協議或其中預期的交易或代理人根據上述任何條款或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動，但貸款人不承擔支付此類債務、義務、損失、損害、罰款的任何部分的責任。因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
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12.8後續代理。行政代理和抵押品代理可在不少於30天前書面通知貸款人、信用證發行人和借款人後，隨時辭去本合同項下代理的職務。此外，如果行政代理和/或抵押品代理根據其定義第(D)款成為違約貸款人 ，則應所需貸款人和借款人的要求並向該人發出書面通知，該代理可被解除其在本協議項下的代理資格。在收到任何此類 辭職通知或解除通知後，經借款人同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。就辭職而言，如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受該任命，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)經借款人同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)後，可代表貸款人和信用證發行人指定繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)符合上述條件；但如果行政代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這一任命，則無論是否已任命繼任者，該辭職仍應在辭職生效之日按照該通知生效。對於免職，如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者 ，並且應在被免職的行政代理或抵押品代理(視情況而定)收到免職書面通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，如果所需貸款人應通知借款人和貸款人沒有合格的人接受該任命，則無論是否已指定繼任者，該免職仍應在免職生效日期按照該通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期起生效(視情況而定)：(A)退任的行政代理或抵押品代理(視情況而定)應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務(但抵押品代理根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退役抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(B)由以下人員提供的所有付款、通信和決定：應由或通過行政代理或抵押品代理(視情況而定)直接向每個貸款人和信用證簽發，直至被要求的貸款人指定適用的繼任者 行政代理或抵押品代理(如適用)。在接受S擔任行政代理或附屬代理(視情況而定)的繼任者後，該繼任者應繼承(或退役)或被替換的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退任(或退役)或被替換的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定解除)。 應支付的費用
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借款人向繼任行政代理或抵押品代理(視情況而定)支付的金額應與向其前身支付的金額相同，除非借款人與該 繼任者另有約定。在退任或被替換的行政代理S或抵押品代理S(視情況而定)根據本合同和其他信貸文件辭職或替換後，本第12節和第13.5節的規定應繼續有效，以利於該退任或被替換的行政代理或抵押品代理(如適用)、其子代理及其各自的關聯方在退任行政代理或抵押品代理(視適用而定)擔任行政代理或抵押品代理時採取或未採取的任何行動 。
摩根大通根據本節規定辭去或更換行政代理的任何職務，也應構成其辭去或取代其作為信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果摩根大通辭去或被替換為信用證簽發人，它將保留信用證簽發人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第3.3節要求貸款人發放循環信用貸款或為未付提款提供資金的權利，包括要求貸款人提供循環信用貸款或承擔未付款提款的權利。如果摩根大通辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人關於其發放的Swingline貸款的所有權利以及自辭職生效之日起未償還貸款的所有權利，包括根據第2.1(F)條要求貸款人發放循環信用貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在本協議項下的繼任信用證發行人或擺動貸款人(在任何情況下，其繼任者均為違約貸款人以外的貸款人)被借款人指定後，(A)該繼任者將繼承並被賦予已退役的信用證發行人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發放人和擺動貸款人應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務。及(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令摩根大通滿意的其他安排，以有效地承擔摩根大通就該等信用證所承擔的責任。
12.9代****r}税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額，但因行政代理與美國境外徵收此類税收的任何司法管轄區之間的本協議無關的當前或以前 關聯而徵收的税款除外。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局主張 行政代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理人使免除或減少預扣税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就行政代理人直接或間接支付的所有金額(包括罰款和利息)全額賠償行政代理人，連同發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。
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12.10作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出有關賬目。
12.11不得執行其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用於本協議的行政代理、貸款人或信用證簽發人的身份除外。
12.12行政代理可以提交索賠證明。如果根據破產法、任何其他適用破產法或任何其他司法程序對任何貸方提起的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，根據第4.1條和第135條)允許在該司法程序中開立的信用證和行政代理；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證簽發人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第4.1和13.5款應由行政代理人支付的任何其他款項。
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本協議的任何內容不得被視為授權行政代理授權 或代表任何貸款人或信用證發行人同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。
12.13有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本合同或任何擔保或任何擔保文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本合同或任何擔保或任何擔保文件的規定而從任何擔保或抵押品中獲得利益的任何現金管理銀行或對衝銀行，除以貸款人身份並在此情況下僅限於信用證文件中明確規定的範圍外，均無權就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)通知任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信用證文件或以其他方式採取的任何行動。儘管第 第12條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無須核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
12.14債權人間協議。對於借款人或任何受限制子公司因第10.2節允許的留置權擔保的任何債務而產生的債務，行政代理(包括以抵押品代理的身份)應借款人的請求，同意執行並交付適用的慣常債權人間協議及其任何修訂、修正和重述、重述、重述或豁免或補充。對於任何此類修改、重述、棄權、補充或其他修改，貸方應 提交行政代理可能合理要求的高級職員證書和證明文件。貸款人特此授權行政代理採取前一句中所設想的任何行動，任何此類信用證文件的任何此類修改、修改和重述、重述、放棄、補充或其他修改均應有效，儘管第13.1條的規定另有規定。
12.15錯誤的付款。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還 或其他方式)；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是以同一天的資金作出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理利率中較大者償還給行政代理之日起計的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)
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由行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償行業規則確定，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或權利 ，包括但不限於任何基於價值清償或任何類似的 原則的索賠、索賠或反索賠。行政代理根據第12.15條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應注意關於該付款的付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並應應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日(或行政代理可全權酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理退還任何此類付款(或部分)的金額，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。
(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D)本第8.04條規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換，承諾終止，或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
(E)本第12.15款是貸款人和行政代理之間的協議，即使本條款或任何其他信用證文件中有任何相反規定(且不限於前述第(br}款(C)項中的確認和協議))，本第12.15款的規定不應對借款人或任何貸款方構成或產生任何義務。
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第13條雜項
13.1修正案和豁免。除本協議明確規定外，本協議或任何其他信用證單據以及本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本第13.1條的規定。所需貸款人可以，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理應不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協議和其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)按照所需貸款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的條款和條件放棄：可在該文書中具體説明本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果(不包括第(I)款和第(Vii)款中所考慮的任何修改或豁免，這些條款只需得到受其直接和不利影響的貸款人的同意，以及(Ii)第(Ii)和(X)款中僅需適用的一個或多個信貸安排項下的所需信貸貸款人的同意)；但該等放棄、修訂、補充或修改不得直接：
(I)減少或免除任何貸款的本金(應理解，放棄任何前提條件或放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制性承諾減免不應構成本金的減少或寬恕)或延長任何定期攤銷付款或任何貸款的最終預定到期日(不包括因放棄第6條和第7條規定的先決條件而產生的結果，或由於放棄或修改任何違約、違約事件、強制預付定期貸款或強制性承諾減少的結果(這不構成延期)，寬免或推遲任何到期日))，或降低適用於貸款的聲明利率(不言而喻，綜合總債務定義的任何更改(X)至 綜合EBITDA比率、綜合擔保債務與綜合EBITDA比率或綜合EBITDA與綜合利息支出比率或(Y)在其組成部分定義中不構成利率的降低，且只要獲得所需貸款人的同意即可免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)節)，或減少或免除任何部分或延長本協議項下任何應付利息或費用的支付日期(但因放棄任何違約後加息的適用性，或因放棄第6節和第7節中規定的條件，或因放棄或修改任何違約、違約事件、任何強制性定期貸款預付或強制性承諾減少(不應構成任何本金支付日期的延長、寬恕或推遲)，利息或費用))或延長任何貸款人S承諾的最終到期日，或將任何信用證的最終到期日延長至3.1(A)節規定的日期之後，或增加任何貸款人的任何承諾(該貸款人已同意的任何增量融資除外)的總金額(由於放棄第 節和第7節規定的先決條件，或由於放棄或修改任何違約、違約事件、強制提前償還定期貸款或強制減少承諾(這不構成任何 承諾的延長或增加)，或減少或免除任何還款金額，或延長任何預定的初始定期貸款償還日期或任何預定償還任何分期遞增定期貸款的日期，在任何情況下，均未經受此直接和不利影響的各貸款人的書面同意，或
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(2)在未經每個循環信貸貸款人書面同意的情況下，降低所需術語定義中規定的百分比 循環信貸貸款人、所需定期貸款機構或所需額外/替代循環信貸貸款人，在每種情況下，直接和不利影響 因此，直接和不利影響的每個定期貸款機構或受其直接和不利影響的每個額外/替代循環信貸貸款人，或
(Iii)修改、修改或放棄本第13.1條的任何規定，或降低術語定義中規定的百分比，要求貸款人同意借款人轉讓或轉讓借款人根據其為當事一方的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3條允許的除外)，而未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，或
(Iv)未經當時的行政代理人和/或附屬代理人(視情況而定)的書面同意，修改、修改或放棄第12條的任何規定，或
(V)未經每家信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第2.16條(在適用範圍內)或第3條的任何規定，或
(Vi)在未經各Swingline貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本協議中與Swingline貸款有關的任何規定，或
(Vii)未經受其直接和不利影響的每個貸款人事先書面同意，將任何承諾更改為不同類別的承諾 ，或
(Viii)免除擔保下的全部或幾乎所有擔保人(擔保明確允許的除外)，或免除擔保文件下的全部或基本上所有抵押品，在每種情況下，均未經各貸款人事先書面同意，或
(Ix)修改第2.9節，以便在未經每個適用貸款人書面同意的情況下，允許利息期限間隔超過六個月(如果並非所有適用貸款人均可獲得)。
(X)未經所需循環類別貸款人書面同意，修訂或以其他方式修改第10.9節或第10.10節或與此相關的任何定義(因為任何該等定義是為第10.9及10.10節的目的而使用的)，或放棄因未能履行或遵守第10.9及10.10節的財務契諾而導致的任何失責或失責事件；但本條(X)所述的豁免不得要求所需的循環類別貸款人以外的任何貸款人同意；
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此外，如果(A)本協議的任何放棄、修訂或修改 條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過由Holdings簽訂的一份或多份書面協議來實現，借款人和受影響的貸款人類別的必要利息百分比，如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人，則該貸款人和受影響類別的貸款人必須同意的利息百分比 和(B)本協議或任何其他信用文件的任何規定可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或 不一致之處(包括但不限於對任何擔保文件、擔保、任何貸款方或任何其他附屬公司就本協議簽署的債權人間協議或相關文件(如果為使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件一致而交付)，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對此類修改；但因借入任何增量定期貸款以實施第2.14節的規定、增加任何增量循環信貸承諾撥備、任何額外/替代循環信貸承諾或以其他方式實施第2.14、2.15或10.2(A)節的規定，不需要貸款人或所需貸款人(視屬何情況而定)同意作出任何必要的更改。
儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益以及定期貸款，循環信貸貸款和額外/重置循環信貸 貸款及其應計利息和費用及(B)在確定所需貸款人及與該等新類別有關的其他定義時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。
即使第13.1條有任何相反規定，控股公司、借款人、抵押品代理人和行政代理人可(根據其各自的單獨決定權，或在任何信用證文件要求的範圍內)，無需任何其他人的輸入或同意，(I)對任何信用方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的任何擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件進行修訂、補充或豁免，如果此類修訂、補充或豁免是按照(X)適用法律或當地律師的建議交付的，(Y)消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件相一致，(Ii)對任何擔保文件進行任何修訂或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益 以成為擔保當事人利益的抵押品，或根據適用法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產中 確保其中的擔保權益符合適用法律，以及(Iii)對本協議進行必要和適當的變更，以規定本協議第13.6(G)(I)(H)節所述的發售程序所設想的機制。
207
13.2通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式送達， 且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人、行政代理、任何信用證發行人或任何Swingline貸款人，則寄往附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事一方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；
(2)如果寄給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事各方應在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和信用證簽發人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2節向任何貸款人或信用證簽發人發出的通知，如果該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
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除非管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，條件是如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到時按 上述通知或通信可用並標明其網站地址的電子郵件地址被視為收到。
(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依據據稱由借款人或其代表發出的任何通知採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者 (Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。向行政代理和/或抵押品代理髮出的所有電話通知均可由行政代理和/或抵押品代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。
(D)平臺。提供平臺的前提是 可用。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對於借款人S、任何貸款人S或行政代理人S通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用、責任或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。
13.3無豁免；累積補救。行政代理、附屬代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權， 任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
13.4陳述和保修的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在其他信用證文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效。
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13.5費用和税款的支付；賠償。(A)借款人同意 (I)支付或償還每一名代理人、每名聯合牽頭協調人、每名聯合簿記管理人和辛迪加代理與信貸融資辛迪加相關的所有合理、有文件和發票的自付成本和合理費用(不得重複) 與本協議和其他信貸文件的開發、準備、執行和交付，以及對本協議和其他信貸文件的任何修改、補充和/或修改，以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件的完成和管理，包括合理的費用，Searman&Sterling LLP作為代理人的律師的支出和其他費用，以及關於上述事項的報表將在生效日期之前提交給借款人(如果金額將在生效日期支付，並在此後不時按季度支付)，以及借款人批准或以其他方式經借款人同意保留的每個相關地方司法管轄區的一名律師，(Ii)向抵押品代理人付款或償還抵押代理人，行政代理和每個貸款人支付其所有合理的自付費用和與執行或保留本協議項下的任何權利、其他信貸文件和任何此類文件有關的合理支出，包括一家律師事務所或律師向行政代理和抵押代理人支付的合理費用、支出和其他費用，以及在需要的範圍內，每個相關地方司法管轄區的一家律師事務所或當地律師，或以其他方式保留借款人S的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，及(Iii)向每一貸款人、行政代理、抵押品代理、每名聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理、每份信用證發行人及其各自的關聯方(無複製) 就任何及所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、合理開支或支出(包括但不限於任何訴訟、索賠、 訴訟、調查、查詢或其他程序)支付、賠償及使其不受損害。一家律師事務所為所有受保障方支付的合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用、合理費用、支出和其他費用，作為一個整體來考慮(如果受衝突影響的受補償方通知借款人存在任何這種衝突，並且在調查或辯護前述的任何情況下(包括合理費用)，已為受影響的受補償方聘請了另一家律師事務所的律師)，並在所需的範圍內，任何上述受保障一方因或與任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序(包括上述任何查詢或調查)有關而產生或與之有關的每一相關司法管轄區的一名律師事務所或本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的律師) (不論該受保障一方是否為訴訟一方，亦不論該等訴訟、索賠、訴訟或法律程序是否由借款人、其權益持有人、附屬公司或債權人或任何其他第三人提起)，或因本協議的交易或執行、交付、執行、履行及管理而引起或 ，其他信用證文件和任何此類文件或貸款或信用證收益的使用， 包括任何前述與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或適用於借款人、其任何子公司或 任何適用於借款人的任何實際或據稱存在或釋放危險材料的情況
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不動產(本條第(Iii)款中的所有前述事項，統稱為賠償責任)；但借款人對因下列原因而產生的賠償責任不承擔本協議項下的義務：(I)由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定的受補償方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；(Ii)由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定的受補償方或其任何關聯方在本協議條款下的實質性違反義務，(Iii)除上文第(Ii)款外，在借款人針對相關受補償方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、查詢或其他程序的情況下，完全是由於違反了受補償方或其關聯方在本協議條款下的義務，該義務是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定的，或(Iv)受補償方之間的任何訴訟，不涉及借款人、借款人或其受限制子公司的直接父母的作為或不作為；但行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、Swingline貸款人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和辛迪加代理人在履行其身份的範圍內，應繼續就該訴訟程序獲得賠償，但在前一但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何例外情況均不適用於此人的範圍內。根據第13.5(A)條規定應支付的所有款項，應在借款人收到合理詳細列出相關費用的發票後10個工作日內支付。本第13.5條中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(B)對於因本協議或任何其他信用證單據造成的任何懲罰性、間接或後果性損害，或因本協議或任何其他信用證單據而產生的任何懲罰性、間接或後果性損害(無論是在生效日期之前或之後)，信用方或任何受賠方均不承擔任何責任；但第(Br)款第13.5(B)款中的任何規定均不限制任何貸方對S的賠償義務，只要此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受償方有權根據本協議獲得賠償。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件或本協議或因此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方概不負責，除非此類損害是由任何受賠方或其任何關聯方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的。
13.6繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開出任何信用證的任何信用證的任何關聯機構)的利益具有約束力並符合其利益，但(I)除第10.3(A)款所述外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或默示內容均不得
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被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在第13.6(D)條規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合第13.6(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)借款人；但(X)將任何期限的貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(除非因此而導致成本增加的除外)，(Y)將任何循環信貸貸款或額外/替代循環信貸貸款轉讓給循環信貸貸款人或 額外/替代循環信貸貸款人，或(Z)在第11條下的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，不需要借款人同意；此外，借款人應被視為同意轉讓定期貸款，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；此外，還應理解，借款人有權拒絕同意任何轉讓，但不限於，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，以及
(B)行政代理，如果是循環信貸承諾或循環信貸貸款，則為每個Swingline貸款人和每份信用證發放人；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓給 任何購買借款方或任何關聯方，均不需要行政代理的同意。
儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，向購買借款方或任何關聯貸款人轉讓任何貸款也應遵守第13.6(G)節的要求。
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(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)轉讓貸款人S承諾額或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾額或貸款金額(自向行政代理交付轉讓和驗收之日起確定)不得少於5,000,000美元，如果是循環信貸承諾或循環信貸貸款，則額外/重置循環信貸承諾或額外/重置循環信貸貸款，就初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或定期貸款而言，為1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；但如果第11條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，如果關聯貸款人或相關核準基金或由單一轉讓人對相關核準資金進行的同時轉讓應彙總在一起，以滿足上述最低轉讓金額要求；
(B)在不違反第13.7(C)款規定的情況下，每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和接受書；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承兑，以及3,500美元的手續費；但(X)本協議允許的貸款人進行的多項轉讓，如構成一筆交易，且基本上彼此同時進行，則需支付3,500美元的單一手續費；(Y)行政代理可自行決定是否免除或降低任何轉讓的手續費，包括根據第13.7節的規定完成的轉讓；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第5.4節要求的任何納税申報表，並以行政代理人批准的形式提交行政調查問卷，在該表格中，受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；以及
(E)每項部分轉讓應作為出讓方S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行的轉讓，但(E)款不禁止任何貸款方在不同的貸款部分(如有)之間按非比例比例轉讓其全部或部分權利和義務。
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儘管有前述規定或本文規定的任何相反規定，(I)向關聯貸款人轉讓任何貸款或承諾也應遵守第13.6(G)節規定的要求，以及(Ii)任何自然人不得成為任何貸款或承諾的受讓人或參與者。
(Iii)在依照第13.6(B)(Vi)條接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受利益，並符合第2.10、2.11、5.4和13.5節的要求)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第13.6(D)條出售該權利和義務的參與人。
(4)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意如下內容：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的利息的合法和實益所有人，不受任何不利索賠，其初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B期-1期貸款承諾、增量定期貸款承諾、循環信貸承諾和額外/重置循環信貸承諾，以及其貸款的未償還餘額，在每種情況下，未生效的轉讓不生效，(B)除上文(A)所述外，該轉讓貸款人 不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據本協議提供的任何其他信貸文件或任何其他文書或文件，或控股公司、借款人或任何子公司的財務狀況，或控股公司的履行或遵守，不承擔任何責任，借款人或其在本協議項下的任何義務的任何子公司、任何其他信用證文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件；(C)該受讓人表示並保證其在法律上有權參與該轉讓和接受；(D)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第8.9節所指或根據第9.1節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定以進行該轉讓和接受；(E)受讓人將在不依賴行政代理、抵押品代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定。(F)受讓人指定並授權行政代理人和抵押代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議和其他信用證文件根據本協議和其他信用證文件根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押代理人的權力，以及合理附帶的權力；
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和(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務； 但條件是，除非受影響各方另有明確約定，違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何債權。
(V)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在S行政代理辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(及其利息)，以及任何信用證發放人根據本合同條款不時欠每個貸款人的任何信用證下的任何付款(登記冊)。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協議項下均通過該辦事處行事。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。本登記冊在上一個營業日營業結束時有效，應可供(X)借款人、信用證發行人和抵押品代理人以及(Y)任何貸款人在任何合理時間和不時發出合理的事先通知 查閲。
(Vi)行政代理機構在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和接受書後，如有需要，應同意 ，受讓人S填寫了第5.4節所要求的行政問卷和任何税務表格(除非受讓人已經是本條例第5.4條所規定的貸款人)和第13.6(B)節所要求的任何書面同意 ，行政代理人應立即接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，轉讓除非和 已按本款規定記錄在登記冊上，否則無效。
(C)儘管有任何相反的規定，任何貸款人 可通過 以轉讓貸款人與該特殊目的融資機構商定的形式簽署書面轉讓協議的方式，向一個或多個全資擁有的特殊目的融資工具(每個、一個特殊目的融資機構)轉讓其全部或任何部分的已融資貸款(無需相應承諾)，而無需任何人同意或支付費用，並可在該特別目的融資工具中授予任何此類特殊目的融資機構S全權酌情決定權，向借款人提供該轉讓貸款機構根據本協議在其他情況下有義務發放的全部或任何部分貸款。此類SPV應享有根據本協議發放或持有此類貸款的貸款人的所有權利，但不承擔任何義務。任何此類轉讓貸款人應 繼續對其在本協議項下的所有原始義務承擔責任，包括其承諾(儘管其未使用的部分應減去SPV持有的任何貸款的本金)。儘管有這種轉讓，行政代理和借款人可以將通知遞送給該轉讓貸款人(作為SPV的代理)，而不能單獨遞送給SPV，除非SPV以書面形式要求行政代理和借款人將通知分別遞送給它。儘管本協議有任何相反規定，(I)授予SPV或任何SPV行使該期權都不會增加成本或支出，或以其他方式改變
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本協議和其他信貸文件項下的借款人，但第2.10、2.11、3.5或5.4節的情況除外，如果(A)SPV成為SPV後任何適用法律的變更導致增加或變更，且轉讓貸款人不遲於適用法律變更生效後90天以書面形式通知借款人此類增加或變更，或(B)授信是在借款人與S事先書面同意的情況下作出的，(Ii)轉讓貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂，放棄或以其他方式修改任何信用證文件的任何條款以及收到 行政代理和借款人(作為SPV的代理)提供的任何通知後，SPV仍是本協議項下的記錄貸款人，(Iii)SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由轉讓貸款人承擔)。借款人應應任何該等轉讓貸款人的要求，籤立並向該轉讓貸款人指定的人交付一張主要採用附件H-1、H-2、H-3或H-4形式適用的承付票(每張為票據)，金額為該轉讓貸款人S的原始票據，以證明該轉讓貸款人及相關特殊目的機構的貸款。
(D)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(每個實體均為參與者)出售對S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)出借人S在本協議項下的義務不變；(B)出借人應繼續為履行該等義務對合同其他各方負全部責任；(C)借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和其他出借人應繼續單獨和直接與出借人進行交易，涉及出借人S在本協議項下的權利和義務；(D)應借款人S的要求和費用，該出借人應盡合理努力與借款人合作，以履行第13.7條中有關任何參與者的規定。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信用單據的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意影響參與者的第 條第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免。除本節(D)(Ii)段另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5節的利益(並在符合要求的情況下)，其程度與其作為貸款人並根據第13.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)參與者 無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(A)參與者成為參與者後因任何適用法律的變更而有權獲得更多付款，且參與貸款人在該適用法律變更生效後90天內以書面形式通知借款人有權獲得更多付款，或(B)將參與者出售給該參與者是在借款人S事先書面同意下進行的。每個貸款人都出售了其任何債務的參與權，充當
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僅為此目的借款人的非受信代理人應在其地址建立並保存一份所有權記錄，借款人應在該記錄中登記(A)每個此類參與者的姓名和地址(以及其每次變更，無論是否通過轉讓或其他方式)和(B)每個此類參與者在任何義務、任何承諾和任何收到本協議項下利息或本金付款權利中的權利、利益或義務(參與者登記冊)。每個貸款人作為借款人的非受託代理人，應保存一份關於欠其參與人的本金、利息和其他金額的登記冊。雙方 應將參與者名冊中所列人員視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反通知。貸款人沒有義務向 任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、信用事件或任何信用文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非此類披露是確定任何此類承諾、信用事件或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節以登記形式所必需的。除非國税局另有要求，否則上述句子所要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)任何貸款人在未經借款人、抵押品代理或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。為促進此類質押或轉讓，借款人特此同意，應任何貸款人的請求，並在借款人進行本協議項下的首次借款後，借款人應在借款人S自費的情況下，向該貸款人提供一份基本上以附件H-1、H-2、H-3或H-4(視情況而定)的形式提供的票據，分別證明欠該貸款人的定期貸款、循環信用貸款、增量定期貸款和附加/重置循環信用貸款和SWingline貸款。
(F)在不違反第13.16條的情況下，借款人授權各貸款人向任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個受讓人)和任何預期受讓人披露有關借款人及其關聯方在成為本協議一方之前已由借款人及其關聯方或其代表根據本協議交付給借款人的有關借款人及其關聯方的任何和所有財務信息，或已由借款人及其關聯方或其代表就借款人及其關聯方在成為本協議一方之前對借款人及其關聯方進行的信用評估向借款人及其關聯方提供的任何和所有財務信息。
(G)(I)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據第13.6(B)款將其全部或部分貸款轉讓給任何採購借款方或任何關聯貸款人(如果轉讓給採購借款方，則不構成對本協議和其他信貸文件的任何目的的貸款預付款)；前提是：
217
(A)關於對採購借款人的任何轉讓，沒有違約事件發生或繼續發生，也不會由此產生違約事件；
(B)任何購買借款方應根據行政代理和借款人之間合理商定的程序，向任何類別定期貸款的所有貸款人提出，根據該類別所有定期貸款當時的未償還本金按比例購買該類別的定期貸款；
(C)轉讓貸款人和購買借款方或購買S定期貸款的非債務基金關聯方應(視情況而定)簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件K(關聯貸款人轉讓和承兑)的形式交付給行政代理，以代替轉讓和驗收。
(D)為免生疑問，貸款人不得將循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款或額外/重置循環信貸承諾轉讓給任何購買借款方或任何附屬貸款人；
(E)轉讓給任何採購借款方的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還(有一項理解是，任何採購借款方在購買或收購和註銷此類定期貸款時的任何收益或損失不應計入超額現金流量、綜合淨收入和綜合EBITDA)；
(F)任何購買借款方不得使用循環信貸貸款或Swingline貸款或額外/替代循環信貸貸款的收益購買任何定期貸款；
(G)不得根據本第13.6(G)節將定期貸款轉讓給非債務基金關聯公司或購買借款方，如果在此類轉讓生效後，非債務基金關聯公司和購買借款方總共擁有任何類別的未償還定期貸款的25%以上(在購買時確定)；
218
(H)購買借款方或非債務基金關聯公司通過荷蘭拍賣進行的任何貸款購買(或轉讓)應(I)按照行政代理將建立的程序進行，該程序應與本13.6(G)(I)一致，並在其他方面為借款人合理接受，以及(Ii)要求該人(A)向所有轉讓或受讓人貸款人(視情況而定)作出慣例陳述，不掌握借款人及其子公司的重大非公開信息，且(1)未向貸款人一般披露(已選擇不接收此類信息的貸款人除外)，或(2)如果不向貸款人披露，可合理地預期會對借款人產生實質性影響，或對(A)貸款人S決定參加任何此類荷蘭拍賣或(B)貸款的市場價格(為免生疑問，對於任何採購借款方或可能擁有此類非實質性非公開信息的任何此類非債務基金關聯公司的公開市場購買，將不需要此類陳述(br})以及(B)在與此類購買或轉讓相關的任何轉讓和假設協議中，明確表明自己是採購借款方或非債務基金關聯公司(視情況而定)；
(I)行政代理或任何聯合牽頭安排人均無義務參與、安排、出售或以其他方式協助任何採購借款方公開市場購買(或轉讓)貸款，且不承擔任何責任。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，非債務基金關聯公司或採購借款方均無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間未邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或討論的部分)，(B)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給任何貸款方或其 代表(且在任何情況下，除根據本協議第2.1、3.1、4.1和5.1節規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外)，或 (C)以貸款人的身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人提出或提出(或參與，非被動參與或接受其按比例受益的)任何索賠 關於該代理或任何其他貸款人在信用證文件下的任何責任或義務或所謂的責任或義務，除非此類索賠是由於行政代理人、抵押代理人或任何其他貸款人的重大疏忽、惡意或故意不當行為引起的，由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定。
219
(Iii)通過獲得定期貸款，非債務基金關聯公司應被視為已確認並同意，如果任何貸款方受到根據任何債務救濟法啟動的任何自願或非自願程序的約束：
(A)每個此類非債務基金附屬公司不得在該程序中採取任何步驟或行動(無論直接或間接)，以反對、阻礙或推遲行政代理人行使任何權利或採取任何行動(或行政代理人同意的第三方就借款人的任何資產處置或將向借款人進行的任何股權或債務融資採取的任何行動)，包括但不限於，提起訴訟(或與訴訟有關的任何事項)，只要行政代理人沒有采取任何行動，以在任何實質性方面不利於此類非債務基金關聯公司的方式對待該非債務基金關聯公司S貸款(包括但不限於反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予足夠的保護、出售或處置、妥協或重組計劃)；和
(B)每個非債務基金關聯公司無權根據其酌情決定權投票，但應被視為 已購買定期貸款的非非債務基金關聯公司的貸款人在此類程序中投票的比例與該等事項的投票權分配比例相同，但如果《破產法》下的任何計劃建議以在任何實質性方面不利於該非債務基金關聯公司持有的債務的方式處理該非債務基金關聯公司持有的債務，則不在此限。為免生疑問，除非《破產法》下的任何計劃建議以在任何實質性方面不利於該非債務基金關聯公司的方式對待任何該等非債務基金關聯公司持有的債務，而不是建議處理其他貸款人持有的類似債務，行政代理特此不可撤銷地授權和授權(以該非債務基金關聯公司的名義)代表該非債務基金關聯公司在任何此類訴訟中代表該非債務基金關聯公司就該非債務基金關聯公司與債務有關的任何和所有索賠進行表決或表示同意。各非債務基金關聯公司承認，上述 構成行政代理以上述方式代表該非債務基金關聯公司在任何程序中投票或同意的不可撤銷的委託書，並且該非債務基金關聯公司應不可撤銷地受 任何此類投票或同意的約束，且不得對該等投票或同意提出異議或以其他方式反對，本身也不得在該程序中投票或提供同意。
(H)即使第13.1條或貸款人的定義中有任何相反規定，為了確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體投票是否(I)同意(或不同意)任何信用證文件的任何條款的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動或任何信用方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何信用文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理，抵押品代理人或任何貸款人就任何信用證單據或根據任何信用證單據採取任何行動(或避免採取任何行動)，(A)任何非債務基金關聯公司或購買借款方持有的所有定期貸款，在計算所需貸款人(或任何類別貸款人的必要投票權)是否已採取任何行動時，應被視為不是未償還貸款，以及(B)債務基金附屬公司持有的定期貸款總額將被排除在超過構成所需貸款人所需金額的50%的範圍內(任何此類超出的金額應被視為在所有債務基金附屬公司中未按比例償還)。
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(I)在向借款人或任何受限制子公司提供任何定期貸款以及購買借款人購買定期貸款時(A)借款人應在該次出資或購買之日自動註銷和償還該等定期貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理提出要求，任何適用的出資貸款人應簽署並向行政代理提交轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式)，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。
(J)借款人應在其辦事處保存一份任何非債務基金附屬機構向其交付的轉讓和承兑的副本(附屬貸款機構登記冊)。各非債務基金關聯公司應以書面形式通知借款人和行政代理：(I)借款人擬處置的任何定期貸款。此外，如果任何貸款人在持有任何定期貸款時成為非債務基金附屬公司，該貸款人應立即通知借款人和行政代理該貸款人是非債務基金附屬公司 。應要求，應向行政代理機構和非債務基金關聯機構提供關聯貸款人登記冊的副本。儘管有前述規定，如果在任何時候(如果適用，在對非債務基金關聯公司的任何擬議轉讓生效後)，所有非債務基金關聯公司擁有或將總共擁有當時未償還的所有類別定期貸款本金的25%以上：(I)對非債務基金關聯公司的任何擬議未決轉讓將導致超過該閾值，不得生效或記錄在關聯貸款人登記冊中，(Ii)如果非債務基金關聯公司根據沒有記錄在關聯貸款人登記冊中的轉讓 獲得任何定期貸款，則此類定期貸款的轉讓從一開始就是無效的，以及(Iii)如果僅由於貸款人在獲得定期貸款後成為非債務基金關聯公司而超過該閾值，該非債務基金關聯公司應分配足夠的此類定期貸款，使非債務基金關聯公司總共擁有不到該類別未償還定期貸款本金總額的25%。 行政代理可以最終依賴關聯貸款人登記冊進行與本協議項下的任何修訂或豁免有關的修訂或豁免，並且不承擔任何責任來監督任何非債務基金關聯公司對定期貸款的任何收購或處置，或任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失。
221
13.7在某些情況下更換貸款人。(A)借款人應被允許自費替換下列貸款人(或任何參與者)：(A)根據第2.10、2.11、3.5或5.4節要求償還所欠款項，(B)受到第2.10(A)(Ii)節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動或(C)成為違約貸款人，替換銀行、金融機構或作為合格受讓人的其他投資者；但條件是：(I)該置換不與任何適用法律相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件且違約事件仍在繼續，(Iii)借款人應償還(或作為合格受讓人的置換銀行、金融機構或其他投資者應按面值購買)所有貸款並支付本合同項下該被替代貸款人的所有其他金額(爭議金額除外)(包括，為免生疑問，根據第2.10、2.11、3.5或5.4節，替換銀行、金融機構或其他投資者， 如果不是貸款人，則替換銀行、金融機構或其他投資者及其替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)被替換的貸款人有義務根據第13.6條的規定進行替換，和(Vi)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人或被替換的貸款人應就賠償、分擔、支付爭議金額和其他未付款項等問題向借款人和其他當事人提出賠償、分擔、支付爭議和其他未付款項等問題。
(B)如果 任何貸款人(該貸款人是不同意的貸款人)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第13.1條的條款，該修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響的貸款人的同意，而所需貸款人應已就該等修訂、豁免、解除或終止作出同意，則只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)以其自己的成本和費用，通過要求該未經同意的貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個合格的受讓人來取代該未經同意的貸款人，但條件是： (I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而產生的所有債務應在進行轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額支付(包括第5.1(B)條下的任何適用溢價)，(br}(Ii)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金加上其應計和未付利息的價格來購買上述貸款；(Iii)替代貸款人應同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，以及(Iv)所有貸款人(同時被替換的所有非同意貸款人除外)已同意該等擬議的修訂、放棄、解除或終止。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。
(c)儘管本文有任何相反規定，雙方均同意，根據本第13.7條條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理人和受託人簽署的轉讓和承諾進行，並且進行此類轉讓的承租人不必是其一方。
13.8調整;抵消。(a)除非本文另有規定，如果任何貸方（受益貸方）應 隨時收到其任何循環信用貸款、定期貸款、額外/替代循環信用貸款和/或其持有的信用證義務或搖擺線貸款的參與者的全部或部分本金的任何付款，或收到任何相關抵押品（無論是自願還是非自願，
222
根據第11.5節所述性質的事件或程序或其他方式進行的抵銷)，導致該貸款人收到循環信用貸款、定期貸款、額外/替代循環信用貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款及其應計利息的總金額的較大比例，而不是任何其他有權獲得該等貸款的貸款人 ，該受益貸款人應(I)將該事實通知行政代理，和(Ii)以面值現金向其他貸款人購買其他貸款人S 循環信用貸款、定期貸款、附加/重置循環信用貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款(視情況而定)部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何該等抵押品的利益或其收益，以使受益的貸款人按照各自循環信用貸款、定期貸款、適用的額外/替代循環信貸貸款和/或參與信用證債務或擺動額度貸款，以及欠它們的其他金額；但(A)如果該多付款項或利益的全部或任何部分此後從受益貸款人處收回，則在收回的範圍內，該購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不包括利息，以及(B)本款規定不得解釋為適用於(X)控股公司、借款人或任何其他信貸方依據和按照本協議和其他信貸文件的明示條款進行的任何付款。 (Y)貸款人因將其任何貸款、承諾或參與的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，或 (Z)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部貸款或承諾的到期日或到期日，或因同意延期的貸款人的貸款或承諾的適用保證金(或其他定價條件，包括任何費用、折扣或溢價)的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人在適用法律允許的範圍內明確放棄借款人的任何此類通知，均有權在借款人根據本合同到期應付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)以任何貨幣抵銷和適用任何和所有 存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他債項、債項或申索，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行、代理或聯營公司持有或欠下借款人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何時間；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權， (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、Swingline貸款人的利益而以信託形式持有。
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信貸發行方和貸款方，以及(Y)違約貸款方應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款方的債務。每一貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管本第13.8(B)條有任何相反規定，貸款人和Swingline貸款人或信用證發行人都不會或試圖行使任何抵銷權、銀行S留置權等，以貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人(視情況適用)持有或維持的借款人或任何其他信用方的任何存款賬户或財產為限，只要行使或試圖行使任何抵銷權的存款或其他收益、銀行家S留置權或類似權利為限，未經行政代理或抵押品代理事先書面同意，將適用於本協議項下的義務或抵押品擔保。
13.9對應方；電子簽名。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸(例如，pdf？或tif？)簽署)，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。 交付與本協議有關的(X)本協議、(Y)任何其他信用證文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括根據第13.2條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權的簽署副本。任何其他信用證文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是輔助文件)，是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬文件中或與本協議有關的字樣、簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF交付)。或複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何整頓、重組、補救措施的執行、破產程序或
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行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的訴訟，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可以自行選擇創建本協議的一個或多個副本， 任何其他信用文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應被視為在該人與S的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，並且(C)放棄僅因缺少本協議、此類其他信用文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，包括與其任何簽名頁有關的 。
13.10可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
13.11一體化。本協議及其他信貸文件代表控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人就本協議標的達成的協議，抵押品代理、行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議未在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及。
13.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
13.13服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(A)在任何與本協議及其為當事一方的其他信貸文件有關的法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州、紐約縣法院、位於曼哈頓區的美利堅合眾國紐約南區法院及其任何上訴法院提交專屬一般管轄權；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序應 在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或 提出申索；
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(C)同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為： 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將其副本郵寄至第13.2條規定的適用一方的各自地址，或已根據該條通知行政代理人的其他地址；
(D)同意本協議不影響擔保品代理人或任何其他擔保當事人以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制擔保品代理人或任何其他擔保當事人在任何其他管轄區提起訴訟的權利；以及
(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本第13.13節提及的任何訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
13.14不承擔諮詢或受託責任 。借款人和控股公司均確認、同意並確認其關聯方的理解：
(A)(I)行政代理、抵押品代理和各聯合牽頭安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人、控股公司及其各自關聯公司與行政代理、抵押品代理和各聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一借款人和控股公司在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且(br})每一借款人和控股公司都能夠評估、理解和接受條款，本信用證及其他信用證單據所考慮的交易的風險和條件；
(B)(I)每個行政代理、抵押代理和每個聯合牽頭安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，以及(Ii)行政代理、抵押代理或任何聯合牽頭安排人對借款人都沒有任何義務。控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但在本合同和其他信貸文件中明確規定的義務除外；和
(C)行政代理、抵押品代理及各聯席牽頭安排人及 其各自聯營公司可能從事涉及不同於借款人、控股公司及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而行政代理、抵押品代理或聯席牽頭安排公司均無義務向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股雙方同意，其不會就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、抵押品代理或聯合牽頭安排人提出與本協議所述任何交易的任何方面相關的索賠。
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13.15放棄陪審團審判。控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。
13.16保密(A)。各代理人、信用證簽發人和貸款人應按照其處理此類保密信息的慣常程序，將控股公司和借款人及其子公司提供或代表
提供的與該貸款人有關的所有非公開信息保密，包括S對是否成為本協議項下的貸款人的評估，或該貸款人、該代理人或該信用證簽發人根據本協議的要求獲得的非公開信息(保密信息)。根據安全和穩健的銀行慣例，並可在任何情況下披露(A)任何政府機構或其代表或對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構或其代表)的要求或要求，或根據法律程序，(B)向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或潛在的任何互換當事人(或其關聯方)披露，涉及借款人及其債務、本協議或本協議項下付款的衍生交易或其他交易；但就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，相關人員應被告知並同意受本第13.16條或至少與本第13.16條同樣限制性的其他條款的約束，(C)向該貸款人S或該代理人S或該信用證發行人S，通知該等受託人、律師、專業顧問或獨立審計師、關聯方、代理人或關聯公司，在每種情況下，該等受託人、律師、專業顧問或獨立審計師需要了解與信用文件管理相關的信息，並被告知該等信息的保密性質。(D)經借款人同意，(E)此類保密信息(I)因違反本第13.16條以外的其他原因而變得公開，或(Ii)向任何代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何附屬機構以非保密方式從不受這些保密條款約束的來源獲得
；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人、每個代理人和每個信用證簽發人應將任何政府當局或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與審查該貸款人、該代理人或該政府當局的信用證簽發人的財務狀況有關的任何請求除外)通知借款人；(F)在任何評級機構提出要求或提出合理要求時，(F)在披露此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款方收到的與信用方及其子公司有關的任何信息保密(br})或向CUSIP服務局或任何類似組織提供。和(G)向任何代理人、任何信用證簽發人或任何貸款人推銷與本協議、其他信貸單據和承諾書的管理有關的數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和服務提供者；條件是這些人被告知此類信息的保密性質，並具有
227
同意以不低於第13.16條和第(H)款規定的條款對此類信息保密，這些條款與行使本協議項下、任何其他信用證文件項下的任何補救措施或執行其在本協議或其項下的權利有關；但在任何情況下，任何貸款人、任何代理人或任何信用證發行人均無義務或要求歸還Holdings、借款人或借款人的任何子公司提供的任何材料。各貸款人、各代理人和每份信用證發行人同意，其不會根據對衝協議向預期受讓人、第13.6(E)條所指質權人或潛在的直接或間接合同對手方提供任何保密信息，除非此人被告知並同意受本條款第13.16條的約束。此處包含的保密條款不禁止向任何SPV的任何受託人、管理人、抵押品管理人、服務商、備份服務商、貸款人、評級機構或擔保方披露與此類SPV的資產或證券化活動的評估、管理、服務或報告有關的信息；條件是，任何此等人員應被告知並同意遵守第 節第13.16節的規定。為免生疑問，本節中的任何內容均不禁止任何人 自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，監管機構)披露或提供本節範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本節規定的任何此類披露。
13.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要 獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。
13.18傳奇。出於美國聯邦所得税的目的，定期貸款可能會以原始發行折扣(OID？)發放。此類定期貸款的發行價、OID金額、發行日期和到期收益率可通過致函行政代理獲得，地址為第13.2條規定的地址。
13.19解除抵押品和擔保義務；留置權的從屬地位。
(A)貸款人在此不可撤銷地同意，貸方就任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)如下(B)款所述，(Ii)在將該抵押品出售、轉讓或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關)給另一貸款方以外的任何人時，在該出售的範圍內，轉讓或其他處置是按照本協議的條款進行的(抵押品代理人可最終依靠任何貸款方應其合理請求向其提供的證書，而無需進一步詢問)，(Iii)如果此類抵押品由非信用方的人在終止或租賃期滿時出租給貸款方的財產組成，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據第13.1條可能要求同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(br}(V)構成這種抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人解除其債務時
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根據擔保(根據隨後的第二句和擔保第25條)，(Vi)抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施時，(Vi)抵押品代理人要求進行的任何出售、轉讓或其他 處置抵押品，以及(Vii)該等抵押品以其他方式成為除外股本或除外財產(如擔保協議中的定義)的情況。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)(或貸方與之有關的義務(解除的義務除外))，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的範圍除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在本合同允許的任何交易完成後，擔保人應被解除擔保，從而導致該子公司不再構成受限制的子公司。或 以其他方式成為被排除的子公司，或者，如果是以前的控股，則根據控股定義中規定的條件。貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(如適用)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，而無需任何貸款人的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不應再被視為重複。
(B)儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，當所有債務(除(I)任何有擔保套期保值協議的對衝債務、(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務和(Iii)任何當時尚未到期的或有賠償債務)均已全額償付時， 所有承諾已終止或到期，任何未兑現的信用證不得為非現金抵押或後備信用證，應借款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的請求，或任何擔保方的投票或同意)採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何信貸文件項下的所有債務，無論是否在解除之日 可能存在任何(I)任何有擔保對衝協議的對衝債務，(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務，以及(Iii)當時尚未到期的任何或有或有債務或賠償債務。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或借款人或任何擔保人的接管人、中間人、保管人、受託人或類似高級管理人員的任命或結果，借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的任何付款的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復該等債務，儘管該等款項尚未支付。
(C)儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，但在借款人就信用證文件允許的任何留置權提出請求時，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知任何擔保方、投票或同意)採取必要的行動，使留置權從屬於第10.2(C)、(E)(僅與第10.2節(C)、(F)和(T)款)、(F)、(F)、(T)項所允許的任何留置權的抵押品。(I)(Ii)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Y)及(B)、(D)、(E)、(F)、 (G)、(I)及(O)條。
229
(D)儘管前述規定或信貸文件中有任何相反規定，行政代理可在所需貸款人的指示下，在行使補救措施時，採取任何及所有必要及適當的行動，以在破產、止贖或其他類似程序中對借款人S的資產進行所有貸款(或較小數額的貸款)的信貸投標，並在發生違約時不行使補救措施，或在破產程序中代表所有貸款人達成和解協議。
13.20確認並同意自救
歐洲經濟區受影響的金融機構
。儘管在任何信用證單據或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方
承認任何作為歐洲經濟區的貸款人受影響的金融機構根據
任何信貸單據產生的債務，只要該負債是無擔保的，可能受到以下條件的減記和轉換權力的約束歐洲經濟區適用的決議機構同意並同意，並且
確認並同意受以下約束：
I)任何減記和轉換權力的適用歐洲經濟區適用於本協議項下產生的任何此類債務，而這些債務可能由任何
面值支付給它出借人TY
這裏是AFF歐洲經濟區受監管的金融機構；以及
二)任何自救行動對任何這類責任的影響，如適用，包括：
(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；
(2)將全部或部分債務轉換為股份或其他所有權工具歐洲經濟區CTED金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何此類債務的任何權利；或
(3)與行使減記和轉換權力有關的此種負債條款的變更任何EEA適用的決議授權。
13.21關於任何受支持的QFC的確認。如果信用單據通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)的美國 特別決議制度：
230
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，信用證文件下可能適用於該受支持QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信貸支持下的權利。
[簽名頁面如下]
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附表1.1(A)
增量循環貸款人的承諾
| 增量循環貸款機構名稱 |
增量清償信貸 承諾 金額 |
|||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 235,000,000 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 235,000,000 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 235,000,000 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 235,000,000 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 235,000,000 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 180,000,000 | ||
| Capital One，國家協會 |
$ | 180,000,000 | ||
| M&T銀行 |
$ | 180,000,000 | ||
| 亨廷頓國家銀行 |
$ | 180,000,000 | ||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 160,000,000 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 60,000,000 | ||
| 加拿大帝國商業銀行美國分行 |
$ | 50,000,000 | ||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 35,000,000 | ||
| 北卡羅來納州聯合銀行 |
$ | 25,000,000 | ||
| 三州資本銀行 |
$ | 25,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 2,250,000,000 | ||
|
|
|
|||
信用證發行人和鞦韆貸款人的承諾
| 信用證發行人和Swingline貸方名稱 |
信用證承諾 | 搖擺線 承諾 |
||||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 30,000,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 30,000,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 30,000,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 真實的銀行 |
$ | 30,000,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 30,000,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 總計 |
$ | 150,000,000 | $ | 145,000,000 | ||||