2024年4月4日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：梅根·阿克斯特

克里斯汀·迪茲

回覆：網易公司

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表格 於 2023 年 4 月 27 日提交

美國證券交易委員會於 2024 年 3 月 27 日的信函

文件編號 000-30666

親愛的 Akst 女士和 Dietz 女士，

這封信闡述了網易公司（“公司”） 對公司在2024年3月27日的信函 中從美國證券交易委員會員工（“員工”）收到的評論的迴應，該信函涉及公司於2023年9月22日就公司截至2022年12月31日財年20-F表的 年度報告的回覆信。我們已將員工的評論以粗體顯示 ，公司的迴應列在評論的正下方。

迴應

在 對員工評論的迴應中，公司提議在 “第 3 項” 中納入以下修訂後的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素” 在其未來的20-F表申報中如下所示（對照公司在2023年6月30日 的迴應中提出的披露進行了修改，在刪除線中標有下劃線的添加和刪除）。 公司確認將定期重新評估風險因素的內容，並在未來提交任何申報時根據公司的資產和投資證券在必要時更新相關的事實披露 。

第 3 項。關鍵信息

D. 風險因素

與我們的整體運營相關的風險

如果根據1940年的《投資公司法》，我們的公司被視為 的 “投資公司”，則適用的限制可能使我們 無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務以及我們的ADS和普通 股票的價格產生重大不利影響。

我們 打算繼續開展業務，這樣根據1940年《投資 公司法》（“投資公司法”），我們的公司就不會被視為投資公司。 一個《投資公司法》第3 (a) (1) 條的相關部分規定，如果沒有適用的豁免，則發行人通常被視為《投資 公司法》所指的 “投資公司”：根據第3 (a) (1) (A) 條，該發行人主要從事 或提議主要從事投資、再投資或再投資業務證券交易；或根據第 3 條 (2a) (1) (C)， 它從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務，它擁有或 提議在未合併的基礎上收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國政府 證券和現金項目）。

我們的公司 是一家控股公司，我們認為，通過我們的全資子公司，我們主要從事提供互聯網相關服務和產品的業務 ，而不是投資、再投資或證券交易業務。我們還認為，我們每項業務的主要收入來源被正確地描述為以提供 服務和產品為交換而獲得的收入。通過公開聲明和公開文件中的聲明，我們目前宣稱自己是一家互聯網 科技公司，我們的公開聲明證明瞭我們打算在未來繼續作為互聯網技術公司行事。 我們不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。

此外，《投資公司法》第3a-1條通常規定，在以下情況下，實體不被視為 “投資公司”：(a) 其 不表明自己主要從事投資、再投資 或證券交易業務，以及 (b) 合併該實體的全資子公司（在《投資公司 法》的定義範圍內），不是其資產（不包括美國政府證券和現金項目）價值的45％以上，不超過 45％其税後淨收入（過去四個財政季度的總和）來自美國政府 證券以外的證券、員工證券公司發行的證券、 此類實體的合格多數股權子公司發行的證券以及主要由此類實體控制的合格公司發行的證券。

我們 主要從事提供互聯網相關服務和產品的業務，而不是投資、 再投資或證券交易業務。此外，我們認為，我們公司的資產和收入的性質使我們的公司 能夠滿足《投資公司法》第3a-1條45％測試中規定的要求，如上述 描述的第 (b) 條所述。

此外， 我們公司的資產與其全資子公司（在《投資公司法》的定義範圍內）合併， 主要由我們認為在《投資公司法》中不被視為證券的資產組成。因此，不時地 ，截至 2023 年 12 月 31 日，我們 認為，合併公司的全資子公司 （在《投資公司法》的定義範圍內），不超過持有的資產由大量中國 銀行工具組成，這些工具具有美國財務報告的特徵，被稱為定期存款。我們持有的 定期存款的到期日各不相同，但期限主要少於12個月，我們持有的定期存款用於各種與現金 管理相關的目的。根據《投資公司法》第3a-1條 ，我們將期限小於12個月的定期存款視為 “現金項目”，我們認為這是對此類資產的正確處理方式，因此，截至2023年12月31日，我們滿足了上述 規則3a-1的45％資產測試。據我們所知，就投資公司的各種定義而言，無論是美國證券交易委員會還是 美國證券交易委員會的工作人員，都沒有就我們持有的此類定期存款可能是 “現金項目” 或 “投資證券” 的情況以及將 排除在《投資公司法》定義之外的情況採取明確的立場。但是，我們知道，美國證券交易委員會工作人員可能不同意將這類 定期存款視為現金項目。如果我們的所有定期存款，無論期限如何，都被法院 或美國證券交易委員會確定為投資證券，那麼截至2023年12月31日，我們持有的投資證券將超過我們 總資產價值的45％ (，不包括美國政府證券和現金物品）由美國政府證券、員工證券公司發行的 合格股權子公司發行的證券 以及主要由公司控制的合格公司發行的證券以外的證券（過去四個財政季度的總和）組成，且不超過我們税後淨收入的45％ 。因此，我們認為我們的公司滿足了 上述 描述 (b) 條所述的《投資公司法》第 3a-1 條 45% 測試中規定的 要求。此外，我們 ，然後美國證券交易委員會或法院可能會根據第3（a）（1）（C）條的 條款確定我們是一家投資公司。

我們 相信 我們公司不是即使 根據第 3 (a) (1) (C) 條我們被確定為投資公司， 我們也有權依賴《投資公司法》第 3 (b) (1) 條規定的排除在投資公司地位之外的條款 因為它主要從事非投資公司業務。 。第 3 (b) (1) 條在 相關部分規定，儘管《投資公司法》第 3 (a) (1) (C) 條規定，“發行人主要直接或通過 或通過... 全資經營。. 子公司從事投資、再投資、擁有、持有、持有 或證券交易以外的業務或業務” 不是投資公司。自1997年成立以來，我們主要通過我們的直接和間接全資子公司，包括通過我們的直接和間接全資子公司與VIE之間的合同，從事證券投資、再投資或交易以外的業務（包括在線遊戲、音樂流媒體、 在線智能學習服務、電子商務和其他互聯網相關服務和產品）。此外，(i) 我們向美國證券交易委員會提交的文件 、新聞稿、其他公開聲明、網站以及廣告和營銷材料僅代表網易 集團從事互聯網相關業務，從未強調我們的投資收入或投資或現金管理活動大幅增值的可能性作為我們業務或未來增長的重要因素，(ii) 我們的 執行董事和實質性地參與了我們的互聯網相關業務活動，但沒有他們將大量 時間用於管理我們的現金、短期或長期投資，（iii）我們的絕大多數收入來自 我們的互聯網相關業務活動，（iv）我們資產基礎的性質不是投資意圖或活動的函數 ，而是我們從運營中產生現金流的結果，而無需相應的管理費用 或運營資本支出。我們也不打算主要從事證券投資、再投資或交易 的業務，並定期監控我們持有的證券，以確認我們繼續遵守上述 所述的資產和收入測試。

但是， 我們會不時持有和收購某些證券。我們還預計會不時投資其他證券。我們 定期監控這些持股，以確認我們是否繼續遵守上述資產和收入測試。

如果 在任何時候我們開始或決定從事或主要從事 證券的投資、再投資或交易業務，我們可能會受到監管儘管我們認為我們不是投資公司，因為 我們有能力依賴《投資公司法》第3a-1條，而且無論如何，我們符合《投資公司法》第3 (b) (1) 條所規定的 “投資公司” 定義的排除範圍，但從 的角度來看，(i) “現金物品” 一詞的含義和應用存在不確定性，這是可能的正如規則 3a-1 和 (ii) 所使用的，即 第 3 (b) (1) 條規定的排除投資公司地位的可能性《投資公司法》部分基於對特定發行人的特定事實和情況的主觀判斷， 美國證券交易委員會、法院或美國證券交易委員會工作人員將根據《投資 公司法》確定或採取立場，證明我們確實是一家投資公司。如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們 面臨重大不利後果，包括可能的重大監管處罰以及我們的某些合同 可能被視為不可執行。此外，如 外國私人 是一家在美國境外組織的發行人，如果沒有美國證券交易委員會的豁免令，我們將沒有資格根據《投資公司法》進行註冊。因此，為了 不屬於投資公司的定義，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，修改我們的合同 權利，要麼處置 為了不屬於投資公司的定義而進行的投資，每種投資都可能對我們產生重大的 不利影響。某些資產，包括將我們目前存入定期存款的部分現金轉移到 更傳統的活期存款和貨幣市場基金中，這些基金更明顯地符合 “現金項目” 的資格。此外， 我們可能必須放棄未來可能收購可能被視為 投資證券的公司的權益。最後，未能避免被視為《投資公司法》規定的投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從 Nasdaq Stock Market LLC退市，這將對我們的ADS和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。

* * *

如果 任何員工對公司對上述員工評論 的迴應有任何疑問或其他意見，請隨時致電 +65 8952 1978 或 paulboltz@oc.netease.com 或我們的外部法律 法律顧問、Ropes & Gray LLP 的 George B. Raine，致電 +1 617 951 7556 或 george.raine@ropesgray.com。

抄送：George B. Raine，Ropes & Gray 律師事務所