附錄 10.3

該可轉換期票及其可轉換的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行登記，如果該法或涉及轉讓的此類法律沒有有效的註冊聲明，也沒有使公司對此類轉讓免於此類登記的意見感到滿意，則不得發行、出售、轉讓、質押或抵押。此票據不安全。

ENSERVCO 公司

可轉換本票

對於收到的貨款，特拉華州的一家公司Enservco Corporation（以下簡稱 “公司”）承諾按訂單付款 []，或其註冊受讓人（“持有人”），根據本可轉換本票（“本票據”）中規定的條款，本金金額 [ ($ )]（“本金”），加上其利息。本票據是根據公司與持有人之間簽訂的偶數日期的某些票據購買協議（“購買協議”）的條款發行的，該協議除其他外包含公司的適當陳述和擔保以及反映此處規定的公司契約。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有購買協議中規定的含義。購買協議的條款以引用方式納入此處。

1。利息。本票據本金的利息應從發行之日起按相當於每年16％（16％）的利率累計，直到本票據全額支付或根據下文第4節以其他方式進行轉換為止。利息應根據實際經過的天數以每年三百六十五 (365) 天為基礎計算。

2。到期日。本票據的本金及其所有應計但未付的利息應在發行日十八個月週年紀念日（“到期日”）到期並全額支付，但須根據下文第4節對本票據進行轉換。

3.付款；預付款。公司應在每個日曆季度末按季度支付本票據下的純利息，第一筆此類僅限利息的款項應為從發行之日起至截至2023年12月31日的季度期間。第一季度利息支付應為公司普通股（“普通股”），該普通股將於2023年12月31日前夕按紐約證券交易所/美國證券交易所（“紐約證券交易所”）普通股收盤銷售價格的五（5）天移動平均線發行。對於自2024年3月31日開始的日曆季度，公司應在本季度結束後的十（10）天內按季度支付利息。

本票據不可預付費。

除非根據下文第4節對本票據進行轉換，否則公司應在到期日通過將即時可用資金電匯到持有人以書面形式向公司指定的持有人賬户全額支付本票據下的所有應付款。

4.1。自動轉換。如果公司在到期日前完成了至少500萬美元（合5,000,000美元）的新股權證券（“股權融資”），則本金及其所有應計但未付的利息，應根據紐約證券交易所股東的批准要求，在該股權融資的截止日自動轉換（“自動轉換”），持有人無需支付額外對價，並且類型，價格和條款與證券相同向股權融資（“轉換單位”）的其他參與者發行；但是，前提是票據以每股五十美分（0.50美元）的價格轉換為公司的此類股權，前提是股權融資中出售的證券為普通股，或b) 基於比股權融資（“股權融資轉換”）中出售的每股最低股價低百分之二十五（25％）的股價

4.2。可選轉換。在遵守紐約證券交易所股東批准要求的前提下，持有人可以將任何或全部未償本金和應計但未付的利息轉換為公司的普通股，轉換價格為每股五十美分（0.50美元）（“可選轉換”）。

4.3。轉換程序。

4.3.1 轉換的力學和影響。本票據轉換後，無論本票據是否交還給公司，持有人均應在不採取任何進一步行動的情況下進行轉換。在持有人有權獲得轉換單位的證據之前，持有人應向公司主要辦公室交出經正式認可的本票據，或者持有人應以其他方式通知公司本票據已丟失、被盜或銷燬，並應簽署和交付一份令公司滿意的協議，以補償公司因本票據而蒙受的任何損失。此後，公司應在可行的情況下儘快向持有人的地址簽發並交付給持有人，或者如果公司的該主要辦公室沒有出現或沒有此類地址，則持有人在自動轉換或可選轉換時有權獲得的轉換單位數量的證書或證書（或者，如果轉換單位未通過認證，則公司應向持有人交付此類轉換單位簽發的電子確認書）根據下文向持有人發行），以及如果適用，應向持有人支付任何代替部分股份的金額的支票，如下所述。本票據轉換後，公司將免除其在本票據下的所有義務和負債。

4.3.2 分數單位。股權融資轉換時不得發行普通股的部分股份。公司應向持有人支付相當於 (i) 任何此類小數金額乘積的金額，以代替公司發行任何普通股， 乘以(ii) 適用的轉換價格。

5。違約事件。如果以下任何事件的發生在該事件發生後的十天內仍未解決，則該事件的發生均構成 “違約事件”：

(a) 除非本票據根據上文第4節進行轉換，否則公司未能僅在根據本協議第3節到期時支付利息，或者未能在到期日支付本票據的本金加上應計但未付的利息；

(b) 公司違反本附註或購買協議中包含的任何陳述、保證或契約的任何行為，前提是公司在收到持有人關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內未糾正此類違約行為；

(c) 公司的任何清算或解散，無論是自願還是非自願的；

(d) 公司根據任何聯邦或州法律啟動待裁決的破產或破產程序，或公司同意根據任何聯邦或州法律對公司（或其財產的任何實質部分）提起破產或破產程序，或公司同意或默許提出任何與之相關的申請，或任命接管人、清算人、受讓人、受託人或其他類似官員公司的，或者公司為債權人的利益進行轉讓，或公司通常在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務；或

(e) 啟動針對公司的訴訟，根據任何現行或未來的法規、法律或法規尋求任何破產、破產、清算、解散或類似救濟，前提是此類程序在啟動後的九十 (90) 天內未被解散或中止，或撤銷任何此類程序的此類中止，或未經公司股東同意或默許任命任何受託人、接管人或清算人或公司的全部或任何大部分財產公司，如果該任命在其後的九十 (90) 天內尚未解除。

(a) 違約事件發生後和持續期間，持有人可以宣佈本票據成立，並且在作出此類聲明後，除了持有人根據適用法律或本票據的規定或持有人與公司之間的任何相關協議的規定可能享有的任何其他權利或補救措施外，本票據應立即到期並以美元支付。

(b) 在發生與根據第3節支付利息有關的違約事件時，利息應按自違約事件發生之日起的未付本金和利息按年22％或法律允許的最高金額計算，以較低者為準。

(c) 在發生與到期日本金支付有關的違約事件時，持有人有權選擇將本金和應計但未付的利息轉換為公司的普通股，其轉換價格等於違約事件發生之日紐約證券交易所普通股收盤銷售價格的百分之五十（50％），或者 (ii) 紐約證券交易所普通股收盤銷售價格五 (5) 天移動平均線的百分之五十 (50%)緊接在轉換日期之前，該轉換日期必須等於或早於到期日。

7。義務 Pari Passu。公司在本票據下的債務應為公司的無擔保債務。本票據的還款權應與公司發行的任何其他無抵押可轉換本票的排名相同。本票據和公司發行的任何其他無抵押可轉換本票下債務的任何及所有還款或預付款，均應根據每張票據的未償本金餘額和應計和未付利息的總和，按比例向所有此類票據的持有人支付。公司應將本票據和與本次發行有關的所有其他類似票據的收益僅用作營運資金，不得用於償還公司現有的次級債務或優先債務。

8。豁免；費用。公司特此免除與本票據有關的出示、付款要求、不履行通知、抗議、抗議通知和不履行義務通知。除根據持有人書面形式外，未轉換持有人對本票據的任何權利，或對本票據轉換的任何延遲或放棄，均不得損害任何此類權利或被視為對本票據的放棄。如果持有人被要求提起法律訴訟或承擔任何其他費用來收取本協議項下到期應付的款項或行使本票據下的權利，則公司有責任向持有人支付或償還與收取此類款項和任何此類法律訴訟有關的所有合理成本和開支，包括實際產生的合理的律師費。

9.1。修正；豁免。本票據是發行可轉換本票的一部分，其條款與本票據相同（“發行”）。本票據的條款和條件只能在發行日之後根據公司和本次發行中發行票據未償還本金的百分之七十五（75％）以上的持有人協議進行修改。本票據任何條款的修訂或豁免、因本票據引起或與之相關的任何爭議或索賠的解決以及公司與持有人之間的通知將受購買協議條款的約束，本票據的任何此類修訂必須由本協議各方以書面形式簽署。

9.2。公司不進行任何分配。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓其權利或委託其在本協議下的任何義務。

9.3。控制權變更。在交易導致公司控制權變更或在到期日之前出售其任何資產的很大一部分時，除非本票據根據上述規定自動轉換，否則持有人可以選擇獲得 (i) 本金加應計利息加上等於本金百分之二十五 (25%) 的溢價，或 (ii) 將本金和應計但未付的利息轉換為公司的權利轉換價格等於百分之二十五（25%）折扣的普通股至交易前夕紐約證券交易所普通股收盤價的五（5）天移動平均線，這導致公司的控制權發生變化。

9.4。繼任者和受讓人。除本説明中特別規定的例外情況外，本説明的條款和條件應有利於雙方各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人，並對之具有約束力。

9.5。票據丟失或損壞。在公司收到令公司滿意的關於本票據丟失、被盜、毀壞或損壞的證據，以及公司合理滿意的賠償（如果是丟失、被盜或毀壞），或者本票據的交出和取消（如果是損壞），公司應簽發並向持有人交付一份與本票據和麪額相似的新票據。

9.6。票據持有人，不是股東。在本票據轉換之前，本票據不賦予持有人以公司股份持有人身份就任何事項進行表決、同意或接收通知的權利，也沒有賦予持有人作為公司成員的任何其他權利或責任的權利。

9.7。高管和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何高級職員、經理或董事均不對根據本附註到期和應付的任何款項承擔任何責任。

9.8。管轄法律。本説明的條款應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

9.9。通知。本協議要求或允許的所有通知、其他通信或付款均應為書面形式，在送達購買協議中提供的地址或任何一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址時，應視為已送達。

9.10。律師費。如果本票據或其任何部分所代表的任何本金或利息是在破產、破產管理或其他司法程序中收取的，或者如果本票據在違約後交給律師收取，則除了根據本票據應付的本金和利息外，公司同意支付合理的律師費和持有人為此產生的費用。

9.11。可分割性。如果根據適用法律，本説明的任何條款或規定被認定為無效、非法或不可執行，則應將此類條款或規定排除在本説明中，本説明的其餘部分應解釋為此類條款或條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

9.12。同行。本票據可由公司簽署（並由持有人接受和確認），每張票據將被視為原件，但所有票據都將構成同一份票據。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已使本説明自上述第一天起生效，以昭信守。

已接受並已確認：

持有人：