附錄 10.2

備註購買協議

本票據購買協議（本 “協議” 或 “票據購買協議”）自2023年9月11日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司ENSERVCO（“公司”）、特拉華州有限責任公司Cross River Partners, LP（“Cross River”）、德克薩斯州有限責任公司Equigen II, LLC和德克薩斯州有限合夥企業Angel Capital Partners, LP（合稱 “Cross River”）自2023年9月11日（“生效日期”）起生效 “OilServ投資者”）和本文所附附表A中列出的投資者（個人稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）。

鑑於公司希望通過發行和發行可轉換為某些擬議股權證券系列的期票來籌集資金，為其持續運營和債務提供資金，總額為1,062,500美元（“最低金額”），最高本金額為3,000,000美元（“最高金額”），但須遵守此處規定的條件（“發行”）；以及

鑑於，公司於2023年9月1日發行了總額為80萬美元的期票，根據其條款，這些期票可轉換為本次發行中提供的證券；

考慮到上述內容以及其中包含的共同承諾和契約，公司和投資者達成以下協議：

1。購買票據。在遵守本協議條款和條件的前提下，投資者同意購買無抵押的可轉換本票，並同意向投資者出售和發行一份無抵押的可轉換本票，其形式基本上是作為附錄A（“票據”）所附的形式，以換取附表A中列出的金額（“購買價格”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本註釋中規定的含義。本説明的條款以引用方式納入此處。

2。關閉；關門機制。

2.1。閉幕。向投資者出售和發行票據（“截止日期”）應在生效之日或公司與投資者共同商定的其他時間（該日期以下稱為 “截止日期”）結束。

2.2。票據的後續銷售。在收盤後的四十五（45）天內，Cross River同意額外購買本金25萬美元的票據，前提是OilServ投資者同時額外投資312,500美元的票據本金（此類事件為 “第二次收盤”）。此外，公司可以發行本第2.2節末尾所定義的票據，最多相當於收盤時和第二次收盤時未向其他投資者（“額外投資者”）出售的最大金額的餘額。在任何額外收盤日（均為 “額外收盤”）時進行的所有此類銷售均應根據本協議中規定的條款和條件進行，(a) 本協議第3節中規定的公司陳述和擔保應以收盤時為準，公司沒有義務更新與之相關的任何披露，(b) 本協議第4節中額外投資者的陳述和擔保應與此類額外收盤時相同。公司可以在未經投資者同意的情況下對本協議進行修改，以納入任何其他投資者，前提是此類額外投資者簽署本協議。出於本協議的所有目的，根據本第2.2節出售的任何票據均應被視為 “票據”，就本協議的所有目的而言，其任何其他投資者均應被視為 “投資者”。

2.3。關閉可交付成果。在收盤時和每次額外收盤時，(a) 每位投資者應通過電匯將立即可用的資金向公司交付本協議中規定的收購價格（“對價金額”），(b) 公司應發行並向每位投資者交付本金等於對價金額的已執行票據，(c) 每位投資者應交付會籤票據，接受並確認交付票據的內容，以及 (d) 公司應記錄每位投資者作為公司賬簿和記錄中適用票據的所有者。

3.公司的陳述和保證。本公司向投資者陳述並保證，自生效之日起，以下陳述和擔保是真實和完整的。

3.1。組織和資格。如公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄21.1所述，公司及公司的每家子公司以及在本報告發布之日之後成立或收購的任何公司直接或間接子公司（“子公司”）是正式註冊或以其他方式組織、有效存在的實體，如果適用，則信譽良好根據其公司或組織管轄權的法律，擁有必要的權力以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或章程、章程、運營協議或其他可能構成重大不利影響（定義見下文）的組織或章程文件中的任何條款。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好的情況可能不會或合理地預計會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，以及與之相關的任何其他文件或協議本協議下設想的交易，包括但不限於可轉換本票的形式（“交易文件”），（ii）對公司和子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力的重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），而且尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

3.2。授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司無需採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

3.3。正式發行；不可估税。如果根據票據中規定的條款發生任何此類轉換事件，則在對票據進行任何轉換時可發行的轉換股票將獲得正式授權和有效發行、已全額支付和不可估税的公司股票，不存在任何留置權、費用、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制（統稱為 “留置權”），並根據所有適用的聯邦證券和證券發行法律。

3.4。子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。

3.5。訴訟。除非美國證券交易委員會報告披露（如本協議第3.6節所定義），否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，也沒有受到任何可能導致重大不利影響的訴訟。據公司所知，美國證券交易委員會（“委員會”）尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據1934年《證券交易法》（“交易法”）或1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何註冊聲明的效力。

3.6。財務報表。在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）以下稱為 “美國證券交易委員會報告”）。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均根據公認會計原則（“GAAP”）編制，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定未經審計的報表，至正常的、非實質性的年終審計調整。

3.7。資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會報告所述，包括截至本文發佈之日公司子公司或公司擁有任何種類所有權權益的任何實體（“關聯公司”）實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司從未發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使公司或子公司的任何證券向員工發行普通股的情況除外，這些證券的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務，優先股，對，截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日起，可隨時轉換為期權、認股權證或其他工具，或可行使或交換成或以其他方式使持有人有權獲得截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日已發行的普通股（“普通股等價物”），但公司可能與OilServ, LLC及其關聯公司的某些資產問題同時發行的任何股票除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。根據第 3.8 節的定義，購買和出售證券後，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換給任何人認購或收購任何普通股或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排的任何性質的看漲期權、權利或義務可能必須額外發行普通股或普通股股票等價物。證券的發行和出售不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司股本簽訂的股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

3.8。提供。假設本協議第4節中包含的投資者陳述和擔保的準確性，則票據和轉換股份（統稱為 “證券”）的發行、發行和出售不受證券法註冊和招股説明書交付要求的約束，並且已經根據所有適用的州證券法的註冊、許可或資格要求進行了註冊或獲得資格（或免於註冊和資格）。

3.9。所得款項的使用。公司將把出售和發行票據的收益用於業務運營，不得用於任何個人、家庭或家庭用途。公司應將本票據和與本次發行有關的所有其他類似票據的收益僅用作營運資金，不得用於償還公司現有的次級債務或優先債務。

3.10。經紀人和發現者。代表公司或其任何關聯公司行事或在其授權下行事的任何個人或實體都沒有或將有權就本協議所設想的交易收取任何經紀商、發現者或類似的費用或佣金。

3.11。披露。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外，公司確認未向任何投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成美國證券交易委員會報告中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述來執行本協議所設想的交易。

4。投資者的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，以下陳述和擔保是真實和完整的。

4.1。組織。如果該投資者不是自然人，則該投資者是合法組織或註冊成立的（視情況而定），根據其成立或註冊的州或國家（如適用）的法律有效存在且信譽良好，並且被授權和有資格成為票據持有人，代表該實體簽署本協議的人已獲得正式授權執行和交付本協議，投資者和消費者收購票據該投資者對本文設想的交易所提供的信息已獲得該投資者採取的所有必要行動的正式授權。

4.2。授權。如果投資者不是自然人，則本協議和投資者附註的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的交易均屬於投資者的權力，並已獲得投資者所有必要的個人、公司、合夥企業或有限責任公司訴訟的正式授權。本協議和本票據構成投資者的有效和具有約束力的協議，假設本協議和票據由其中的其他個人或實體當事方適當執行和交付，可根據其各自的條款對投資者強制執行，但須遵守：（i）適用的破產、破產、重組和暫停執行法律，（ii）一般影響債權人權利執行的其他普遍適用法律和一般公平原則，（iii）法院的自由裁量權在此之前提起任何訴訟可以提出，並且（iv）由聯邦或州證券法或公共賠償權政策提起。已採取合法執行和交付本協議和本説明所需的所有行動。

4.3。收購投資票據。投資者為自己的賬户收購票據僅用於投資目的，不是為了或以分銷或轉售票據或其任何部分或其中的權益為目的，但不損害投資者在遵守本協議和票據的規定以及所有適用法律的前提下隨時出售或以其他方式處置該票據的全部或任何部分的權利。投資者沒有為了收購本票據而與任何其他個人或實體共同或協調行動。投資者與任何個人或實體沒有合同、承諾、協議或安排來向任何此類個人或實體出售或以其他方式轉讓票據，也沒有讓任何此類個人或實體代表投資者出售票據。

4.4。投資者承擔投資風險的能力。投資者承認，購買該票據是一項高度投機性的投資，涉及高風險，投資者能夠承擔投資票據的經濟風險，並有能力承受此類投資的全部損失（即購買價格）。投資者擁有如此多的財務和商業知識和經驗，他或她有能力評估這項投資的風險和優點，投資者有機會提出任何問題並獲得有關公司的任何其他信息。

4.5。多數持有人修改票據條款的能力。投資者承認，佔票據本金總額75％的票據的持有人可以延長票據的到期日或修改或放棄票據的條款，這可能會減少或取消投資者在本票據下的所有權利。

4.6。合格投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條。

4.7。沒有機構審查。投資者承認並理解，美國聯邦或州機構，包括美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州的證券委員會或當局，均未批准或不批准該票據，也沒有透露或認可本票據發行的優點，也沒有就該票據公開發售的公平性或適用性做出任何發現或決定。

4.8。專業建議。投資者在與購買票據有關的税收和其他考慮因素方面依賴了投資者的法律顧問和/或會計師和/或其他財務顧問的建議。投資者不依賴公司在票據中做出投資決策所涉及的經濟考慮。本第 4 節（包括前述句子）中的任何內容均不限制或修改公司在第 3 節中的陳述和保證，或投資者依賴這些陳述和擔保的權利。

4.9。無意轉讓。除了根據票據的明確條款轉換票據外，投資者不知道投資者打算轉讓或出售該票據的任何事件、事件或情況發生，投資者目前也沒有任何轉讓或出售該票據的意向。

4.10。對處置的進一步限制。在不以任何方式限制上述陳述的情況下，投資者進一步同意不處置票據的全部或任何部分，除非且直到：

(a) 然後，《證券法》實際上有一份涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，此類處置是根據該註冊聲明進行的；或

(b) 投資者應將擬議處置通知公司，並向公司詳細説明擬議處置的情況，如果公司合理要求，投資者應向公司提供令公司合理滿意的律師意見，即此類處置不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記；前提是根據該法第144條進行處置不需要此類意見，除非在異常情況下。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 段的規定，但如果所有受讓人書面同意受以下約束，則投資者根據合夥企業或有限責任公司的權益向投資者的合夥人（或退休合夥人）或成員（或退休成員）進行轉讓，或通過禮物、遺囑或無遺囑繼承任何配偶或直系後代或祖先無需此類註冊聲明或法律顧問意見本協議條款的範圍與他們是本協議下的投資者相同。

4.11。税收後果。根據適用的税法，對票據的投資可能會產生税收後果，投資者有責任確定和評估可能適用於投資者特定情況的税收後果，投資者沒有收到也不依賴公司提供任何税務建議。

5。保護性契約。

5.1。收盤後，未經票據本金超過75％的持有人書面批准，公司不得：（i）承擔任何優先債務或 parri passu通過票據償還債務，但附註中定義的股權融資除外；或（ii）發行除股票以外的任何證券，這些股票將與OilServ, LLC、Rapid Hot Flow, LLC、Rapid Pressure Services, LLC和Heat Waves Hot Oil Service LLC於9月簽訂的資產購買協議一起發行 [X]，2023年（“資產購買協議”），（b）將作為Michael S. Lade在公司工作的一部分以及與資產購買協議一起發行的股票，以及（c）根據公司現有股權激勵計劃並經董事會批准發行的股票。

6。賠償。

6.1。投資者同意賠償公司、其關聯公司及其成員、行長、經理、高級職員、僱員和顧問免受因該投資者在本協議下作出的任何虛假或誤導性陳述或擔保而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何已提起或威脅的索賠時合理產生的任何費用），使他們免受損害信息、泄露或失敗此處或本協議下的此類投資者，或根據該投資者向上述任何受賠人提供或交付的與該投資者對公司的投資有關的任何其他文件。

6.2。公司同意賠償投資者及其各自的關聯公司和股東、董事和高級管理人員，使其免受因本公司在本協議下作出的任何虛假或誤導性陳述或擔保、錯誤信息而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何已提起或威脅的索賠時合理產生的任何和所有費用），的違規或失敗公司在本協議或下文中，或根據公司向上述任何受保人提供的或交付的與適用投資者對公司的投資有關的任何其他文件。

7。雜項。

7.1。董事會任命。在執行資產購買協議的同時，公司同意任命Steve Weyel為董事會成員，Steve Weyel接受此類任命。

7.2。聯合參與。Cross River的參與水平應與OilServ投資者的合併參與水平相同或更高，前提是Cross River在本次發行中購買票據的總額不得超過100萬美元。

7.3。基爾德爾抵押貸款.在本協議簽訂後的近四十五（45）天內，公司應盡其商業上合理的最大努力，為公司位於北達科他州基爾迪爾的不動產獲得500,000美元的抵押貸款。

7.4。並行關閉。公司承認，本協議的終止將視資產購買協議的執行而定，並同時執行。

7.5。修正；豁免。除非公司和投資者簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。除非本票據中另有規定，否則經公司和投資者的書面同意，可以修改或免除本票據的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不得視為將來的持續豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為以任何方式行使本協議下任何權利均不得損害此後應得的任何此類權利的行使。

7.6。陳述和擔保的有效性。此處包含的所有陳述、擔保和協議，或由本協議任何一方或代表本協議的任何一方以書面形式作出的與本協議相關的所有陳述、擔保和協議應在本協議的執行和交付後繼續有效。

7.7。繼承人和受讓人；無第三方。本協議中由本協議各方或其代表所包含的所有契約和協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。

7.8。管轄法律。本協議和本説明應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

7.9。同行。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

7.10。標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不影響本協議的解釋或解釋。

7.11。通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知、其他通信或交付均應以書面和電子郵件形式發出，並應被視為有效送達：(i) 在親自交付給被通知方時；(ii) 在美國郵局存款四 (4) 天后，通過預付郵資的掛號或掛號郵件；(iii) 在向信譽良好的隔夜快遞服務存款一 (1) 天后寄給當事方通知，或 (iv) 在確認收到成功的電子郵件後收到通知傳送；但是，如果向國際發送通知，則第 (ii) 和 (iii) 中的所有時間均應延長三 (3) 天。此類通知和通信的地址應如下所示，或設在雙方當事人通過向另一方發送此類地址變更通知而可能以書面形式指定的其他地址：

如果是給公司：Enservco Corporation

14133 鄉間小路 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

注意：首席財務官馬克·帕特森

電子郵件：mpatterson@enservco.com

將副本（不構成通知）發送至：

Maslon LLP 3300 富國銀行中心
南七街 90 號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402

注意：道格拉斯·霍洛德

電子郵件：doug.holod@maslon.com

如果是給投資者：如附表A所示

7.12。完整協議。本協議和本説明包含雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代了先前和同期就此達成的所有安排或諒解。

7.13。可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可執行，則應將此類條款或規定排除在本協議中，本協議的其餘部分應解釋為此類條款或條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

7.14。費用和開支。除非本協議另有規定，否則本協議各方應自行支付與本協議所設想的交易相關的費用和開支，包括律師費。儘管如此，公司仍應向OilServ投資者償還25,000美元的律師費和開支。

7.15。保密性。本協議各方同意，除非 (i) 事先獲得另一方的書面許可，或 (ii) 法律、法規、規則、法院命令或傳票的要求，否則雙方應始終保密，不得泄露、提供或向任何人提供與另一方業務或財務事務有關的任何機密信息、知識或數據，或因此該方已經或將要了解的有關另一方的業務或財務事務與本協議、履行本協議義務有關的協議、討論或談判，或根據本協議購買的票據 (”機密信息”），除非此類機密信息 (a) 為公眾所知或為公眾所知（但由於該方違反本第 7.15 節而導致的除外），(b) 該方在不使用對方的機密信息的情況下獨立開發或構想，或 (c) 第三方在不違反任何保密義務的情況下向該方披露或披露了此類機密信息可能必須交給披露方。儘管此處有任何相反的規定，（i）公司可以根據法律或法規的要求披露票據的銷售條款和投資者的身份，（ii）投資者可以向以下方面披露機密信息：（w）其他投資者，（x）其各自的律師、會計師、顧問和其他專業人員、關聯公司和代表，（y）該投資者任何公司證券的潛在投資者，前提是該潛在投資者同意受其約束根據本第 7.15 節的規定，以及 (z) 任何現有或該投資者在正常業務過程中的潛在關聯公司、合作伙伴、成員、股東或全資子公司。

7.16。進一步的保證。根據本協議的條款和條件，投資者和公司同意採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並執行、承認和交付合理要求的進一步文件和文書，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

7.17。高利貸。無論本協議或本票據的任何其他條款如何，投資者均無權收取、收取或使用超過適用法律允許的最高利率的任何金額作為票據本金的利息；如果任何投資者收取、收取或使用任何此類超額利息作為利息，則此類超額利息應視為該票據本金的部分預付款，並應按此處理，以及此類票據的本金是否已支付全額，任何剩餘的部分應立即支付給公司。

7.18。投資者義務和權利的獨立性質。投資者在本協議和向該投資者發行的票據下的義務是多項的，與任何投資者的義務不相同，任何其他投資者均不對該投資者履行本協議和適用票據規定的義務承擔任何責任。本協議中包含的任何內容以及任何投資者根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成投資者，因為本公司承認，投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，公司不得就本協議所設想的此類義務或交易提出任何此類索賠。投資者根據本協議從公司購買票據的決定是由投資者獨立於任何其他投資者或其他個人或實體做出的。任何個人或實體均未就投資者根據本協議進行投資擔任投資者的代理人，任何個人或實體都不會在監督該投資者對公司的投資或行使其在本協議下的權利方面充當投資者的代理人。投資者有權獨立保護和行使他或她的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何投資者沒有必要作為另一方參與任何為此目的的訴訟。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間的條款，而不是公司與投資者集體之間的條款，也不是投資者之間的條款。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已使本票據購買協議自上述首次註明之日起生效，以昭信守。

公司:

ENSERVCO 公司

作者：/s/ 理查德·墨菲

姓名：理查德·墨菲

職務：首席執行官

投資者：

Cross River Partners，

根據其普通合夥人的説法，

簽名：/s/ 理查德·墨菲

姓名：理查德·墨菲

職位：管理合夥人

天使資本合夥人，LP

簽名：/s/ 斯蒂芬·斯科特

印刷品名稱：斯蒂芬·斯科特

Equigen II, LLC。

簽名：/s/ Steven A. Weyel

印刷品名稱：Steven A. Weyel

的簽名頁注意：購買協議

附錄 A

可轉換本票的表格

（見附文）

附錄 A 至
Note 購買協議

附表 A

投資者

¹包括投資者保留的總額為25,000美元的律師費和開支。

附表 A 至
Note 購買協議