附錄 10.1

資產購買協議

本資產購買協議（“協議”）自2023年9月11日起由特拉華州有限責任公司OilServ, LLC（“所有者”）、所有者的全資子公司 Rapid Hot Flow, LLC、科羅拉多州有限責任公司Rapid Hot Flow, LLC和特拉華州有限責任公司Rapid Pressure Services, LLC（前述各為 “賣方”，統稱為 “賣方”）以及所有者共同訂立和簽訂，“銷售方”）和科羅拉多州有限責任公司Heat Waves Hot Oil Service LLC是Enservco的全資子公司公司、特拉華州的一家公司（“Enservco”）（“買方”，以及上述所有內容，有時單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

答：賣方主要從事向俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的石油和天然氣行業提供壓裂水加熱服務的業務（“企業”）。

B. 所有者擁有賣方已發行和流通股權的100％。

C. 根據本協議中規定的條款和條件，賣方希望向買方出售，買方希望從賣方那裏購買持續經營的企業以及賣方在企業中擁有和/或使用的幾乎所有資產和權利（排除資產（定義見下文）除外）。

協議

因此，考慮到此處所載的相互承諾和條件，雙方特此商定如下：

1.1 購買的資產。在截止日期（定義見此處），根據本協議中規定的條款和條件，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方同意向賣方購買和接受賣方擁有或在企業中使用的所有資產的所有權利、所有權和權益，其中至少應包括上面規定的財產、資產和權利 附表 1.1本文以及截至截止日期存在的與業務相關的以下所有財產、資產和權利，但排除資產（統稱為 “已購資產”）除外：

(a) 用於業務運營和維護的所有傢俱、固定裝置、設備、車輛、拖車、機器、計算機和其他有形個人財產；

(b) 企業的所有庫存、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品、零件和其他庫存（包括用於執行業務中提供服務的任何產品）（統稱為 “庫存”）；

(c) 賣方的所有無形資產，包括但不限於：(i) 與業務有關的所有文件、賬簿、記錄、工作文件和其他文件；(ii) 客户和供應商名單、文件以及與企業客户和供應商相關的其他信息；(iii) 賣方在開展業務時使用並自截止日期起生效的口頭或書面合同和協議下的所有權利（統稱為 “合同”）；以及（iv）賣方的所有商譽、持續經營價值和其他一般無形資產企業；

(d) 在可轉讓的範圍內，賣方在開展業務時使用的所有許可、授權和許可，包括但不限於賣方經營業務的許可證；

(e) 賣家擁有或使用的與業務相關的電話號碼、傳真號碼、互聯網域名和社交媒體賬户；

(f) 與假定負債（定義見下文）有關的所有業務記錄，以及假定負債租賃設施的相關押金；

(g) 賣方用於開展業務且未在下文第1.2節中明確列出或提及的任何及所有其他財產、資產和權利。

1.2 不包括的資產。以下財產、資產和權利（“排除資產”）不得轉讓給買方，也不得包含在購買資產的定義中：

(a) 所有現金和現金等價物 (ii) 預付費用，以及 (iii) 應收賬款；

(b) 賣方在本協議或賣方與買方之間分別根據本協議及其條款在截止日期當天或之後簽訂的任何其他協議下的權利；以及

(c) 賣家的會議記錄、庫存分類賬和納税申報表（定義見下文）。

1.3 負債承擔。在遵守本協議條款和條件的前提下，買方特此同意僅承擔附表1.3中規定的賣方的具體義務（統稱為 “承擔的責任”）。除承擔的責任外，買方不應也不會承擔銷售方的任何責任或義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方應對出售方因購買資產的所有權和/或業務運營而產生的所有責任和義務負責，買方在此未明確承擔，買方不得承擔任何此類責任或義務（統稱為 “排除負債”），也不得以任何方式承擔任何此類責任或義務（統稱為 “排除負債”）。

2.1 購買價格。“購買價格” 總額為一百萬五萬七千五百美元（合1,057,500.00美元），以Enservco普通股（“交易股”）的形式支付，Enservco應根據截止日前10天內Enservco普通股的交易量加權移動平均值代表賣方向所有者發行。

2.2 銷售税和費用。賣方應繳納與 (i) 收盤前業務運營以及 (ii) 根據本協議出售和轉讓所購資產相關的所有税款。除非本協議中另有明確規定，否則賣方和買方應各自支付與本協議和交易相關的成本和開支（定義見下文）。

2.3 關閉。本協議所設想的交易（“結算”）應通過電子文件交換的方式在協議發佈之日同時完成，或者在雙方可能以書面形式共同商定的其他時間、地點或其他方式（“截止日期”）完成。截止日期自中部時間上午 12:01 起生效。雙方同意採取商業上合理的努力來實現結算。

2.4 購買的資產轉移費。買方應支付與車輛和其他購買資產的轉讓相關的轉讓費或消費税。

2.5 最終工資單。賣方應承擔截止日期前的最終工資和所有應計的員工債務（包括但不限於應計帶薪休假）和相關的工資税（統稱為 “最終工資義務”）。如果雙方同意在工資期結束之外的其他時間進行結算，則買方應向賣方償還必要的金額，以支付截止日前一天應計的最終工資債務，作為在收盤後七天內進行的收盤後調整。此外，儘管賣方有下文第5.1節規定的僱傭義務，但買方還應向賣方償還（i）在收盤當月底之前按比例分攤的健康和福利工資福利，（ii）承擔負債中包含的9月份按比例租金的租金，以及（ii）作為收盤後調整列為假定負債的與租賃相關的押金。上述報銷應在截止之日起七天內通過現金支付。

2.6 關閉可交付成果。

(a) 在收盤時，賣方應交付或安排交付以下物品（視情況而定）：

(i) 銷售賬單、轉讓和承擔協議，其格式隨附為 附錄 A（“銷售清單、轉讓和承擔協議”），由賣方正式簽署；

(ii) 邁克爾·拉德和買方之間的僱傭協議，其表格隨附為 附錄 B(“僱傭協議”) 已正式簽署;

(iii) 董事會（或同等機構）和所有者的決議，這些決議授權執行、交付和履行每位賣方參與的交易文件（定義見下文），以及完成由此設想的交易；

(iv) 關於所有擔保權益、抵押貸款、質押、留置權（法定或其他）、押金、抵押權、共同財產權益、條件、衡平權益、期權、使用限制以及任何種類或性質的索賠（“留置權”）的形式和實質內容的證據 附表 2.6 (a) (iv)已被釋放；

(v) 在形式和實質上令買方合理滿意的證據，證明應獲得完成交易所需或適當的所有政府和監管機構的批准和同意（包括但不限於合同所要求的同意）（或所有適用的等待期均已到期），並且此類同意或批准仍然完全有效；

(vi) 賣方已按照下文第 5.1 節的規定終止了賣方僱員的僱傭關係的形式和實質內容的證據；

(vii) 賣方同意終止賣方401-K計劃的形式和實質內容的證據；以及

(viii) 使交易文件及其所設想的交易（統稱為 “交易”）生效所需的形式和實質內容的其他慣常轉讓文書、假設、備案或文件（以下統稱 “本協議”、《銷售賬單、轉讓和承擔協議》和《僱傭協議》，即 “交易文件”）。

(b) 收盤時，買方應視情況交付以下物品：

(i) 百分之九十（90%）交易股份發行的證據；

(ii) 由買方正式簽署的銷售清單、轉讓和承擔協議；

(iii) 由買方正式簽署的僱傭協議；

(iv) 買方祕書（或同等官員）出具的證明，證明（A）董事會（或同等機構）授權執行、交付和履行交易文件的決議，以及由此設想的交易的完成，（B）受權簽署交易文件的買方官員的姓名和簽名，以及（C）任命Steve Weyel為Enservco成員公司董事會；以及

(v) 使交易生效可能需要的其他慣常和合理的轉讓文書、假設、申報或文件，其形式和實質上令賣方合理滿意。

2.7 託管。儘管此處有任何相反的規定，買方應在收盤時保留交易份額的百分之十（10％）（“託管金額”）。託管金額將在交易結束六個月週年紀念日（“託管期”）之後發放給所有者，但須遵守本協議第 6 節中規定的賠償條款。在獲得任何賠償的前提下，託管金額的餘額（如果有）將在託管期結束後的十（10）個工作日內發放給所有者。

2.8 交易份額。賣方承認並同意，交易股份不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也不會符合任何州的證券法（“藍天法”）的資格，理由是本協議所考慮的交易股份的發行和出售在《證券法》和《藍天法》下免於註冊。賣方承認並同意，交易股份不可轉讓，除非所有者可以在清算過程中向其成員轉讓交易份額以解散賣方，但須根據《證券法》和《藍天法》進行註冊或獲得此類註冊豁免。任何代表交易份額的證書均應包含以下圖例：

(a) “本文書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊，是該法頒佈的第144條所定義的 “限制性證券”。不得出售或要約出售或以其他方式分發這些證券，除非（i）與該法規定的證券的有效註冊聲明一起使用，或（ii）根據第144條，或（iii）根據律師的意見，公司合理滿意地認為上述出售、要約或分銷不需要進行此類註冊或遵守規定。”

3.1 正當形成。賣傢俱有適當的資格和組織結構，根據每個成立州的法律有效存在並信譽良好，並擁有擁有和經營其財產以及正確開展業務所需的權力和權限以及所有授權、執照、許可和認證。賣方有資格或以其他方式獲得授權，在業務性質和運營要求此類資格的每個司法管轄區以外國公司身份開展業務。

3.2 協議的授權；有效性；無衝突。賣方執行和交付交易文件以及賣方履行交易文件下的各自義務已獲得所有必要行動的正式授權，包括必要的公司行動和賣方成員、經理、董事會和/或董事會的批准，構成此類方的法律、有效和具有約束力的義務，並且不會 (a) 違反任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規或法律要求，包括但不限於任何任何賣方或任何已購資產受其約束或受其約束的任何法院或其他政府機構的命令，(b) 與任何賣方發生衝突、導致違反或構成（經適當通知或時效過後，或兩者兼而有之）該賣方違約；或 (c) 除非另有規定 附表 3.13，要求根據任何此類協議獲得任何同意，否則將導致對企業或所購資產產生或施加任何形式的留置權或抵押權。

3.3 所有權。所有者擁有賣方100％的未償股權和其他所有權權益（如果有）。沒有未償還的訂閲、期權、認股權證、看漲期權、合同、需求、承諾、可轉換證券或其他任何性質或性質的協議或安排，根據這些協議或安排，賣方有義務發行任何類型的賣方的任何證券或類似權利。沒有未償還的訂閲、期權、認股權證、看漲期權、合同、需求、承諾、可轉換證券或其他任何性質或性質的協議或安排，根據這些協議，所有者有義務發行任何種類的所有者的任何證券或類似權利。

3.4 財務信息。隨函附上 附表 3.4是：（a）未經審計的財務報表的完整副本，包括截至2021年和2022年每年的企業資產負債表，以及截至該日止年度的相關收益和留存收益表、所有者權益和現金流表（如果有）（“歷史財務報表”），以及包括截至2023年6月30日的企業資產負債表和三者的相關收益表在內的未經審計的財務報表 (3) 當時結束的月期（“中期財務報表”，以及歷史財務報表，“財務報表”）。財務報表以企業賬簿和記錄為基礎，根據企業過去的慣例編制，並公允地列報了企業截至各自編制日期的財務狀況以及該企業在所述期間的經營業績。

3.5 假定負債。假定負債是賣方在正常過程中產生的，符合過去的慣例，與業務直接相關。

3.6 沒有未披露的負債。賣方沒有債務、負債或義務，但以下情況除外：（i）最新財務報表中資產負債表正文中特別列出的負債，以及（ii）自該資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債。此類已知債務、負債或義務均不源於任何違反合同、違反保證、侵權行為、侵權行為、侵權行為或違法行為、產生、與之相關、性質或造成，且此類已知債務、負債或義務，無論是個人還是總體而言，都不會對作為賣方的業務、資產、財產、狀況（財務或其他方面）、經營業績或前景產生重大不利影響整體（“重大不利影響”）。沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件、發展或情況。

3.7 業務行為。自中期財務報表發佈之日起至截止日期，沒有任何賣方在正常業務流程之外就任何已購資產進行任何行為、採取任何行動或進行任何交易。在不限制前述規定的前提下，任何賣方均未從事任何可能對業務產生重大不利影響的業務、採取任何行動或進行任何交易，也未簽訂任何協議以進行上述任何行為。

3.8 業務關係。在過去十二（12）個月內：（i）賣方、所有者或所有者的任何關聯公司（統稱為 “利益相關方”）的關聯公司（定義見下文）均未參與與賣方的任何重大業務安排或關係；（ii）除財務報表中正確反映的就業外，賣方的經理、高級職員或員工（或其各自的家庭成員）未參與與賣方的任何重大業務安排或關係。任何利益相關方或賣方的任何經理、高級職員或員工（及其各自的家庭成員）均不擁有企業中使用的任何資產。就本協議而言，就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。就本協議而言，“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人協會、公司、其他實體或政府機構。

3.9 所有權；資產狀況。賣方是所購資產（構成繼續開展業務所必需或適當的所有財產和資產，其方式與收盤前基本相同）的所有者並擁有良好和適銷的所有權，不受轉讓或轉讓的所有限制以及所有留置權。包含有形個人財產的已購資產的狀況與買方於2023年7月20日檢查時的狀況相同，維修情況除外，普通磨損除外。經過正常和常規的季前維修和保養，購買的資產可以在正常業務過程中使用。

3.10 個人財產租賃。賣方與租賃的個人財產（“租賃的個人財產”）有關的所有租約的真實完整副本已交付給買方，此類租賃沒有違約，對相關各方有效、具有約束力和可強制執行。

3.11 訴訟。沒有任何法律訴訟、訴訟或訴訟正在進行中，據賣家所知，沒有針對賣家或企業的威脅，也沒有任何賣方知道任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟或其他程序依據的事實。

3.12 合同。賣方以及據賣方所知，合同的另一方已經履行了合同要求履行的所有義務，並且沒有違約任何可以合理預期會產生重大不利影響的合同。每份合同均完全有效，賣方未放棄或轉讓給任何其他個人或實體規定的任何權利。雙方承認，未經第三方同意，合同不可轉讓給買方。雙方預計在截止日期之後不會對獲得同意的程序產生任何不利影響。

3.13 客户和供應商。

(a)附表 3.13 (a)就企業而言，(i) 在最近兩 (2) 個財政年度中每年向賣方支付總額大於或等於50,000美元的商品或服務的總對價的每位客户（統稱為 “重要客户”）；以及（ii）每位重要客户在此期間支付的對價金額。賣家沒有收到任何通知，也沒有理由相信任何實質性客户打算在收盤後終止或實質性減少與企業的關係。

(b)附表 3.13 (b)就企業而言，(i) 賣方為最近兩 (2) 個財政年度中每個財政年度提供的商品或服務支付的對價金額大於或等於20,000美元的每位供應商（統稱為 “材料供應商”）；以及（ii）在此期間從每位材料供應商處購買的金額。賣方沒有收到任何通知，也沒有理由相信任何材料供應商打算終止或實質性減少與企業的關係。賣方為購買服務而向供應商支付的價格並非全部或部分基於未來繼續與此類供應商開展業務的承諾。

3.14 税收。截止日期之前所有期間的所有聯邦、州和地方税款（“税費”，相應含義為 “税款”）均已支付，賣家已按時（或已代表其及時提交）適用法律要求的所有申報表、申報單、報告、估計、信息申報表和聲明（“納税申報表”），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方聲明並保證，上述陳述在收盤時將是真實的，就像當時的陳述一樣。企業和所購資產均不受因未繳税款而產生的任何留置權的約束，據賣方所知，任何税務機構目前都無權對企業或所購資產提出任何此類留置權。與影響賣方或所購資產的税收有關的所有重大選擇均已向買方披露。

3.15 遵守法律；許可證。據賣方所知，賣方實質上遵守了影響賣方財產或業務運營的所有適用的聯邦、州和地方法規、法律和法規。賣方無需獲得任何政府機構的任何同意或批准即可執行、交付和履行任何交易文件下的義務。賣方擁有經營業務和擁有所購資產所需的所有必要執照、許可證和認證，並且所有此類許可證、許可證和認證均完全有效。

3.16 環境問題。賣家始終完全遵守任何適用的地方、州和/或聯邦環境法律、命令或法規，並且從未違反任何適用的地方、州和/或聯邦環境法律、命令或法規，也沒有根據這些法律承擔任何實際或潛在的違規行為或不遵守任何此類環境法的實際或威脅性訂單、通知或其他通信，賣方也沒有收到任何實際或威脅性的訂單、通知或其他通信。

3.17 保險。據賣方所知，賣方維護的與所購資產有關的所有保險單（統稱為 “賣方保險單”）均完全有效，並且沒有出現未能在到期時為此類保單支付保費的情況。賣方保險單的類型和金額與從事類似業務的個人通常持有的類型和金額相同，足以遵守所有適用的法律和合同。根據任何賣家保險政策中包含的任何條款，賣家及其任何關聯公司均未違約，也未在任何重大方面以其他方式未能遵守這些條款。

3.18 就業問題。賣方在所有重要方面都遵守了與就業、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、集體談判、支付社會保障和類似税款、職業安全與健康以及工廠關閉有關的所有法律。據賣方所知，任何關鍵員工或員工羣體都無意終止與賣家的僱傭關係。賣方不是任何集體談判協議的當事方或受其約束。賣家沒有犯下任何不公平的勞動行為。賣方不知道目前有任何工會或以任何工會名義對任一賣方的員工做出的或威脅的任何組織努力。賣家沒有遭受對賣方或企業產生不利影響的勞動力短缺。賣家沒有因未能向員工提供與 COVID-19 相關的安全工作環境或住宿而收到任何投訴或索賠，賣家遵守了有關 COVID-19 疫情的所有公共衞生協議和指南。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義，賣方沒有也從未有過任何員工福利計劃。

3.19 經紀商。根據賣方或代表賣方達成的任何安排或協議，任何第三方均無權獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀佣金、發現費、財務諮詢服務費用或類似補償。

3.20 知識產權。

(a)定義。“知識產權” 指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的集體提及，無論這些權利是根據美國、跨國法律還是外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、標識、品牌、商標許可、互聯網域名和社交媒體賬户或用户名、網站、技術、專有知識和流程、所有其他知識產權和所有權，以及所有依法或股權起訴的權利對於任何侵權行為或其他損害，包括從中獲得所有收益和損害賠償的權利。“知識產權資產” 是指賣方擁有並使用或持有用於開展業務的所有知識產權，包括但不限於 “Rapid Hot Flow” 和 “Rapid Pressure Services” 商品名稱以及任何相關商標（無論是否註冊）中的任何權利，包括但不限於與業務有關的所有徽標和口號。

(b)預定知識產權. 附表 3.20 (b)包含企業當前所有知識產權的正確、最新和完整清單，並酌情具體説明每項知識產權：所有權、商標或設計；發行、註冊或申請的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；發行、註冊或申請日期；以及賣方為獲得任何知識產權資產的額外知識產權所作努力的當前狀態。

(c) 賣方擁有並擁有中列出的每項知識產權的良好、有效和排他性所有權，或擁有獨家和可轉讓的使用許可 附表 3.20 (b)不存在所有留置權和不利所有權索賠，此類知識產權是有效和可執行的，賣方在其中享有的權利不會因交易而終止、取消或修改。目前開展的業務行為不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。交易結束後，所有知識產權資產以及（在本協議下可轉讓和有效轉讓的範圍內）許可的知識產權將立即歸買方所有或可供買方使用，其條款與賣方在收盤前擁有或可供賣方使用的條款基本相同。

3.21 披露。賣方已向買方提供了有關業務、已購資產和交易的真實、完整和正確的信息和文件，並且以這種方式提供的信息或文件均未包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實。

3.22 投資陳述。所有者正在以自己的賬户收購交易股份，目前的意圖是持有此類證券用於投資目的，而不是為了違反任何聯邦或州證券法進行此類證券的分配，或出售此類證券。所有者是美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”，並承認其已被告知本協議所考慮交易的風險以及交易股份的所有權。

4.1 正當成立；協議授權；無衝突。根據其成立狀態的法律，買方具有適當的資格和組織結構，並且有效存在且信譽良好。買方執行和交付交易文件已獲得所有必要行動的正式授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，不會違反任何法律，也不會與買方作為當事方的任何重大協議發生衝突或導致違反或違約。

4.2 經紀商。根據買方或代表買方達成的任何安排或協議，任何第三方均無權獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀佣金、發現費、財務諮詢服務費用或類似補償。

4.3 交易份額。交易股份在發行後將獲得正式授權、全額支付、有效發行且不可估税。

4.4 美國證券交易委員會報告；財務報表。買方已向美國證券交易委員會提交了所有必需的註冊聲明、報告、附表、表格、聲明和其他文件（自提交以來，這些文件已經過修訂，包括其所有證物，統稱為 “SEC 報告”）。美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（每種情況均包括其附註和附表）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，是根據在所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非其中或附註中另有説明），以及表10-Q允許的未經審計的報表除外 SEC），公平地説在所有重大方面呈現（如果是其中所含未經審計的中期財務報表，則視乎正常的年終調整和缺乏完整的腳註而定），買方截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止的相應期間的經營業績和現金流量。

5.1 無需僱用員工；結算前事項。除非本第 5.1 節中另有明確規定，否則不得要求買方承擔提供賣方迄今為止提供的任何補償、附帶福利、遣散費、退休金或其他福利的義務。儘管如此，買方同意在截止日期最初以 “隨意” 的方式僱用賣方的所有員工，並且，除僱傭協議另有規定外，向上述員工提供他們在解僱前立即從賣方那裏獲得的與下述相同的工資標準和實質等同的福利，買方應自行決定對這些薪酬進行定期審查和調整。賣家將終止僱用賣家員工，自截止日期前一天中部時間晚上 11:59 起生效。買方不得承擔賣方的任何僱傭義務、工資或薪金支付義務，包括但不限於任何養老金、利潤分享、遞延薪酬、遣散費、福利、病假、應計或帶薪休假、工資或其他員工福利計劃、程序、政策或慣例（“賣方僱傭義務”）產生的義務，無論此類計劃、程序、政策或慣例是否根據本協議披露。無論賣方是否披露賣家的僱傭義務或本協議中以其他方式提及賣家的僱傭義務，賣方均應在截止日期當天或之前，支付或以其他方式履行所有應計和未付款（或未履行的）賣方僱傭義務。賣家將進一步遵守所有州、聯邦或地方員工通知法律或法規，包括但不限於聯邦《員工調整和再培訓通知法》，視情況而定。

5.2 名稱變更。在成交的同時，賣方應停止使用 “Rapid Hot Flow” 和 “Rapid Pressure Services” 或任何類似名稱，並在收盤後的十五（15）個工作日內分別向科羅拉多州國務卿和特拉華州國務卿以及任何其他適用州提交文件，將賣方名稱修改為與 “快速熱流” 和 “快速壓力服務” 或任何其他不相似或混淆的名稱買方使用的名稱或標記。

5.3 交易的保密性。本協議一方以口頭、書面或其他方式披露的與本協議有關的任何文件、調查、評估、報告或任何其他信息，以及與所購資產相關的所有檢查、分析、研究和類似報告的結果以及交易的細節，均應視為機密信息，不得向第三方披露，除非雙方分析和記錄交易以及完成結算、運營、融資有必要或者出售業務或作為適用法律所要求； 但是，前提是，就本第 5.3 節而言，以下材料或信息不應被視為機密信息：(i) 在披露之前已公開並在公共領域公開的材料或信息；(ii) 因各方未採取行動或不作為而在披露後公開公開的材料或信息；或 (iii) 在披露時不受保密限制地由接收方擁有。除法律要求外，未經另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得就本協議中涉及或考慮的事項發佈任何新聞稿或公開聲明，也不會無理地拒絕或延遲此類批准。賣方的所有此類機密信息應在截止日期成為所購資產的一部分。如果由於任何原因未成交，本第 5.3 節中包含的義務應在本協議到期或終止後繼續有效。

5.4 交易股份的登記。Enservco應在交易完成後的六十（60）天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋交易股份轉售的S-1表格的註冊聲明，並應盡最大努力使該註冊聲明在成交後的九十（90）天內宣佈生效。

6.1 賣方賠償義務。銷售方應根據要求立即對買方及其董事、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、代表、關聯公司、繼承人、受讓人和受讓人（統稱為 “買方受保人”）進行賠償、辯護（由買方選擇）並使他們免受損害，使他們免受損害。, 第三方索賠和直接索賠的評估, 訴訟, 訴訟, 利息, 罰款和費用 (統稱為 “損失”)雙方之間因以下任何原因而直接或間接發生或遭受的索賠：(i) 任何銷售方在任何交易文件或本協議設想的任何其他協議或文件中對契約、義務、協議、陳述或擔保的任何違反（無論是否重大）、不準確、不真實或不完整；（ii）任何排除責任，包括但不限於因購買資產的所有權或運營而產生的負債和義務截止日當天或之前的企業；(iii) 賣方過去或現任（截至截止日期）員工在截止日期之前的任何責任或索賠；(iv) 在截止日期當天或之前因所購資產的所有權、業務運營以及與之相關的任何事件和事件而產生的任何和所有負債和義務，但承擔的責任除外；以及（v）沒有資格在任何州開展業務（“特別賠償”）。

6.2 買方賠償義務。對於第三方索賠和雙方之間因直接或間接引起或遭受的直接或間接索賠，買方應就任何和所有損失向銷售方及其董事、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、代表、關聯公司、繼承人、受讓人和受讓人（統稱為 “銷售方受保人”）提供賠償、辯護和使其免受損害由以下任何原因造成：(i) 任何不準確、虛假陳述或不實之處，或任何違反或買方在本協議或任何其他交易文件中作出的契約、義務、協議、陳述或擔保中違約；(ii) 任何承擔的負債，包括但不限於在截止日期之後因購買資產的所有權或業務運營而產生的負債和義務；以及 (iii) 與截止日期之後的業務或所購資產的所有權或運營。

6.3 賠償程序。

(a) 當事各方應立即以書面形式通知另一方適用這些賠償條款的任何第三方索賠； 但是，前提是，未提供此類通知不會解除賣方在本第 6 條下的任何義務，除非此類不履行實際上損害了賣方在此類第三方索賠中的權利。

(b) 如果一方是第三方索賠的主體，它將根據本第6條向另一方尋求賠償，則該當事方可以為該索賠進行辯護，也可以向賠償方提出辯護。如果一方就任何第三方索賠向另一方提出辯護，則 (i) 受賠方有權自行決定同意選擇法律顧問，(ii) 未經受賠償方可自行決定提供或拒絕批准，不得就任何索賠或訴訟達成任何和解、免除辯護、承認責任或妥協。如果受賠方選擇為此類第三方索賠進行辯護，則 (1) 受賠方應完全有權獨立控制此類事項的辯護和和解，這些行動不會對受賠方根據本第 6 條獲得賠償的權利和受賠方不受損害的權利產生負面影響；(2) 賠償方應應應賠償方的請求受賠方（如果有）合作並協助受賠方為此類第三方索賠進行辯護。

(c) 在賠償方為此類索賠進行辯護的事項中，應受補償方的要求，賠償方將允許受賠方參與此類辯護，費用和開支（包括但不限於律師費），由受賠方自己承擔； 但是，前提是，如果受賠方在此類索賠中的辯護或立場與受賠方的辯護或立場不同或與受賠方自行決定的辯護或立場不同或相沖突，則受賠方保留尋求報銷和支付辯護費用和律師費的權利。

(d) 買方或賣方應在雙方達成共同協議後五 (5) 個工作日內，通過將買方或賣方（視情況而定）的即時可用資金電匯到買方或賣方指定的賬户（視情況而定）而定，或通過法院或其他爭議解決機構簽發的最終不可上訴的命令適當的司法管轄權，前提是買方可以自行決定，儘管如此此處任何與之相反的內容，均用託管金額抵消本協議下銷售方應予賠償的任何損失。

6.4 賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

6.5 非排他性補救措施；賠償限制。本第 6 條中各方的賠償義務既適用於一方對另一方的直接索賠，也適用於一方當事人與第三方索賠相關的索賠。如果賣方需要履行本第6條規定的任何賠償義務，則所有者可以通知買方，讓買方選擇按買方董事會合理確定的交易股份的當前公允市場價值贖回此類交易份額，以美元兑現此類賠償義務的美元信貸，從而履行此類賠償義務。上述賠償條款是對任何一方可能就任何其他方或本協議所設想的交易採取的任何法定、公平或普通法補救措施的補充，而不是減損這些補救措施。根據本第6條，賣方和買方應承擔的所有損失的總金額不得超過購買價格。一方面，賣方和買方均不承擔本第6條規定的賠償責任，除非該方根據本協議應予賠償的所有損失的總金額超過三萬五千美元（35,000美元）（“籃子金額”），在這種情況下，適用的賠償方應僅為超過該金額的損失支付或承擔責任。儘管本文有任何相反的規定，但本第 6.5 節中規定的限制不限制買方受保人在 (i) 欺詐、刑事不當行為、故意或故意或故意的虛假陳述或故意或故意違反任何交易文件引起或基於的索賠，(ii) 因賣方違反任何契約而提出的索賠，(iii) 違反基本陳述的索賠 (iii) 違反基本陳述的索賠 (定義見第 7.3 節）和 (iv) 特別賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 6 條中的任何規定均不得限制或限制（為避免疑問，任何上限、籃子或免賠額均不得限制）任何因欺詐、刑事不當行為或故意不當行為而產生的索賠或損失。

6.6 調查的影響。買方受保人就本協議中的任何陳述、擔保或承諾獲得的賠償權不應受到任何買方受保人（或任何買方受保人可能獲得的檢查、調查或知情）的影響。

7.1 進一步的行動和保證；過渡事項。每個銷售方和買方應採取一切合理必要措施，以實現本協議的預期目的，包括但不限於轉讓所購資產中包含的任何機動車輛的所有權。

7.2 義務擔保。所有者為賣方在本協議條款下的所有義務提供擔保，包括但不限於賣方在第 6 條下的義務，無需買方首先向賣方尋求追索權。

7.3 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，直至 (i) 自第3.1、3.2、3.9、3.13 (a)、3.14和3.16節中的陳述（“基本陳述”）截止之日起六 (6) 年，以及 (ii) (2) 年後所有其他陳述自截止日期起六 (6) 年以及此處的保證（“非基本陳述”）。此處包含的所有雙方契約和協議應無限期或在本協議中明確規定的期限內繼續有效。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方以書面形式向違約方發出書面通知提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或擔保到期而受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。

7.4 通知。根據本協議發出的所有通知必須採用書面形式。通知自收到之日起生效，應通過以下方式之一發送：親自送達、隔夜快遞服務、認證或掛號郵件、郵資預付、要求退貨收據、發送至以下地址（或根據本第 7 節由任何一方在通知另一方後指定的地址）：

如果發送給買方，請發送至：

Enservco 公司

注意：理查德·墨菲

電子郵件：rmurphy@enservco.com

並附上副本至（不構成本協議下的通知）：

Maslon LLP

3300 富國銀行中心

南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：道格·霍洛德

電子郵件：doug.holod@maslon.com

如果是給任何銷售方：

Looper Goodwine，P.C.

郵政橡樹大道 1300 號，1250 號套房

得克薩斯州休斯頓 77056

注意：唐納德 R. Looper

電子郵件：dlooper@loopergoodwine.com

7.5 建構；法律選擇。本協議由雙方及其各自的法律顧問協商，本協議的措辭不得解釋為支持或反對任何一方。本協議中提及展品時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的附錄。除非另有説明，否則本協議中提及的章節應指本協議的某一部分。除非在此上下文中另有明確説明，否則此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞在每種情況下均應被視為後面的 “但不限於” 一詞。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。提及實體的子公司應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。在任何情況下，此處提及的法律、法規、規章、文件或協議均被視為包括其所有修正案。本協議應根據科羅拉多州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

7.6 調解；仲裁。

(a) 在援引第 7.6 (b) 節的規定之前，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議應通過以下方式解決：(i) 任何一方均可隨時向他人提交書面爭議通知，簡要描述相關問題（“爭議問題”）；(ii) 在通知交付後的三十 (30) 天內（“談判期”）各方的適當代表將開會並尋求通過談判解決爭議問題，（iii）如果是代表無法通過談判解決爭議問題，那麼在談判期結束後的十 (10) 天內（“推薦期”），各方將把爭議問題提交調解。如果雙方未能在推薦期後的十五（15）天內就調解員達成協議，則科羅拉多州丹佛縣地方法院應選擇使用的調解員。各方應參加調解，並在選定調解員後的三十 (30) 天內真誠地嘗試調解此類爭議。儘管有上述規定，任何一方提出的初步或永久禁令救濟請求均不得進行調解，並可由管轄權和審判地適當的任何司法管轄區裁決。

(b) 如果未根據第 7.6 (a) 節的規定得到解決，則雙方同意，根據美國仲裁協會商業仲裁規則，由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或衝突只能通過具有約束力的仲裁來解決； 提供的, 然而，買方可以在不事先訴諸此類仲裁的情況下尋求禁令救濟以保護或執行其在本協議或任何交易文件下的權利。任何此類仲裁均應在科羅拉多州丹佛舉行。任何仲裁裁決均為最終裁決，不可上訴，任何具有司法管轄權的法院均可就此作出判決。除懲罰性賠償外，仲裁員有權在任何司法程序中給予任何公平和合法的補救措施。本協議各方特此不可撤銷和無條件地在法律和有效範圍內最大限度地放棄陪審團對本協議引起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行審判。

7.7 繼承和轉讓。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或委託其職責。

7.8 沒有第三方受益人。除根據第 6 條有權獲得賠償的第三方外，本協議不賦予雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人（包括但不限於賣方的員工）任何權利或補救措施。

7.9 可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款在不使本協議其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

7.10 完整協議。本協議及其附表和附錄以及交易文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方先前或同期就本協議中描述的買賣達成的任何口頭或書面協議，但在本協議簽訂之日之前任何一方簽訂的任何保密協議除外，該協議有效期至成交。

7.11 修訂；豁免；對應條款。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。除非以書面形式明示放棄，否則任何一方都不應被視為放棄了本協議的任何條款或本協議項下的任何權利的行使。本協議可以通過電子方式（通過DocuSign、交換已簽名的 PDF 或其他方式）簽署，也可以在一個或多個對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應視為原件，所有對應方均應構成相同的文書。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方已促成本協議得到正式簽署和交付，所有協議均在上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

賣方：

快速熱流有限責任公司

作者：/s/ Steve Weyel

姓名：史蒂夫·韋爾

標題：管理會員

快速壓力服務有限責任公司

作者：/s/ Steve Weyel

姓名：史蒂夫·韋爾

標題：管理會員

OilServ, LLC（“所有者”）

作者：/s/ Steve Weyel

姓名：史蒂夫·韋爾

標題：管理會員

購買者：

熱浪熱油服務有限責任公司

作者：/s/ 理查德·墨菲

姓名：理查德·墨菲

職位：首席執行官

ENSERVCO 公司

作者：/s/ 理查德·墨菲

姓名：理查德·墨菲

職位：首席執行官