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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期 2023年9月11日

 

 

 

 

 

 

朗蒙特, 科羅拉多州80504

 

 

(303) 333-3678

（註冊人）’的電話號碼，包括區號）

 

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2023年9月11日，Enservco Corporation（“公司”）及其全資子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC（以及公司，“買方”）與特拉華州有限責任公司OilServ, LLC（“所有者”）及其全資子公司科羅拉多州有限責任公司Rapid Hot Flow, LLC簽訂並完成了資產購買協議（“資產購買協議”），根據以下規定，特拉華州的一家有限責任公司Rapid Pressure Services, LLC（統稱為 “賣方”，所有者為 “銷售方”）買方同意向俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的石油和天然氣行業收購某些資產，並承擔賣方與其向俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的石油和天然氣行業提供壓裂水加熱服務的業務（“資產”）相關的某些負債。

 

作為收購資產的對價，公司向所有者發行了2,939,133股公司普通股（按每股0.3598美元計算，即截止日期前10天普通股的交易量加權平均價格），其中10％存入托管賬户，以履行資產購買協議中賣方的賠償義務（如果有）。根據資產購買協議，公司已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售根據資產購買協議發行的股票。公司必須在截止日期後的60天內向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明。

 

資產購買協議包含各方的慣常陳述、擔保和承諾。資產購買協議還包含買方和賣方在收盤後對違反陳述、保證、契約以及某些其他事項的賠償權，但須遵守某些特定限制。

 

關於資產購買協議，公司與Rapid Hot Flow, LLC. 前總裁兼首席財務官邁克·拉德簽訂了為期兩年的僱傭協議，擔任該公司的高級副總裁。為了激勵他就業，公司同意發行萊德先生的期權，收購25萬股普通股，行使價為每股0.41美元，其中50％的期權將於2024年1月1日歸屬，餘額將於2025年1月1日歸屬。

 

資產購買協議的上述描述並不完整，僅參照資產購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，其條款以引用方式納入此處。

 

 

2023年9月11日，根據票據購買協議（“票據購買協議”），公司向股東斯蒂芬·斯科特旗下的實體Angel Capital Partners, LP（“天使資本”）發行了本金總額為12.5萬美元的可轉換本票（“新可轉換票據”），向Equigen II, LLC（“Equigen”）發行了總額為187,500美元的本金。一個由所有者負責人史蒂芬·韋爾擁有的實體...公司預計將總收益用於一般公司用途。

 

票據購買協議包含某些契約，包括一項契約，即未經新可轉換票據本金超過75％的持有人書面批准，該契約限制了公司（a）承擔與新可轉換票據同等價值的任何優先債務或同等債務，或（b）發行任何有某些例外情況的證券。此外，公司同意在資產購買協議執行後任命Steven A. Weyel為董事會成員。

 

同樣在2023年9月11日，根據公司先前於2023年9月1日發行的某些期票（“優先可轉換票據”）的條款，由我們首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的實體Cross River Partners, LP（“Cross River”）將其本金總額為75萬美元的先前可轉換票據換成了本金相同的新可轉換票據，董事凱文·切瑟該公司的先前可轉換票據將其本金總額為5萬美元的先前可轉換票據換成了新票據本金相同的可轉換票據。

 

 

根據票據購買協議，在新可轉換票據發行結束後的45天內，Cross River同意額外購買本金總額為25萬美元的新可轉換票據，前提是Equigen和Angel Capital同時額外投資本金總額為312,500美元的新可轉換票據。公司可以向其他投資者發行新的可轉換票據，其金額不超過最高本金額為3,000,000美元的剩餘餘額

 

新的可轉換票據的期限為十八（18）個月，應計利息為每年16.00％。新可轉換票據的所有未償本金和利息應在其發行十八（18）個月週年紀念日（“到期日”）到期。公司必須在每個日曆季度末按季度僅支付利息，從截至2023年12月31日的季度開始。第一季度利息支付根據2023年12月31日前紐約證券交易所美國普通股收盤價的五（5）天移動平均值以公司普通股支付。對於自2024年3月31日開始的日曆季度，公司必須在季度結束後的十（10）天內以現金支付季度利息。公司不得預付新的可轉換票據。

 

如果公司在到期日前完成了至少5,000,000美元的新股權證券（“股權融資”），則在滿足紐約證券交易所美國股東批准要求的前提下，新可轉換票據的本金以及所有應計但未付的利息將自動轉換為相同類別和類型的股票，價格和條款與向股權融資其他參與者發行的證券相同在此類股權融資的截止日期；但是，前提是作為持有人的期權，新可轉換票據可以轉換為此類股權，（a）如果股權融資中出售的證券是普通股，則以每股0.50美元的價格轉換；（b）股價比股權融資中出售的每股最低股價低25％。在遵守紐約證券交易所美國股東批准要求的前提下，持有人可以隨時以每股0.50美元的轉換價格將其可轉換票據轉換為公司的普通股。

 

如果公司控制權變更或出售其任何資產的很大一部分發生在到期日之前，則持有人可以選擇（i）本金加上應計利息加上等於本金25％的溢價，或（ii）以等於五（5）天移動平均線25％的折算價格將本金加上應計但未付的利息轉換為公司普通股的權利交易前夕美國紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格這導致公司的控制權發生變化。

 

上述對票據購買協議和新可轉換票據的描述並不完整，受票據購買協議全文和新可轉換票據的形式約束和全面限定，這些協議作為附錄10.2和10.3附於本表8-K的當前報告。

 

 

特此以引用方式將第 1.01 項票據購買協議中規定的信息納入本第 2.03 項。

 

 

第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 3.02 項。根據資產購買協議和新的可轉換票據發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向經認證的投資者發行的，其依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行交易的豁免。

 

 

 

2023年9月11日，公司董事會將董事會規模擴大到五名董事，並根據票據購買協議，選舉Steve Weyel為公司董事。作為公司非僱員董事的服務，Weyel先生有權每季度獲得12,500美元的補助金，相當於2023年批准的金額，作為董事會獨立成員的薪酬，並且有權從2024年1月1日起每年1月1日獲得相當於30,000美元的公司普通股股權授予。

 

Steven A. Weyel 自 2015 年起擔任 EnVen 的首席執行官兼董事長，直到 2023 年 2 月 EnVen 與 Talos Energy（紐約證券交易所代碼：TALO）合併。Weyel 先生還是 Energy Ventures GoM Holdings, LLC（其前身為 2014 年 7 月至 2015 年 11 月）的董事會成員。此前，韋耶爾先生自2013年1月起擔任EnVen Energy Ventures, LLC的首席執行官。Weyel先生是Equigen, LLC的創始人兼現任董事長，該公司是一家專注於新興市場能源基礎設施和服務的股權投資公司。在 2016 年之前，Weyel 先生一直在 Rooster Energy Ltd. 的董事會任職。Rooster Energy Ltd. 是一家綜合石油和天然氣公司，擁有勘探和生產業務，其分部是領先的井下和海底油井榦預、堵漏和棄置服務提供商。韋耶爾先生還曾在2011年7月至2014年8月期間擔任巴哈馬石油有限公司（AIM：“BPC”）的董事。從二十一世紀能源（百慕大）有限公司（納斯達克股票代碼：EXXI）於 2005 年 10 月成立至 2010 年 8 月，韋耶爾先生是該公司的共同創始人，並擔任該公司的總裁、首席運營官兼董事。Weyel先生共同創立了EnerVen LLC並擔任其負責人、總裁兼首席運營官，該公司是新興能源行業戰略投資的開發商和支持者。從 1999 年到 2002 年，Weyel 先生擔任 InterGen North America 的總裁、首席運營官兼董事。InterGen 北美是一家合資企業，負責開發和運營大型獨立電力項目，並管理商用天然氣和電力業務中的天然氣管道、儲氣和相關能源商品交易。從1994年到1999年，Weyel先生在戴尼基公司擔任過各種行政領導職務，包括綜合能源執行副總裁和電力開發高級副總裁。Weyel先生目前在全國海洋工業協會董事會任職。Weyel 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位和德克薩斯農工大學工程學院工業分銷理學學士學位。

 

 

(d) 展品

 

新聞稿作為附錄99.1和99.2附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，公司於2023年9月15日促成下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。