展品 10.28

2020年綜合長期激勵計劃

基於時間的限制性股票單位協議

環球工業公司（“公司”）已向本文所附限制性股票授予通知（以下簡稱 “通知”，連同本協議，“協議”）中列出的受讓人授予該通知中列出的基於時間的限制性股票單位（“RSU” 或 “限制性股票單位”）的數量。

除通知和計劃中規定的限制性股票單位外，收款人的限制性股票單位的詳細信息如下：

1. 根據計劃撥款。本協議（包括通知）和限時限制性股票單位的授予均遵循並受公司2020年綜合長期激勵計劃（“計劃”）的條款約束，該計劃出於所有目的納入此處。收款人特此確認收到本計劃的副本，並同意受本協議和計劃的所有條款和條件的約束。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的在本計劃中定義但未在此處定義的術語的含義應與本計劃中的含義相同。如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議的條款為準。本協議各方承認，本協議的條款已由完全由三名非僱員董事組成的董事會委員會的批准和批准。

2. 限制性股票單位的歸屬；沒收限制性股票單位。

(a) 除非本協議或計劃中另有規定（但不包括本協議中明確規定的以本協議為主的事項），否則限制性股票單位應按照通知的規定歸屬，前提是從授予日起至每個適用的歸屬日期（包括每個適用的歸屬日期），接受者繼續在公司和/或其任何子公司工作。除非此處另有明確規定，否則在每個歸屬日期之前的時間段內不得進行比例或部分歸屬，並且所有歸屬只能在相應的歸屬日期進行。收款人的僱傭關係終止後，因此類解僱而未根據本協議規定歸屬的限制性股票單位的任何未歸屬部分均應終止並無效。受本協議約束的限制性股票單位中根據本第 2 節歸屬和已經歸屬的任何部分均稱為 “既得單位”，受本協議約束的限制性股票單位的任何部分應稱為 “非既得單位”。

(b) 在收款人因故終止僱傭關係後（定義見第13節），或者如果收款人無正當理由自願辭職（定義見第13節），則限制性股票單位的任何未歸屬部分應終止，並在解僱後立即無效。

(c) 無論本協議有任何其他條款或規定，

(i) 如果公司和/或其子公司（或其繼任者）無故終止收款人在公司和/或其子公司（或其繼任者）的僱傭關係，或接收方出於正當理由，無論哪種情況，均應在控制權變更（定義見本計劃）後的六（6）個月內終止，則從終止之日起，接收者應立即歸屬於所有非既得單位（隨即成為既得單位）單位）；以及

(ii) 如果收款人由於完全殘疾（定義見第 13 節）或因接收者完全殘疾（定義見第 13 節）而終止在公司和/或其子公司的工作

收款人死亡，則自終止之日起，收款人或收款人的遺產或指定受益人（以適用者為準）應立即歸屬於所有非既得單位（隨後將成為既得單位）；以及

(iii) 如果收款人在公司和/或其子公司（或其繼任者）的僱傭因任何原因終止，則限制性股票單位的任何未歸屬部分應終止，並在解僱後立即無效。

3.以限制性股票單位為代表的股份的交付。就本協議而言，接收方有權立即分配由接收方既得單位代表的公司普通股（“股份”），此類分配將在此類限制性股票單位成為既得單位之日起九十（90）天內進行（但絕不遲於此類限制性股票單位成為既得單位當年年底後的3月15日）。

4. 限制性股票單位代表的股票的權利。

(a) 除非本第4節另有規定，否則收款人對受本協議約束的限制性股票單位所代表的任何股份不享有任何權利、福利或權利，除非向接收者發行此類股票。

(b) 儘管有本協議第4（a）條的規定，在本協議期限內，接收方仍有權從公司獲得分配（“股息等值付款”），相當於如果每個限制性股票單位改為接受者擁有的已發行和流通股份，則本應分配給接收人的任何股息或其他分配（現金或證券）。股息等值款項減去任何適用的預扣税，應在向股票持有人支付股息或其他分配之日後（但不遲於支付股息或其他分配之日後的第二個工資期）在行政上可行的情況下儘快支付，其形式和方式與向股份持有人支付股息或其他分配的形式和方式相同；但是，前提是如果宣佈的股息是股票分紅，則而不是向收款人發行股票，與此類限制性股票單位的股票分紅相比，接收方將獲得額外的限制性股票單位，這些單位應與既得單位待遇相同，並應遵守與既得單位相同的條款和條件（包括根據第 3 節交付）。

(c) 在受本協議約束的限制性股票單位所代表的股份向接收方發行之日及之後，接收方應擁有公司股權持有人對此類股票的所有權利，包括對股票進行投票的權和獲得在此之前可能不時申報的所有股息（如果有）的權利。

(d) 如果由於股份合併或其他證券的任何其他變動或交換，通過重新分類、重組或其他方式，使已發行股票數量增加或減少，或者變為或交換為公司或其他實體的不同數量或種類的股票或其他證券，則應適當調整受本協議約束的限制性股票單位的數量以反映這種變化。如果任何調整產生小數份額，則該分數應不予考慮。

5. 預扣税。在發行受本協議約束的限制性股票單位的股票之日或之前，或收款人有權以現金以外的其他媒介獲得股息等值付款之日當天或之前，作為公司履行與限制性股票單位有關的義務（包括但不限於根據本協議交付任何股票或支付任何股息等值支付的義務）的條件，接受者應做出令公司滿意的安排，向公司支付任何聯邦、州或任何形式的地方税在交付的股份和股息等價物時必須預扣款項。如果

收款人不得按要求繳納税款，在法律允許的範圍內，公司有權從應向收款人支付的任何種類的款項中扣除法律要求預扣的與股票或任何股息等價物有關的任何形式的聯邦、州或地方税。

6. 股份登記。如果且在尚未這樣做的範圍內，公司應使用S-8表格或其他所需表格向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊本協議下由限制性股票單位代表的股份。

7. 修改、修改和轉讓。經董事會或委員會批准，公司可以通過向接收方發出書面通知來修改或修改本協議，包括放棄任何條款；但是，除非接受方和公司以書面形式簽署放棄、修改或解除協議，否則不得以損害接收方權利的方式修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對本協議另一方違反本協議任何條件或條款的放棄均不得視為對本協議任何其他條件或規定的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中有明確規定。除非委員會另行同意，否則本協議不得由接收方全部或部分轉讓。本協議下產生的權利和義務對接收方和接收人的繼承人和法定代表人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

8. 可轉讓性。除非按照本協議的規定歸屬並分配給接收者，否則根據本協議授予的限制性股票單位不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。此外，在根據本協議的規定將限制性股票單位的股份交付給接收方之前，不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）對限制性股票單位進行轉讓、談判、質押或抵押，並且限制性股票單位不得受執行、扣押或類似程序的約束。

9. 指定受益人。收款人有權使用委員會滿意的受益人指定表（應向公司提交）指定一名或多名受益人，以在收款人去世時根據本協議領取任何未付的股份和/或股息等值款項。如果收款人未向公司提交受益人指定表，或者如果沒有指定受益人倖存下來，則本協議項下的任何未付股份和/或股息等價物應支付給收款人的遺產。

10. 其他。

(a) 沒有繼續就業或服務的權利。本限制性股票單位獎勵的授予不應賦予或被解釋為授予接受者繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利。

(b) 對其他補償安排沒有限制。本協議中的任何內容均不妨礙公司或任何子公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，這些安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(c) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者將取消本協議或根據任何適用法律授予限制性股票單位的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，使其符合適用法律（或如果在不實質性改變本協議的目的或意圖以及限制性股票單位的授予的情況下，該條款不能被解釋或視為已修訂），即

應嚴格規定該管轄權和本協議的其餘部分，裁決將保持完全的效力和效力）。

(d) 未設立信託或基金。本協議和限制性股票單位獎勵的授予均不得創建或解釋為在公司與接收方或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。受本協議約束的限制性股票單位僅代表公司未來向收款人發行股票的無資金和無擔保承諾。如果收款人或任何其他人根據本協議獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(e) 適用法律。限制性股票單位和本協議的授予應受特拉華州法律的管轄，不考慮法律衝突。

(f) 口譯。接受者接受此限制性股票單位獎勵，但須遵守本協議的所有條款和規定以及本計劃的條款和條件。

(g) 標題。本協議各段和分段的標題僅為便於參考。不得以任何方式將標題視為與本協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。

11. 完整協議。本協議以及此處明確提及的協議和文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議的標的有關。

12. 遵守第 409A 條。

(a) 一般情況。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該條例頒佈或發佈的《財政條例》（“第409A條”）（“第409A條”），如有必要，任何條款（或其一部分）未能免除或遵守第 409A 節。任何提及接收者 “解僱” 或 “終止僱傭” 或 “不再是員工” 或類似含義的詞語，均指接受者根據第 409A 條的定義，與公司以及根據第 409A 條將公司視為單一僱主的所有實體 “離職”。本協議中的任何內容均不得解釋為向收款人提供任何特定税收待遇的保證，對於第 409A 條因違反本協議或其他原因而可能對接收方處以的任何罰款，公司對接收方不承擔任何責任。根據第 409A 條的所有目的，收款人根據本協議獲得任何款項的權利應被視為獲得單獨和單獨付款的權利，分期支付的任何款項應被視為一系列單獨付款。如果第409A條會對收款人造成不利的税收後果，則就本協議而言，除非控制權變更符合不時修訂的財政部第1.409A-3 (i) (5) 號條例中 “公司所有權或有效控制權變更或公司大部分資產所有權的變更” 一語的定義，否則不得將控制權的變更視為本協議的發生後續法規或其他指導意見中的時間。

(b) 特定員工。如果收款人是 “特定員工”（如第 409A 節所述），並且根據本協議支付的任何款項或福利均構成第 409A 條規定的遞延薪酬，則無論此處有任何相反的規定，都不得在收款人 “離職”（如第 409A 條所述）後的六個月之日之前（或如果更早，則在領取人之日之前，不得支付此類款項或福利的死亡）。由於前一刑期而延遲支付或補助金應在規定的延遲期結束時一次性支付或提供。

13. 定義。就本協議而言，應按照本節的規定定義以下條款：

(a) “原因” 是指（除非公司與接收方之間的任何僱傭協議中另有定義）：(i) 收件人對重罪或任何其他涉及欺騙、不誠實、欺詐或道德敗壞的罪行的起訴、定罪或抗辯；(ii) 收件人從事使公司和/或其子公司或關聯公司聲譽受損的行為，或者（如果公開為人所知）恥辱，董事會認為已經或將對公司和/或其任何子公司或關聯公司產生不利影響聲譽或業務；(iii) 收件人在履行僱傭義務和職責時犯有重大過失或故意不當行為，和/或收件人違反公司和/或其任何子公司或關聯公司的企業道德政策，這種行為已經或將對公司和/或其任何子公司或關聯公司的聲譽或業務產生或將產生重大不利影響；(iv) 收件人作出任何虛假、貶低的行為關於公司和/或其的口頭或書面陳述或惡意陳述子公司或關聯公司或上述任何公司的任何董事、高級管理人員或僱員，這些行為對上述任何業務或運營造成損害，或在任何重大方面可能幹擾公司和/或其任何子公司或關聯公司的商譽或其與客户或供應商的關係；(v) 收件人犯有侵吞或欺詐、盜竊或挪用屬於本公司的財產的行為，公司和/或其任何子公司或關聯公司，或故意進行任何 “回扣”涉及公司和/或其任何子公司或關聯公司供應商的計劃；或（vi）在這三十（30）天內收到通知並有機會進行糾正（在可治癒的範圍內）後，接收方一再未能按照公司和/或其任何子公司或關聯公司的書面合理指示履行收款人職位的重大職責（前提是僅工作表現不佳不應被視為此類失敗）。

(b) “正當理由” 是指（除非公司與接收方之間的任何僱傭協議中另有定義）：以下任何未經接收者書面同意而在收到書面通知後三十 (30) 天內未得到糾正的內容：(i) 職位、職稱或公司辦公室發生的重大變動；(ii) 與接收方擔任的職位或職位嚴重不一致的任何重要職責的分配；(iii) 領取人當時的年基本工資、獎金公式或其他方面的減少薪酬和福利（與上述適用於所有同等級別員工的薪酬和福利，例如NEO計劃或普遍適用的銷售佣金結構的變更有關的薪酬和福利除外）；或（iv）搬遷到距離收款人當時所在地超過五十（50）英里的設施或地點。除非接收方在得知導致所謂正當理由的事件發生之日起的三十 (30) 天內，以書面形式將出於正當理由終止的意向通知公司，並且公司在收到此類通知後的三十 (30) 天內未對該正當理由進行補救，否則接收方的解僱不應被視為有正當理由。接收方出於正當理由終止的任何行為都必須在三十（30）天期限結束後立即（無論如何應在一（1）個月內）進行，在該期限內，公司可以糾正導致有權因正當理由終止的事件。

(c) “完全殘疾” 是指（除非公司與收款人之間的任何僱傭協議中另有定義）：如果接受者在身體或精神上無行為能力，連續三（3）個月或在任何連續六（6）個月內總共九十（90）天，無論是否有合理的便利，都無法履行收款人職位的基本職能。領取人根據公司長期殘疾計劃（如果有）領取的殘疾津貼或領取的社會保障殘疾津貼應被視為完全殘疾的確鑿證據；但是，如果領取人沒有收到此類長期殘疾津貼或社會保障福利，公司董事會可以根據其合理的自由裁量權（但基於適當的醫學證據）確定領取人為完全殘疾。

14. 沒收和收回。收款人承認並同意，根據本公司任何回扣、補償或類似政策的條款（無論何時採用），包括但不限於公司的回扣政策，任何限制性股票單位和/或根據本協議已發行或將要支付的現金和/或因出售此類股票而收到的款項可能被取消、回扣、補償、撤銷、投資回收或其他行動，或任何適用法律的另行要求。接收方同意並同意本公司適用、實施和執行（i）公司制定的可能適用於接收者的任何此類政策，以及（ii）與取消、撤銷、回扣、投資回收或補償相關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以在不要求接收方進一步同意或採取行動的情況下采取必要行動來實施此類政策或適用法律。如果本協議的條款與此類政策發生衝突，則以該政策的條款為準。

15. 電子簽名。雙方同意本協議可以通過電子方式簽署。雙方同意，就有效性、可執行性和可接受性而言，本協議中出現的電子簽名與手寫簽名相同。

為此，雙方在上文首次撰寫的日期執行了本協議，以昭信守。

全球工業公司

作者：_____________________

姓名：

標題：

同意並接受：

作者：_________________

[僱員姓名]

授予限時限制性股票單位的通知

全球工業公司

授予時間表

限制性股票單位將在四年內歸屬，授予日第一、二、三和四週年（每個日期均為 “歸屬日期”）的每一個週年（每個日期均為 “歸屬日期”）將根據協議的條款和條件在授予日第一、二、三和四週年（每個日期均為 “歸屬日期”）進行25％（四捨五入至最接近的整數RSU，最後一部分除外，應進行調整，使接收方歸屬的RSU在任何情況下都不得超過上述授予的RSU總數）。