展覽 10.27

2020年綜合長期激勵計劃

基於績效的限制性股票單位協議

環球工業公司（“公司”）已向本通知所附基於績效的限制性股票單位授予通知（“通知”，連同本協議，“協議”）中列出的受讓人授予通知中列出的基於績效的限制性股票單位（“PRSU” 或 “績效單位”）的目標數量（“目標PRSU” 或 “目標績效單位”），但須遵守通知中規定的條款和條件本協議：

本公司和接收方特此協議如下：

1. 根據計劃撥款。本協議（包括通知）和績效單位的授予均遵循並受公司2020年綜合長期激勵計劃（“計劃”）的條款約束，該計劃已納入此處，用於所有目的。收款人特此確認收到本計劃的副本，並同意受本協議和計劃的所有條款和條件的約束。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的在本計劃中定義但未在此處定義的術語的含義應與本計劃中的含義相同。如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議的條款為準。本協議各方承認，本協議的條款已由完全由三名非僱員董事組成的董事會委員會的批准和批准。

2. 績效單位。每個既得績效單位均代表獲得公司一股普通股（“股份”）的權利，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。

3. 績效單位的歸屬；沒收績效單位。

(a) 除非本協議或計劃中另有規定（但不涉及本協議中明確規定的以本協議為主的事項），否則績效單位應根據通知中規定的衡量期結束時的累計調整後營業收入（定義見第14節）（“績效指標”）的實現水平（“績效指標”）歸屬（歸屬於 “本協議的績效單位，” 既得單位”）。

可以賦予的績效單位數量從通知中規定的目標績效單位數量的0％到150％不等，具體取決於績效指標是否滿足通知中規定的閾值、目標或最大性能指標，或者低於閾值或介於此類目標之間。任何在評估期結束時未歸屬的績效單位將被不加考慮地沒收，無效，接收者將不保留與沒收的績效單位相關的任何權利。公司的薪酬委員會應在衡量期最後一天的次年2月15日左右對績效指標和相關歸屬決定的實現水平進行認證。委員會的決定是最終的，具有約束力。接收方承認並同意，任何PRSU都可能不歸屬，並且在評估期內可以歸屬的績效單位數量不得超過通知中規定的目標績效單位數量的150％。

(b) 除非下文第3（c）節另有規定，否則在評估期結束之前，如果收款人因任何原因終止在公司和/或其任何子公司的工作，則所有績效單位將被沒收並在此種終止後立即失效。

(c) 無論本協議有任何其他條款或規定，

i. 如果本公司和/或其任何子公司（或其子公司）終止了收款人在本公司和/或其任何子公司（或其繼任者）的僱傭關係

繼任者）在控制權變更（定義見第 14 節）後的六 (6) 個月內由接收方出於正當理由（定義見第 14 節）在任一情況下由接收者在控制權變更（定義見第 14 節）後的六 (6) 個月內，自終止之日起，接收方應立即歸屬於通知中規定的目標績效單位（隨後成為既得單位）；以及

ii. 如果收款人因接受者完全殘疾（定義見第14節）或收款人死亡而終止了收款人在公司和/或其任何子公司（或其繼任者）的僱傭關係，則從解僱之日起，收款人或收款人的遺產或指定受益人（以適用者為準）應立即歸屬於通知中規定的目標績效單位的數量（隨即變為既得單位）

(a) 所有未成為既得單位的績效單位將被不加考慮地沒收，並且無效。

4. 由業績單位代表的股份的交付

(a) 就本協議而言，“分發活動” 最早應在 (i) 測量期的最後一天或 (ii) 在上文第 3 (c) 節所述情況下，即收款人終止僱傭關係之日發生。公司應在分發活動後的45天內，但不遲於分發活動發生之年的次年的3月15日，向收款人交付有關既得單位所代表股份的證書，或以無證形式記錄收款人對此類股票的所有權。

(b) 根據本協議由既得單位代表的任何普通股證明的所有股票憑證均應帶有適當的圖例，限制根據適用的州和聯邦證券法、本協議和本計劃出售或以其他方式轉讓普通股。

5. 對業績單位代表的普通股的權利。

(a) 除非本第5節另有規定，否則收款人對受本協議約束的績效單位所代表的任何股份不享有任何權利、福利或權利，除非代表此類股份的證書已頒發或收款人的所有權以無證形式得到證實。

(b) 儘管有本協議第5（a）條的規定，在本協議有效期內，接收方仍有權從公司獲得分配（“股息等值付款”），相當於如果成為既得單位的每個績效單位改為接受者在計量期內擁有的已發行和流通普通股，則本應分配給接收方的任何股息或其他分配（現金或證券）。股息等值款項減去任何適用的預扣税，應在既得單位所代表的股份發行時支付，並應以與向股票持有人支付相關股息相同的形式支付。不得為任何未歸屬單位或任何被沒收的績效單位支付股息等值付款。

(c) 在代表股票的證書發行之日或以無憑證形式證明收款人所有權之日及之後，收款人應擁有公司股權持有人對此類股票的所有權利，包括對普通股進行投票的權利和獲得在此之前可能不時申報的普通股的所有股息（如果有）的權利。

(d) 如果由於普通股或其他證券的任何其他變動或交換，通過重新分類、重組或其他方式，股票數量增加或減少，或者變為或交換為公司或其他實體的不同數量或種類的普通股或其他證券，則應適當調整受本協議約束的績效單位的數量以反映這種變化。如果任何調整產生小數份額，則該分數應不予考慮。

6. 預扣税。在發行由既得單位代表的股票之前，作為公司履行與績效單位有關的義務（包括但不限於任何交付任何股份的義務）的條件，接收方應做出令公司滿意的安排，向公司支付與交付股份時需要預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，或根據本協議支付任何股息等值支付）。如果收款人未能按要求繳納税款，則在法律允許的範圍內，公司有權從應付給收款人的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的與股票或任何股息等價物支付有關的任何形式的聯邦、州或地方税。

7. 普通股的登記。如果且在尚未這樣做的範圍內，公司應使用S-8表格或其他所需表格向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊本協議下由績效單位代表的普通股。

8. 修改、修改和轉讓。經董事會或委員會批准，公司可以通過向接收方發出書面通知來修改或修改本協議，包括放棄任何條款；但是，除非接受方和公司以書面形式簽署豁免、修改或解除協議，否則不得以損害接收方權利的方式修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對本協議另一方違反本協議任何條件或規定的任何棄權，均不得視為對本協議任何其他條件或規定的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中有明確規定。除非委員會另行同意，否則本協議不得由接收方全部或部分轉讓。本協議下產生的權利和義務對接收方和接收者的繼承人和法定代表人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

9. 可轉讓性。在按照本協議的規定將股份交付給收款人之前，除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本協議授予的績效單位不可轉讓。此外，在按照本協議的規定將股份交付給收款人之前，不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）對績效單位進行轉讓、談判、質押或抵押，並且績效單位不得受執行、扣押或類似程序的約束。

10. 指定受益人。收款人有權使用委員會滿意的受益人指定表（應向公司提交）指定一名或多名受益人，以在收款人去世時根據本協議獲得任何未付的普通股和/或股息等價物。如果收款人不得向公司提交受益人指定表，或者如果沒有指定受益人在收款人身上倖存下來，則本協議項下未付的普通股和/或股息等價物應支付給收款人的遺產。

11. 其他。

(a) 沒有繼續就業或服務的權利。本績效單位獎勵的授予不應賦予或被解釋為授予接受者繼續受僱於公司或其子公司或關聯公司或為其提供服務的權利。

(b) 對其他補償安排沒有限制。本協議中的任何內容均不妨礙公司或子公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，這些安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(c) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者將取消本協議或根據任何適用法律授予績效單位的資格，則該條款應解釋或視為修正為

符合適用法律（或者，如果不對本協議的目的或意圖以及績效單位的授予作出實質性改變，則該條款將與該管轄權和本協議的其餘部分相牴觸，則該裁決將保持完全的效力和效力）。

(d) 未設立信託或基金。本協議和績效單位獎勵的授予均不得創建或解釋為在公司與接受者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。受本協議約束的績效單位僅代表公司未來向收款人發行普通股和股息等價物的無資金和無擔保承諾。如果收款人或任何其他人根據本協議獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(e) 適用法律。限制性股票單位和本協議的授予應受特拉華州法律的管轄，不考慮法律衝突。

(f) 口譯。接受者接受本績效單位獎勵，但須遵守本協議的所有條款和規定以及本計劃的條款和條件。

(g) 標題。本協議各段和分段的標題僅為便於參考。不得以任何方式將標題視為與本協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。

12. 完整協議。本協議以及此處明確提及的協議和文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議的標的有關。

13. 遵守第 409A 條。

(a) 一般情況。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該條例頒佈或發佈的《財政條例》（“第409A條”）（“第409A條”），如有必要，任何條款（或其一部分）未能免除或遵守第 409A 節。任何提及接收者 “解僱” 或 “終止僱傭” 或 “不再是員工” 或類似含義的詞語，均指接受者根據第 409A 條的定義，與公司以及根據第 409A 條將公司視為單一僱主的所有實體 “離職”。本協議中的任何內容均不得解釋為向接收方提供任何特定税收待遇的保證，對於第 409A 條因違反本協議或其他原因而可能對接收方處以的任何罰款，公司對接收方不承擔任何責任。根據第 409A 條的所有目的，收款人根據本協議獲得任何款項的權利應被視為獲得單獨和單獨付款的權利，分期支付的任何款項應被視為一系列單獨付款。如果第409A條會對收款人造成不利的税收後果，則就本協議而言，除非控制權變更符合不時修訂的財政部第1.409A-3 (i) (5) 號條例中 “公司所有權或有效控制權變更或公司大部分資產所有權的變更” 一語的定義，否則不得將控制權的變更視為本協議的發生後續法規或其他指導意見中的時間。

(b) 特定員工。如果收款人是 “特定員工”（如第 409A 節所述），並且根據本協議支付的任何款項或福利均構成第 409A 條規定的遞延薪酬，則無論此處有任何相反的規定，都不得在收款人 “離職” 後的六個月之日（如第 409A 條所述）（如果更早，則在領取人之日之前支付此類款項或福利）的死亡）。任何

因前一刑期而延遲的付款或補助金應在規定的延遲期結束時一次性支付或一次性提供。

14. 定義。就本協議而言，應按照本節的規定定義以下條款：

(a) “調整後營業收入” 是指以與公司在10K表和10Q表格定期報告中使用的方法一致的方式確定的金額，但是，此類確定應受附表A的約束。

(b) “原因” 是指（除非公司與接收方之間的任何僱傭協議中另有定義）：(i) 收款人對重罪或任何其他涉及欺騙、不誠實、欺詐或道德敗壞的罪行的起訴、定罪或抗辯；(ii) 收款人從事的行為會使公司在公眾面前蒙名譽或恥辱，如果公開的話以及公司董事會認為已經或將對公司的聲譽或業務產生不利影響；(iii)在任何已經或將對公司聲譽或業務產生重大不利影響的情況下，接收方在履行僱傭義務和職責時犯有重大過失或故意不當行為，和/或收件人違反公司的企業道德政策；(iv) 收件人對公司和/或其子公司（統稱為 “全球工業公司”）作出任何虛假、貶低或惡意的口頭或書面陳述”) 或全球的任何董事、高級管理人員或員工對任何全球工業公司的業務或運營造成損害，或可能在任何重大方面幹擾任何全球工業公司的商譽或其與客户或供應商的關係的工業公司；(v) 收件人對本公司的任何財產實施侵佔、欺詐、盜竊或挪用屬於本公司的財產的行為，或參與任何涉及公司供應商的故意 “回扣” 計劃；或 (vi) 在收到通知三十 (30) 天后有機會治癒（在可治癒的範圍內）在這三十（30）天內，接收方一再未能按照公司書面合理的指示履行收件人職位的重大職責（前提是僅工作表現不佳不應被視為此類失敗）。

(c) “控制權變更” 應具有本計劃中規定的含義；但是，在避免第409A條規定的額外税收或罰款的必要範圍內，除非該事件也是第409A條所指的 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “很大一部分資產的所有權變更”，否則該事件不應是控制權變更。

(d) “累計調整後營業收入” 是指計量期內的調整後營業收入總額。

(d) “正當理由” 是指（除非公司與接收方之間的任何僱傭協議中另有定義）：以下任何未經接收者書面同意而在收到書面通知後三十 (30) 天內未得到糾正的內容：(i) 職位、職稱或公司辦公室發生的重大變動；(ii) 與接收方擔任的職位或職位嚴重不一致的任何重要職責的分配；(iii) 領取者當時的年度基本工資、獎金減少公式或其他薪酬和福利（與適用於所有同等級別員工的上述薪酬和福利的普遍減少除外，例如NEO計劃或普遍適用的銷售佣金結構的變更）；或（iv）搬遷到距離接收者當時所在地超過五十（50）英里的設施或地點。除非接收方在得知導致所謂正當理由的事件發生之日起的三十 (30) 天內，以書面形式將出於正當理由終止的意向通知公司，且公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內補救該正當理由，否則接收方的終止不應被視為有正當理由。接收方出於正當理由進行的任何終止都必須在三十（30）天期限結束後立即（無論如何應在一（1）個月內）進行，在該期限內，公司可以對導致有正當理由終止的事件進行補救。

(f) “完全殘疾” 是指（除非公司與接受者之間的任何僱傭協議中另有定義）：如果接受者在身體或精神上無行為能力，連續三（3）個月或在任何連續六（6）個月內總共九十（90）天，無論有沒有合理的便利，都無法履行接受者職位的基本職能。收款人的收據公司長期殘疾計劃下的傷殘津貼（如果有），或領取社會保障殘疾津貼應被視為完全殘疾的確鑿證據；但是，在領取人沒有收到此類長期殘疾津貼或社會保障補助金的情況下，公司董事會可以根據其合理的自由裁量權（但基於適當的醫學證據）確定領取人為完全殘疾。

15. 沒收和收回。收款人承認並同意，根據本公司任何回扣、補償或類似政策的條款（無論何時採用），包括但不限於公司的回扣政策（無論何時採用），任何PRSU和任何已發行的股票和/或將要支付的現金和/或因出售此類股票而收到的款項可能被取消、回扣、補償、撤銷、投資回收或其他行動，或任何適用法律的另行要求。接收方同意並同意本公司適用、實施和執行（i）公司制定的可能適用於接收者的任何此類政策，以及（ii）與取消、撤銷、回扣、投資回收或補償相關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以在不要求接收方進一步同意或採取行動的情況下采取必要行動來實施此類政策或適用法律。如果本協議的條款與此類政策發生衝突，則以該政策的條款為準。

16. 電子簽名。雙方同意本協議可以通過電子方式簽署。雙方同意，就有效性、可執行性和可接受性而言，本協議中出現的電子簽名與手寫簽名相同。

為此，雙方在上文首次撰寫的日期執行了本協議，以昭信守。

全球工業公司

作者：_____________________

姓名：

標題：

同意並接受：

作者：_________________

[僱員姓名]

授予績效限制性股票單位的通知

全球工業公司

授予時間表

附表 A

在適用的範圍內，用於確定調整後營業收入的衡量標準應與公司定期報告10-K和10-Q表中使用的方法一致，不考慮以下任何因素：

(A) 與環球工業公司或其子公司（即歐洲科技集團、北美科技集團或回扣控股集團）以前經營的業務或部分業務直接或間接相關的所有收益、虧損或支出項目。

(B) 所有收益、損失或支出項目，包括計量期內產生的與股票、資產、合併或其他形式的公司交易直接或間接相關的交易成本，這些交易涉及 (i) 出售業務或已終止業務，或 (ii) 公司在計量期內收購的任何業務的運營，營業收入佔公司總收入的5％以上。

(C) 與會計原則變更或適用法律或法規變更相關的所有收益、虧損或支出項目。

(D) 因以下原因造成的所有損益或損失項目：i) 任何現任或前任第16條執行官的離職費用或諮詢費用，(ii) 重組、資本重組或重組行動，(iii) 費用或和解金額超過500,000美元的重大訴訟，(iv) 與任何無形或有形資產損害、破壞或減值相關的損失和/或保險追償，以及 (v) 解決超過$的重大突發事件 500,000。