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lululemon athletica inc（“公司”）已根據本協議中規定的條款和條件向下述參與者授予限制性股票獎勵。該獎項是根據經授予日期修訂的lululemon athletica inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”）第8節頒發的，該計劃的條款以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則大寫術語的含義與本計劃中這些術語的含義相同。


參與者：			[●]
授予日期：			[●]
撥款編號：			[●]
股票數量：			[●]，但可根據本協議的規定進行調整。
購買價格：			[●]
歸屬開始日期：			[●]
歸屬時間表：			[●]
恢復政策：			該獎項受公司激勵性薪酬追回政策的條款和條件的約束，該政策不時修訂，並作為公司10-K表或10-Q表定期報告或8-K表最新報告的附件向美國證券交易委員會提交。

接受本獎勵即表示參與者 (1) 同意該獎勵受本計劃和本協議條款的約束，這兩者均為本文件的一部分；(2) 承認本計劃、本協議和本計劃招股説明書的副本可供參與者查閲和打印，作為參與者本協議副本的附件，(3) 表示參與者已閲讀並熟悉本計劃和本協議的規定，以及 (4) 特此接受該獎勵，但須遵守所有條款他們的條款和條件。

參與者承認本獎勵的條件，並承認本計劃和協議的條款包含可能導致獎勵終止、到期或沒收的條款，包括但不限於協議第 2、3 和 4 節以及本計劃第 6 節和第 14 節所述參與者停止服務後獎勵的處理以及參與者在此方面的權利。參與者理解並承認，該獎勵、協議和本計劃的目的是通過限制性股票獎勵（RSA）的獎勵為他們提供參與公司未來業績的機會，從而提供激勵措施，吸引、留住和激勵他們的當前和潛在貢獻對公司、其母公司和子公司的成功至關重要。

接受本獎勵即表示參與者：（a）確認收到本協議、計劃和為向美國證券交易委員會註冊期權可發行股票而編寫的計劃招股説明書（“計劃招股説明書”），並表示參與者已閲讀並熟悉本協議、計劃和招股説明書（“計劃招股説明書”），（b）在遵守本協議和計劃的所有條款和條件的前提下接受該獎勵；（c）同意接受委員會對任何決定或解釋均具有約束力、決定性和最終性根據本協議或本計劃產生的問題。

1。限制性股票的獎勵。公司特此向參與者授予上述限制性股票的數量，但須遵守本協議（“限制性股票”）中規定的限制和條款和條件。本計劃的條款特此以此提及方式納入本協議，就好像在此處完全闡述了一樣。

2。限制性股份的歸屬。根據本第 2 節，限制性股票將被公司沒收，直到它們不可沒收為止。雖然可以沒收，但根據法律規定，限制性股票不得以任何方式出售、質押、轉讓、以其他方式抵押或轉讓，無論是自願的還是非自願的。

(a) 基於持續服務的歸屬。在 (1) 生效日期一週年或 (2) 公司下一次年度股東大會之日，100% 的限制性股票將不可沒收，前提是參與者在該日期之前一直為公司服務。

(b) 停止服務後沒收的未歸屬股份。當參與者因任何原因停止向公司提供服務時（1）任何當時不可沒收的限制性股票將立即自動被沒收，而公司不採取任何行動，而且（2）參與者對這些限制性股票將沒有其他權利。

(b) 在限制性股票仍然可以沒收的同時，公司將發佈適當的停止轉讓令，使限制性股票繼續有效。在任何限制性股票不可沒收之後（並已與公司就預扣或繳納此類股份可能應繳的任何税款作出適當安排），公司將盡快取消該停止轉讓令。公司還可以在收到參與者可能認為有助於遵守聯邦和州證券法的任何承諾後，以交付限制性股票證書為條件。

(c) 如果就限制性股票簽發了任何證書，則該證書將按照本計劃第8.5節的規定進行標記，並由公司的祕書或指定人員託管。此外，參與者可能被要求籤署並向公司交付與這些限制性股票有關的股票權力。只要任何限制性股票仍然可以沒收，託管將繼續對任何限制性股票進行託管。當這些限制性股票變得不可沒收時，公司將安排簽發一份新的證書，圖例中不提及先前適用的沒收條件，如果此類股份以證書形式持有，則將新證書交付給參與者（同樣，前提是已與公司就預扣或繳納此類限制性股票可能應繳的任何税款作出適當安排）。

4。替代財產。如果在任何限制性股票仍可能被沒收的情況下，發生合併、重新分類、資本重組、股票分割、股票分紅或其他類似事件或交易，導致參與者因擁有限制性股票的所有權而發行或交付新的、替代的或額外的證券，則就本協議的所有目的而言，此類證券將構成 “限制性股票”，為證明此類證券而簽發的任何證書將立即存放在參與者手中該公司（或指定人），並受上文第 3 (c) 節所述的託管限制。

5。限制期內參與者的權利。參與者將有權對限制性股票進行投票並獲得限制性股票的分紅和分配；但是，只有在產生此類股息或分配的限制性股票不可沒收的情況下，為限制性股票支付的任何現金分紅或分配才會被沒收時交付給參與者。

6。證券法。委員會可以不時在必要或可取的情況下對限制性股票施加任何條件，以確保限制性股票的發行和轉售符合限制性股票上市或上市所依據的任何證券交易所或報價系統、1933年《證券法》和所有其他適用法律的要求。

(a) 參與者特此同意，在根據《證券法》註冊任何股票時，參與者（以及參與者允許的受讓人，如果有）不得在委員會規定的期限內出售或以其他方式轉讓（包括通過賣空、套期保值或類似交易）任何限制性股票（“滯留”）；但是，該期限不得超過180天（或承銷商規定的其他期限）合理要求）在適用的註冊聲明生效日期之後根據《證券法》（“市場僵局期”）提交。在此類市場僵局期結束之前，公司可以就參與者或參與者允許的受讓人持有的任何限制性股票發出符合上述限制的停止轉讓指令。

(b) 參與者還同意受不少於當時已發行股票多數的持有人商定的任何限制的約束（使所有已發行優先股和其他可轉換證券的預計轉換以及當時可行使的所有股票期權、認股權證和其他權利的預先行使）的約束。

(c) 此外，如果任何此類發行或註冊的管理承銷商或賬簿管理人（“承銷商”）提出要求，參與者將簽署承銷商合理要求的文件、協議和文書，使承銷商能夠在市場僵局期內從暫緩中受益。關於上述情況，參與者特此任命公司首席執行官為參與者的事實代理人，擁有完全的替代權，負責簽署和交付參與者簽署和交付的所有文件、協議和文書，並在每種情況下采取參與者在實施任何暫停措施時應採取的所有行動。

8。税收後果。參與者承認，公司沒有就參與者與限制性股票有關的所得税義務向參與者提供建議。參與者表示（1）參與者有機會與參與者自己的税務顧問一起審查本協議所設想的交易的聯邦、州和地方税收後果；（2）參與者僅依賴此類顧問，而不是公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參與者理解並同意，參與者（而不是公司）應對因本協議所設想的交易而產生的參與者自己的納税義務負責。

9。該計劃。本獎勵受本計劃的所有條款和條件的約束，參與者同意受這些條款和條件的約束，因為該計劃可能會根據其條款不時進行修改。根據該計劃，委員會有權通過其認為適當和適當的與本計劃不矛盾的規則和條例。本計劃的副本已提供給參與者，也可供參與者在工作時間內在公司主要辦公室查閲。與本計劃和參與者的解釋和適用有關的所有問題均應由委員會決定，任何此類決定均為最終決定、具有約束力和決定性決定。

10。完整協議。本協議連同本計劃以及其所附或本協議所附的其他附錄，代表雙方之間的全部協議，取代先前或同期與本協議主題有關的任何性質的討論、諒解或任何性質的書面或其他協議。