LULULEMON ATHLETICA INC
的恢復政策
錯誤地發放了基於激勵的薪酬
（2023 年 6 月 7 日生效）
1。導言
lululemon athletica inc（“公司”）正在採用本政策，以規定公司追回在某些情況下錯誤地向某些高級管理人員發放或獲得的某些基於激勵的薪酬的標準和程序。本政策自生效之日起生效，繼承並重申了公司於2010年9月8日通過的激勵性薪酬補償政策。
本政策由公司董事會（“董事會”）的人員、文化和薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會將擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的全部和最終權力。委員會關於本政策的任何決定將是最終的、決定性的，對各方具有約束力。董事會可以隨時修改或終止本政策。
本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條及其第10D條，以及納斯達克股票市場或公司證券隨後上市的任何其他國家證券交易所（“交易所”）的適用規則，並將按照該意圖進行解釋和管理。
2。生效日期
在適用法律或交易所規則允許或要求的範圍內，本政策將適用於受影響官員在生效之日當天或之後獲得的所有基於激勵的補償。
3。定義
就本政策而言，以下定義適用：
“受影響官員” 是指《交易法》第16a-1條所定義的任何現任或前任 “官員”，以及委員會確定的任何其他高級管理人員。
“生效日期” 是指本政策標題中所述的日期。
“錯誤發放的薪酬” 是指獲得的基於激勵的薪酬金額超過了基於激勵的薪酬金額，而該補償金額是根據重報確定的，在不考慮任何已繳税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的補償金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算，則該金額將反映對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，由委員會自行決定。公司將保留確定該合理估計的文件，並按照聯交所的要求向聯交所提供文件。
“財務報告衡量標準” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自這些衡量標準的任何指標，無論該指標是否在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。股票價格和股東總回報是財務報告指標。
“基於激勵的薪酬” 是指根據財務報告措施的實現而全部或部分發放、獲得或歸屬的任何薪酬。僅在滿足一項或多項主觀標準、戰略或運營措施或繼續就業的情況下支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為基於激勵的薪酬，除非獎勵的授予、支付或歸屬部分基於財務報告措施。
“重報” 是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括任何必要的會計重報，以更正 (1) 對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或 (2) 對先前發佈的財務報表無關緊要，但如果錯誤未在當前報告中得到糾正或錯誤更正在本期得到確認，則會導致重大錯報。
4。恢復
如果要求公司準備重報，則公司將尋求追回併合理地迅速收回受影響官員在生效之日當天或之後收到的所有錯誤裁定補償：
(a) 開始以受影響軍官的身份服役後；
(b) 在業績期內的任何時候誰曾擔任過受影響官員領取基於激勵的薪酬；
(c) 雖然公司有一類證券在交易所上市；以及
(d) 在公司必須編制重報之日之前的三個已完成的財政年度內（包括根據聯交所規則確定的因公司財政年度變更而導致的三個已完成財政年度內或緊隨其後的任何過渡期）。
如果委員會認定任何金額屬於錯誤的補償金額，如果在公佈隨後出現重報的任何時期的收益後，在宣佈該期間的重報之前，受影響的高管出售了根據構成激勵性薪酬的股權激勵獎勵收購的任何公司普通股，則公司還將尋求收回併合理地迅速收回實際銷售收益總額 (1) 的多餘部分受影響官員出售這些股票，超過 (2) 受影響官員以每股價格出售這些股票所獲得的總銷售收益，該價格由委員會酌情決定，以反映如果重報發生在出售之前，公司的普通股價格；條件是委員會根據本條款 (2) 確定的行使期權時收購的股票的總銷售收益不得低於總行使價為這些股票付了錢。
就本政策而言：
(1) 錯誤發放的薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政年度內收到，即使激勵性薪酬的支付或發放是在該期間結束之後支付或授予的；以及
(2) 要求公司準備重報的日期為 (1) 董事會、委員會或公司任何受權採取此類行動的官員得出或合理應得出公司必須準備重報的結論的日期，以及 (2) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重報的日期，以兩者中較早者為準。
(3) 無論本政策有何規定，如果重報會導致基於激勵的薪酬的授予、支付或授予超過受影響官員實際獲得的基於激勵的薪酬，則在任何情況下公司都無需向任何受影響的高管支付額外款項或其他補償。收回錯誤裁定的賠償並不取決於是否或何時提交重報。
5。補償來源
在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定從以下任何來源向受影響官員追回錯誤裁定的補償：（1）先前的基於激勵的補償金；（2）未來支付的基於激勵的薪酬；（3）取消未付的激勵性薪酬；（4）直接還款。在適用法律允許的範圍內，公司可以用公司欠受影響官員的任何補償或其他款項抵消該款項。
如果受影響的高級管理人員未能在到期時向公司償還所有錯誤裁定的補償，則公司將或將導致其一家或多家子公司採取一切合理和適當的行動，向受影響官員追回錯誤裁定的薪酬；在這種情況下，受影響的高級管理人員將被要求向公司及其子公司償還公司或其任何子公司在追回錯誤時合理產生的所有費用（包括法律費用）已判給賠償。
6。有限的恢復例外情況
儘管如此，委員會仍可自行決定在以下情況下放棄追回錯誤裁定的薪酬，條件是委員會（或董事會的大多數獨立成員）已確定追回不切實際，因為：
(a) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回的金額，在這種情況下，公司已為追回錯誤判給的補償做出了合理的努力，記錄了這一嘗試並且（在要求的範圍內）向聯交所提供了該文件；
(b) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，在這種情況下，公司就此向聯交所提供交易所可以接受的本國法律意見；或
(c) 復甦可能會導致本來符合税收資格的退休計劃無法滿足1986年《美國國税法》的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
7。賠償和保險
公司及其任何子公司均不得就追回錯誤判給的補償金向任何受影響的高管進行賠償或補償。此外，公司及其子公司不得為涵蓋受影響官員潛在回扣義務的保險單支付保費，也不得簽訂任何免除本保單中任何激勵性補償或放棄公司或其任何子公司根據本政策追回錯誤裁定補償的權利的協議，該保單將取代任何此類協議。
8。可分割性
如果本政策的任何條款或對任何受影響官員的此類條款的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性將不會影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為已達到使該條款或申請可強制執行所需的最低限度的修改。
9。不影響其他補救措施
本政策不妨礙公司採取任何其他行動來強制執行受影響官員對公司的義務，也不限制公司可能提供的任何其他補救措施以及公司可能採取的任何其他行動，包括終止僱傭、提起民事訴訟或向有關政府機構舉報任何不當行為。公司將遵守《交易法》第10D條、適用的交易所上市規則和適用的證券交易委員會文件規定的與本政策相關的披露、文件和記錄要求。該政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求的補充。本政策下的任何追回權是公司及其任何子公司根據適用法律、法規或規則或任何僱傭協議、錄用信、薪酬計劃、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司或其任何子公司可用的任何其他法律補救措施可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充而不是取代。委員會可能要求，作為根據該協議發放任何福利的條件，任何僱傭協議、錄用書、薪酬計劃、股權獎勵協議或任何其他協議，都將要求受影響的官員同意遵守本政策的條款。
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