1

已審查的文件

2

假設

3

意見

(a)

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處處長(註冊處處長)處有效存在及信譽良好。

(b)

本公司根據其併購擁有所有所需權力，以發行本公司將按註冊説明書所述發售及發行的A類普通股(包括根據文件行使認股權證時發行A類普通股)。

(c)

本公司已採取一切必需的企業行動，授權發行本公司將按註冊説明書所述發售及發行的A類普通股(包括根據文件行使認股權證後發行A類普通股)。

(d)

本公司擬發行的A類普通股(包括髮行A類普通股)

(i)

按照單據所列條款及按照併購事項，全額支付單據所列對價；以及

(Ii)

將該等已繳足股款的A類普通股記入本公司成員登記冊，

4

未涵蓋的事項

(a)

對於開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件或併購中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見；

(b)

所審查文件的商業條款、有效性、可執行性或效力(或此類文件的商業條款如何反映當事人的意圖)、陳述的準確性、保證或條件的履行、違約或終止事件的發生、文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致；或

(c)

至於接受、籤立或履行吾等審閲的文件項下本公司的責任，是否會導致違反或違反本公司所訂立或對本公司具有約束力的任何協議、契據或文件。

5

本意見的適用法律

5.1

這一觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；

(b)

僅限於其中明文規定的事項；以及

(c)

僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例為依據。

5.2

除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。

6

同意書

1

註冊聲明。

3

本公司於二零二四年四月二十二日根據認購文件(認股權證文件及連同認購文件及登記聲明文件)向列名的每名投資者籤立的獨立預籌資金認股權證，以購買A類普通股。

4

本公司、韓亞及協議其他各方於2023年3月20日簽訂的經修訂及重述的登記權協議。

5

本公司於2021年3月10日發出的公司註冊證書及於2023年3月21日發出的本公司更改名稱註冊證書(連同註冊證書)。

6

於二零二三年三月十六日通過並於二零二三年三月二十日生效的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(合稱併購)。

7

註冊處處長就本公司發出的日期為2024年5月23日的良好信譽證書(良好信譽證書)。

8

本公司董事以附件形式簽署的關於某些事實事項的日期為本協議日期的證書(董事證書)。

9

本公司全體董事於2024年4月18日通過書面決議案(董事會決議案)。

10

本公司董事會審計委員會全體成員於2024年4月18日通過書面決議(審計委員會決議及董事會決議)。

11

我們於2024年5月24日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室保存的令狀和其他原訴程序登記冊(令狀登記冊)。

1

我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。

2

我們審查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)都符合正本，且這些正本是真實和完整的。

3

所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。

4

《公司註冊證書》、《併購重組證書》、《董事證書》、《決議》、《董事證書》在本意見發表之日均具有完全的法律效力，均屬準確、完整。在不限制前述規定的情況下，於本文件日期對本公司有效的所有公司授權將於任何A類普通股發行之日繼續有效。

5

如果任何單據以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該單據實際上已由各方以提供給我們的形式簽署。

6

在本意見的日期與A類普通股的發行日期之間不會有任何與本意見有關的情況。

7

除本公司外，文件各方均根據所有相關法律正式註冊成立、組成或組織(如適用)、有效存在及信譽良好。

8

每份文件均由各方或其代表按照所有適用法律(包括開曼羣島法律)正式授權、籤立及無條件交付。

9

在授權本公司籤立及交付每份文件、發行及配發A類普通股及認股權證、行使其權利及履行其根據每份文件所承擔的義務時，本公司各董事均本着本公司最佳利益的原則行事，並已按其所需的謹慎、勤勉及技能標準行事。

10

任何簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的個人，根據所有相關法律(包括開曼羣島的法律)，都具有簽署此類文件和提供此類信息的法律行為能力。

11

本文所表達的意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是但不限於上一句，開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策將不會對本公司的能力或權威產生不利影響。

12

並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經吾等審閲的文件除外)對該等文件或彼等擬進行的交易有重大影響或修改，或以任何方式限制本公司的權力及權力。

13

該等文件擬進行的交易並無涉及任何股份、投票權或受根據開曼羣島公司法(修訂)(公司法)發出的限制通知所規限的其他權利。

14

本公司已發行股份以高於面值的發行價發行，並已作為繳足股款記入本公司股東名冊。

15

擬發行的A類普通股的發行價應高於其面值。

16

除非及直至取得所有納斯達克(定義見認購文件)及納斯達克規則及規例所規定的股東批准(如有)，否則不會發行A類普通股或認股權證。有權獲得此類批准的各方已經並將繼續滿足或放棄此類批准所需的任何條件。

1

根據《公司法》，公司的年度申報表必須提交給註冊官，並支付年度申請費。*未能提交年度申報表及支付年度申請費可能會導致本公司從公司登記冊上除名，之後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而進行處置或保留。

2

良好僅指於良好聲譽證書日期，本公司向註冊處處長提交年度報表及繳付年費的最新資料。*吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須作出的任何申報或支付費用，或兩者兼而有之的事宜，就本公司的良好信譽作出任何查詢。

3

我們不知道有任何開曼羣島當局表示，法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。*我們對這一問題的意見是基於公司法和英國普通法當局，後者具有説服力，但在開曼羣島的法院不具約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)該股東明確承擔直接責任(例如擔保)；(B)作為該股東代理人的公司；(C)該股東成立公司的目的是實施或促進該股東的欺詐行為，或該股東以其他方式進行的虛假交易。*在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院將沒有理由撤銷股東的有限責任。

4

本意見認為，就本公司A類普通股而言，“不可評估”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對A類普通股作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

5

我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況：

(a)

在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或

(b)

申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員，

6

根據公司法第175條，本公司不得向開曼羣島公眾發出任何邀請，以認購其任何證券。