美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Avinger, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

400 切薩皮克大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

(650) 241-7900

(註冊人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）’s 主要行政辦公室）

傑弗裏·M·索因斯基

首席執行官

Avinger, Inc.

400 切薩皮克大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

(650) 241-7900

(服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)

和 副本到：

大衞·馬克思，Esq

約書亞·埃雷克森，Esq

Dorsey & Whitney LLP

南大街 111 號，2100 套房

猶他州鹽湖城 84111

(801) 933-7360

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

上限為普通股

最多可購買普通股的預先注資認股權證

最多可購買普通股的普通認股權證

最多可購買普通股的配售代理認股權證

不超過普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股

Avinger, Inc.

我們最多發行面值0.001美元的普通股（“普通股”）以及普通認股權證，用於購買最多普通股（“普通認股權證”）。普通股和隨附普通認股權證每股的假設合併公開發行價格為美元，這是2024年我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上一次普通股的銷售價格。假設每份普通認股權證的行使價為每股美元（普通股和隨附普通認股權證每股公開發行價的百分比），將在發行時行使，並將自發行之日起到期。普通股和普通認股權證的股票將分開發行，發行後可立即分離，但將在本次發行中一起購買。

我們還向在本次發行中購買普通股的每位買方提供在本次發行完成後立即購買預先注資的認股權證（如果買方選擇，則購買者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股4.99％（如果持有人選擇的話，則為9.99％）以上的購買者有機會購買預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”）”）購買普通股，以代替普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預籌認股權證和隨附普通認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售的普通股和隨附普通認股權證的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。本次發行還涉及行使預融資認股權證、配售代理認股權證（定義見下文）和普通認股權證時可發行的普通股。

我們將將在本次發行中發行的普通股、預先注資認股權證、配售代理認股權證和普通認股權證統稱為 “證券”。

本次發行將於2024年終止，除非我們在該日期之前決定終止本次發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券實行單一收盤價，普通股（或代替其的預籌認股權證）和隨附普通認股權證的每股公開發行價格將在本次發行期間保持不變。視情況而定，在收到我們收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行相關的證券，交付與付款對比交割或收款對付款。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AVGR”。我們假設普通股和隨附的普通認股權證的合併公開發行價格為每股美元，這是2024年納斯達克上次公佈的普通股銷售價格。普通股（或代替普通權證）的每股公開發行價格和隨附普通認股權證的實際合併價格將由我們與投資者協商，根據發行前普通股的交易價格、我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及證券市場的總體狀況等因素進行協商本次發售的時間，可能是以低於當前市場價格的折扣。因此，本招股説明書中使用的假設合併公開發行價格可能並不代表最終的發行價格。此外，沒有成熟的預融資認股權證或普通認股權證的公開交易市場，我們預計預先注資認股權證或普通認股權證的市場不會發展。我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資認股權證或普通認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請（“配售代理”）擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理商已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。我們還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，作為與本次發行相關的補償，購買最多普通股的認股權證作為補償。沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件的要求。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管信託或類似安排，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第53頁上的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，從第12頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

預計將在2024年左右向買方交付證券，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售本招股説明書中提供的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除了本招股説明書中包含的信息或由我們代表我們編寫或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和配售代理均未授權任何人向您提供其他信息。我們和配送代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他較早日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區出售我們的證券。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Avinger”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，統指特拉華州的一家公司Avinger, Inc. 及其子公司。

“Avinger”、“Pantheris”、“Lumibascular” 和 “Tigereye” 是我們公司的商標。我們的徽標以及本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為我們的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱均不帶有™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述並在本節中討論的風險，以及本招股説明書中的其他信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括標題下所列的信息 “風險因素”在我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

在做出投資決定之前，您應該全面閲讀並考慮我們的業務和債務、證券和本次發行所特有的風險因素。下文以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中，對這些風險進行了描述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。

我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃，為我們的運營提供資金並繼續經營下去，如果我們無法獲得額外的融資，可能需要根據適用的破產法或破產法，包括《美國破產法》第11章的規定進行重組程序。

自成立以來，我們經歷了經常性營業虧損和負現金流，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損並消耗大量現金資源。我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所已在其2023年財務報表的審計報告中表示，其中包括我們於2024年3月20日提交的10-K表年度報告，這是一段與我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力相關的重點事項段落，這意味着我們的經常性運營虧損和運營產生的負現金流使人們對我們持續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們在持續經營的基礎上編制了財務報表，其中考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。我們的財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響，唯一的例外是所有借款在資產負債表上均被歸類為流動借款。

根據我們與CRG簽訂的定期貸款協議（“貸款協議”），“重大不利變化” 或 “重大不利影響”（均在貸款協議中定義）是該協議下的 “違約事件”，這使多數貸款機構（定義見貸款協議）有權宣佈貸款協議下的未償還金額立即到期並應付款。由於人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問，以及貸款協議下的重大不利變化可能導致的違約事件，截至2024年3月31日和2023年12月31日的全部借款金額被歸類為流動借款。此外，我們可能無法產生足夠的流動性或收入來滿足貸款協議下的最低流動性和最低收入承諾。如果我們未能滿足這些要求，我們將違約《貸款協議》，貸款協議下的所有未償還款項將立即到期。

多數貸款機構並未聲稱違約事件是由於重大不利變化或違反其他財務契約造成的。但是，無法保證多數貸款人將來不會援引此類違約事件，也無法保證我們不會遭受其他重大不利變化或其他重大不利影響，也無法保證我們不會以其他方式違反貸款協議下的財務或其他契約，這可能會導致貸款協議下的違約事件。

如果我們無法創造足夠的收入和流動性來償還債務，我們可能需要根據適用的破產法或破產法提起重組程序，包括美國《破產法》第7章或第11章規定的保護（“破產保護”）。在重組或類似情況下，我們的普通股持有人可能不會獲得任何價值或付款。

與本次發行相關的風險

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括：（i）及時交割股票；（ii）同意在收盤後（）一年內不進行浮動利率融資，但有某些例外情況除外；（iii）同意在收盤後（）天內不進行任何融資；（iv）對違約行為的賠償。

這是一項合理的最大努力，不要求出售最低數量的證券，我們不得籌集我們認為包括短期業務計劃在內的業務計劃所需的資本，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者也不會獲得退款。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的業務目標和持續運營，包括我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外資金可能無法按我們可接受的條件提供或根本不可用。

沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，我們沒有也不會為此次發行設立託管賬户。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。無論是在發行期間還是發行之後，在任何情況下都不會退還投資者的資金。

您在本次發行中購買的股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

本次發行生效後，普通股和相關普通認股權證的每股公開發行總價格以及每份預先注資認股權證和相關普通認股權證的合併公開發行價格將大大高於調整後的普通股每股淨有形賬面價值。

假設出售我們的普通股和普通認股權證，以假設每股公開發行股票和隨附普通認股權證的合併公開發行價格最多購買普通股，則假設我們在納斯達克的普通股在2024年收盤的每股收盤價，假設在本次發行中全部行使了任何預先融資的認股權證，沒有行使本次發行中提供的普通認股權證和配售代理認股權證，扣除配售代理費和估算值提供由我們支付的費用，您將立即產生費用每股稀釋約美元。由於在本次發行中購買證券的投資者淨有形賬面價值被稀釋，如果我們公司被清盤，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行中支付的收購價格（如果有）。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第 44 頁上標題為 “稀釋” 的部分。如果根據已發行期權和認股權證發行股票，其行使價低於我們在本次發行中普通股（包括預籌認股權證、配售代理認股權證和普通認股權證的標的股票）的總公開發行價格，則持有人將面臨進一步的稀釋。

本次發行中出售的預融資認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中出售的預先注資認股權證或普通認股權證尚無成熟的公開交易市場。我們不會在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架預先注資的認股權證或普通認股權證。因此，我們預計預先注資認股權證或普通認股權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性的。除非預融資認股權證和普通認股權證中另有規定，否則預融資認股權證和特此發行的普通認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

預籌認股權證和普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。自發行之日起，預籌認股權證和普通認股權證的持有人可以行使收購普通股標的股票的權利，並支付相應的每股認股權證行使價。本次發行後，普通認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證普通認股權證的市場價值（如果有）將等於或超過其合併的公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價，因此，也無法保證普通認股權證持有人行使普通認股權證是否會獲利。

除非預融資認股權證和普通認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股，否則此類預融資認股權證和普通認股權證的持有人將對我們的普通股沒有權利，除非預融資認股權證和普通認股權證分別另有規定。行使預先注資認股權證和普通認股權證後，此類持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權獲得普通股股東的權利。

我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也可能無法以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們的普通股或其他證券的市場價格。請參閲本招股説明書第24頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

與我們的證券相關的風險

未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來的稀釋。

為了籌集更多資金，我們相信我們將來發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售我們的普通股或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未兑現的認股權證。在已行使或可能行使的未償還認股權證、已發行的限制性股票單位或限制性股票獎勵歸屬於、可轉換或行使為普通股的工具（如果有）或已發行的其他股票，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會損害我們的業務並限制我們的股東’ 流動性。

我們的普通股目前在納斯達克上市，納斯達克有定性和定量的上市標準。但是，我們無法向您保證我們的普通股將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市普通股，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益、最低普通股持有人人數和最低出價。

2023年5月18日，我們收到工作人員的通知（“股東權益缺陷信”），稱我們不再滿足納斯達克上市所需的250萬美元股東權益要求，或該要求的替代方案——上市證券市值3500萬美元或最近三個財政年度中最近一個財年或兩個財政年度淨收入50萬美元（“股權要求”）的要求）。

股東權益不足信對我們在納斯達克的繼續上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，我們有45個日曆日或2023年7月3日之前提交恢復遵守股權要求的計劃（“合規計劃”）。我們於 2023 年 7 月 3 日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月31日，工作人員批准了我們將恢復遵守股權要求的最後期限延長至2023年11月14日的請求。2024年3月14日，工作人員批准了我們將恢復合規的最後期限延長至2024年5月20日的請求。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將成為擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。

我們的股價可能會波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

自首次公開募股以來，我們的股價已經大幅波動，並且可能會繼續大幅波動。由於這種價格波動，投資者對我們股票的投資可能會蒙受損失。此外，我們業務的發展階段可能使投資者難以評估我們迄今為止的業務成功和評估我們未來的可行性。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的關聯公司可能會不時出於個人財務狀況的原因出售股票。其他股東可能會將這些銷售解釋為我們的業績的指標，並導致我們隨後出售股票，從而對普通股的市場價格造成下行壓力。此外，醫療器械行業中許多公司的股價經歷了劇烈的波動，這通常與這些公司的經營業績無關。

我們普通股的市場價格和交易量一直在波動，並且可能會繼續波動。我們無法預測未來普通股的交易價格，並且可能會下跌。我們的普通股交易價格可能會大幅波動，並可能受到許多因素的影響，包括我們的財務業績；影響我們行業的總體發展；總體經濟、行業和市場狀況；普通股市場的深度和流動性；投資者對我們業務的看法；行業分析師的報告；包括投資者、競爭對手和客户在內的其他市場參與者的公告；影響我們業務的監管行動；以及其他 “風險” 的影響因素”在本年度報告中進行了討論。此外，我們普通股交易價格的變化可能與我們的經營業績和前景不一致。我們普通股市場價格的波動可能會對投資者購買或出售我們普通股的能力產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，而我們未能在需要時獲得額外融資可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃和商業化工作，或導致我們破產。

2024年3月5日，作為與Zylox-Tonbridge醫療技術有限公司（“Zylox-Tonbridge”）更廣泛戰略合作的一部分，我們進行了融資，在這筆融資中，我們在扣除任何佣金、法律和會計費用以及其他輔助費用之前共獲得750萬美元。我們認為，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為720萬美元，以及預期的收入、債務和融資活動以及運營資金，將足以讓我們在2024年第二季度末之前為目前的業務提供資金。儘管我們在2024年3月通過出售普通股和F系列優先股獲得了750萬美元的收益，但我們需要在不久的將來通過未來的股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們在產品開發、臨牀試驗和商業化方面的運營需求和資本需求。我們無法保證通過額外的股權或債務融資成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對現有股東造成實質性稀釋。鑑於我們股價的波動性，我們進行的任何融資都可能導致現有股東大幅稀釋。

迄今為止，我們主要通過產品銷售以及發行優先股和債務融資、首次公開募股（“IPO”）和後續公開募股的淨收益為我們的運營提供資金。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來資助我們正在進行的業務。我們無法確定是否會根據需要以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。將來，我們可能需要額外的資金，以便（i）繼續開展研發活動，（ii）進行上市後臨牀研究和臨牀試驗，以獲得將我們的Lumivascular平臺產品商業化所需的監管許可和批准，（iii）擴大我們的銷售和營銷基礎設施，（iv）收購互補的業務技術或產品；或（v）應對商業機會、挑戰、銷售下降、監管義務的增加或不可預見的情況。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

我們可能會通過股權或債務融資籌集額外資金，或建立信貸額度，以便為我們的資本需求籌集資金。我們將來獲得的任何債務融資都將導致我們承擔額外的還本付息費用，並可能包括與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，由於我們目前的債務水平，未來的股票投資者可能要求我們將全部或部分債務轉換為股權，而我們的債務持有人可能不同意這些條款。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，和/或如果我們將全部或部分現有債務轉換為股權，則現有股東在公司的所有權百分比可能會受到嚴重削弱，而我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們可能會終止或推遲一種或多種產品的開發，推遲銷售產品所需的臨牀試驗，推遲建立銷售和營銷能力或其他產品商業化所必需的活動，並大幅縮減我們的業務，否則我們可能會破產。如果發生這種情況，我們繼續發展和支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們有可轉換優先股的已發行股份，其中一些包括 “全棘輪” 反稀釋保護，這可能會導致我們的股東大幅稀釋。

截至2024年5月17日，我們已發行1,702,226股普通股（包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵的股票）。截至當日，我們已流通的85股B系列優先股可轉換為總計23,205股普通股，1萬股A-1系列優先股可轉換成總共2,729,257股普通股，1,920股E系列優先股可轉換為總計178,560股普通股，7,224股F系列優先股可轉換為總計1,97226股普通股共可轉換152股普通股和11,000股H系列優先股2,849,741股普通股。轉換此類優先股後發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，可能會稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們的公開交易股票的數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

自2024年5月17日起，B系列優先股的股票包含 “全方位” 的反稀釋條款，該條款將降低B系列優先股的轉換價格（並增加可發行的股票數量），前提是我們將來以低於當時有效的轉換價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使購買普通股的證券，但有限的例外情況除外。我們已發行的85股B系列優先股可轉換為23,205股普通股，轉換價格為每股3.664美元。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售，如果在本次發行中以低於當時B系列優先股的轉換價格出售普通股，則將觸發這一 “全力以赴” 的反稀釋條款。

H系列優先股、F系列優先股和E系列優先股的清算優先權優先於我們的普通股、A-1系列優先股和B系列優先股。

H系列、F系列和E系列優先股在支付普通股（包括行使未償認股權證時可發行的股票）、A-1系列優先股和B系列優先股的任何付款之前，均有清算優先權。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，清算優惠的支付可能會導致普通股持有人、A-1系列優先股持有人、B系列優先股持有人和認股權證持有人得不到任何對價。

根據其持有的E系列和H系列優先股的保護條款以及貸款協議中的契約和其他限制，CRG有能力對我們的業務行使重大控制權，因為他們對我們的重大利益。

CRG對普通股、E系列優先股和F系列優先股的所有權佔我們現有投票權的9.9％。此外，CRG持有的E系列優先股和H系列優先股有保護條款，要求CRG同意公司的某些重大活動。例如，增發E系列優先股或H系列優先股、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易都必須徵得CRG的同意。該同意要求可能會延遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

CRG的利益可能與您作為股東的利益相沖突。如果沒有CRG的支持，CRG影響我們業務的能力可能會使某些交易，包括合併或其他控制權變更變得更加困難或不可能，並可能阻礙其他人提出要約，這可能會阻止股東獲得股票溢價。因此，我們普通股的市場價格可能會受到影響。

Zylox-Tonbridge之所以能夠對我們的業務進行重大控制，是因為他們對我們的濃厚興趣，以及他們通過先前簽訂的許可協議和合作協議與我們建立的關係。

Zylox-Tonbridge對普通股和F系列優先股的所有權佔我們現有投票權的49.9％。此外，根據許可協議和合作協議，我們受許多契約和協議的約束，這可能使Zylox-Tonbridge能夠對我們的業務施加影響。

此外，我們的F系列優先股有保護條款，要求Zylox-Tonbridge同意公司的某些重大活動。例如，增發F系列優先股、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易都需要獲得Zylox-Tonbridge的同意。該同意要求可能會延遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Zylox-Tonbridge的利益可能與你作為股東的利益相沖突。如果沒有Zylox-Tonbridge的支持，Zylox-Tonbridge影響我們業務的能力可能會使某些交易，包括合併或其他控制權變更變得更加困難或不可能，並可能阻礙其他人提出要約要約，這可能會阻止股東獲得股票溢價。因此，我們普通股的市場價格可能會受到影響。

未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2024年5月17日，我們已發行1,702,226股普通股（包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵的股票），除我們的董事和某些高級管理人員和關聯公司持有的股票外，所有股票都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。

我們過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付現金分紅，任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們與CRG簽訂的貸款協議禁止我們支付任何股息或以普通股為由進行任何其他分配或付款。我們的A系列優先股、B系列優先股和E系列優先股的條款規定，如果不同時申報普通股的分紅，我們不得為普通股支付股息。如果我們不支付股息，我們的股票的價值可能會降低，因為只有當您在我們的股價升值之後出售我們的普通股時，您的投資才會獲得回報。有關管理我們支付股息能力的限制的更多信息，請參閲標題為” 的部分股息政策” 在我們的10-K表年度報告中，該報告引用了本招股説明書。

我們目前正在利用適用於小型申報公司的較低的披露和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們的公眾持股量低於2.5億美元，因此根據美國證券交易委員會的規定，我們有資格成為一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們能夠利用降低的披露要求，例如簡化高管薪酬披露和降低美國證券交易委員會文件中的財務報表披露要求。由於我們是一家小型申報公司，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。在我們不再是小型申報公司之前，我們可以利用適用於小型申報公司的申報豁免，一旦我們的公開上市量超過2.5億美元，這種地位就會終止。在這種情況下，如果我們的年收入低於1億美元且公開上市量低於7億美元，我們仍可能是一家規模較小的申報公司。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東’ 能夠為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利的司法論壇。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何主張根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書提出的索賠的訴訟或章程 (iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何有關我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件中包含或納入的所有陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 標題下描述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，此處包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。不應將這些風險解釋為詳盡無遺，應與我們的其他披露內容一起閲讀，包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的風險。我們根據證券法提交的文件中可能會不時描述其他風險。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險。本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的任何文件僅代表截至發佈之日，並基於我們當前的信念和期望。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

行業和市場數據

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和某些產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的因素，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用並假設沒有行使普通認股權證和配售代理權證後，我們將從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益（假設出售本次發行的最大證券數量），這是普通股和隨附普通認股權證每股公開發行價格為美元（這是我們在納斯達克最後公佈的普通股的銷售價格）並全額行使預先注資的認股權證。

但是，由於這是一項合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，因此實際發行金額、配售代理費和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額，而且我們可能不會出售我們所發行的全部或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。根據上述假設的發行價格，我們估計，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用，假設不行使普通認股權證和配售代理認股權證並全額行使預融資認股權證，我們出售本次發行證券的75％、50％和25％的淨收益將分別約為百萬美元、百萬美元和百萬美元。只有將預融資認股權證、配售代理認股權證和普通認股權證行使為現金時，我們才會從行使預融資認股權證（如果有）以及我們在本次發行中發行的配售代理認股權證和普通認股權證中獲得額外收益。我們無法預測何時或是否會行使預先注資認股權證、配售代理認股權證或普通認股權證。這些認股權證有可能到期且永遠無法行使。

這些估計不包括行使特此提供的普通認股權證所得的收益（如果有）。如果此處發行的所有普通認股權證均以每股行使價以現金形式行使，我們將獲得約100萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證。這些普通認股權證有可能到期且永遠無法行使。此外，這些普通認股權證包含一項無現金行使條款，允許在《證券法》沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的情況下隨時以無現金方式行使此類普通認股權證。

這些估計還不包括行使配售代理認股權證所得的收益（如果有），該認股權證將作為與本次發行相關的補償，向配售代理人或其指定人發行。如果所有配售代理認股權證均以每股行使價以現金形式行使，我們將獲得約百萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些配售代理認股權證。這些配售代理認股權證可能會到期且永遠無法行使。此外，這些配售代理認股權證包含一項無現金行使條款，允許在《證券法》沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的情況下隨時以無現金方式行使此類配售代理認股權證。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了截至本招股説明書發佈之日我們打算使用和分配本次發行的淨收益的意圖。但是，我們的管理層在發行淨收益的時間和使用方面將有很大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行所得款項的使用方式與本招股説明書中所述的方式不同。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股本的描述

我們最多發行普通股或預先注資的認股權證以代替普通股，以及購買最多普通股的普通認股權證。以下描述總結了我們股本的實質性條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限定。我們的股本條款也可能受到特拉華州法律的影響。

普通的

截至2024年5月17日，我們的法定股本包括一億股（1億股）普通股、每股面值0.001美元和500萬股（5,000,000）股未指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

已發行股份

截至2024年5月17日，共有1,702,226股普通股（包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵的股票），由129名股東記錄在案。未經股東批准，我們的董事會有權額外發行普通股。截至2024年5月17日，有497,034股普通股需要行使未償還認股權證，7,752,174股普通股需要轉換已發行優先股，有115,807股普通股需要獲得未償股權獎勵。

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，目前預計在本次發行之後或可預見的將來不會支付任何現金分紅。

投票權

截至2024年5月17日，共有1億股普通股獲準發行。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票；但是，除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人無權對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款此類受影響系列的標題可以單獨使用，也可以與之一起使用根據我們修訂和重述的公司註冊證書，其他一個或多個此類系列的持有人可以就此進行投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，公司行動通常可以由我們的大多數董事會和/或持有我們大部分已發行股份的股東提出，除非標題為 “特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響” 部分中另有規定，其中對我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些修正需要至少 66 2/ 3% 的投票我們當時未償還的投票證券。此外，我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上獲得多數選票的持有人將能夠選出當時參加選舉的所有董事。

獲得清算分配的權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了給予當時任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，有權按比例分配給股東的合法淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有已發行的普通股均為，根據本次發行發行的普通股在支付後，將全額支付且不可估税。

優先股

根據我們的章程，自2024年5月17日起，我們有權不時以一個或多個系列發行最多500萬股優先股，每股面值0.001美元，但須遵守法律規定的任何限制，無需進一步的股東批准。截至2024年5月17日，1萬股優先股被指定為A-1系列優先股，18,000股優先股被指定為B系列優先股，8,656股優先股被指定為C系列可轉換優先股，面值0.001美元（“C系列優先股”），5,000股優先股被指定為E系列優先股，7,244股優先股被指定為F系列優先股，15,000股優先股被指定為系列優先股 H 優先股。截至2024年5月17日，A-1系列優先股已發行和流通，85股B系列優先股已發行和流通，0股C系列優先股已發行和流通，0股D系列優先股已發行和流通，1,920股E系列優先股已發行和流通，7,224股F系列優先股已發行和流通，11,000股H系列優先股發行和流通，11,000股H系列優先股發行和流通，11,000股H系列優先股發行和流通，傑出的。根據我們的章程，我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，可以不時地分成一個或多個系列發行。未經股東進一步批准，我們的董事會有權確定適用於每個優先股系列的名稱、權力、優惠、親屬、參與可選或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，在某些情況下，還會使第三方更難獲得對我們的控制權，阻礙以溢價競標我們的普通股或以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

A-1 系列可轉換優先股

A-1系列優先股的優先權和權利載於A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書或A-1系列指定證書，後者作為本招股説明書組成部分的註冊聲明附錄3.16中列出。以下是我們的A-1系列優先股的實質條款摘要，並完全符合A-1系列指定證書的資格。有關A-1系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲A-1系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，A-1系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得分配，其金額等於A-1系列優先股的面值加上任何應計和未付的股息。在任何解散、清算或清盤時應支付給A-1系列優先股的款項應優先於向普通股持有人支付任何款項。

轉換。 自2024年5月17日起，A-1系列優先股的每股可隨時不時地轉換為該數量的普通股，方法是將1,000美元除以3.664美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受到下述實益所有權限制的限制。

強制轉換。 如果公司的平均市值在（i）給定日期，基於已發行股票的收盤價和數量，以及（ii）上一季度的平均市值均至少為1億美元，基於該季度的交易量加權平均收盤價和該季度最後一天的已發行股票數量，則A-1系列優先股必須進行轉換（受益所有權限制如下）。

實益所有權限制。 持有人無權轉換A-1系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有在發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或經持有人選擇更高或更低的百分比）以上的已發行普通股數量此類轉換後的普通股。A-1系列優先股的持有人可以在至少提前61天通知的情況下調整受益所有權的百分比。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的A-1系列優先股的持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況確保自己遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13D-G條例。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3（d）（1）（i）條，任何以改變或影響我們公司控制權為目的或效果的A-1系列優先股，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有人。

可選兑換。 根據指定證書的條款，在提前30天向A-1系列優先股持有人發出書面通知後，公司可以選擇以每股1,000美元的價格贖回部分或全部A-1系列優先股。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時有效的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，分母應為此類事件發生後立即發行的股票。

基本面交易。 如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，A-1系列優先股的持有人將有權轉換A-1系列優先股時可獲得相同種類的優先股以及如果持有人在進行此類基本交易之前轉換A-1系列優先股，他們本可以獲得的證券、現金或財產的金額。

投票權等 除非A-1系列指定證書中另有規定或法律要求，否則A-1系列優先股沒有投票權。但是，只要A-1系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有A-1系列優先股大多數當時已發行股票的持有人投贊成票，我們就不得（i）以對A-1系列優先股持有人不利的任何方式實質性地改變或修改A-1系列優先股或A-1系列指定證書的權力、優惠或權利，（ii）對證書進行實質性修改以不利於A-1系列優先股的方式收購公司的公司註冊文件或其他章程文件股票；（iii）增加A-1系列優先股的授權股票數量；或（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

零碎股票。 轉換A-1系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以普通股的公允市場價值。A-1系列優先股是根據作為優先股代理人的Equiniti Trust Company與我們之間的優先股代理協議以賬面記賬形式發行的，最初由存放在存託信託公司（DTC）的一張或多張賬面記賬憑證代表，以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。A-1系列優先股尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 A-1系列優先股。我們的A-1系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

B 系列可轉換優先股

B系列優先股的優先權和權利載於B系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制證書或B系列指定證書，後者作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄3.5列出。以下是我們的B系列優先股的實質性條款摘要，並完全受B系列指定證書的限制。有關B系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲B系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，B系列優先股的持有人將有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股每股0.001美元的分配，然後才能對普通股或任何排在B系列優先股次要的優先股進行任何分配，但在分配任何已發行的E系列優先股或F系列優先股之後以及我們現有或未來的任何債務。

分紅。 當普通股的股息支付時，B系列優先股的持有人將有權獲得與普通股實際支付的股息相等（以 “轉換為普通股” 為基礎）的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股的股票將不支付其他股息。

轉換。 自2024年5月17日起，B系列優先股的每股可隨時不時地轉換為該數量的普通股，方法是將1,000美元除以3.664美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受到下述實益所有權限制的限制。

強制轉換。 在遵守下述某些所有權限制並滿足某些股權條件的前提下，在任何連續的30個交易日內，我們普通股的交易量加權平均價格超過轉換價格的300％，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日的500,000美元，我們有權強制將B系列優先股轉換為普通股。

實益所有權限制。 持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有超過4.99％（或在發行任何B系列優先股之前由持有人選擇，為9.99％）的普通股數量轉換後普通股的發行生效後立即流通（前提是持有人有權在不少於61天前發出通知的情況下增加此類實益所有權限額（前提是此類限制不得超過9.99％，並且不能放棄這樣的61天期限）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的B系列優先股持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況確保自己遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13D-G條例。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3（d）（1）（i）條，任何以改變或影響我們公司控制權為目的或效果的B系列優先股，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有人。

可選兑換。 根據指定證書的條款，公司在提前30天向B系列優先股持有人發出書面通知後，持有在B系列優先股發行之日起六個月後以比需要贖回的B系列優先股的規定價值高出200％的價格贖回部分或全部B系列優先股的期權。B系列優先股將由公司兑換成現金。

隨後的股票出售。 如果以低於B系列優先股的轉換價格進行向下融資，則B系列優先股具有基於全額價格的反稀釋保護，但須遵守慣例例外條款。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的交易量加權平均價格超過B系列優先股當時有效轉換價格的300％，並且在這30天內每個交易日的每日美元交易量超過500,000美元，則B系列優先股的反稀釋保護將過期並停止適用。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為股票數量在這樣的事件發生後立即表現出色。

基本面交易。 如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，B系列優先股的持有人將有權獲得在轉換相同種類的B系列優先股時，以及如果持有人在進行此類基本交易之前轉換B系列優先股，本應獲得的證券、現金或財產金額。我們或尚存實體的任何繼任者均應承擔B系列優先股下的債務。

投票權等 除非B系列指定證書中另有規定或法律要求，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有B系列優先股大多數當時已發行股票的持有人投贊成票，我們就不得對B系列優先股的權力、優惠或權利進行實質性改變或不利改變，對B系列指定證書進行實質性修改，修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響，增加數量 B系列優先股的授權股份股票，或就上述任何內容簽訂任何協議。B系列指定證書規定，如果任何一方啟動訴訟或程序以執行該訴訟或程序下的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。在某些情況下，該條款可能與聯邦證券法和特拉華州通用公司法不一致。

零碎股票。 轉換B系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格。B系列優先股是根據作為優先股代理人的Equiniti Trust Company與我們之間的優先股代理協議以賬面記賬形式發行的，最初由存放在存託信託公司（DTC）的一份或多份賬面記賬憑證代理，以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。B系列優先股尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 B系列優先股。

我們的B系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

E 系列可轉換優先股

E系列優先股的優先權和權利載於經修訂的E系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制證書或E系列指定證書（作為本招股説明書的一部分）的附錄3.13。以下是我們E系列優先股的實質性條款摘要，並完全符合E系列指定證書的資格。有關E系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲E系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，E系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得分配，其中的較高者是（i）等於每股1,000美元的金額加上應計和未付的股息，或（ii）E系列優先股轉換為普通股後應支付的金額。在任何解散、清算或清盤時應支付給E系列優先股的款項應優先於向A-1系列優先股、B系列優先股或普通股的持有人支付任何款項。

分紅。 E系列優先股的持有人有權獲得每年8％的應計股息，這些股息是累積的，按年複利。當我們的普通股支付股息時，E系列優先股的持有人將有權獲得相當於普通股實際支付的股息的金額（以 “轉換為普通股” 為基礎），其形式與普通股實際支付的股息相同。我們可以選擇以E系列優先股的額外股份支付E系列優先股的應計股息。

轉換。 E系列優先股的每股股可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股，其計算方法是將1,000美元除以10.725美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

實益所有權限制。 持有人無權轉換E系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將實益擁有立即已發行普通股數量的9.99％以上。儘管如此，通過向公司發出書面通知，任何持有人都可以不時將適用於該持有人的受益所有權限制百分比重置為更高或更低的百分比；但是，除非獲得所需的納斯達克股東批准，否則在任何情況下受益所有權限制都不會超過19.99％。實益所有權限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才會生效。實益所有權限制的任何減少將在交付給公司時生效。

強制轉換。 如果公司的平均市值在（i）給定日期，基於已發行股票的收盤價和數量，以及（ii）上一季度的平均市值均至少為1億美元，基於該季度的交易量加權平均收盤價和該季度最後一天的已發行股票數量，則E系列優先股將進行強制轉換（受益所有權限制如下）。

可選兑換。 根據指定證書的條款，公司在提前30天向E系列優先股持有人發出書面通知後，持有按E系列優先股的規定價值贖回部分或全部E系列優先股的期權。E系列優先股將由公司兑換現金。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為股票數量在這樣的事件發生後立即表現出色。

投票權等 E系列優先股有權在轉換後就提交給公司股東的任何事項進行投票，前提是除非根據納斯達克上市規則獲得公司股東的批准，否則在轉換後的基礎上，E系列優先股的總投票權不得超過公司在董事選舉中通常有權投票的已發行股本的19.99％以上的投票權 5635 (b)。此外，E系列優先股有權就（1）公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更進行單獨的集體投票，（2）以不利於E系列優先股的方式修改公司註冊證書或章程，（3）修訂E系列指定證書，（4）向除原始持有人以外的任何人發行額外的E系列優先股，（5）) 發行新類別或系列股本的任何股份，除非此類新類別或系列的股票資本排名低於E系列優先股，（6）對與股息權和公司清算中的權利有關的任何現有證券進行重新分類、變更或修改，這將使該證券優先於E系列優先股；（7）回購或贖回公司其他類別或系列的股本或向其支付任何股息或分配，但某些例外情況除外。

零碎股票。 轉換E系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格。

我們的E系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

F 系列可轉換優先股

F系列優先股的優先權和權利載於經修訂的F系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制或F系列指定證書，後者作為本招股説明書組成部分的註冊聲明附錄3.15所述。以下是我們的F系列優先股的實質性條款摘要，並完全受F系列指定證書的限制。有關F系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲F系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，F系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得分配，其中的較大值：(i) 等於每股1,000美元的金額加上應計和未付的股息，或 (ii) F系列優先股轉換為普通股後應支付的金額。在任何解散、清算或清盤時應付給F系列優先股的款項應優先於向A-1系列優先股、B系列優先股或普通股的持有人支付任何款項。

分紅。 F系列優先股的持有人有權獲得每年5％的應計股息，該股息每年複利，並在公司當選時以現金或F系列優先股的額外股份支付，直到發行之日三週年為止。在發行日三週年之後，F系列優先股將每年派發8％的累計股息，該股息按年複利，在持有人當選時以現金或F系列優先股的額外股份支付。F系列優先股的持有人將有權獲得相當於普通股實際支付的股息的金額（以 “轉換為普通股” 為基礎），其形式與普通股實際支付的股息相同，且其形式與普通股的股息相同。股息將在實現里程碑（定義見下文）之前的日期前一天累積。

轉換。 F系列優先股的每股可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股，其計算方法是將1,000美元除以3.664美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

實益所有權限制。 受益所有權限制為普通股數量的49.9％，如果獲得納斯達克股東批准，則根據此類轉換通知生效普通股發行後，立即流通的投票權。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為股票數量在這樣的事件發生後立即表現出色。

投票權等 F系列優先股的持有人有權在轉換後就提交給公司股東的任何事項進行投票，前提是F系列優先股的任何持有人在轉換後的基礎上均無權對公司已發行股本投票權的49.9％以上的投票權。此外，未經F系列優先股大多數已發行股份的持有人投贊成票，公司不會採取以下任何行動：（1）公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更；（2）以不利於F系列優先股的方式修改公司註冊證書或章程；（3）修改賦予F系列優先股的權力、優惠或權利優先股或對F系列指定證書的修訂，（4）增加F系列優先股或公司任何其他類別或系列股本的授權股數，除非在權利、優惠和特權方面排名低於F系列優先股；(5) 發行任何新類別或系列資本股的股份，除非此類新資本類別或系列資本的排名低於F系列優先股；(6) 任何現有證券的重新分類、變更或修改股息權和公司清算中的權利將此類證券置於F系列優先股的優先地位，以及（7）回購或贖回公司其他類別或系列的股本或向其支付任何股息或分配，但某些例外情況除外。

零碎股票。 轉換F系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格。

我們的F系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

H 系列可轉換優先股

H系列優先股的優先權和權利載於經修訂的H系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書或H系列指定證書t。以下是我們的H系列優先股重要條款的摘要，完全受H系列指定證書的限制。有關H系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲我們在2024年5月16日提交的8-K表最新報告中作為附錄3.1提交的H系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，H系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得分配，其中的較高者是（i）等於每股1,000美元的金額加上應計和未付的股息，或（ii）H系列優先股轉換為普通股後應支付的金額。在任何解散、清算或清盤時應付給H系列優先股的款項應在向A-1系列優先股、B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或普通股的持有人支付任何款項之前，優先支付。

分紅。 H系列優先股的持有人有權獲得每年8％的應計股息，這些股息是累積的，按年複利。H系列優先股的持有人將有權獲得相當於普通股實際支付的股息的金額（以 “轉換為普通股” 為基礎），其形式與普通股實際支付的股息相同，且其形式與普通股的股息相同。我們可以選擇以H系列優先股的額外股份支付H系列優先股的應計股息。

轉換。 H系列優先股的每股股可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股，其計算方法是將1,000美元除以10.725美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

實益所有權限制。 持有人無權轉換H系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將實益擁有立即已發行普通股數量的9.99％以上。儘管如此，通過向公司發出書面通知，任何持有人都可以不時將適用於該持有人的受益所有權限制百分比重置為更高或更低的百分比；但是，除非獲得所需的納斯達克股東批准，否則在任何情況下受益所有權限制都不會超過19.99％。實益所有權限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才會生效。實益所有權限制的任何減少將在交付給公司時生效。

強制轉換。 如果公司的平均市值在（i）給定日期，基於已發行股票的收盤價和數量，以及（ii）上一季度的平均市值均至少為1億美元，基於該季度的交易量加權平均收盤價和該季度最後一天的已發行股票數量，則H系列優先股將進行強制轉換（受益所有權限制如下）。

可選兑換。 根據指定證書的條款，公司在提前30天向H系列優先股持有人發出書面通知後，持有按H系列優先股的規定價值贖回部分或全部H系列優先股的期權。H系列優先股將由公司兑換現金。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為股票數量在這樣的事件發生後立即表現出色。

投票權等 H系列優先股有權在轉換後就提交給公司股東的任何事項進行投票，前提是除非公司股東根據納斯達克上市規則批准，否則在轉換後的基礎上，H系列優先股的總投票權不得超過公司在董事選舉中通常有權投票的已發行股本的19.99％以上的投票權 5635 (b)。此外，H系列優先股有權就（1）公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更進行單獨的集體投票，（2）以不利於H系列優先股的方式修改公司註冊證書或章程，（3）H系列指定證書的修正案，（4）向除原始持有人以外的任何人發行額外的H系列優先股，（5）) 發行新類別或系列股本的任何股份，除非此類新類別或系列的股票資本排名低於H系列優先股，（6）對與股息權和公司清算中的權利有關的任何現有證券進行重新分類、變更或修改，這將使該證券優先於H系列優先股；（7）回購或贖回公司其他類別或系列的股本或向其支付任何股息或分配，但某些例外情況除外。

零碎股票。 轉換H系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格。

我們的H系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

認股權證和優先投資期權

截至2024年5月17日，我們有未償認股權證和購買普通股的優先投資期權如下：

系列 1 和系列 2 認股權證

系列1和系列2認股權證的實質性條款和規定摘要如下。本系列1和系列2認股權證某些條款的摘要不完整，完全受本招股説明書所屬註冊聲明附錄4.2提交的認股權證形式的限制。根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議，認股權證以賬面記賬形式發行，最初僅由一份或多份全球認股權證代理，代表存託信託公司（DTC）作為託管人，以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或受DTC的其他指示。

運動。系列1認股權證可立即行使，並在發行之日起七週年時到期。系列2認股權證可立即行使，並在（i）發行之日七週年或（ii）收到並宣佈我們的Pantheris膝下設備（或相同或類似產品的不同名稱）的美國食品藥品管理局批准後的第60個日曆日，以較早者為準；但是，前提是在這60天內的任何時候，任何交易日的交易量加權平均價格低於當時的有效價格行使價格，終止日期應延長至首次行使的七週年紀念日日期。每份完整的1系列或系列2認股權證均可在到期前的任何時候行使以每股6,000.00美元的行使價購買我們的一股普通股。系列1和系列2認股權證均受存放於DTC的全球認股權證的條款管轄。除非認股權證中另有規定，否則在行使該認股權證之前，系列1或系列2認股權證的持有人不會被視為我們的標的普通股的持有人。持有者系列1和系列2認股權證在行使系列1和系列2認股權證時必須以現金支付行使價，除非這些持有人使用系列1和系列2認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。

實益所有權限制。除有限的例外情況外，如果持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何個人）將受益擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的普通股，則該系列1或系列2認股權證的持有人將無權行使其系列1或系列2認股權證的任何部分，但有限的例外情況除外我們在此類行使生效後當時已流通的普通股；但是，前提是在向公司發出通知後，持有人可以增加或減少受益所有權限額，前提是受益所有權限額在任何情況下都不得超過9.99％，並且受益所有權限制的任何增加要等到持有人向我們發出增加通知後的61天后才能生效。

股票分紅和股票分割。 如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使價格和行使系列1和系列2認股權證時可發行的股票數量將進行適當的調整。

基本面交易。如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的普通股已發行股份，則此類事件發生後，系列1和系列2認股權證的持有人將有權在行使系列1和系列2認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使系列1和系列2認股權證所獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同。我們的任何繼任者或尚存實體均應承擔系列1和系列2認股權證下的義務。此外，正如系列1和系列2認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，系列1和系列2認股權證的持有人將有權獲得等於系列1或系列2認股權證的Black Scholes價值的對價，金額等於該交易完成之日。持有人行使系列1或系列2認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日或普通股上市市場的標準結算期內，發行行使系列1或系列2認股權證時可發行的普通股，前提是行使價已經支付（除非通過 “無現金” 行使條款行使）。在行使任何1系列或系列2認股權證之前，系列1或系列2認股權證的持有人在行使時不得購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，除非其中另有規定。系列1和系列2認股權證未在任何證券交易所上市，我們無意申請系列1和系列2認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

2022年1月發行的認股權證

2022年1月發行的普通股購買權證（“2022年1月認股權證”）和配售代理認股權證（“2022年1月配售代理認股權證”）的實質條款和規定摘要如下。本2022年1月認股權證和2022年1月配售代理認股權證條款摘要不完整，完全符合2022年1月認股權證和2022年1月配售代理權證的形式，分別作為本招股説明書的註冊聲明附錄4.5和4.6提交。2022年1月的配售代理認股權證的條款與2022年1月的認股權證相同，唯一的不同是2022年1月的配售代理認股權證的行使價為150.00美元，將於2027年1月12日到期。

運動。 2022年1月的每份認股權證均於2022年7月14日開始行使，行使價為每股144.00美元。2022年1月的每份認股權證均可自2022年7月14日（“首次行使日期”）起隨時以現金行使，或者，如果沒有登記2022年1月認股權證基礎普通股發行的有效註冊聲明，則可通過無現金行使的方式行使，此後不時行使至首次行使日期五週年（包括首次行使日期）。2022年1月的認股權證可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表，並遵守2022年1月認股權證中規定的行使要求。行使價可以現金支付，如果沒有有效的註冊聲明，登記2022年1月認股權證所依據的普通股的發行，則可以根據無現金行使方式支付，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據2022年1月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

無部分股份。行使2022年1月認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，我們可以根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，也可以四捨五入到下一個整股。

未能及時交付股票。如果我們未能向持有人交付一份代表行使2022年1月認股權證時可發行的股票的證書，或者未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在行使2022年1月認股權證時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，在2022年1月認股權證規定的交割日期之前，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在公開市場）交易或其他）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股的交付以滿足持有人預計在行使時獲得的認股權證股份的出售或買入，則我們應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）認股權證數量獲得的金額（如果有）我們在發行時必須向持有人交付的股份，乘以 (2) 的價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行，（B）由持有人選擇，要麼恢復適用認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的2022年1月認股權證向持有人交付任何普通股，我們將需要為行使的每1,000美元普通股支付每個交易日10美元的違約金（在認股權證交割日後的第三個交易日增加到每個交易日20美元），但直到普通股交付或持有人撤銷此類行使時才交付。

運動限制。 通常，如果持有人（及其歸屬方（定義見2022年1月認股權證））在持有人當選後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％或9.99％，則該持有人無權行使2022年1月認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

股票拆分的調整。 行使2022年1月認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票拆分和普通股的組合。

分紅或分配。 如果我們在之後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利），或以其他方式分配 2022年1月認股權證的發行，然後，在每種情況下，認股權證的持有人2022年1月認股權證有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使2022年1月認股權證後持有可收購的普通股數量時持有者參與分配的程度相同。

購買權。 如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則2022年1月認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以收購為授予、發行或出售此類購買權，可在記錄日期前夕完成行使2022年1月認股權證後收購的股票，如果未記錄在案，則應確定普通股記錄持有人的日期。

基本面交易。 如果進行基本交易（定義見2022年1月認股權證並如下所述），則持有人將有權在基本交易完成後但在2022年1月認股權證的適用到期日之前的任何時候行使2022年1月認股權證、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他對價（“替代對價”）由此產生的對價”) 應收款在行使2022年1月認股權證基礎交易之前，持有可行使2022年1月認股權證數量的普通股的持有人進行的基本交易。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。此外，公司將促使任何繼任實體承擔我們在2022年1月認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼在該基本交易之後，持有人將擁有與其在行使2022年1月認股權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣適用於2022年1月認股權證中描述的連續基本交易和其他公司活動，在適用時將不考慮對權證行使的任何限制。如果基本交易以外的基本面交易中，股票在交易市場上市或上市的繼承實體假定2022年1月的認股權證，則2022年1月的認股權證可以行使該繼承實體的公開交易普通股，並且前提是此類基本交易在公司的控制範圍之內並且對價是繼承實體的所有股票，那麼，應持有人的要求，我們或繼任實體應購買未行使的部分持有人在提出認股權證請求後的第二個交易日當天或之前（如果晚於基本交易的生效日）向持有人支付一筆款項，其對價類型或形式與在該基本面交易中支付給普通股持有人相同，等於該基本面交易當日2022年1月認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見下文）交易，如果基本交易不在範圍內，則受某些限制我們的控制權。

可轉移性。 根據適用法律，2022年1月的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。2022年1月的認股權證目前沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

作為股東的權利。 除非2022年1月認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股的所有權，否則2022年1月認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使認股權證。

修正案。經該2022年1月認股權證持有人和我們的書面同意，可以對2022年1月的每份認股權證進行修改。

清單。2022年1月的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請2022年1月的認股權證在任何國家證券交易所上市。

與2022年1月認股權證相關的定義

“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的2022年1月認股權證的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用基本交易公開發布之日到2022年1月認股權證終止之日這段時間，(B) 預期波動率等於較大值截至適用的基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率為100天波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，（D）剩餘期權時間等於公開發布之日之間的時間適用的基本交易和2022年1月認股權證的終止日期，以及零借款成本。

“基本交易” 指（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，（ii）我們或我們的任何子公司直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對我們全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出）均已完成，普通股持有人是根據該要約完成的獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或者（v）我們直接進行普通股的重新分類、重組或資本重組，或者（v）我們直接進行普通股的重新分類、重組或資本重組或間接地，在一筆或多筆關聯交易中完善股票或與他人或羣體的股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此該其他人或團體收購我們普通股 50% 以上的已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與該等股票或其當事方的其他人持有的任何普通股股份購買協議或其他業務組合）。

2024 年 3 月發行的認股權證

2024年3月7日，公司向財務顧問發行了認股權證，要求以每股3.664美元的行使價購買最多40,938股公司普通股（“顧問認股權證”），這些認股權證可立即行使。顧問認股權證將在可行使之日起五年後，即2029年3月5日到期。

如果出現影響普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份顧問認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。此外，在某些情況下，在基本交易中，顧問認股權證的持有人有權在行使時獲得該持有人在基本交易之前行使顧問認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

顧問認股權證在行使後可以隨時由持有人選擇行使，前提是如果適用持有人在行使後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上，則不能將股票行使為普通股。顧問認股權證的持有人可以在通知公司後增加或減少此類實益所有權限制，但不得超過9.99％。

股權獎勵

截至2024年5月17日，根據我們的2015年股權激勵計劃，通過行使或歸屬未償獎勵，我們的普通股共有115,792股可發行。

專屬管轄權

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是以下方面的唯一和專屬的法庭：

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

特拉華州法律和我們的章程和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法律。 我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在尋求確定該人是否為 “利益股東” 之日起三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們控制權變更的作用。

章程和章程條款。 我們的章程和章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對收購或推遲或阻止管理團隊控制權的變化，包括：

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。我們的普通股僅以無憑證形式發行，但情況有限。

市場清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AVGR”。

我們提供的證券的描述

我們最多發行普通股或預先注資的認股權證以代替普通股，以及購買最多普通股的普通認股權證。

普通股

參見上文 “我們的股本描述——普通股” 下的描述。

將在本次發行中發行的普通認股權證

普通認股權證的實質性條款和規定摘要如下。這份普通認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證的限制，應作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式。 特此發行的每份普通認股權證的行使價等於每股美元。普通認股權證可立即行使，並可在原始發行日期的週年紀念日之前行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。普通認股權證將視情況與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可能會立即分開轉讓。普通認股權證將僅以認證形式發行。

無部分股份。行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

運動限制。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人普通權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後擁有超過4.99％的已發行普通股（或在發行之日之前的持有人選擇為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使認股權證後將已發行股票的所有權金額增加至生效後立即流通的普通股數量的9.99％因此，行使的所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

無現金運動。 如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行標的股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金付款，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據規定的公式確定的普通股淨數在普通認股權證中。

基本面交易。如果是基本交易，如普通認股權證所述，每位持有人可以選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併以及收購我們50％以上的股份已發行普通股，或任何個人或團體成為受益所有人在我們已發行普通股所代表的50％的投票權中，普通認股權證的持有人可以選擇全部或部分行使，向我們交付正式執行的行使權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使普通認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，在某些情況下，在基本交易中，普通認股權證的持有人可以選擇全部或部分行使，向我們交付正式執行的權證將有權要求我們回購其普通認股權證，每位持有人可以選擇全部或部分行使，向我們交付按Black-Scholes價值正式執行的行使權；但是，前提是，，即如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能按普通權證未行使部分的價值獲得相同類型或形式（和相同比例）的對價，該部分是向普通股持有人發行和支付的，與基本交易相關的普通權證未行使部分的對價。

可轉移性。 根據適用法律，在向我們交出普通認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則普通認股權證持有人在行使普通認股權證之前，普通認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案。除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則普通認股權證持有人在行使普通認股權證之前，普通認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

交易市場和上市。普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

將在本次發行中發行的預融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，預先注資認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預融資認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式。特此發行的預融資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使預融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後擁有超過4.99％（或在發行日之前由持有人選擇的9.99％）的已發行普通股；但是，在向我們發出通知61天后，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％ 而且實益所有權限制的任何增加都不會生效在持有人向我們發出此類加薪通知後的61天內。

無現金運動。在持有人行使預融資認股權證時，持有人可以選擇在行使該認股權證時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金。

基本面交易。如果進行基本面交易，如預融資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票。行使預先注資認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請預先注資認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。行使預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利。除非預融資認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證持有人之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案。經公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證，或免除其條款。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，作為與本次發行相關的補償，最多可購買普通股，作為與本次發行相關的補償。配售代理認股權證可立即行使，其條款與上述普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股美元（佔每股公開發行價格和隨附普通認股權證的百分比），終止日期將自本次發行開始銷售之日起。請參閲下面的 “分配計劃”。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至普通股每股有效合併公開募股價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據已發行的1,702,226股普通股（包括未歸屬限制性股票獎勵的115,792股），截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4,054,000美元，合普通股每股2.38美元（2.38美元）。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日已發行普通股的數量。

在我們發行的11,000股H系列優先股生效後，我們根據貸款協議（統稱為 “預計調整”）交出1,100萬美元的未償本金和優先有擔保定期貸款的應計利息，截至2024年3月31日，我們的預計有形淨賬面價值為6,946,000美元，合普通股每股4.08美元。預計每股淨有形資產賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以預計調整生效後截至2024年3月31日已發行普通股的數量。

在進一步實施預計調整後，根據2024年我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，假設普通股和配售代理權證的合併公開發行價格為每股普通股和配售權證每股美元，發行和出售本次發行的最大證券數量，並假設沒有行使普通認股權證和配售代理認股權證並全額行使預先注資的認股權證，我們的形式是截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值將為美元或每股美元。與預計的每股淨有形賬面價值相比，現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，並且對於在本次發行中購買證券的投資者，每股淨值立即攤薄了美元。向投資者攤薄的每股收益是通過從投資者在本次發行中支付的每股公開發行合併價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值的估算值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

將普通股和隨附的普通認股權證的假設合併公開募股價格上調0.10美元，這將使我們在本次發行後截至2024年調整後的有形賬面淨值提高至美元，約合每股美元，並將本次發行中投資者的攤薄幅度改為每股約美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用。將普通股和隨附普通認股權證的假設合併公開發行價格下調0.10美元至每股0.10美元，將使我們在本次發行後截至2024年3月31日調整後的淨有形賬面價值降至美元，約合每股美元，並且假設全額行使預融資認股權證，不行使普通認股權證和配售代理認股權證以及之後，本次發行對投資者的攤薄幅度將變為每股約美元我們應支付的配售代理費和預計的發行費用。

我們還可能增加或減少本次發行中將發行的證券數量。我們發行的普通股和普通認股權證數量增加25萬股將增加調整後的每股淨有形賬面價值，並將本次發行中購買證券的投資者的每股攤薄幅度分別減少美元和美元，而我們發行的普通股和普通認股權證數量每減少25萬股將降低調整後的每股有形賬面淨值並增加稀釋幅度向在本次發行中按美元和美元購買證券的投資者每股收益，分別假設合併後的公開發行價格保持不變，則全額行使預融資認股權證，不行使普通認股權證和配售代理認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用。上面討論的信息僅供參考，將根據我們、配售代理人和投資者在定價時確定的本次發行的實際合併價格和其他條款進行調整。

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2024年3月31日的1,586,434股已發行普通股為基礎，使上述預計調整生效，截至2024年3月31日不包括在內：

上面的討論和表格假設全部行使預融資認股權證，不行使普通認股權證和配售代理認股權證。只要普通認股權證和配售代理認股權證被行使，任何未償還的認股權證或期權被行使，任何未償還的可轉換票據被轉換，任何未償還的限制性股票單位歸屬，或者我們的股權激勵計劃發行了新的期權或限制性股票單位，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了本次發行中收購的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規，以及截至本文發佈之日生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。美國國税局或美國國税局沒有就下文討論的事項尋求或將要作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收購、所有權或處置的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反的立場。除本文另有規定外，本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法一旦頒佈，可能會在追溯或未來的基礎上適用。

在本次討論中，我們假設普通股、預籌認股權證和普通認股權證的股份將作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論醫療保險繳款税或替代性最低税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法，除非下文對非美國有特別規定。持有人，或根據持有人的特殊情況可能與其相關的任何非美國税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的納税申報要求。本討論也未涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論未涉及合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排）或其他直通實體或通過此類合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體持有普通股、預先籌資認股權證或普通認股權證股份的個人的税收待遇。如果此類合夥企業或其他直通實體持有普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的股份，則該合夥企業中的合夥人或此類其他直通實體的投資者的待遇通常將取決於合夥人或投資者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。此類合夥企業的合夥人以及將持有普通股、預籌認股權證或普通認股權證股份的其他直通實體的投資者應就通過此類合夥企業或其他過户實體持有和處置普通股、預籌認股權證或普通認股權證的税收後果（如適用）諮詢其自己的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並非税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指在本次發行中收購的用於美國聯邦所得税目的的普通股、預籌資金認股權證或普通認股權證的受益所有人（a）美國個人公民或居民，（b）在美國、任何州或其法律下創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）哥倫比亞特區，（c）其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何，或者（d）如果信託（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為國內信託。“非美國就美國聯邦所得税而言，持有人” 是指普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的受益所有人，這些股票不是美國持有人或用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

預先注資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證應被視為普通股，並且預先注資認股權證的持有人通常應按照與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.001美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每股普通股（或每份預先注資的認股權證代替普通股）和隨附的普通認股權證將被視為 “投資單位”，每個認股權證由一股普通股或一份預先注資的認股權證（如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，通常應被視為普通股）以及隨附的普通股權證（如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將其視為普通股）以及隨附的普通股權證準備收購一股普通股。每個投資單位的購買價格將根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值按比例在這些成分之間分配。每個單位購買價格的分配將為每個單位中包含的普通股（或代替普通股的預融資認股權證）和普通認股權證確立持有人的初始納税基礎，用於美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，普通股份額與（或代替普通股，預先注資認股權證）和普通認股權證的分離不應成為應納税事件。每位持有人應就普通股（或預先注資認股權證代替普通股）和普通認股權證之間的購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

普通認股權證的行使和到期

除下文關於無現金行使普通認股權證的討論外，美國持有人在行使普通認股權證時通常不會確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。美國持有人在行使普通認股權證時收購的股票的税基將等於普通認股權證的行使價，再加上美國持有人在行使的普通認股權證中調整後的税基（根據上述規則確定）。美國持有人在行使普通認股權證時收購的普通股的持有期將從行使之日或行使後的第二天開始，不包括美國持有人持有普通認股權證的任何期限。

普通認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了普通認股權證並確認了等於美國持有人在普通認股權證中的納税基礎的資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

根據現行税法，無現金行使普通認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，這要麼是因為該活動不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在普通認股權證中的納税基礎。如果無現金交易不是變現活動，則不清楚美國持有人的普通股持有期是從普通認股權證行使之日起還是從普通認股權證行使之日起的第二天開始。如果將無現金交易視為資本重組，則普通股的持有期將包括普通認股權證的持有期。

無現金交易也有可能被視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出普通認股權證，其總公允市場價值等於待行使普通認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於被視為已交出的普通股的公允市場價值與此類普通認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在被視為已交出的普通認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使普通認股權證的初始投資（即美國持有人對分配給普通認股權證的投資單位的購買價格部分，如上文標題為 “購買價格分配” 的部分所述）和此類普通認股權證的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人的普通股持有期是從普通認股權證行使之日還是普通認股權證行使之日的第二天開始。對於任何此類應納税交易所，可能還有其他描述會導致類似的税收後果，唯一的不同是美國持有人的收益或損失是短期的。

由於缺乏美國聯邦所得税處理無現金活動的權力，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果和保留期的哪些（如果有）。因此，美國持有人應就無現金行使普通認股權證的税收後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

如果我們向美國持有人進行普通股分配，則這些分配通常構成用於美國税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率適用於並減少美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換普通股時實現的收益，如下文標題為 “處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證” 的部分所述。

對預先注資認股權證或普通認股權證的某些調整

在某些情況下，行使預先注資認股權證或普通認股權證時發行的普通股數量以及預融資認股權證或普通認股權證的行使價格可能會有所調整。在某些情況下，會增加美國持有人對我們資產的比例權益或收益和利潤的調整（或不進行調整）可能會導致向美國持有人進行建設性分配。通常，不應將根據善意合理的調整公式對轉換率進行調整視為推定性分配，該公式具有防止稀釋預融資認股權證或普通認股權證持有人的利息的作用。如果根據真正的合理調整公式做出的調整不符合條件的調整，則預先注資認股權證或普通認股權證的美國持有人可能被視為已從我們那裏獲得建設性分配，即使該美國持有人未因此類調整獲得任何現金或財產。上文標題為 “分配” 的部分中描述了從我們那裏收到分配的税收後果。

普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的處置

出售普通股、預籌認股權證或普通認股權證或普通認股權證的應納税處置（贖回被視為分配，將按上文 “分配” 部分所述徵税）時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於出售普通股、預籌認股權證或普通認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置普通股、預籌認股權證或普通認股權證有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求通常適用於普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的分配（包括推定性分配）的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股、預融資認股權證和普通認股權證出售或其他處置的收益，除非此類美國持有人是豁免收款人，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些款項。

備用預扣税不是額外税。相反，只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國人的税收注意事項持有者

普通認股權證的行使和到期

一般來説，非美國持有人將普通認股權證行使普通股時不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，但是，如果無現金行使導致應納税交易所，其後果將與下文 “處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證” 部分的討論中所述的後果類似。

普通認股權證的到期將被視為非美國認股權證的到期持有人出售或交換了普通認股權證，並確認了相當於非美國認股權證的資本損失普通認股權證中持有人的納税基礎。但是，非美國持有人將無法使用針對非美國人的普通認股權證到期後確認的損失持有人的美國聯邦所得税義務，除非損失與非美國人實際相關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於美國的常設機構或固定基地），或被視為源自美國的損失和非美國損失持有人在應納税處置年度在場183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

對普通認股權證的某些調整

正如上文標題為 “適用於美國持有人的税收注意事項——對預融資認股權證和普通認股權證的某些調整” 的部分所述，對預先注資認股權證或普通認股權證的調整可能會導致向非美國認股權證進行建設性分配。持有人，將按下文 “分配” 部分中的説明進行處理。由此產生的歸因於視同股息的預扣税將從應付或可分配給非美國人的其他金額中收取。持有人。非美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證或普通認股權證的任何調整諮詢自己的税務顧問。

此外，《守則》第871（m）條下的 “股息等價物” 法規可能適用於預先注資認股權證。根據這些法規，根據預融資認股權證支付的暗示或明示的普通股股息分配可能會向非美國人徵税。持有人，如下文標題為 “分配” 的部分所述。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税並需預扣預扣税，公司可以通過預扣應付給非美國人的其他金額來履行其與預先注資認股權證相關的任何預扣義務。持有人。非美國鼓勵持有人就該守則第871（m）條對預先注資認股權證的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

分佈

如果我們將普通股分配給非美國股票持有人，這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如上文標題為 “美國持有人分配” 的部分所述。如果這些分配不構成用於美國聯邦所得税目的的股息（即此類分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤），則它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的股息。持有人在普通股中的基準（根據每股普通股分別確定），但不低於零，然後將被視為出售該普通股的收益，如下文標題為 “處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證” 的部分所述。

任何被視為支付給非美國股息的普通股分配（包括建設性分配）與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了根據條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格，以證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

通常，我們無需為支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）預扣税款。如果向我們（或者，如果股票通過金融機構或其他代理人持有，則提供給適用的預扣税代理人），則與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地），並説明股息息息息息息相關。W-8ECI通常，此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約可能規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。

另請參閲以下標題為 “備用預扣税和信息報告” 和 “外國賬户” 的章節，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣税規則。

普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的處置

根據以下標題為 “備用預扣税和信息報告” 和 “外國賬户” 的章節下的討論，非美國賬户普通股、預籌認股權證或普通認股權證的出售或其他處置（被視為分配的贖回除外，按上文標題為 “分配” 的部分所述應納税），持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

有關預扣税規定的更多信息，請參閲以下標題為 “備用預扣税和信息報告” 和 “外國賬户” 的章節，這些預扣税規則可能適用於處置支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的普通股、預籌認股權證或普通認股權證的分配（包括建設性分配）的總金額，以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的股息（或建設性股息）進行備用預扣税。通常，如果持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN（或其他適用的美國國税局表格 W-8），或者以其他方式滿足證明其為非美國公民的書面證據要求，則持有人將遵守此類程序。持有人，或以其他方式確立豁免。支付給非美國的股息如上文標題為 “分配” 的部分所述，預扣美國聯邦所得税的持有人通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國人處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益。持有人由任何美國或外國經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處生效，除非持有人證明其非美國身份持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益。持有人，即通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可以獲得退款或存入非美國人的款項持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提交了適當的索賠。

國外賬户

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給非美國實體的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税，除非（i）如果非美國實體是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果非美國實體不是 “外國實體” 金融機構，” 該非美國實體確定了其某些美國投資者（如果有），或（iii）非美國投資者根據FATCA，該實體在其他方面是免税的。

FATCA下的預扣税通常適用於我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的股息（包括建設性股息）的支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於出售或以其他方式處置普通股、預籌認股權證或普通認股權證的總收益，但根據擬議的美國財政部條例，不要求預扣總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的投資產生的影響。

聯邦遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則在死亡時不是美國公民或居民（特別為美國聯邦遺產税目的而定義）的個人擁有或被視為擁有的普通股將計入該個人的總遺產，因此，可能需要繳納美國聯邦遺產税。上述規定也可能適用於預先注資的認股權證和普通認股權證。非美國持有人應就普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢他、她或自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

根據日期為2024年的訂約協議（“訂約協議”），我們已受聘擔任我們的獨家配售代理，以徵求購買普通股、普通認股權證和預融資認股權證的要約。配售代理不購買或出售任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們不得出售所發行的普通股、普通認股權證和預先注資認股權證的所有股份。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。根據訂約協議，配售代理無權約束我們。這是一項合理的最大努力發行，沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的分代理商和選定的經銷商。

購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議中專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的一段時間內不進行浮動利率融資，但有例外；（ii）承諾從發行結束之日起不進行任何股權融資，但某些例外情況除外。

證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

在滿足某些慣例成交條件的前提下，本次發行的普通股、普通認股權證和預融資認股權證預計將於2024年左右交割。

我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益的百分比的總現金費，以及相當於本次發行中籌集的總收益百分比的管理費。我們還將向配售代理支付不超過美元的非應計費用和開支，以及其律師費和開支以及其他自付費用，金額不超過美元。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以此購買該數量的普通股，等於本次發行中發行的普通股（或普通股等價物）總數的百分比，行使價為美元（等於假設的普通股每股公開發行價格和隨附普通權證的百分比），並將於本次發行開始銷售的週年紀念日。配售代理認股權證通過註冊聲明進行登記，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（用於股票分紅、拆分和資本重組等）。根據FINRA規則5110（e），配售代理認股權證及其下可發行的任何股票不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在本次發行開始銷售之日起的180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但任何證券的轉讓除外:(i) 根據法律規定或以發行人重組為由；(ii) 向任何 FINRA 成員公司參與本次發行及其高級職員、合夥人、註冊人員或關聯公司，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；（iii）如果配售代理人持有的證券總額不超過所發行證券的1％；（iv）由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有參與成員管理或管理以其他方式指導基金的投資，以及參與成員總共擁有的基金股權不超過10％；（v）如果所有證券在剩餘時間內均受上述封鎖限制的約束，則行使或轉換任何證券；（vi）如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或（vii）在《證券法》下免於註冊的交易中退還給我們。

我們估計，不包括配售代理人佔總收益和支出百分比的現金費，由我們支付或應付的本次發行的總支出約為百萬美元。在扣除應向配售代理人支付的費用以及我們與本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益將約為100萬美元（基於假設的普通股每股公開發行價格和隨附的普通認股權證為美元），這是我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格，即2024年我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格。

下表顯示了我們將根據本招股説明書向配售代理人支付的與出售普通股、普通認股權證和預先注資認股權證相關的每股費用和總現金費用。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

封鎖協議

根據本招股説明書，我們和我們的每位高管和董事已與配售代理商達成協議，封鎖期為自發行結束之日起的幾天。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得出售、簽訂出售、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或偶發事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何在本次發行截止日期之後的一段時間內以未來確定的價格發行證券的協議，但有例外。配售代理人可自行決定免除此禁令，恕不另行通知。

優先拒絕權

我們已授予配售代理人在本次發行結束後的十二 (12) 個月內優先拒絕權，在我們尋求財務顧問、賬面諮詢時，在我們或我們的任何繼任者或子公司未來的每一次債務融資或再融資以及公開或私募股權發行、收購或處置中擔任獨家財務顧問、獨家承銷商、獨家配售代理人或獨家代理人，但例外情況除外跑步經理、承銷商或配售代理人。儘管本段中包含任何相反的規定，但根據FINRA規則5110 (g) (6) (A) (i)，本段中描述的任何此類優先拒絕權的有效期自首次發行開始銷售或合約協議期限終止之日起不得超過三年。

尾巴

我們還同意向配售代理支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償金，但某些例外情況除外，如果配售代理在聘用期限內經我們的書面批准聯繫或介紹給我們，則在參與協議到期或終止後的十二（12）個月內向我們提供任何公開或私募股權證或其他融資或籌資交易的資本，但某些例外情況除外。

其他關係

將來，配售代理人可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步的服務安排。

此外，在正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法規 M 合規性

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

上市和轉讓代理

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “AVGR”。轉讓代理普通股是Equiniti Trust Company, LLC。普通股、普通認股權證和預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們不打算申請在納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們將擔任普通認股權證和預先注資認股權證的註冊和過户代理人。

電子分銷

本電子格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey & Whitney LLP轉交給我們。某些法律事務將由配售代理人移交。

專家們

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，Avinger, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止年度的財務報表和財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，該報告以引用方式納入本招股説明書。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告（該報告表示無保留意見幷包括關於持續經營不確定性的解釋性段落）以引用方式納入本招股説明書的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關法律文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們根據1934年的《證券交易法》提交定期報告，包括年度、季度和特別報告，以及其他向美國證券交易委員會提交信息。這些定期報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們的網站www.avinger.com上提供的信息，除了本招股説明書中以引用方式特別包含的信息外，不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件（不包括任何表格8-K中根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的部分）：

我們還以引用方式納入在首次提交本招股書的註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定）tus 是註冊聲明的一部分和生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之後，但之前直至終止本招股説明書所涵蓋證券的發行，在每種情況下均不包括視為已提供且未歸檔的信息。本招股説明書中包含的任何聲明，或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

索取此類文件的請求應發送至：

Avinger, Inc.

400 切薩皮克大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

注意：祕書

電話：(650) 363-2400

您也可以通過我們的網站www.avinger.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

上限為普通股

最多可購買普通股的預先注資認股權證

最多可購買普通股的普通認股權證

最多可購買普通股的配售代理認股權證

不超過普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股

Avinger, Inc.

招股説明書

, 2024

第二部分-招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人因出售註冊證券而應支付的估計成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局（“FINRA”）申請費外，所有金額均為估計值。我們將承擔如下所示的所有費用。

* 將通過修正案提交。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

實際上，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定，任何人因是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何訴訟的當事方，在某些情況下，對於非衍生訴訟、判決、罰款、和解金額以及合理的費用（包括律師費），我們均可以，在某些情況下必須得到我們的賠償他因此類訴訟而提起，如果是衍生訴訟，則以費用（包括律師費）為支出（包括律師費），前提是屬於任一類型的訴訟他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。（i）在衍生訴訟中，該賠償不適用於裁定董事、高級職員、員工或代理人對我們負有責任的事項，除非法院下令確定，儘管作出了這樣的責任裁決，但鑑於案件的所有情況，他公平合理地有權獲得費用賠償，以及（ii）在非衍生訴訟中，該人沒有合理理由認為其行為不合法的任何刑事訴訟。

我們的章程第八條規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。

我們的章程第八條規定，如果高管、董事和代表我們行事的第三方本着誠意行事，以合理地認為符合和不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，受賠方沒有理由認為其行為是非法的，則對他們進行賠償。

除了章程中規定的賠償外，我們還與某些董事、執行官和其他人簽訂了賠償協議。

我們已經為任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以防因向其提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。此類保險還為我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因與公共證券事務等有關的索賠而造成的損失。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

2024年5月16日，公司和CRG簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了11,000股新的H系列優先股，以換取CRG交出貸款協議（定義見下文）（“交易所”）下1,100萬美元優先擔保定期貸款的未償本金和應計利息。H系列優先股的每股申報價值為每股1,000美元，可按每股3.86美元的轉換價格轉換為公司的259股普通股，前提是H系列優先股的股份不能轉換為普通股，除非根據納斯達克上市規則5635獲得公司股東的批准，否則適用持有人實益擁有超過公司剩餘投票權的9.99％（b)。

2024年3月4日，公司與Zylox-Tonbridge的全資子公司Zylox-Tonbridge Medical Limited（“買方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，買方同意分兩批購買總額為1500萬美元的公司普通股和公司兩個新系列優先股（“私募配售”）的股份。2024年3月5日，公司向買方發行了75,327股普通股，每股收購價為3.664美元，併發行了7,224股新授權的F系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，每股收購價為1,000美元，總收購價為750萬美元。

在私募中，公司同意向一位財務顧問發行認股權證，購買總數等於總收益2％的普通股。在本次私募中，公司發行了財務顧問認股權證（“顧問認股權證”），以購買40,938股普通股。

2024年3月5日，公司與CRG簽訂了證券購買協議（“A-1證券購買協議”），將A系列優先股的所有已發行股份交換為10,000股A-1系列優先股（“交易所”）。除其他外，A-1系列優先股的股票：（i）以等於購買價格的轉換價格可轉換為總計約2729,257股普通股，（ii）不累積或支付僅針對A-1系列優先股支付的股息，（iii）沒有清算優先權，（iv）排名將低於公司E系列優先股F系列優先股的股票和 G 系列優先股。該公司依賴《證券法》第4（a）（2）條規定的與私募股權、顧問認股權證和交易所相關的註冊豁免。

2023年8月2日，公司和CRG簽訂了證券購買協議（經修訂的 “SPA”），根據該協議，公司發行了1,920股新授權的E系列優先股，以換取CRG交出貸款協議下192萬美元的未償本金和優先有擔保定期貸款的應計利息。E系列優先股的每股申報價值為每股1,000美元，可按每股10.725美元的轉換價格轉換為公司93股普通股，前提是E系列優先股的股份不能轉換為普通股，除非根據納斯達克上市規則5635獲得公司股東的批准，否則適用持有人實益擁有超過公司剩餘投票權的9.99％（b)。

2022年8月3日，我們與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，以每股1.752美元的收購價購買和出售我們的70萬股普通股，並根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行中，以每股普通股1.7519美元的收購價購買784,019股普通股的預籌認股權證。在同時進行的私募配售（以及註冊直接發行，即 “發行”）中，我們與同一投資者簽訂了單獨的證券購買協議，在未註冊的情況下購買和出售預先注資的認股權證，以每股此類認股權證所依據的普通股每股1.7519美元的收購價格購買1,369,864股普通股。在註冊直接發行和私募發行中出售的每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，可立即行使，直到完全行使後才會到期。

此外，我們向本次發行的投資者發行了未註冊的A系列優先投資期權，以每股1.502美元的行使價購買最多2,853,883股普通股，該期權將於2028年2月8日到期。我們還向本次發行的投資者發行了未註冊的B系列優先投資期權，以每股1.502美元的行使價購買最多2,853,883股普通股，該期權將於2024年8月8日到期。

在發行方面，我們向H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright & Co.”）的指定人發行了優先投資期權，以每股2.19美元的行使價購買最多171,233股普通股，將於2027年8月3日到期。

根據先前於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2022年4月7日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-263922）上的 “空架” 註冊聲明，普通股、註冊直接發行中發行的預先注資認股權證以及註冊直接發行中發行的預融資認股權證所依據的普通股已發行或可發行。

上述未註冊的預先注資認股權證和優先投資期權是依據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的D條例的註冊豁免提供的，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或此類註冊要求的適用豁免，則不能在美國出售。關於本次發行，我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，我們同意在2022年8月3日之後的20個日曆日內提交註冊聲明。我們未能遵守註冊權協議中規定的申請截止日期和其他要求可能會對我們處以罰款。

持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證和優先投資期權的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（或該持有人當選時為9.99％），持有人可以隨時選擇將該百分比更改為較低的百分比，也可以在提前61天通知Avinger, Inc.後更改為更高的百分比，不超過9.99％。

上述未註冊的預先注資認股權證和優先投資期權是根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第4（a）（2）條及其頒佈的D條以私募方式發行的。

根據2022年7月8日的信函協議（“訂約書”），我們聘請了Wainwright & Co. 作為與本次發行相關的配售代理。Wainwright & Co. 同意盡其合理努力安排本次發行中發行的證券的出售。我們同意向Wainwright & Co. 支付現金費，金額為本次發行籌集的總收益的7.0％。我們還同意向Wainwright & Co. 支付85,000美元的非賬目費用，管理費等於每次發行籌集的總收益的1.0％，以及15,950美元的交易費用。

我們還向Wainwright & Co. 或其指定人發行了未註冊的優先投資期權（“配售代理投資期權”），用於購買出售給投資者的普通股和預先注資認股權證總數的6.0％（或購買最多171,233股普通股的優先投資期權）。配售代理投資期權的條款與A系列優先投資期權基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股收購價的125％（合每股2.19美元），期限為自與本次發行相關的銷售開始之日起五年。除某些例外情況外，我們還同意在訂約書到期或終止後的12個月期間向Wainwright & Co. 支付相當於本文所述交易的現金和認股權證補償的尾費，前提是此類融資或資本是由Wainwright & Co. 在其聘用期內聯繫過的投資者向我們提供或在公司任職期間介紹給本公司與產品的關係。

項目 16。展品

# 管理合同或補償計劃或安排

* 隨函提交

** 將通過修正案提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變動百分比有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或登記聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果提交的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，註冊人與美國證券交易委員會一起或向美國證券交易委員會提供，即經修訂的（“交易法”），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

但是，如果註冊聲明在表格S-1上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修訂將正在註冊但發行終止時仍未出售的任何證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任，註冊人根據第424（b）條提交的每份招股説明書作為與發行相關的註冊聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自首次使用之日起有效性；但前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明，該聲明或招股説明書是其中的一部分對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人特此承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；以及

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交給具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年5月24日在加利福尼亞州雷德伍德城正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Jeffrey M. Soinski 和 Nabeel Subainati，他們各自為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以該人的姓名、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有修正案（包括但不限於），本註冊聲明（或將要發佈的同一發行的任何註冊聲明）的生效後修正案自根據1933年《證券法》第462（b）條提交時起生效），並將該文件連同其所有證物以及與之有關的所有文件提交證券交易委員會，授予每位事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的或者可以親自批准，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或任何其中任何一項的替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。