424B5

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-253611

待竣工，日期為 2024 年 1 月 30 日

初步招股説明書補充文件

（參見 2021 年 6 月 21 日的招股説明書）

股票

LOGO

普通股

我們正在提供股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為AMSC。2024年1月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股13.64美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素標題下的中包含並以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	每股	總計
向公眾公佈的價格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
扣除開支前的收益	$	$

(1)	有關我們同意向承銷商償還與本次發行有關的費用的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的承保。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，最多額外購買我們的普通股。普通股預計將在2024年左右交付。

獨家圖書運行經理

奧本海默律師事務所

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
所得款項的使用			S-8
股息政策			S-9
稀釋			S-10
美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者			S-11
承保			S-15
法律事務			S-23
專家們			S-23

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本的描述			6
債務證券的描述			9
其他證券的描述			17
全球證券			18
分配計劃			22
法律事務			24
專家們			24

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的信息，如本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2021年6月21日的招股説明書，，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或SEC 提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入隨附招股説明書的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權與本發行相關的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的有關我們的行業和經營市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的風險因素、隨附的招股説明書以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中描述的那些因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

美國超導公司和我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書和以引用方式納入的文件中使用的兩個商標。這份招股説明書

s-ii

補編、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件均不帶有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及美國超導公司、我們、我們和公司時，我們是指特拉華州的一家公司美國超導公司及其合併子公司。

s-iii

我們向美國證券交易委員會以電子方式提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.amsc.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。您應該參考實際的文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以在SEC網站上查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於 2023 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日財年的 10-K 表年度報告。

我們分別於2023年8月9日、2023年11月1日和2024年1月24日 24日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度報告。

這些信息以引用方式特別納入我們截至2023年3月31日財年的 10-K表年度報告，摘自我們於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

我們在 2023 年 6 月 21 日和 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表的最新報告。

我們在2019年6月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財政年度的10-K表格中作為附錄 4.3提交的普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告。

我們將我們隨後根據證券第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中

s-iv

經修訂的1934年《交易法》，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之間。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。自提交此類報告和文件之日起，上面特別列出或將來提交的報告和文件（不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息）被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼向我們索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

美國超導公司

東大街 114 號

馬薩諸塞州艾爾 01432

電話：(978) 842-3000

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則不會向發送這些證物。

s-v

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本次風險因素標題下的信息第 S-4 頁的招股説明書補充文件，財務報表和相關附註以及我們在截至2023年3月31日的財年10-K表年度報告中風險因素下討論的風險。

美國超導公司

我們的公司

我們是兆瓦級電力彈性解決方案的領先系統提供商，這些解決方案協調電網電力的節奏與和諧，保護和擴展我們海軍艦隊的能力。我們的解決方案提高了電網的性能，保護了我們的海軍艦隊，並降低了風力發電成本。在電網市場中，我們使電力公用事業、工業設施和可再生能源項目開發商能夠通過我們的輸電規劃服務以及電力電子和基於超導體的系統連接、傳輸和分配更智能、更清潔、更好的電力。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠部署極具競爭力的風力渦輪機。我們的電網和風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可負擔性。

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率，緩解電網容量限制，提高系統彈性，並提高可再生能源發電的採用。對提高電力可靠性、安全性和質量的現代化智能電網的需求不斷增長，美國海軍努力升級船載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對增加風能和太陽能等可再生電力的需求，推動了對我們解決方案的需求。對這些因素的擔憂導致企業和軍方支出增加，以及地方、州和國家層面的支持性政府監管和舉措，包括可再生能源投資組合標準、税收優惠和國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：PowerModule 可編程電力電子轉換器和我們的 Amperium 高温超導線。這些技術和我們的系統級解決方案受到廣泛而深入的知識產權組合的保護，該組合包括全球數百項專利和許可證。

我們在兩個面向市場的業務部門下經營業務：電網和風能。我們認為，這種以市場為中心的結構使我們能夠更有效地預測和滿足發電項目開發商、海軍船舶保護系統、電力公司和風力渦輪機制造商的需求。

網格。通過我們的 Gridtec 解決方案，我們的電網業務部門使電力公司和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和可負擔性連接、傳輸和分配電力。我們提供輸電規劃服務，使我們能夠識別電網擁塞、電力質量差、和其他風險，這有助於我們確定我們的解決方案如何提高網絡性能。這些服務通常會導致我們用於風力發電場和太陽能發電廠、電能質量系統以及輸電和配電電纜系統的電網互連解決方案的銷售。我們還通過我們的電網業務部門向美國海軍銷售船舶保護產品。

S-1

風。通過我們的 Windtec 解決方案，我們的風能業務部門使製造商能夠使用具有卓越功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，許可我們高度工程化的風力渦輪機設計，併為風力渦輪機製造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計產品組合包括廣泛的傳動系統和 2 兆瓦及以上的額定功率。我們提供各種電力電子和基於軟件的控制系統，這些系統高度集成，旨在優化性能、效率和電網兼容性。

企業信息

我們於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號 01432，我們的電話號碼是 (978) 842-3000。我們的網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S-2

根據我們《2022年股票激勵計劃》、經修訂的《2022年股票計劃》、《2007 年股票激勵計劃》、《2007 年股票計劃》、經修訂的 2007 年修訂和重述的 2007 年董事股票計劃、經修訂的 2007 年董事計劃和 2000 年員工股票購買計劃，或 ESPP；以及，為未來發行預留的 246,644 股普通股

在實現與2020年10月1日的股票購買協議或NEPSI股票購買協議相關的指定收入目標後，將再發行30萬股普通股，該協議將與其中指定的賣方簽訂。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設以下內容：

不行使上述未決期權；以及

承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險、以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中或此處或其中以引用方式納入的其他信息，包括我們在截至2023年3月31日的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的風險和不確定性，以及任何其修正案反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式納入的相關附註。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果發生我們所描述的任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對所發行證券的全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

在本次發行生效之前，我們普通股的公開發行價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即大幅攤薄約每股美元，相當於每股美元的公開發行價格與截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使未償還的股票期權，則可能會進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為稀釋的部分。

本次發行後，市場上可能會出售大量股普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據經修訂的 1933年《證券法》或《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股是本次發行中出售的普通股可以不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換的證券。我們可能以每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，即

S-4

低於投資者在本次發行中支付的每股價格，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。截至 2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃和ESPP，共保留了246,644股普通股供未來發行。截至當日，還有購買36,206股普通股的未償還期權。根據我們的股權激勵計劃或ESPP授予任何股份，或行使任何已發行或隨後發行的股票期權時，您將遭受額外稀釋。在本次發行中，我們和我們的每位董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議。根據這些封鎖協議，約1,652,575股股票（包括行使期權時可發行的股票）在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內受到轉售合同限制。如果受封鎖協議約束的股東在轉售限制失效時出售大量股票，或者承銷商放棄封鎖協議並允許股東出售部分或全部股票，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面的招股説明書均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的戰略、未來計劃、前景和目標；

我們產品和服務的潛在市場；

業務勢頭；

我們近期收購的預期收益；

我們產品的功能、性能和功能；

接近盈虧平衡；

成長型市場；

電能質量和控制解決方案為我們的增長奠定了基礎；

我們產品的行業和市場機會；

預計印度未來風能設施將實現高增長；

潛在的收入來源；

客户需求；

轉折點；

增長動力；以及

本次發行所得款項的使用。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、將、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、預測、潛在等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件第S-4頁的風險因素標題下以及我們在美國證券交易委員會文件中，我們將更詳細地討論其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和本次發行的承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。根據本招股説明書補充文件及隨附文件發行的普通股

S-6

招股説明書在任何不允許出價的州都不提供。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書正面日期（如適用）以外的任何日期都是準確的，也不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或的發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。

S-7

我們尚未確定計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。的結果是，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將本次發行的淨收益分配給我們，投資者將依賴於我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。由於某些意外情況，我們保留更改這些收益用途的權利。在按上述方式使用所得款項之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券或存款證。

S-8

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金，預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的現金分紅（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

S-9

在我們本次發行中以每股美元的價格發行和出售我們的普通股生效後，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的淨有形資產賬面價值約為百萬美元，約合每股美元。該金額意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加到每股美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，淨有形賬面價值立即稀釋約每股美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


每股公開發行價格			$
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.91
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$

如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年12月31日的30,736,347股已發行股票，其中包括截至該日受歸屬限制且出於會計目的未被視為流通的1,454,654股限制性普通股，不包括：

行使未償還期權時可發行36,206股普通股，加權平均行使價為每股6.94美元；

根據2022年股票計劃、2007股票計劃、 2007 年董事計劃和 ESPP 為未來發行預留的246,644股普通股；以及

在實現與NEPSI股票購買協議相關的指定收入目標後，將再發行30萬股普通股。

如果截至2023年12月31日的已發行期權已經或可能被行使或可能發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能導致股東進一步稀釋。

S-10

以下討論是美國聯邦所得税對本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有人（定義見下文）的重大後果的摘要，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的財政條例、司法決定以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本次發行之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文關於購買、所有權和處置普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於《守則》第 1221 條所指的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。本討論並未涉及與非美國持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、醫療保險繳款税對淨投資收益的影響，或適用的財務聲明（定義見守則）中考慮的與普通股相關的任何總收入項目的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的非美國持有人相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的税收目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

《守則》第 897 (1) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或獲得我們普通股的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則此類實體所有者的税收待遇通常將取決於所有者的税收狀況和該實體的活動。因此，持有我們普通股的此類實體及其所有者應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

S-11

本討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

非美國的定義持有者

就本討論而言，非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人，既不是美國人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名名美國人控制的信託（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的而未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股税基，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此，下文討論的預扣税規則，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

根據下文關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30％（或適用所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受這種較低的條約費率）。非美國持卡人，如果未及時提供所需文件，但有資格享受較低的協議税率，則可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據任何適用的所得税協定他們有權獲得的福利。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關。任何此類有效關聯的股息將按淨額繳納美國聯邦所得税

S-12

按正常費率計算的收入基礎。此外，經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

根據以下關於備用預扣税的討論，非美國持有人對出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構，該收益可歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國逗留天或更長時間的非居民外國個人，且符合某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是美國雷亞爾房地產控股公司（USRPHC），我們的普通股構成美國不動產權益或USRPHC。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人也可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低的税率）繳納分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，其税率為普通股出售或其他應納税處置所得税，但前提是該非美國持有人的某些美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民）非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義定期在成熟的證券市場上交易，並且該非美國持有人在五年期內實際和建設性地持有普通股的5％或更少，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所產生的收益不必繳納美國聯邦所得税截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人的持有期限股票。

非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協定可能規定不同的規則。

信息報告和備用預扣税

非美國持有人在向非美國持有人支付普通股股息時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國持有人的任何普通股分配，都必須向美國國税局提交信息申報表，無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款。

S-13

此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或通過某些美國相關經紀人進行的普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據特定條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471-1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置普通股的股息或（視下文討論的擬議美國國庫條例而定）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國非金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明自己沒有做到擁有任何實質性美國所有者（定義見守則）或配備有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上文第 (1) 條的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了 FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股股票的投資徵求其税務顧問的意見。

S-14

在本招股説明書補充文件發佈之日，我們與以下承銷商簽訂了承保協議。奧本海默公司Inc. 是唯一的賬面運營經理和承銷商代表。承保協議規定每位承銷商購買特定數量的普通股。承銷商的義務是若干項，這意味着每個承銷商都必須購買指定數量的普通股，但不對任何其他承銷商購買普通股的承諾負責。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，每位承銷商已單獨但未共同同意購買與其名稱相反的以下普通股數量：


承銷商		的數量的股份常見股票
Oppenheimer & Co.公司
總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已單獨而不是共同同意購買本招股説明書補充文件提供的所有股份（下文所述期權所涵蓋的股票除外）（如果有）。

特此發行的普通股預計將在2024年左右準備好交付，屆時將立即使用可用資金付款。

承銷商在各種條件下發行普通股，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商的代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以價格減去不超過普通股每股向經紀商和交易商提供的不超過每股普通股美元的特許權向交易商發行普通股。普通股向公眾發行出售後，該代表可以在不同時間更改發行價格、特許權和其他銷售條款。

我們已授予承銷商購買額外股票的選擇權，以彌補的超額配股。該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使，允許承銷商最多向我們購買額外的普通股。如果承銷商行使本期權的全部或部分，他們將按本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格減去承保折扣和佣金後購買該期權所涵蓋的普通股。承銷商已分別同意，在行使期權的範圍內，他們將分別購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的額外股份。

下表提供了有關我們在開支前向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息：

Per的份額常見股票

不含鍛鍊的總計承銷商期權

總計（含完整練習）承銷商期權

公開發行價格

承保折扣和佣金 (1)

扣除開支前的收益

(1)	我們已同意向承銷商支付本次發行總收益6.0％的佣金。

S-15

我們估計，不包括預計的承保折扣和佣金，我們此次發行的總支出約為400,000美元。我們已同意向承銷商賠償高達75,000美元的合理費用自掏腰包代表履行承保協議義務所產生的成本和開支（包括但不限於承銷商外部律師的費用和開支）。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意不直接或間接要約、出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、質押、出售合同、根據《交易法》第16a-1 (h) 條的規定設立未平倉看跌等價頭寸，或以其他方式處置、宣佈發行或根據《證券法》提交任何註冊聲明收購我們的普通股或證券的認股權證，可交易或可行使或轉換為我們的股份未經奧本海默公司事先書面同意，普通股（承保協議所考慮的除外）或公開宣佈有意進行上述任何操作。Inc. 自本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內；但是，我們可以 (i) 根據公司任何已披露的董事或員工福利計劃、股票激勵計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行普通股和期權購買普通股、普通股標的期權和其他證券在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日；(ii) 發行我們的普通股根據證券轉換或行使認股權證而發行的股票，哪些證券或認股權證在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日已被披露和未償還；(iii) 採用新的股權激勵計劃，並根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據此類新股權激勵計劃發行的證券，並根據此類新股權激勵計劃發行證券（包括但不限於在普通股上發行我們的普通股行使期權或其他根據此類新股權激勵計劃發行的證券），前提是（1）此類新的股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格一般指令A.1的交易要求，以及（2）除非根據此類新股權獲得我們的普通股股或可交易或可轉換為我們普通股的證券的每位接受者，否則本條款（iii）不可用合同應禁止激勵計劃出售、提供、處置或否則在封鎖期的剩餘時間內轉讓任何此類股票或證券；以及 (iv) 發行普通股或可交換或行使或可轉換為普通股的證券，這些交易涉及與非關聯第三方進行公平交易，其中包括善意商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或不少於另一實體股權的多數或控股部分，前提是根據本條款 (iv) 發行的股票總數不得超過在本次發行中發行和出售普通股後立即發行普通股總數的百分之十（10%）。此外，我們將要求每個禁閉方向 Oppenheimer & Co. 提供物資。Inc.，在本次發行截止日期之前，簽訂了鎖倉協議。

我們的董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，未經奧本海默公司事先書面同意，在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，除有限的例外情況外，每位人不得在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日起的90天內。Inc. 直接或間接地 (i) 根據《證券法》頒佈的規則和條例，提供、出售、轉讓、質押、簽訂出售合同或以其他方式處置我們的任何普通股（包括但不限於根據證券法頒佈的規則和條例，可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股），或宣佈打算以其他方式處置我們的普通股（包括但不限於以下籤署人可能被視為實益擁有的普通股）不時（此類股份，實益擁有的股份））或可轉換為或可行使的證券，或可兑換成我們的普通股，(ii) 簽訂任何互換、對衝或類似的協議或安排，以全部或部分轉移實益擁有股份或可轉換成普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券的所有權的經濟風險，

S-16

無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購，或者下列簽署人已經或此後獲得了處置權，或 (iii) 賣空我們的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，但不包括：(1) 封鎖方 (a) 作為善意進行的任何轉讓向封鎖方的任何直系親屬或受益人完全是封鎖方或其成員的信託的善意贈與封鎖方的直系親屬，（b）在封鎖方去世後通過遺囑或無遺囑繼承，或（c）作為向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物，（2）與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股的普通股或其他證券相關的交易，前提是無需進行此類交易，或者是在封鎖期內（無論是在表格4、表格5還是其他地方）公開宣佈，（3）該條目，封鎖方在承保協議簽訂之日或之後的任何時間對任何規定由封鎖方出售我們普通股的交易計劃提出，該交易計劃符合《交易法》第10b5-1 (c) 條（10b5-1 計劃）的要求，但是，前提是該計劃不提供用於出售或允許出售在封鎖期內我們的任何普通股，在封鎖期內沒有自願或要求就該計劃進行公開公告或申報，(4) 根據以下規定進行轉讓在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日之前制定的10b5-1計劃，用於轉讓我們的封鎖方普通股股份，該計劃的副本已在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日之前提供給承銷商，前提是不得自願進行公開申報、報告或公告，並且必須根據《交易法》提交任何申報在與此類轉讓相關的封鎖期內，應披露該轉讓是根據 10b5 進行的 1 份在承保協議簽訂之日之前簽訂的計劃，(5) 根據家庭關係令或協議離婚協議或通過法律實施的其他方式進行的任何轉讓，(6) 封鎖方為履行我們披露的股權激勵計劃或安排規定的預扣税義務或支付根據封鎖期間到期的任何此類計劃或安排發行的任何期權的行使價而向我們進行的任何轉讓期限，前提是根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告與之相關的任何報告在進行此類轉讓時，應在《交易法》第 16 (a) 條及相關規章制度允許的範圍內説明處置的原因，以及此類普通股的轉讓僅限於我們，以及 (7) 與向我們所有普通股持有人提出的涉及我們控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易相關的任何轉讓，前提是在這種情況下要約、合併、合併或其他類似交易尚未完成，其股份封鎖方持有的我們的普通股仍應受封鎖協議中包含的限制；但是，前提是，對於上述第 (1) 和 (5) 條所述的任何轉讓，(A) 受讓人執行並交付給奧本海默公司是轉讓的條件。Inc. 代表承銷商行事，不遲於此類轉讓前一個工作日簽署封鎖協議（據瞭解，封鎖協議中任何提及的直系親屬均應明確提及封鎖方的直系親屬，而不應指受讓人的直系親屬），並在形式和實質上使奧本海默公司滿意。Inc. 和 (B) 任何一方均不要求或不得自願根據《交易法》或其他公開公告提交申報，並且要求下列簽署人根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告，報告我們的普通股或實益擁有股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為股的證券的受益所有權減少或封鎖期內實益擁有的股份（如上所述，可以延長），封鎖方應在封鎖協議的腳註中明確表示（a）該申請與第（1）或（5）條中描述的適當情況有關，（b）申報方未出售任何股票。

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在完成普通股分配之前競標或購買普通股的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

穩定交易：只要穩定出價不超過規定的最高限額，該代表就可以出價或買入以掛鈎、固定或維持普通股價格。

S-17

超額配股和涵蓋交易的銀團可能出售與本次發行相關的普通股比他們承諾購買的普通股數量還要多。這種超額配股為承銷商創造了空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及覆蓋的賣空或裸賣空頭寸。擔保賣空是指賣空金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的超額配股權的賣空。承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。為了確定如何平倉擔保空頭頭寸，除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的每股價格，並將其與通過超額配股權購買普通股的價格進行比較。裸賣空是指超過超額配股權的空頭銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，普通股每股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買普通股的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

如果代表通過穩定的交易或銀團擔保交易在公開市場上購買普通股，則可以向在本次發行中出售這些普通股的承銷商和賣出集團成員收回出售特許權。

作為承銷商或潛在承銷商的普通股的被動做市商可以出價或購買普通股，但有一些限制，直到做出穩定出價為止（如果有的話）。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於在公開市場上可能存在的價格。如果罰款出價不利於普通股的轉售，也可能會對普通股的價格產生影響。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克全球精選市場或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

招股説明書補充材料的電子交付：參與本次發行的一家或多家承銷商可以向潛在投資者交付電子格式的招股説明書補充文件。電子格式的招股説明書補充文件將與該招股説明書補充文件的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書補充文件外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的一部分。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司曾不時地為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的證券和工具

S-18

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈普通股招股説明書之前，該相關國家的普通股招股説明書已經發布或將要根據本次發行向該相關國家的公眾發行股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在其他相關國家批准並通知該國的主管當局相關州，均符合《招股説明書條例》），除了在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾發行普通股：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股發行不得要求發行人或代表根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在相關州，最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並同意我們和代表他們是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何普通股，則每個此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的普通股不是代表以非全權方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的，處於可能引起公眾要約但不在相關國家提出要約或轉售的情形下的人在每項此類提議的要約或轉售均已獲得代表事先同意的情況下，向合格投資者提供。

我們、代表以及我們和的每位代表各自的關聯公司將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，“就任何相關國家的普通股向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約的條款和任何擬發行的普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修正）。

上述銷售限制是對下述其他銷售限制的補充。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

S-19

就英國或英國而言，根據招股説明書修正案第74條（過渡性條款）中的過渡條款（歐盟退出），在普通股招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何普通股，該招股説明書應視為已獲得金融行為監管局的批准) 第 2019/1234 號法規，但普通股可以在美國向公眾發行隨時隨地的王國：

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

在屬於《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股發行不得要求我們或其代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，“就英國普通股向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行的普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1號法規（歐盟）129 因為根據2018年歐盟（退出）法，它構成國內法的一部分。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務所定義。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，這份招股説明書補充文件不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是招股説明書符合第15條的某些規定

S-20

《以色列證券法》，5728 1968，除其他外，包括：(i) 該要約是向不超過35名投資者提出、分發或針對的，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）該要約是向以色列證券法第5728 1968號附錄一中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（合格的投資者）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受1968年第5728號以色列證券法的約束髮布招股説明書。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會提出、分發或指示要約認購我們的普通股。

合格投資者可能需要提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者每個向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 它是屬於1968年5728年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；(ii) 1968年《以色列證券法第一附錄》中關於合格的類別中列出的哪一類類別投資者對其適用；（iii）它將遵守第5728號《以色列證券法》的所有規定1968 年和據此頒佈的與普通股發行有關的法規；(iv) 將要發行的普通股除了《以色列證券法》5728 1968 規定的豁免外： (a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 除根據規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的 1968 年第 5728 號《以色列證券法》；以及 (v) 它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括地址為的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表我們提出任何證券要約，以期按照本文件中的規定進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股票的購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股票要約。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準，也未考慮 SIX 上市規則第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、公司或股份相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票發行也不會受到其監督，並且股票發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

S-21

除向以委託人或代理人身份買入或出售股票或債券的普通業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者外，未在香港發行或出售任何股份；或在其他情況下這並不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股章程或不是構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已發出或可能發佈或持有任何與股票有關的文件、邀請或廣告，這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許），但涉及的股份除外僅出售給香港以外的人或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者以及任何根據該條例訂立的規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾成員發售認購。每位收購股票的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的股份要約限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何股票，也沒有獲得任何股票。

S-22

獨立註冊公眾RSM US LLP對截至2023年3月31日的美國超導公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度報告以及截至2023年3月31日的兩年期間每年的合併財務報表以及截至2023年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，參考了美國超導公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告會計師事務所，如其報告中所述以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書補充文件。

S-23

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過多家承銷商、交易商和代理人或通過其他承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱和任何適用的購買價格，他們之間或彼此之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AMSC。2021年6月1日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股15.06美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 6 月 21 日。

本招股説明書是我們使用shelf 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在以引用方式納入的文件之日為準確，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這個信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及美國超導公司、我們、我們和公司時，我們是指美國超導公司及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

ActivAR、美國超導體、Amperium、AMSC、ArmorVar、D-VAR、PowerModule、 D-VAR VVO、PQ-IVR、SeaTitan、Gridtec、Marinetec、Windtec、更智能、更清潔... 更好的能源和協調電網電力的節奏與和諧是我們的商標或註冊商標，用於本招股説明書和以引用方式納入的文件。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.amsc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：

我們於2021年6月2日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的財政年度的 10-K表年度報告。

我們於 2021 年 5 月 10 日、2021 年 5 月 21 日和 2021 年 5 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，並於 2020 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提交了 8-K/A 表格的修訂本期報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的份免費副本：

美國超導公司

馬薩諸塞州艾爾市東大街 114 號 01432

電話：(978) 842-3000

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的證物。

我們是兆瓦級電力彈性解決方案的領先系統提供商，這些解決方案協調電網電力的節奏與和諧性，這可以保護和擴大我們海軍艦隊的能力。我們的解決方案提高了電網的性能，保護了我們的海軍艦隊，並降低了風力發電成本。在電網市場，我們使電力公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠通過我們的輸電規劃服務以及為電子和超導體系統供電，連接、傳輸和分配更智能、更清潔、更好的電力。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠部署極具競爭力的風力渦輪機。我們的電網和風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可負擔性。

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率，緩解電網容量限制，提高系統彈性，並提高可再生能源發電的採用率。對可提高電力可靠性、安全性和質量的現代化智能電網的需求不斷增長，美國海軍努力升級船載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對增加風能和太陽能等可再生能源電力的需求，推動了對我們解決方案的需求。對這些因素的擔憂導致企業和軍方支出增加，以及地方、州和國家層面的支持性政府監管和舉措，包括可再生能源投資組合標準、税收優惠和國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：PowerModule可編程電力電子轉換器和我們的 Amperium^®高温超導體 (HTS) 電線。這些技術和我們的系統級解決方案受到廣泛而深入的知識產權組合的保護，該組合包括全球數百項專利和許可證。

網格。通過我們的 Gridtec解決方案，我們的電網業務部門使電力公用事業和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和可負擔性連接、傳輸和分配電力。我們提供的輸電規劃服務使我們能夠識別電網擁塞、電力質量差和其他風險，這有助於我們確定我們的解決方案如何提高網絡性能。這些服務通常會導致我們的風力發電場和太陽能發電廠、電能質量系統以及輸電和配電電纜系統的電網互連解決方案的銷售。我們還通過我們的電網業務部門向美國海軍銷售船舶保護產品。

風。通過我們的 Windtec解決方案，我們的風能業務部門使製造商能夠使用具有卓越功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，許可我們高度工程化的風力渦輪機設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計產品組合包括廣泛的傳動系統和 2 兆瓦 (MW) 及以上的額定功率。我們提供各種電力電子設備和基於軟件的控制系統，這些系統高度集成，旨在優化性能、效率和電網兼容性。

我們於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號 01432，我們的電話號碼是 (978) 842-3000。我們的網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮納入的風險因素，參考我們最近的 10-K 表年度報告、我們最近提交的 8-K 表當前報告，以及我們在本招股説明書發佈之日後提交的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書發佈之日後提交的所有其他信息引用本招股説明書（根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新）以及風險因素和其他因素在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

年度會議。我們的股東年會根據我們修訂和重述的章程在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。我們大多數有權在該會議上投票的已發行和流通股票的持有人親自或通過代理人出席構成在股東會議上進行業務交易的法定人數。除非適用法律、我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程另有規定，否則所有選舉均應由有權在選舉中投票的股東投的多數票決定。所有其他事項應由有權在符合法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東的多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就所有事項持有的每股股票獲得一票，供股東表決。

分紅。當董事會宣佈從合法可用資金中提取時，普通股持有人有權獲得股息，但須遵守當時已發行的任何優先股持有人的任何優惠股息權。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股持有人將有權根據他們擁有的普通股數量按比例分配給股東的資產。普通股股東的可用金額是在向債權人付款以及當時未償還的任何優先股的任何優先清算權之後計算的。

其他權利。我們的普通股票的持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買更多股票；或

維持其相應的所有權權益。

普通股沒有累積投票權。我們普通股的持有人無需繳納額外的資本出資。

我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會、董事會主席或總裁可以出於任何目的召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

預先通知程序。我們經修訂和重述的章程包含股東提名候選人蔘選董事或將其他事項提交給股東的預先通知程序

年度股東大會。我們修訂和重述的章程規定，股東必須在不早於前一年年會一週年的第90天且不遲於前一年年會一週年的前120天以書面形式通知我們董事或任何企業的股東提名；前提是，如果年會日期提前20天以上，或延遲至自該週年紀念日起超過60天，股東的及時通知必須不早於120天送達在該年度會議舉行日期的前一天，不遲於 (x) 該會議日期前第 90 天以及 (y) 該特別會議通知郵寄之日後的第 10 天或公開披露該年度會議日期的當天，以較早者為準。

論壇選擇。我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬論壇：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱違反我們當前任何人所欠信託義務的訴訟或向我們或我們的股東提起的前任董事、高級職員、員工或股東；(c) 根據任何條款對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟；或（d）任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟，在每種情況下，均受上述財政法院對其中所列被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的限制；前提是：, 排他性訴訟地條款將不適用於為執行任何訴訟而提起的訴訟由《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的責任或義務；並進一步規定，當且僅當特拉華州財政法院因缺乏屬事管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》對我們提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。第203條限制了公司與15％股東之間的某些類型的交易和業務合併。第203條通常將15％的股東視為擁有15％或更多的公司已發行有表決權股票的人。第203條將15％的股東視為感興趣的股東。第203條將這些交易限制為三年，自股東收購我們15％或以上的已發行有表決權股票之日起。除某些例外情況外，除非該交易獲得董事會和公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

與利益相關股東合併、向其處置重要資產或獲得不成比例的財務收益，以及

任何其他會增加利益股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的交易。

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股票不算作已發行股票。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的契約中註明。我們總結了契約的部分內容，如下所示。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的美國超導公司、我們、我們或我們是指美國超導公司公司，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每筆債務證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（繼承人）合併、合併或向任何人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是美國超導體）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務；以及

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 American Superconductor 的書面通知且受託人收到不少於持有人的書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

美國超導公司破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還期任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷，並取消所有違約事件的加速執行，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外的證券

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責人員得知此類違約或違約事件之後，向該債券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券都可能抵消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將根據不可撤銷的信託向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或其發佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都必須證實這一點，並且據此該意見將證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按與未進行存款、逃避和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並釋放所有債券

契約將規定，任何因契約或由此而產生的或基於契約或由此而考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券的持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合為全球證券代表。全球證券將存放於或代表存託信託公司（紐約、紐約、作為存託機構）或DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為個別證券，否則全球證券不得整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託管機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與結算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向歐洲清算或明訊傳送指令（視情況而定）根據規則和程序並在該體系的既定截止日期（歐洲時間）內，在該系統中的交易對手系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，併發出或接收

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是Euroclear或Clearstream的個工作日）緊接着的證券結算處理日（Euroclear或Clearstream的個工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC的結算日收到有價值的現金，但只有在DTC 結算日之後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中提供。

其他

本章節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或的任何代理人都無法控制這些實體，我們任何人都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競價或來穩定或維持證券的價格

在公開市場購買證券或施加罰性出價，因此，如果交易商出售的證券因穩定交易而回購，則允許參與發行的交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可以隨時終止。

根據證券法第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此規定，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

美國超導公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表併入的本招股説明書引自美國超導公司截至2021年3月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊的公共會計師事務所RSM US LLP進行審計，以引用方式納入此處，並已納入本招股説明書依據此類報告和權威機構提交的協議和註冊聲明諸如會計和審計專家之類的公司。

如其所述，截至2019年12月31日的東北電力系統公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的年度合併收益表、股東和成員權益以及現金流均參照美國超導公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的表8K/A最新報告納入的截至2019年12月31日的年度合併收益表、股東和成員權益以及現金流已由Teal、Becker & Chiaramonte、CPAS, P.C. 進行了審計 2020 年 12 月 8 日的報告以引用方式納入此處，是依據此類報告納入的，以及受會計和審計專家等公司的授權.

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