附件5.2

女士們、先生們：

我們已為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“本公司”) 擔任ECARX Holdings Inc.的美國特別顧問 ，涉及(I)本公司發行最多23,871,971股A類普通股，每股票面價值0.000005美元 (“A類普通股”)，可在行使某些認股權證時發行，以每股11.5美元的行使價購買A類普通股，但須予調整(“認股權證”)，及(Ii)若干出售證券持有人轉售最多(A)271,858,803股A類普通股(“傳統股”)、(B)8,872,000股認股權證(“保薦人認股權證”)、 (C)8,872,000股行使保薦人認股權證可發行的A類普通股(“保薦人認股權證”)、 及(D)5,793,480股可於轉換若干可換股票據時發行的A類普通股，換算價為每股11.50美元 股(“CB轉換股”，連同傳統股)。保薦人認股權證及保薦人認股權證股份(“證券”)。

本意見是根據《1933年證券法》(《證券法》)下的《一般規則和條例》(下稱《規則和條例》)中S-K條例第601(B)(5)項的要求 提出的。

在陳述本文所述的意見時，我們已 審查並依據以下內容：

(A) 本公司表格F-1中有關證券的註冊説明書，於本公告日期根據《證券法》向證券及交易委員會(“證監會”)提交(該註冊説明書以下稱為“註冊説明書”)；

ECARX控股公司
2023年5月12日
第2頁

(B) 本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Cova收購有限公司(“Cova”)、Ecarx的全資附屬公司Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司1”)及Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司2”)之間於2022年5月26日簽署的合併協議及合併計劃(“合併協議”)；

(C) Cova與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)於2021年2月4日簽訂的、由Cova與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)之間於2021年2月4日訂立的認股權證協議(根據公司、Cova及CST於2022年12月20日的轉讓、假設及修訂協議(“轉讓協議”)修訂及轉讓予ECARX Holdings)(經如此修訂及轉讓的“認股權證協議”)；及

(D) 註冊説明書附件4.3形式的認股權證證書樣本(“認股權證證書”)。

吾等亦已審核本公司的該等記錄及公職人員的協議、證書及收據、本公司及其他人士及其他人士的證書或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件的正本或副本，並經核證或以其他方式確認，令吾等滿意。

在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實並非獨立確立或核實，吾等依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表及公職人員的陳述及陳述，包括交易文件(定義如下)所載的事實陳述及保證。

除紐約州法律外，我們不對 任何司法管轄區的法律發表任何意見(《關於法律的意見》)。

ECARX控股公司
2023年5月12日
第3頁

合併協議、認股權證協議、轉讓協議和認股權證在本文中統稱為交易文件。

基於上述，並受制於本文所述的限制及假設，吾等認為保薦人認股權證構成本公司的有效及具約束力的義務，根據紐約州法律根據其條款可對本公司強制執行。

本文陳述的意見受 以下限制條件限制：

(A) 我們不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見， 此處所述的意見受到此類法律和命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B) 我們對適用於任何交易文件或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規不發表任何意見，僅因為此類法律、規則或法規是監管制度的一部分， 由於任何一方或其關聯公司的特定資產或業務運營而適用於該一方或其任何關聯公司；

(C) 我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及 任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、棄權或其他具有類似效果的可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的條款，或 任何此類條款聲稱要放棄或更改任何訴訟時效的情況；

(D) 我們提請您注意，無論《認股權證協議》各方是否同意，法院均可以法院不方便或其他限制法院作為爭端解決機構的原則為由拒絕審理案件； 此外，我們提請您注意，我們不對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的物管轄權發表任何意見；

ECARX控股公司
2023年5月12日
第4頁

(E) 除本文所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每一份交易單據 均構成該交易單據每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(F) 我們假定，選擇紐約州法律來管理交易單據是一項有效的法律規定；

(G) 我們提請您注意，本文中所述的意見可能會受到司法訴訟的影響，以實施除我們對其表達意見的司法管轄區以外的政府行為或法律。

(H) 我們假設Cogency Global Inc.已接受委任為代理，接受送達程序文件，並請您注意，如果該代理辭職，我們不會發表任何意見 。此外，對於指定該代理人接受法律程序文件送達的不可撤銷，我們不發表任何意見；

(I) 就任何交易文件中所載關於選擇紐約州法律和選擇紐約法院條款的可執行性的任何意見而言，此處陳述的意見受以下限制的限制：在每一種情況下，此種可執行性均受(I)《紐約一般債務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及(Ii)禮讓和合憲原則的限制；以及

(J) 我們不對本公司簽署或交付任何交易文件，或本公司履行其在任何交易文件下的義務 是否構成違反或違反本公司或其任何附屬公司的財務比率或測試或財務狀況或經營業績的任何方面的任何契約、限制或規定下的違約行為 。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

(A) 本公司(I)於2022年5月26日及2022年12月20日正式註冊成立，並有效存在及信譽良好， (Ii)已並於2022年5月26日及2022年12月20日根據其組織的司法管轄區法律具有所需的法律地位及法律行為能力，及(Iii)已遵守並將遵守其組織司法管轄區法律的所有方面，以進行交易文件所預期的交易及履行交易文件項下的義務；

ECARX控股公司
2023年5月12日
第5頁

(B) 截至2022年5月26日和2022年12月20日，公司擁有並擁有執行、交付和履行每份交易文件規定的所有義務的公司權力和授權。

(C) 每份交易文件均已由公司採取一切必要的公司行動予以正式授權、籤立和交付。

(D) 本公司簽署及交付交易文件，(Ii)本公司履行其在每份交易文件下的義務，包括髮行及出售認股權證，或(Iii)完成合並協議(統稱為“業務合併”)所預期的交易：(A)與本公司經修訂及重述的第七份組織章程大綱及章程細則或本公司任何其他類似組織文件衝突或將會發生衝突。(B)構成或將構成違反或將構成違反或違反本公司或其財產受其約束的任何租約、契約、協議或其他文書 (除非我們不對註冊 聲明第II部分所列明示受紐約州法律管轄的協議或文書作出第(B)款所述的假設)，(C)違反或將違反公司或其財產受其約束的任何政府當局的任何命令或法令，或(D)違反或將違反本公司或其財產須受其約束的任何法律、規則或規定(但我們不會就法律意見作出第(D)款所述的假設)；和

(E) 本公司簽署和交付交易文件，(Ii)本公司履行每個交易文件下的義務，包括認股權證的發行和銷售，(Iii)每個交易文件對本公司的可執行性，或(Iv)完成業務合併，均不需要或將需要任何法律規定的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記，規則 或任何司法管轄區的條例。

我們特此同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”標題下提及我公司 。我們也在此同意將本意見作為註冊聲明的證物向委員會提交。在給予此同意時，我們並不因此 承認我們屬於證券法第7節或規則和法規所要求的同意範圍內的人。 除非另有明確説明，否則本意見僅在本協議發佈之日起表達，我們不承諾將此處陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知您。