招股説明書

$240,000,000

托斯卡納控股公司

2400萬套

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托斯卡納控股公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們將其稱為“目標業務”。我們確定潛在目標企業的努力將不限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算將尋找目標企業的重點放在大麻行業的公司上。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。若吾等未能於本次發售完成後21個月內完成初步業務合併，吾等將按比例贖回100%公開發售的股份作為信託户口的一部分，相當於當時存入信託户口的總金額，包括從信託户口持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股份數目，符合適用法律，並在此作進一步描述。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份認股權證將於初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月後可行使，並將於本公司完成初始業務合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。我們已給予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買360萬個單位，以彌補超額配售。

托斯卡納控股收購有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為我們的“保薦人”)和此次發行的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.承諾，他們或他們的指定人將以每單位10.00美元的非公開配售方式向我們購買總計615,000個單位或“私人單位”(總收購價格為6,150,000美元)，這一非公開配售將與本次發行同時進行。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商或其指定人將按比例向我們購買額外的私人單位(最多72,000個私人單位)，價格為每個私人單位10.00美元，這是在此次發行中向公眾出售的單位在信託賬户中保持10.00美元所必需的金額。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位與本次發售的單位相同，但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“THCBU”。組成這兩個單位的普通股和認股權證將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告，其中包含一份反映我們收到的此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，普通股和認股權證將分別以“THCB”和“THCBW”的代碼在納斯達克上交易。

我們是JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)保證承銷商已經並將獲得承保折扣之外的賠償，其中30萬 普通股，我們在這裏稱之為“代表股”。有關我們將在此次發行中支付的承銷補償的更多信息，請參見“承銷”。

本次發售完成後，總計240,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為276,000,000美元)或本次發售中向公眾出售的每單位10美元將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在摩根士丹利的美國信託賬户。除本招股説明書所述外，在完成業務合併及贖回本公司公開股份之前，這些資金將不會發放予本公司。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這些單位。承銷商預計在2019年3月7日左右向買家交付單位。

唯一一本書-正在運行經理

EarlyBirdCapital，Inc.

公司-經理

I-銀行家證券公司

2019年3月5日

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。

托斯卡納控股公司。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定投資於我們的部門。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與預期的大不相同。-看起來由於特定因素造成的報表，包括下文所述的風險。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，迄今為止沒有經營業績。因此，我們開始運營的能力取決於通過公開發行證券獲得融資。由於我們沒有經營歷史，您將無法評估我們實現業務目標（即收購經營業務）的能力。我們並無進行任何實質性討論，亦無與任何潛在收購候選人訂立任何計劃、安排或諒解。我們將不會產生任何收入，直到最早完成業務合併。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2018年11月30日，我們有17,500美元的現金和7842美元的營運資金缺口。此外，為了實現我們的財務和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上，才能從信託賬户獲得分配。

自本次發行結束起，我們有21個月的時間完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了一項業務合併，而且只有在投資者尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下。只有在這一完整時間段到期後，如果我們無法完成業務合併，公共安全持有人才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的而召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税款後)，或(2)讓我們的公眾股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本招股説明書其他部分描述的限制的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行招標

收購要約代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將需要我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行收購要約。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益旨在用於完成與目標企業的業務合併，但目標企業尚未確定，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在本次發行成功完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交一份最新的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期的18個月內完成業務合併，以及限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額，並且我們將有更長的時間來完成此類業務合併，而如果我們受到該規則的約束，我們將有更長的時間完成此類業務合併。

如果我們決定改變我們的收購標準或準則，本招股説明書中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可以尋求偏離本招股説明書中披露的收購標準或指導方針，儘管我們目前無意這樣做。例如，我們目前預計將收購一家輔助大麻行業的目標企業。然而，我們沒有義務這樣做，如果我們認為交易條款對我們的公眾股東有利，我們可能決定與一家與大麻行業無關的公司合併或收購。在這種情況下，本招股説明書中提出的許多收購標準和指導方針將不適用。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論我們是否偏離與任何擬議業務合併相關的收購標準或準則，投資者將始終有機會轉換與本招股説明書中描述的任何擬議業務合併相關的股票。

我們可能發行股本或債務證券的股份以完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

截至本招股説明書發佈之日，我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多65,000,000股普通股，每股票面價值為.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值為.0001美元。緊隨本次發售及購買私人單位後(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，將有9,470,000股授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行私人單位及公共及私人認股權證相關股份後)。儘管截至本次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股不會減少信託賬户中的每股折算金額。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅降低投資者在此次發行中的股權；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則我們可以優先於普通股持有人的權利；

·如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·市場動盪可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；以及

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資。

倘我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户內的現金提出申索，且該債務不會減少信託賬户內的每股兑換金額。

如果這次發行的淨收益不是以信託形式持有的，不足以讓我們至少在未來21個月內運營，我們可能無法完成業務合併。

我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户外的資金將足以讓我們至少在未來21個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。然而，我們不能向您保證我們的估計將是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金和我們可以獲得的所有利息，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要從我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的關聯公司借入資金來運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額的貸款。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

如果第三方對我們提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於10.00美元。

我們將資金置於信託中可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。雖然我們將尋求讓我們所聘用的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，以造福我們的公眾股東，但他們可能不會簽署該等協議。此外，即使這些實體與我們簽訂了此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院不得維持此類協議的有效性。因此，以信託方式持有的收益可能會受到債權的約束，而債權可能會優先於我們的公眾股東。如果我們無法完成企業合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已經同意（除本招股章程其他地方所述的若干例外情況外）信託基金有責任確保信託帳户的收益不會減至低於$每股10.00美元的索賠由目標企業的索賠或賣方或其他實體的索賠，這些索賠是我們為提供或承包的服務或出售給我們的產品而欠我們的款項。然而，我們並沒有要求我們的保薦人為該等彌償責任保留，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行彌償責任，並相信我們的保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，吾等相信，倘吾等之保薦人須履行其彌償義務，則吾等之可能性不大。因此，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於10美元，加上利息。

此外，如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將繼續存在，直到本次發行結束後的21個月。如果吾等在該日期前仍未完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回100%的已發行公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放予吾等但扣除應繳特許經營税和所得税後的任何利息，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股公開股10.00美元以下，並且我們的贊助商聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以執行此類賠償義務。在任何特定情況下，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少至每股10.00美元以下。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在擁有與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新及有效招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在行使認股權證時發行的普通股已經登記或符合資格，或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

沒有認股權證將是可行使的，我們將沒有義務發行普通股股份，除非在這種行使時可發行的普通股股份已經登記或合格或被視為根據認股權證持有人居住國的證券法豁免。如果行使認股權證時可發行的普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，認股權證可能會毫無價值。

私募認股權證可以在公開認股權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證可以行使，該等認股權證可立即在無現金基礎上行使，由持有人選擇，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證而發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私人認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使這種認股權證時行使這種認股權證。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

·允許我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價，發行額外的普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，以完成我們最初的業務合併，

· 此類發行的總所得款項佔完成初始業務合併之日可用於初始業務合併資金的總股本所得款項及其利息的60%以上（扣除贖回），以及

· 市值低於每股9.50美元，

則認股權證的行使價將調整至相等於市值與我們發行額外普通股或股票掛鈎證券的價格兩者中較高者的115%。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

由於我們尚未選擇與某一特定行業或目標業務完成業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，儘管我們打算重點關注本招股説明書中描述的大麻行業的公司。因此，貴公司目前並無根據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們單位的投資將

如果有機會，對目標企業的直接投資最終不會證明對此次發行的投資者不那麼有利。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的人員在分配各種業務活動的管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，目前無法確定我們主要人員在業務合併後的角色。雖然我們的部分關鍵人員在業務合併後擔任高級管理層或顧問職位，但目標業務的大部分（如果不是全部）管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能會昂貴且耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的營運造成不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併，儘管我們打算專注於大麻行業的附屬公司或資產。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與目標或其行業的司法管轄權有關的足夠經驗或足夠的知識，以做出有關業務合併的知情決定。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在企業合併後獲得補償，結果可能導致他們在確定特定企業合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的官員和董事不會將全部時間投入到我們的事務中。我們目前希望我們的每位高管和董事投入他們合理認為對我們的業務必要的時間。在完成初始業務合併之前，我們不打算擁有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

我們的保薦人已經放棄了在本次發行中或之後購買的創始人股票或任何其他股票的轉換權利，或者如果我們無法完成業務合併，則在我們清算時從信託賬户獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前收購的股份以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人單位和任何認股權證都將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算進行的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。具體地説，傅高義先生目前是十二海投資公司總裁和董事的董事，並已同意先於任何其他公司向十二海投資提供所有合適的業務合併機會(受任何先前存在的受信責任或合同義務的規限)。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層-董事和執行官員”和“管理層-利益衝突”的章節。

EarlyBirdCapital就我們的初始業務合併向我們提供服務時可能存在利益衝突。

我們已經聘請了EarlyBirdCapital來幫助我們進行最初的業務合併。我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總額相當於此次發行所籌集總收益的3.5%，前提是我們完成了最初的業務合併。如果我們不完成最初的業務合併，代表股也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，在本次發行完成後，我們的證券將在納斯達克上市。儘管，在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克的最低首次上市標準，該標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公眾持股總市值和分銷要求有關的某些要求，我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市，在首次業務合併之前。此外，就我們的首次業務合併而言，納斯達克可能會要求我們提交新的首次上市申請，並滿足其首次上市要求，而不是其較為寬鬆的持續上市要求。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。納斯達克還將有酌情決定權不批准我們的上市，如果納斯達克確定擬收購公司的上市違反當時的公共政策。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，或者我們沒有與我們的初始業務合併相關上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的市場報價有限；

·美國政府減少了我們證券的流動性；

· 確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們的普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們的普通股在二級交易市場的交易活動減少；

·《紐約時報》為我們公司提供了有限數量的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位，普通股和認股權證將被涵蓋證券。雖然各州被搶先監管我們的證券的銷售，聯邦法規確實允許各州調查公司，如果有欺詐嫌疑，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止在特定情況下銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用了這些權力來禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一財年起不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·企業利潤完全取決於單個企業的業績，或者

·成本取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的股東行使其轉換權或在要約收購中向我們出售其股份的能力可能無法使我們實現最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

倘我們的業務合併要求我們動用絕大部分現金支付收購價，因為我們不知道有多少股東可能行使轉換權或尋求在要約收購中出售其股份予我們，我們可能需要保留部分信託賬户以備轉換時可能支付，或我們可能需要安排第三方融資以幫助我們的業務合併提供資金。倘收購涉及發行本公司股份作為代價，本公司或鬚髮行更高比例的本公司股份以彌補資金短缺。籌集額外資金以彌補任何不足可能涉及攤薄股本融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最有吸引力的業務組合的能力。

對於批准企業合併的任何投票，我們將向每位公眾股東提供投票贊成擬議企業合併的選擇權，並仍尋求轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每一位公眾股東(但不是我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供將他或她的普通股轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票支持或反對該擬議的企業合併。這種在投票支持我們提出的業務合併的同時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

就批准建議的首次業務合併而召開的任何股東大會而言，我們可能會要求有意就建議的業務合併轉換其股份的股東遵守特定轉換要求，這可能會使彼等在行使其權利的截止日期前更難行使其轉換權。

就任何為批准建議的初步業務合併而召開的股東大會而言，無論投票贊成或反對該建議的業務合併，每名公眾股東均有權要求吾等於初始業務合併完成前兩個營業日，按比例將其股份轉換為信託賬户的股份。我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都要在投標報價文件或與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使他們的轉換權，從而可能無法轉換他們的股票。

如果在召開股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股份的公眾股東遵守特定的轉換要求，則在擬議的企業合併未獲批准的情況下，該轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求有意轉換其股份的公眾股東遵守轉換的具體要求，而擬議的業務合併未能完成，我們會立即將有關證書退回投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換其股份的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直至我們將其證券退還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法出售您的證券，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信本次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益被證明是不足的，無論是因為企業合併的規模，還是由於尋找目標企業的可用淨收益的耗盡，或者是因為有義務從持異議的股東那裏將大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的大約21%(假設他們在這次發行中沒有購買任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買任何單位或普通股。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售其股票的股東數量的投票或數量。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的初始股東以及我們所有的高級管理人員和董事已同意投票以下股份

他們在緊接本次發行前擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的任何普通股，以支持該擬議的企業合併。

我們的董事會現在並將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東會議來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職至少直到業務合併完成。因此，您可能在長達21個月內無法根據公司法行使投票權。如果召開年度會議，由於我們“錯開”董事會，只有少數董事會成員會被考慮進行選舉，而我們的發起人由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的最初股東將繼續施加控制權，至少直到業務合併完成。

我們的初始股東和代表股份持有人為創始人股份和代表股份支付了象徵性價格，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後每股公開發行價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。我們的初始股東和代表股份的持有人以名義價格收購了創始人的股份和代表股份，大大促進了這種稀釋。完成本次發行後，您和其他新投資者將立即產生約93.2%的重大稀釋，即每股9.32美元(預計每股有形賬面淨值0.68美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者將在此次發行後支付給我們的已發行證券總額的約97.5%，但將僅擁有我們已發行證券的約77.6%，如果公眾股東尋求將其股票按比例轉換為信託收益的一部分，這種情況將變得更加嚴重。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們每股有形賬面淨值。

我們尚未行使的認股權證可能會對我們普通股的市價產生不利影響，並使業務合併變得更困難。

我們將發行認股權證，購買24,000,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，併發行非公開認股權證，購買615,000股普通股。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他單位，以支付本招股説明書中描述的向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股份，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括為償還向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的額外單位的私募權證和任何相關認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、在發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，只要在我們發出贖回通知之日，以及在我們贖回認股權證之前的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等普通股的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回

未償還認股權證可能迫使閣下(I)在對閣下不利時行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時按當時市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後要求贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證（包括任何私人認股權證）的持有人在“無現金基礎”上這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使時收到的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併更加困難。

我們的初始股東有權要求我們在創始人股票可以解除託管的日期前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，代表股持有人、私人單位以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金貸款，他們有權要求我們登記代表股、私人單位和我們向他們發行的任何其他單位(以及標的證券)的轉售，這些轉售在我們完成初始業務合併後的任何時間開始。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將投資於信託賬户中的收益，因此我們可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果我們仍然被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制。

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

·中國需要註冊為投資公司；

·鼓勵採用一種特定形式的公司結構；以及

·中國法律規定了報告、記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求等規章制度。

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們還沒有為此分配資金。

我們單位的發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

在本次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。基金單位之公開發售價及認股權證之條款乃吾等與EarlyBirdCapital磋商。在釐定單位價格及條款（包括單位相關普通股股份及認股權證）時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·特朗普預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；以及

·投資者在發行股票時瞭解了證券市場的總體情況。

然而，儘管考慮了這些因素，我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

如果我們沒有對目標企業進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組、減損或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您失去部分或全部投資。

我們必須對我們打算收購的目標企業進行盡職調查。由於業務、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程，密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

要求我們在本次發行結束後21個月內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力。

從此次產品完成算起，我們有21個月的時間來完成初步業務合併。與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將瞭解這一要求。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們不與該特定目標企業完成業務合併，我們可能無法與任何其他目標企業完成業務合併。隨着接近上述期限，這種風險將會增加。

吾等可能無法就吾等尋求收購的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准建議的業務合併時，可能完全依賴吾等董事會的判斷。

我們只需要就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見，如果該目標業務是與我們的任何保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有關聯的實體。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果決定不完成特定的業務合併，則擬議交易在此之前發生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能因為各種原因而無法完成業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財務和管理資源，並且可能會增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們成功與外國目標企業完成業務合併，我們將面臨與目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險，包括以下任何一項：

·禁止對個人徵收更多的規章制度或貨幣兑換或企業預扣税；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的付款週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·在收回應收賬款方面面臨更多挑戰；

·中國人注意到文化和語言的差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·朝鮮表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。此外，只要我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然吾等預期進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務及/或資產及吾等的税項，但該等業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或各方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

美國最近頒佈的税收改革立法可能會對我們業務合併後的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。税法的變化包括但不限於，從2017年12月31日之後的納税年度起，公司税率從35%降至21%，對當然視為匯回的累計外國收入徵收一次性過渡税，將利息支出的減税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣除限制在本年度應納税所得額的80%，並取消淨營業虧損結轉，對離岸收益按降低的税率一次性徵税，無論它們是否匯回。取消美國對外國收入的税收(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括減少某些臨牀測試費用的營業税抵免，這些費用是在測試孤立藥物時發生的)。税法的整體影響是不確定的，它可能會使與我們完成業務合併的吸引力低於與其他國家的公司。此外，目前還不確定各州是否會遵守税法，以及在多大程度上會遵守税法，以及任何法律挑戰將對税法產生什麼影響，包括在美國的訴訟和世界貿易組織等組織提出的國際挑戰。税法對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。投資者應就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

本公司經修訂和重述的註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州高等法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制本公司股東獲得有利的司法論壇與本公司或本公司董事、高級職員、僱員或股東的爭議。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會面臨與大麻行業有關的風險。

我們不會投資或完善與我們認為違反了美國聯邦法律(包括《受控物質法》)的目標企業的業務合併。然而，與在大麻行業有業務的公司的業務合併仍然需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與在大麻行業有業務的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

·中國政府表示，大麻行業投機性極強，合法性不確定，使其面臨固有風險；

·根據聯邦法律，禁止使用不符合《受控物質法》的大麻是非法的，因此，嚴格執行關於大麻的使用、種植、加工和/或銷售的聯邦法律可能會導致我們無法執行大麻行業的商業計劃；

·特朗普表示，特朗普政府和司法部當前政策的變化導致聯邦大麻法律的加強執行，可能會對我們進行預期業務運營和/或創造收入的能力產生負面影響；

·禁止聯邦法院可能拒絕承認與根據聯邦法律被視為非法的任何商業運營有關的合同的可執行性，因此，與大麻相關的合同可能在此類法院被證明是不可執行的；

·禁止消費者對大麻相關產品和服務的投訴和負面宣傳，可能會給各州帶來政治壓力，要求它們實施不利於大麻行業的新法律和法規，或逆轉目前與大麻有關的有利法律和法規；

·根據聯邦法律，在與政府執法行動有關的情況下，租賃給大麻企業的所有資產可能被沒收給聯邦政府；

·美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記可能會對大麻行業產生負面影響，這可能會直接影響我們的財務狀況；

·他們説，由於我們提議參與受監管的大麻行業，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任；

·專家表示，大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對，這些行業認為大麻產品和服務與自己的產品和服務具有競爭力，包括但不限於製藥業、成人飲料行業和煙草行業，所有這些行業都擁有強大的遊説和財政資源；

·據報道，由於聯邦法律帶來的不確定性，許多國家和地區銀行一直抵制與大麻公司做生意，因此，我們可能難以獲得銀行的服務，這可能會抑制我們在未來開設銀行賬户、獲得融資或以其他方式利用傳統銀行服務的能力；

·**影響受監管大麻行業的法律和法規多種多樣，範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，可能會限制我們收購的財產的使用，或需要某些額外的監管批准，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；

·美國證券交易所不得將從事大麻行業的公司上市；以及

·美國國税法第280E條禁止對從事聯邦或州法律禁止的受管制物質販運的任何貿易或業務支付或發生的任何金額進行減税，這可能會阻止我們扣除某些業務支出，這將增加我們的應税淨收入。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅限於大麻行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或在我們最初的業務合併後進行了所需的變動；

·客户允許我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

· 我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·首席執行官提高了我們的高管和董事創造一些潛在投資機會的能力；

·如果我們收購一家或多家目標企業的股票，他們可能會擔心對我們的控制權可能發生變化；

·中國政府提高了我們公共證券的潛在流動性和交易能力；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·特朗普表達了我們對根據《就業法案》成為一家“新興成長型公司”的時間的預期；

· 我們使用信託賬户中未持有或我們從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益;或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們估計，除了我們將從出售私人單位獲得的資金(所有資金都將存入信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

____________

(1)截至目前，部分發行費用，包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分，已從下文所述的傅高義先生那裏獲得的貸款中支付。這些資金將從我們可以獲得的此次發行的收益中償還。

(2)承諾購買私人單位不會有任何折扣或佣金。

(3)政府表示，即使行使超額配售，非信託形式持有的收益金額仍將保持在約75萬美元不變。

(4)這些數據僅為預估。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前類別的已分配費用之間的波動，如果這些波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將從我們的超額營運資本中扣除。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital承諾，他們和/或他們的指定人將在本次發售完成的同時，以私募方式從我們手中購買私人單位(總購買價為6,150,000美元)。他們亦同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00元的價格向我們購買額外數目的私人單位(最多72,000個私人單位)，以維持在信託賬户內向公眾出售的單位每單位10.00元。

獻祭。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位與本次發售的單位相同，但如本招股説明書其他部分所述，有某些有限的例外情況。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

此次發行和出售私人單位的淨收益中的2.4億美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為2.76億美元，將存入紐約大陸股票轉讓信託公司作為受託人在摩根士丹利的美國信託賬户中。以信託形式持有的資金只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付我們的收入或其他納税義務外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則收益將不會從信託賬户中釋放，直到業務合併完成或我們贖回100%已發行的公開股票的較早者。在信託賬户中持有的收益可用作向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。

向Vogel先生的附屬公司Vogel Partners，LLP支付的每月費用為10 000美元，用於一般和行政事務，包括辦公空間、水電費和祕書支助。這一安排是由Vogel Partners，LLP為我們的利益而同意的，並不是為了向Vogel先生提供報酬而不是工資。根據紐約市大都會地區類似服務的租金和費用，我們認為，Vogel Partners，LLP收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。這項安排將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的費用，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發起人費用，以及償還沃格爾先生的150,000美元貸款(這些款項都不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付)外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償。對於在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論是哪種交易類型)。然而，該等實體和個人將獲得補償，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。我們對此類費用的報銷金額沒有限制；但是，如果這些費用超過我們有權提取的信託賬户資金的可用收益和利息，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。由於業務合併後現任管理層的角色不確定，我們無法確定業務合併後將向該等人員支付的報酬(如果有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，本次發行的淨收益將約為750,000美元，用於我們尋找業務合併時的營運資金需求。我們打算將所得用於雜項費用，如支付諮詢費以幫助我們尋找目標業務，以及用於董事和高級管理人員責任保險費，剩餘部分將保留下來，以備在盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用超過我們估計的情況下使用，以及用於報銷我們的贊助商、高級管理人員和董事與以下所述活動相關的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。在這種情況下，我們可以尋求

這些額外資本是通過我們管理團隊成員的貸款或額外投資獲得的，但我們的管理團隊成員沒有任何義務向我們預支資金或對我們進行投資。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，以收購目標業務，並支付我們與此相關的費用，包括在我們的初始業務合併完成時應付給EarlyBirdCapital的費用，以協助我們進行初始業務合併，如標題為“承銷—業務合併營銷協議”一節所述。倘本公司全部或部分股本用作實現業務合併之代價，則信託賬户所持有之未用於完成業務合併之所得款項將支付予合併公司，並將連同任何其他未動用之所得款項淨額用作營運資金，為目標業務之營運提供資金。該等營運資金可作多種用途，包括繼續或擴大目標業務之營運、策略性收購及現有或新產品之營銷、研發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意預付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至本招股説明書之日，傅高義先生已借給我們共計25,342美元，用於支付上文項目中提到的此次發行的部分費用，包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費中不可退還的部分，以及部分法律和審計費用。管理貸款的票據是無息的，應於2019年11月1日、本次發售完成或放棄發售時(以較早者為準)支付。這筆貸款將不計利息地償還。貸款將從本次發行所得款項中償還，本公司可用於支付發售費用。

我們相信，在本次發行完成後，假設在此期間沒有完成業務合併，我們將有足夠的可用資金在未來21個月內運營。然而，如有需要，為滿足本次發行完成後吾等的營運資金需求，吾等的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及他們的聯屬公司可不時或在任何時間借給吾等資金，但並無責任，金額以彼等認為合理的金額為準。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

只有在以下情況下，公共股東才有權從信託賬户獲得資金(包括從其信託賬户中賺取的利息，但以之前未向我們發放的範圍為限)：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行公共股票；(Ii)如果該公共股東轉換該等股票，或在要約收購中將該等股票出售給我們，對於吾等完成的業務合併或(Iii)吾等尋求修訂經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文，該等條文會影響我們的公眾股東轉換或出售其股份予吾等的能力，或影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等未能於本次發售結束後21個月內完成業務合併。此贖回權適用於本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂獲批准的情況，不論該等修訂是由本公司的保薦人、初始股東、行政人員、董事或任何其他人士提出。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。2019年3月，我們實施了每股流通股0.2股的股票股息，導致我們的發起人總共持有6900,000股創始人股票。我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何其他股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

每股公開發售價（假設本招股章程所售單位所含認股權證與私人認股權證並無價值）與本次發售後每股備考有形賬面淨值之間的差額構成本次發售投資者的攤薄。有關計算並不反映與出售及行使認股權證（包括私人認股權證）有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是通過我們的有形賬面淨值（即我們的有形資產總額減去總負債（包括可能轉換為現金或以要約收購出售的普通股股份的價值）除以已發行普通股股份的數量而確定的。

截至2018年11月30日，我們的有形賬面淨赤字為7842美元，約合每股普通股0.00美元。在實施出售24,000,000股普通股(包括在本招股説明書中提供的單位)、出售私人單位以及扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2018年11月30日的預計有形賬面淨值將為5,000,008美元，或每股0.68美元。向我們的保薦人提供每股0.68美元的有形賬面淨值(減去可轉換為現金的約23,577,465股普通股的價值，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，對未行使轉換權的公眾股東立即稀釋每股9.32美元或93.2%。由於所有公眾股東都有權進行轉換，因此可歸因於需要轉換的公眾股票的減少額包括在下面的計算中，每股10.00美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.40美元或94.0%。

下表説明瞭新投資者在每股基礎上的攤薄情況，假設單位和私募認股權證中包含的權證沒有價值：

下表列出了有關我們現有股東和公共股東的信息：

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(1)股東假設超額配股權尚未行使，並因此沒收合共900,000股創辦人股份。

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)股東假設超額配股權尚未行使，並因此沒收合共900,000股創辦人股份。

大寫

下表列出了我們在2018年11月30日的資本化情況，並進行了調整，以實現我們的單位和私人單位的出售以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

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(1)這筆錢包括我們將從出售私人單位中獲得的615萬美元。

(2)應付給關聯方的本票是根據向Stephen A.Vogel發行的150,000美元本票於2018年11月30日的未償還金額。票據為無息票據，於2019年11月1日、本次發售完成或放棄發售時(以較早者為準)支付。

(3)在完成我們的初始業務合併後，我們將向我們的股東(但不是我們的保薦人、初始股東、高級管理人員或董事)提供機會轉換或出售他們的公開股票，現金相當於他們在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括以前沒有釋放給我們的利息(減去應繳税款)，但受本公司有形資產淨值將維持在至少5,000,001美元的限制所限。

(4)公司假設對公司註冊證書進行修訂，將我們的法定普通股增加到65,000,000股。

(5)股東假設超額配股權尚未行使，並因此而沒收合共90萬股創辦人股份。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

我們成立於2018年11月5日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算重點尋找大麻行業的輔助目標業務。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

·股權重組可能會大幅降低我們股東的股權；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則我們可以優先於普通股持有人的權利；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，很可能還會導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·金融危機可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在業務合併後的運營收入不足以支付我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約，那麼即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；以及

·我們擔心，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未結清的情況下獲得額外融資的能力的契約，我們將無法在必要時獲得額外融資。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資做準備。

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2018年11月30日，我們的現金為17,500美元，營運資金缺口為7,842美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

截至2018年11月30日，我們通過出售創始人股票和從Stephen A.Vogel獲得總計25,342美元的貸款，滿足了我們的流動資金需求，下文將進行更全面的描述。吾等估計，(I)出售是次發售的單位，在扣除約600,000元的發售開支及4,800,000元的包銷折扣及佣金(如全面行使超額配股權，則為5,520,000元)及(Ii)以6,150,000元的買入價出售私人單位(或如全面行使超額配股權，則為6,870,000元)將為240,750,000元(或若全面行使超額配股權，則為276,750,000元)。在這一數額中，240,000,000美元(或276,000,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使)將保存在信託賬户中。剩下的75萬美元將不會以信託形式保管。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨所得款項，包括信託賬户中持有的資金，收購目標業務，並支付我們與此相關的費用，包括應付給EarlyBirdCapital的費用，以協助我們進行初始業務合併，如標題為“承銷—業務合併營銷協議”一節所述。倘本集團全部或部分股本用作實現業務合併之代價，則信託賬户所持有之剩餘所得款項及任何其他未動用之所得款項淨額將用作營運資金，為目標業務之營運提供資金。該等營運資金可作多種用途，包括繼續或擴大目標業務之營運、策略性收購及現有或新產品之營銷、研發。倘本公司於信託賬户以外的資金不足以支付該等開支，則該等資金亦可用於償還本公司於業務合併完成前產生的任何營運開支或物色人費用。

我們相信，在此次發行完成後，信託賬户中未持有的約750，000美元淨收益將足以讓我們至少在未來21個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，選擇要收購的目標企業和結構化，談判並完善業務合併。我們預計將發生大約：

·該公司支付了25萬美元的費用，用於尋找目標企業，以及與盡職調查、企業合併的結構和談判相關的法律、會計和其他第三方費用；

· 5萬美元用於我們的高級管理人員、董事和贊助人對目標業務進行盡職調查和調查的費用；

· 與我們的SEC報告義務相關的法律和會計費用100，000美元;

·向Vogel先生的附屬公司Vogel Partners，LLP支付管理費21萬美元(每月1萬美元，最長21個月)；以及

·該公司為一般營運資金籌集了14萬美元，這些資金將用於包括D&O保險在內的雜項費用。

如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。我們沒有最高債務槓桿率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務數額將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，我們沒有與任何第三方達成任何關於通過出售我們的證券或產生債務來籌集額外資金的安排或諒解。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在當前的經濟環境下，獲得收購融資變得尤為困難。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關聯方交易

截至本招股説明書日期，傅高義先生已以無息方式向吾等借出合共25,342美元，作為代表吾等支付發售費用。貸款將於2019年11月1日、本次發售完成或放棄發售時支付，以較早者為準，不計利息。如果發行完成，貸款將從此次發行的收益中償還，而不是託管。

自本招股説明書發佈之日起，我們有義務向Vogel先生的附屬公司Vogel Partners，LLP支付每月10,000美元的一般和行政服務費。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital承諾，他們和/或他們的指定人將以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計615,000個私人單位(總購買價格為6,150,000美元)。本次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多72,000個私人單位)，以維持此次發行中向公眾出售的每個單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的單位。這些單位將與私人單位相同。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2020年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能會考慮進行業務合併的目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·調整財務、會計和外部報告領域的工作人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·提供會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計所依據的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的準則文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

公司法只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，我們沒有S-K法規第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。由於我們迄今為止尚未開展任何業務，因此本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據。

建議的業務

引言

我們是一家特拉華州空白支票公司，成立於2018年11月5日，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們最初的業務合併和價值創造戰略將是確定、收購併在我們最初的業務合併後幫助大麻行業的業務增長。然而，我們並不侷限於這個行業，我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併的機會，我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的公司。

儘管大麻行業已經有了很大的發展，並在繼續成熟，但我們認為該行業仍然資本不足，跨多個垂直市場運營的公司始終難以從傳統來源獲得資金。從歷史上看，在美國合法大麻行業運營的企業主要依賴私人資金-朋友和家人、高淨值個人和中小型私人投資公司，因為機構投資者一直迴避大麻行業的公司，特別是那些直接參與大麻生產、分銷和銷售的公司。即使是那些不接觸工廠，而是為該行業提供輔助服務的企業，也發現很難獲得大量的機構資金。因此，我們相信，我們有機會創建一個令人信服的結構，使目標公司能夠上市，從而獲得大量資本，以實現有機增長，並收購協同且往往資本不足的資產。鑑於合法大麻市場的快速增長，管理層認為，迅速採取行動利用新機會的能力將是成功創造利益攸關方價值的關鍵。大麻行業可能感興趣的領域包括但不限於輔助大麻生產、分銷和銷售的國內和國際企業，以及合法種植、加工和/或協助零售分銷大麻的企業。儘管如此，我們不會投資或完善與我們認為違反了美國聯邦法律(包括《受控物質法》)的目標企業的業務合併。

我們的管理團隊由經驗豐富的交易撮合者、操作員和投資者組成，他們曾與空白支票公司和合法大麻行業合作過。我們的首席執行官兼董事長Stephen A.Vogel擁有40多年的企業家和公司首席執行官經驗，領導的企業已經從初創企業成長為重要的行業領導者。傅高義之前是The Board of Forum的創始人兼執行主席，這是一家空白支票公司，於2017年4月完成首次公開募股，募集資金1.725億美元。論壇於2018年2月成功完成與C1Investment Corp.的初步業務合併，並隨着業務合併的完善更名為合眾壹控股有限公司(納斯達克：CVON)。2019年1月，ConvergeOne完成了與PVKG Intermediate Holdings Inc.達成的協議所設想的交易，根據該協議，PVKG的一家子公司以每股12.50美元的價格收購了ConvergeOne的全部股票。在首次公開募股和尋找合適的收購目標期間，傅高義是論壇管理團隊的成員。他參與了收購的談判和分析，並在合併完成時協助籌集了私募。傅高義目前也是十二洋投資公司的總裁兼董事合夥人。十二洋投資是一家空白支票公司，在2018年6月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.07億美元，目前正在尋求完成初步業務合併。魯思·愛潑斯坦，我們的總裁兼首席財務官，創建了一家戰略和財務諮詢公司，為合法大麻行業的公司提供諮詢。愛潑斯坦女士最近擔任Treez，Inc.的首席財務官和首席運營官，這是一家提供大麻藥房服務的零售管理SaaS公司。沃格爾和愛潑斯坦還親自投資了附屬公司和植物接觸公司。我們的管理層相信，它對更廣泛的併購市場和合法大麻行業的瞭解--通過直接參與對大麻公司的投資和合作--使我們具有獨特的能力，能夠成功地識別、評估、定價、談判和完成這一行業中有吸引力的收購。有關我們管理團隊經驗的更多信息，請參閲標題為“管理”的部分。我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上發現高增長的收購機會，我們在大麻行業的網絡具有獨特的深度。

為了完成初步的業務合併，我們打算：

·首席執行官將利用我們管理團隊廣泛的採購網絡來識別我們認為表現不佳的大麻行業領先公司和資產，並利用我們的網絡來簡化調查流程，並實現對目標業務的深入瞭解。我們管理層的

我們在併購和金融方面的專業知識，以及我們作為活躍投資者在行業中的聲譽，使我們能夠與公司所有者、高管、利益相關者、行業專家、顧問、專業人士和金融中介機構建立牢固的關係。我們相信，這些關係將有助於為我們提供有吸引力的收購機會。我們還打算依靠我們管理團隊在金融和大麻行業投資和運營的聲譽和歷史。瞭解這一細分市場的動態、競爭對手、趨勢、風險和機會，使我們能夠瞄準選定的公司，有效地進行潛在交易。

·中國政府將進行嚴格的研究和分析。進行有紀律的、自下而上的基礎研究和分析是我們戰略的核心，我們打算進行廣泛的盡職調查，以評估交易可能對目標業務產生的影響。

·與我們對內在價值的看法相比，阿里巴巴可能會以具有吸引力的價格收購目標公司。結合行業和金融專家的分析和意見，我們打算髮展我們對潛在業務合併的內在價值的看法。在此過程中，我們的管理團隊將評估未來現金流潛力、相對行業估值指標和先例交易，以告知其內在價值的觀點，目的是以相對於此類內在價值具有吸引力的價格創建業務合併。

·中國政府將實施運營和金融結構調整機會。我們打算構建和執行一項業務合併，為合併後的業務提供支持股東價值增長的資本結構，並使其能夠靈活地通過戰略收購或資產剝離實現有機增長。我們還打算制定和實施戰略，以改善業務的運營和財務業績，並創造一個增長平臺。具體地説，我們的管理團隊打算評估公司核心業務線的行業整合機會，以及與其他行業參與者垂直或橫向整合的機會。

儘管如此，我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。你不應該依賴我們管理層的歷史業績記錄來預測我們未來的業績。

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。我們相信，一旦上市，目標企業將比作為私人持股公司擁有更多獲得資本的機會，以及提供符合股東利益的管理激勵的額外手段。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括我們可用的財政資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標企業的其他實體的財務資源；我們要求企業獲得股東批准

合併，這可能會推遲交易的完成；以及我們未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的一個來源。

財務狀況

隨着信託賬户中2.4億美元(或2.76億美元，如果超額配售選擇權被全部行使)可用於企業合併，我們為目標企業提供各種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的股本、債務或這些組合來實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

我們尚未確定目標業務

迄今為止，我們尚未選定任何目標業務，集中尋找業務合併。我們的保薦人、高級職員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在合併、資本股份交換、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或保留任何代理人或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們無法向您保證，我們將能夠找到目標業務，或我們將能夠以有利的條件或根本與目標業務進行業務合併。

我們尚未聯繫論壇或十二海投資公司考慮並拒絕的任何潛在目標企業。我們目前不打算聯繫任何此類目標；但如果我們意識到該目標業務的估值、運營、利潤或前景，或與該目標業務的任何潛在交易的好處將具有吸引力，我們可能會在未來這樣做。

在受制於我們管理團隊先前已存在的受託責任及下文所述的公平市價要求的情況下，我們將擁有實質上不受限制的靈活性，以識別及選擇預期的收購候選者。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層會

在努力評估特定目標業務的固有風險時，我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們還沒有確定任何合併候選者，但根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們相信有許多合併候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體的時間來確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商的聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。在達成初始業務合併協議時，我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户應計收入的應付税款)的目標業務機會，但須遵守任何先前存在的受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(除了招股説明書中其他地方描述的EarlyBirdCapital)，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何報酬、諮詢費、諮詢費或其他補償，除了10,000美元的行政服務費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費用或發現人費用，償還150,000美元的貸款和償還任何自付費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高級職員、董事或贊助商有關聯的目標企業達成業務合併。然而，吾等不受限制不得進行任何此等交易，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等非關聯股東是公平的。

目標企業的選擇和企業組合的構建

在目標業務的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户所賺取的收入的應付税款)的限制下，我們必須獲得目標業務的控股權，並在確定和選擇預期目標業務時擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

·財務報告：財務狀況和經營結果；

·中國釋放了巨大的增長潛力；

·中國提高了品牌認知度和潛力；

·需要更多的管理經驗和技能，以及額外人員的可用性；

·中國政府降低了資本金要求；

·中國獲得了更好的競爭地位；

·中國政府降低了准入門檻；

·將產品、流程或服務的開發階段劃分為三個階段；

·中國將繼續擴大現有的分銷渠道和擴張潛力；

·市場對產品、工藝或服務的當前或潛在接受程度；

·消費者包括產品的專有方面，以及產品或配方的知識產權或其他保護程度；

·監管監管對業務的影響；

·中國改善了行業監管環境；

·監管機構評估目標企業遵守美國聯邦法律的情況，包括《受控物質法》；

·減少與實現業務合併相關的成本；

·評估目標企業參與的市場行業的行業領導地位、市場份額的可持續性和吸引力；以及

·該公司所在的行業存在宏觀競爭動態，而該行業正是在該行業展開競爭。

這些標準並非是包羅萬象的。任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前還無法確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)，儘管我們可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或因其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下安排我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上的未償還有投票權證券或以其他方式收購目標的控股權足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新的

在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股少於我們的大部分流通股。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則該等業務中被擁有或收購的部分將是80%信託賬户餘額測試的估值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的、獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於該等標準的滿足程度的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

吾等可能尋求與多於一項目標業務進行業務合併，而在進行收購時，並無就任何單一目標訂立所需的最低估值標準。我們預計只完成一項業務合併，儘管這一過程可能需要同時收購幾家運營中的業務。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能：

·這可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響，以及

·風險會導致我們依賴於單一運營業務的表現，或者依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實施企業合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理，但我們不能向您保證我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後的目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在業務合併完成後才能留在公司，前提是

他們能夠就與企業合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。此外，我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為其按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)的份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受到本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同，即使在法律不要求投票的情況下，我們也可以靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據《交易法》規則13E-4和監管發行人要約的第14E條出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東的批准，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在本次發行結束後等待21個月才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中向個人購買普通股。然而，如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以便

影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，無論他們是否投票贊成或反對擬議的企業合併，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以為我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的發起人、初始股東以及我們的管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論他們是在本次發行之前獲得的，還是在本次發行中或在售後市場中購買的。此外，代表性股份持有人將不會就代表性股份擁有轉換權。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人或持有他們的股份在“街道名稱”，要麼（i）提交他們的證書給我們的轉讓代理或（ii）使用存託信託公司的DWAC電子交付他們的股份給轉讓代理，（託管人存款/提款）系統，由持有人選擇，在每種情況下，在與批准企業合併的建議書有關的委託書中所列的日期之前。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的任何委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足該等認證和交付要求。因此，股東如欲尋求行使其轉換權，自收到我們的委託書之日起至就批准業務合併的建議投票之日止，須交付其股份。這一時間段因每筆交易的具體情況而異。然而，由於股東無論是否為紀錄持有人或其股份以“街道名稱”持有，均可在數小時內完成交付過程，只需與過户代理人或其經紀人聯繫，並要求通過DWAC系統交付其股份，我們相信這段時間對一般投資者來説已足夠。然而，我們不能向你保證這一事實。請參見標題為"與任何股東會議有關的風險因素，以批准擬議的初步業務合併，我們可能會要求有意就建議的業務合併轉換其股份的股東遵守特定的轉換要求，因為這可能會使他們在行使其轉換權的截止日期前更難行使其轉換權。以瞭解有關不遵守這些規定的風險的進一步信息。

上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權，公司會分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其轉換權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的轉換權將成為一項“持續”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。這個

會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇轉換其股票的權利是不可撤銷的。

一旦提出任何轉換此類股票的請求，在對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期之前，可以隨時撤回。此外，如果普通股普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其轉換權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例轉換其在信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有21個月的時間完成初步業務合併。如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回100%的已發行公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向吾等發放的任何利息，但扣除應付税款除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這會影響我們的公眾股東轉換或出售其股票給我們的能力，或影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後21個月內完成業務合併，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金價格轉換他們的普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括之前沒有發放給我們的利息，但扣除應支付的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的保薦人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如吾等未能在指定時間內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託户口的總金額，包括除專營權外的任何利息。

應繳所得税除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准後儘快合理地解散及清盤，(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)，並受我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。因此，我們打算在第21個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州普通公司法第280條，特拉華州普通公司法第281（b）條要求我們根據當時已知的事實採取一項計劃，以支付所有現有和未決索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標業務進行收購，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商（如律師、投資銀行家等）。或潛在的目標企業。

我們被要求爭取所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們出售的產品是我們欠下的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行其賠償義務，它將不太可能這樣做。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況：(1)對於與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體所欠的任何索賠金額，保薦人放棄他們可能在信託賬户中持有的任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)對於此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，不承擔任何責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。我們將按照他們各自的股權比例，向我們的所有公共股東分配一筆總額，相當於信託賬户中的金額，包括任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務的約束)。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。創始人股份和私人股份的持有者放棄了從信託賬户中參與與這些股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已根據合同同意預付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並已根據合同同意不要求償還此類費用。

如果我們無法完成最初的業務合併，並將本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下，如果股東試圖讓我們轉換或購買，才有權從信託賬户獲得資金。

根據我們實際完成的業務合併，或在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改後，他們各自的股份。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

倘吾等被迫提出破產案或非自願破產案而未被駁回，則信託賬户所持有的所得款項可能受適用破產法規限，並可能計入吾等的破產財產，並受第三方的索償權優先於吾等股東的索償權。在某種程度上，任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠回報我們的公眾股東至少每股10美元。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本次發行結束21個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經我們65%的股東批准，這些條款不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，而這些條款會影響我們的公眾股東轉換或出售其股票給我們的能力，或者如果我們沒有在本次發行結束後21個月內完成企業合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換他們的公眾股票的機會，或者影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間。此轉換權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們可能持有的任何創辦人股份、私人股份和任何公開股份的任何轉換權，這與修訂和重述我們的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

· 我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的首次業務合併，股東可以尋求將其股份轉換為其在當時存入信託賬户的總金額中的比例份額，（扣除應付税款），或（2）為我們的股東提供機會，以要約收購的方式向我們出售其股份（從而避免股東投票的需要），以相等於他們當時存入信託賬户的總額中的比例份額的數額。（扣除應付税款），在每種情況下均受本文所述限制；

·根據協議，我們只有在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，投票的普通股流通股中的大多數都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併；

·阿里巴巴表示，如果我們的初始業務組合沒有在本次發行結束後21個月內完成，那麼我們將贖回所有已發行的公開發行股票，然後清算和解散我們的公司；

·預計本次發行完成後，2.4億美元，或2.76億美元(如果超額配售選擇權全部行使)將存入信託賬户；

·根據協議，在最初的業務合併之前，我們不得完成任何其他業務合併、合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

·因此，在我們最初的業務合併之前，我們不能額外發行以任何方式參與信託賬户收益的股票，也不能在初始業務合併時與本次發行中出售的普通股作為一個類別投票。

競爭

在識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體都已建立良好，並且擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，並且與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們相信我們可能可以利用此次發行的淨收益收購眾多潛在目標企業，但我們收購某些規模可觀目標企業的競爭能力可能會受到我們可用財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

·特朗普表示，我們有義務尋求股東批准企業合併或進行收購要約，這可能會推遲交易的完成；

· 我們轉換或回購公眾股東持有的普通股股份的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；以及

·投資者包括我們的未償還認股權證，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

目前，我們的主要執行辦公室位於紐約57街東57號135號，郵編：NY 10022。此空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，Vogel Partners，LLP將根據我們與保薦人之間的書面協議，從本招股説明書發佈之日起向我們收取一般和行政服務費用。根據紐約市類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層將花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表一般需要按照美國的要求編制或與美國對賬

公認會計原則或國際財務報告準則。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購對象的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能需要對截至2020年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

與受規則419約束的空白支票公司的要約比較

下表比較和對比了我們的發行條款和根據SEC頒佈的第419條發行空白支票公司的發行條款，假設第419條發行的總收益、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售權。第419條規則的任何條款都不適用於本次發行，因為在本次發行成功完成後，我們將擁有超過5，000，000美元的淨有形資產，並將在表格8—K上提交一份當前報告，包括證明這一事實的經審計資產負債表。

作為董事的董事總經理和黃金種子消費者集團的部門主管，黃金種子是一家投資公司，已在150多家女性領導的企業中投資了超過1.1億美元。從2004年到2012年，齊默爾曼管理着她的家族理財室，在那裏她是幾家私人公司的積極投資者和顧問。從1994年到2003年，齊默爾曼女士是花旗集團、雷曼兄弟和Jennison Associates的股票分析師。齊默爾曼女士一直受到機構投資者在消費產品和技術領域的全美研究團隊的認可。在她的分析師職業生涯中，她在四個類別中排名第一，包括化粧品和個人護理(96-98)、家居產品(96-98)、互聯網(01-02)和電子商務(2000-2002)。從1992年到1994年，齊默爾曼女士在麥肯錫公司擔任顧問。齊默爾曼女士擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。在從哈佛大學畢業之前，她曾在寶潔公司的品牌管理和第一波士頓的併購工作中擔任過職務。

我們相信，由於齊默爾曼女士的商業經驗、業務聯繫和關係，她完全有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·B·奧爾巴赫自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2012年7月以來，奧爾巴赫一直擔任全球戰略公司奧爾布賴特石橋集團的高級副總裁。自2012年以來，他還擔任風險投資公司Subversive Capital的普通合夥人。2009年9月至2012年7月，在全球風險諮詢公司Control Risks擔任社會風險諮詢副總裁總裁。從2010年9月到2011年1月，他也是新社會研究學院的兼職教授。2007年至2009年，他擔任諮詢公司Social Risks，LLC的首席執行官。2005年至2007年，他是進步的無黨派智庫--世紀基金會董事的助理。他於1993年創立了Panopticon，這是一家專注於互聯網和移動技術的風險投資孵化器，並在2004年1月之前一直擔任該公司的首席執行官。奧爾巴赫先生是Privateer Holdings，Inc.、Tilray，Inc.、Duco Advisors，Inc.、JackPocket，Inc.和MainBase，SA的董事會成員。奧爾巴赫曾是美國外交關係委員會的成員，杜魯門國家安全項目的國家安全研究員，也是西奧多·C·索倫森國際和平與正義中心的董事。奧爾巴赫獲得了新社會研究學院的學士學位和哥倫比亞大學的文學碩士學位。

我們相信，由於奧爾巴赫先生的商業經驗、人脈和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。由艾米·巴特和霍莉·齊默爾曼組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Ruth Epstein和Richard O.Rieger組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由斯蒂芬·沃格爾、邁克爾·奧爾巴赫和斯特凡·M·塞利格組成的第三類董事的任期將於第三屆年會屆滿。

有空白支票公司的經驗

我們的董事長兼首席執行官傅高義先生曾經或現在是多家空白支票公司的創始人、高管和董事。傅高義目前是十二洋投資有限公司的總裁兼董事合夥人。十二洋投資是一家空白支票公司，在首次公開募股中籌集了2.07億美元，目前正在尋求完成初始業務合併。

傅高義之前是The Board of Forum的創始人和執行主席，這是一家市值1.725億美元的空白支票公司，於2017年4月完成首次公開募股。論壇於2018年2月完成與C1Investment Corp.的初步業務合併，並隨着業務合併的完善更名為ConvergeOne Holdings，Inc.(納斯達克代碼：CVON)。在這筆交易中，Vogel先生是首次公開募股(尋找合適的收購目標)管理團隊的成員，參與尋找最終目標、收購談判，並在合併結束時籌集私募。2019年1月，ConvergeOne完成了與PVKG Intermediate Holdings Inc.達成的一項臨時協議所設想的交易，根據該協議，PVKG的一家子公司以每股12.50美元的價格收購了ConvergeOne的所有股票。

高管薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，通過收購目標企業，我們將向Vogel先生的附屬公司Vogel Partners，LLP支付每月10,000美元的總費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了向Vogel先生提供報酬而不是工資。

除了每月10,000美元的管理費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現者費用，以及償還傅高義先生向我們提供的150,000美元貸款外，不會向我們的發起人、初始股東、我們管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，並在向股東提供的委託書徵求材料中向股東披露。在考慮初始業務合併而舉行的股東會議時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將自行決定高管和董事薪酬。在這種情況下，此類補償將根據SEC的要求在確定時在8-K表格當前報告中公開披露。

董事獨立自主

目前，根據納斯達克上市規則，斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格、艾米·布特、霍莉·齊默爾曼和邁克爾·奧爾巴赫各自將被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高管或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們將成立一個董事會審計委員會，成員包括斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·巴特，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

· 審閲及與管理層及獨立核數師討論年度經審核財務報表，並向董事會建議是否應將經審核財務報表納入我們的表格10—K；

·財務總監與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·審計委員會負責監督獨立審計師的獨立性；

·審計委員會負責核實牽頭(或協調)對審計負有主要責任的審計夥伴和依法負責審查審計的審計夥伴的輪換；

·中國政府負責審查和批准所有關聯方交易；

·客户經理經常詢問並與管理層討論我們遵守適用法律法規的情況；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師進行非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款；

·獨立審計師需要任命或更換獨立審計師；

·為了編寫或發佈審計報告或相關工作，需要確定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

·我們需要建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題；以及

·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，艾米·布特有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們將成立一個董事會提名委員會，成員包括斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格、邁克爾·奧爾巴赫和艾米·巴特，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員包括斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和霍莉·齊默爾曼，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·董事會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·董事會負責協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

·董事會負責對董事薪酬進行審查、評估並提出適當的修改建議。

道德守則

在本次發行完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會屬於該公司的業務範圍；以及

·特朗普表示，不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東不公平。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定：

· 我們放棄對向我們或我們的高級官員、董事、股東或其附屬公司（包括但不限於我們的贊助商及其附屬公司）提供的任何商業機會的任何興趣或期望，或被提供參與這些機會，除非與我們的任何書面協議另有規定;和

·在特拉華州法律允許的最大範圍內，由於我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司違反任何受託責任，我們的高級管理人員和董事將不會對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。

我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為了儘量減少該等其他公司關係可能引起的潛在利益衝突，根據與吾等訂立的書面協議，吾等每名主管及董事已簽約同意，直至吾等就業務合併、吾等清盤或彼不再擔任主管或董事一職而達成最終協議之前，在向任何其他實體呈交任何合理需要呈交予吾等的任何合適的商業機會之前，先向吾等提交任何合適的商業機會，以供吾等考慮，但須遵守他可能負有的任何既有受信責任或合約義務。具體地説，傅高義先生目前是十二海投資公司總裁和董事的董事，並已同意先於任何其他公司向十二海投資提供所有合適的業務合併機會(受任何先前存在的受信責任或合同義務的規限)。因此，Vogel先生將被要求在提交給我們公司考慮之前，向十二海提交所有合適的業務合併機會。下表彙總了除保薦人外，我們的高級職員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司有理由繼續追求的。

投資者還應注意以下潛在的利益衝突：

·他説，我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。

· 除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級職員、董事和贊助商將不會獲得他們產生的任何自付費用或向我們提供的貸款的報銷或還款，只要此類費用超過未存入信託賬户的可用收益金額或我們可用的信託賬户資金賺取的利息。

·根據協議，只有在企業合併成功完成的情況下，我們的初始股東實益擁有的創始人股票才會從託管中釋放，並且它購買的私人單位，以及我們的高級管理人員或董事可能在售後市場購買的任何認股權證，如果企業合併沒有完成，我們的高級管理人員或董事可能購買的任何權證都將失效。此外，我們的高級管理人員、董事和附屬公司將不會從信託賬户收到與任何創始人股票或私人股票有關的清算分配。此外，我們的贊助商已經同意，在我們完成業務合併之前，它不會出售或轉讓私人單位。基於上述原因，本公司董事會在決定特定目標業務是否適合與其進行業務合併時可能存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何高級管理人員、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體，(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體，(Iii)上述任何人或其關聯公司現任高級管理人員或董事的實體，或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體取得意見，並獲得我們大多數無利害關係的獨立董事的批准，認為從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為他們提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費、諮詢費或其他類似的補償，除了10,000美元的行政服務費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現人費，償還150,000美元的貸款，以及償還任何自付費用。

主要股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股股份實際所有權的信息，並經過調整以反映本招股説明書提供的單位中包含的我們普通股股份的出售（假設本次發行中沒有列出任何個人購買單位），通過：

·我們認為，我們所知的每個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·我們的每一位高級管理人員和董事都被解僱了；以及

·我們所有的高級管理人員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列之所有人士對彼等實益擁有之所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映本招股章程發售單位所含認股權證或私人認股權證的實益擁有權記錄，原因是該等認股權證不可於本招股章程日期起計60日內行使。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址均為紐約57號大街135 E，18樓，NY 10022。

(2)股東假設不行使超額配售選擇權，因此沒收總計90萬股普通股。

(3)托斯卡納代表我們的保薦人托斯卡納控股收購有限責任公司持有的證券，沃格爾先生是該公司的唯一管理成員。

(4)收購範圍不包括托斯卡納控股收購有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該公司的成員。每個該等人士均放棄對申報股份的實益擁有權，但其最終金錢權益則除外。

此次發行後，我們的首次股東將立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的約21%(假設他們沒有購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東都沒有向我們表示打算在此次發行中購買我們的證券。由於我們的發起人、高級管理人員、董事和初始股東持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計90萬股創始人股票將被沒收。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(不包括私人單位和代表股，並假設他們不購買本次發售中的任何單位)後，只需持有一定數量的股份，以維持我們普通股20%的所有權權益。

所有在本招股説明書日期前已發行的創始人股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(I)對於50%的此類股票，在我們完成初始業務合併的日期和我們的股票的收盤價

普通股等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股息、重組和資本重組調整後)，在我們首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(Ii)對於剩餘的50%的普通股，在我們的初始業務合併完成一年後，或更早的情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。如果超額配售選擇權沒有如上所述全面行使，則在此日期之前，最多90萬股創始人股票也可能被解除託管，以供註銷。

在託管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司之間進行轉移、轉讓或銷售，(Ii)在清算時向持有人的股東或成員，(Iii)向持有人的直系親屬成員或信託(其受益人是持有人或持有人直系親屬的成員)進行善意贈與，以進行遺產規劃，(Iv)根據繼承法和去世後的分配法，(V)根據有限制的國內關係令，(Vi)在完成我們的初始業務合併時，(Vi)就完成我們的初始業務合併向吾等提供無價值的取消，或(Vii)在受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(Vii)以不高於股票最初購買價格的價格完成業務合併，在每種情況下，受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股股份的權利和獲得現金股息的權利，如果申報的話。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算，就不會對創始人的股份進行清算分配。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital已經承諾，他們和/或他們的指定人員將從我們手中購買615,000個私人單位(總購買價為6,150,000美元)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多72,000個私人單位)，以維持此次發行中向公眾出售的每個單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位與本次發售中出售的單位相同，但私人認股權證：(I)不可由吾等贖回及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。初始買方已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位和相關證券(除非創辦人的股份可以如上所述轉讓相同的有限例外)。此外，他們同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的私人股份，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向吾等出售任何私人股份，以及(C)如果業務合併未完成，私人股份將不參與吾等信託賬户的任何清算分配。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人單位很可能一文不值。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的發起人、管理人員、董事及其關聯公司可以（但沒有義務）不時或任何時間向我們貸款，無論他們認為合理的金額。每筆貸款都有一張期票作為證明。該等票據將於我們首次業務合併完成時支付，不計利息，或由持有人酌情決定，最多1，500，000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。倘首次業務合併未能完成，吾等可動用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款金額，惟吾等信託賬户所得款項不會用於償還該等款項。

我們的執行官和我們的保薦人是我們的“發起人”，因為該術語在聯邦證券法中定義。

某些交易

2018年11月，我們向初始股東發行了5,750,000股普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.004美元，與我們的組織相關。2019年3月，我們實施了每股流通股0.2股普通股的股票股息，導致我們的初始股東總共持有6,900,000股創始人股票。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將按未行使超額配售選擇權的部分按比例喪失總計900,000股普通股。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital已承諾，根據與我們和作為託管代理的Graubard Miller簽訂的書面認購協議，他們和/或其指定人將從我們手中購買615,000個私人單位(總購買價格為6,150,000美元)。本次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多72,000個私人單位)，以維持在此次發行中向公眾出售的單位每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的購買價格將在本次發售結束前至少24小時交付給我們與此次發售有關的法律顧問Graubard Miller，他也將在私人出售私人單位的過程中單獨擔任第三方代理。Graubard Miller將在完成發行的同時將收購價格存入信託賬户。私人認股權證單位與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於：(I)私人認股權證不會由吾等贖回及(Ii)可按現金或非現金方式行使，一如本招股説明書所述，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同。我們的初始股東已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券(除非轉讓給某些獲準的受讓人)。此外，彼等同意(A)投票支持任何建議的業務合併，(B)不轉換任何與股東投票批准建議的初始業務合併有關的私人股份，或在與建議的初始業務合併有關的投標要約中向吾等出售任何私人股份，及(C)若業務合併未完成，私人股份不得參與吾等信託賬户的任何清算分派。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人單位很可能一文不值。

為滿足本次發行完成後吾等的營運資金需求，吾等的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給吾等資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每私人單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

於本招股説明書日期已發行及已發行之本公司創辦人股份持有人，以及本公司可能發行之私人單位及任何單位之保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署之協議享有登記權，以支付向吾等提供之營運資金貸款(及所有相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數創始人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私人單位及為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的單位的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至本招股説明書發佈之日，史蒂芬·A·沃格爾已借給我們總計25,342美元，用於支付與此次發行相關的費用。我們打算在本次發行完成後，從未託管的此次發行所得款項中償還貸款。

Vogel Partners，LLP是Vogel先生的關聯公司，已同意，自本招股説明書生效之日起至我們完成初始業務合併或清算的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意為這些服務每月向Vogel Partners，LLP支付10,000美元。根據紐約市大都會地區類似服務的租金和費用，我們認為，Vogel Partners，LLP收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。

除了每月10,000美元的管理費、向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付的與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現者費用以及償還150,000美元的貸款外，不會向我們的發起人、初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、初始股東、我們管理團隊成員或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，並在向股東提供的委託書徵求材料中向股東披露。在考慮初始業務合併而舉行的股東會議時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將自行決定高管和董事薪酬。在這種情況下，此類補償將根據SEC的要求在確定時在8-K表格當前報告中公開披露。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審核委員會）批准的指引。關聯方交易定義為：（1）涉及的總金額將或可能在任何歷年超過120，000美元，（2）我們或我們的任何子公司是參與者，以及（3）任何（a）執行官，董事或被提名為董事，（b）我們普通股股份的5%以上的實益擁有人，或（c）第（a）及（b）條所提述人士的直系親屬，擁有或將會擁有直接或間接的重大權益（但僅因身為另一實體的董事或少於10%實益擁有人而擁有者除外）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會產生利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體，(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體，(Iii)上述任何人或其關聯公司目前是高級管理人員或董事的實體，或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體取得意見，並獲得我們大多數無利害關係的獨立董事的批准，認為從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。

證券説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們將被授權發行65,000,000股普通股，面值為0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值為0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為7200,000股。目前沒有優先股的流通股。下面的描述總結了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議的形式，它們作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，以及特拉華州法律的適用條款。

單位

每個單位包括一股普通股和一份認股權證。每份認股權證使持有者有權購買一股普通股。普通股和認股權證的股份將在本招股説明書日期後的第90天開始分開交易，除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我們它決定允許更早的分開交易，前提是在我們向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告之前，普通股和認股權證的股份不能分開交易，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。

我們將在完成本次發行後立即以8—K表格提交一份當前報告，其中包括經審計的資產負債表。倘超額配股權於本招股章程日期獲行使，經審核資產負債表將反映吾等因行使超額配股權而收到的所得款項。倘超額配售權於本招股章程日期後行使，吾等將提交表格8—K的修訂，以提供最新財務資料，反映超額配售權的行使。我們還將在本表格8—K中，其修訂，或在隨後的表格8—K中提供信息，表明EarlyBirdCapital，Inc.於本招股説明書日期後第九十日之前，允許普通股及認股權證分開買賣。

普通股

我們的記錄股東有權就股東表決的所有事項就持有的每一股股份投一票。關於為批准我們的首次業務合併而舉行的任何投票，我們的發起人以及我們的所有高級職員和董事，已同意投票他們各自擁有的普通股股份緊接本次發行之前，以及在本次發行中購買的任何股份或本次發行之後在公開市場上贊成擬議的業務合併。

我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能於本次發售結束後21個月前完成初步業務合併，吾等的公司將終止存在，但為結束吾等的事務及進行清盤的目的除外。如果我們在最初的業務合併之前被迫清算，我們的公眾股東有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利，因為我們未能完成與創始人普通股和私人股有關的初始業務合併。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事不會參與信託賬户中有關該等股份的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對在此次發行中或之後獲得的任何普通股的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在要約收購中將其股份出售給我們，或將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金，前提是他們就與該等業務合併相關的擬議業務合併進行投票，且業務合併完成。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公共股東仍有權行使他們作為單位的一部分獲得的認股權證。

優先股

沒有發行在外的優先股。我們的修訂和重述的公司註冊證書授權發行1，000，000股優先股，其名稱、權利和優先權由我們的董事會不時確定。本次發行中沒有發行或登記優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益或在企業合併中作為普通股的類別投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股以實現業務合併。此外，優先股可用作阻止、延遲或防止我們控制權變動的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管如上所述，如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。為此目的，“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

為支付向吾等提供的營運資金貸款，吾等向本公司保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司發行額外單位的任何認股權證，將與本招股説明書所提供的單位相關認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並不會由吾等贖回，只要該等認股權證仍由吾等保薦人或其獲準受讓人持有。

我們可以贖回權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何額外單位的私募認股權證和任何相關認股權證)，全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元，

·在認股權證可行使後的任何時間，投資者都可以選擇，

· 在向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後，

·在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日的30個交易日內，只有在報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的情況下，才允許在30個交易日內進行贖回；以及

·如果且只有在認股權證所涉及的普通股股份的當前登記聲明有效的情況下，他們才不會這樣做。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時未發行認股權證中至少50%的持有人書面同意或投票批准，才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。

此外，如果(X)我們為完成我們最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.50美元(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股票)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，於完成初步業務合併當日(已扣除贖回)，以及(Z)每股市值低於9.50美元，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%(以較大者為準)。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力宣佈一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的招股説明書生效，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保持

目前的招股説明書與認股權證行使時可發行的普通股股份有關，持有人將不能行使認股權證以換取現金，我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號，New York 10004。

我們的證券上市

我們的單位、普通股和權證已獲準在納斯達克上市，代碼分別為“THCBU”、“THCB”和“THCBW”。我們預計，我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上市。在普通股和認股權證有資格分開交易的日期之後，我們預計普通股和認股權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和附則

交錯的董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別的董事會，規模大致相同。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議

本公司章程規定，股東特別會議只可由本公司董事會多數票、本公司總裁或本公司董事長或本公司祕書在擁有本公司已發行及已發行股本的大多數有權投票的股東的書面要求下才可召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在股東年會預定日期前第60天營業結束前不晚於營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不早於股東年會預定日期前第90天營業結束時送達。如果股東年會日期提前不到70天通知或事先公開披露，股東通知應在不遲於公佈年度股東大會日期的次日起10天內送達我們的主要執行辦公室。

股東大會是由我們發起或發出的。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款有利於我們的公司，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們將立即擁有30,915,000股已發行普通股，如果超額配售選擇權得到充分行使，我們將擁有35,487,000股。在這些股份中，本次發售的24,000,000股，或27,600,000股(如果超額配售選擇權被全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。所有這些股票都已託管，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下才能轉讓，否則不得轉讓。

規則第144條

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的聯屬公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票：

·獲得當時已發行普通股數量的1%，這將相當於本次發行後立即發行的309,150股(如果超額配售選擇權得到充分行使，則相當於354,870股)；以及

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，他們統計了普通股股票的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，第144條不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的、在任何時間都曾是殼公司的證券。然而，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

·中國政府表示，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·允許證券發行人遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·聲明稱，證券發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

·表示，從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，很可能根據第144條，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後自由出售其創始人的股份，假設該發起人當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及發行之創辦人股份及代表股份之持有人，以及私人單位及本公司任何保薦人、高級職員、董事或其關連公司之持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署之協議享有登記權，以支付向吾等提供之營運資金貸款(及所有相關證券)。持有過半數股份的人

這些證券有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數創始人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向吾等提供的營運資金貸款(或相關證券)而向吾等的保薦人、高級職員、董事或其關連人士發行的大部分代表股份、私人單位及單位的持有人，可在吾等完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權利。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在本招股説明書的生效日期起的五年期間內提出一次要求，招股説明書是其中的一部分。此外，持股人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital只能在本招股説明書的生效日期起計的七年內參與“搭載”登記。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

重要的美國聯邦税收考慮因素

以下是關於您對我們的單位或其組成部分的所有權和處置的重大美國聯邦所得税和遺產税考慮事項，我們統稱為我們的證券，假設您在此次發行中購買證券，並將它們作為資本資產持有，符合1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《準則》)的含義。

本討論並不涉及根據您的具體情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮因素，也不描述可能與受特殊規則約束的人員相關的所有税務後果，例如：

· 某些金融機構;

·金融機構監管保險公司；

· 證券或外幣交易商和交易商;

· 作為對衝、跨盤、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有我們證券的人;

· 美國前公民或居民；

· 用於美國聯邦所得税目的的功能貨幣不是美元的美國人;

· 合夥企業或其他實體被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業;

· 應繳納替代最低税的人；以及

· 免税組織。

以下不討論州、地方或非美國税收的任何方面。本討論基於《守則》的現行條款、財政部法規、司法意見、美國國税局（“IRS”）和所有其他適用當局的公佈立場，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。

如果就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體持有我們的證券，合夥企業的税務處理一般取決於合夥企業的地位和業務。如果您是此類實體的合夥人，您應諮詢您的税務顧問。

我們敦促潛在投資者諮詢他們關於美國聯邦、州、聯邦和非聯邦的税務顧問。-U. S.收入、物業及其他税務考慮，以取得、持有及處置我們的財產。

就美國聯邦所得税而言，每個單位都將被視為一個投資單位，由一股我們的普通股和一份收購我們一股普通股的認股權證組成，但有可能進行調整。在確定構成一個單位的普通股和認股權證的基礎上，你應該根據發行時它們的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間分配你對該單位的購買價格。

個人控股公司狀況

就美國聯邦所得税而言，如果我們被確定為個人控股公司（或PHC），我們的部分收入可能會按高於一般適用於公司的税率繳納美國聯邦所得税。在特定的應納税年度，如果（i）在該應納税年度的最後半年內的任何時間，有五名或少於五名個人（不論其公民身份或居住地，併為此目的包括某些實體，如某些免税組織、養恤基金，或慈善信託，或被視為擁有。（根據某些推定所有權規則）公司股票價值的50%以上和（ii）公司調整後的普通總收入的至少60%，根據美國聯邦所得税的目的，在該課税年度，該等課税年度的收入包括初級保健收入（其中包括股息、利息、若干特許權使用費、年金，以及（在某些情況下）租金）。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金的成員，在一個納税年度的最後半個月，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將會成為公共衞生公司，我們將須就未分配的應課税收入繳納額外的公共衞生公司税，目前為20%，但須作出若干調整。

美國持有者

本部分面向我們證券的美國持有者。就本討論而言，如果您是符合以下條件的證券的實益所有人，則您是“美國持有人”：

· 美國個人公民或居民為美國聯邦所得税目的；

· 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他應納税作為公司的實體；或

·破產管理人管理着一項遺產或信託，其收入無論其來源如何，都要繳納美國聯邦所得税。

股息和分配

誠如上文“股息政策”所述，吾等預期於可見將來不會派付任何股息。如果我們確實對普通股進行分派，則該等分派一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息，以我們當前或累計收益和利潤為限。超過我們當前或累計收益和利潤的分配通常會首先減少您在普通股的基礎（但不低於零），然後將被視為出售或其他處置普通股實現的收益（如下文"—出售或其他處置或轉換普通股"第一段所述）。

在“建議業務-實現業務合併-轉換權”項下描述的普通股的轉換特徵可能被視為與實質上相似或相關的財產有關的倉位，從而降低您的虧損風險，從而影響您滿足所收到股息的持有期要求、扣除或符合條件的股息收入相對於批准初始業務合併之前的時間段的優惠税率的能力。

普通股的出售或其他處置或轉換

您在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或損失（轉換為現金除外，但包括在我們沒有在規定時間內完成業務合併的情況下進行清算）將是資本收益或損失。您的收益或損失金額將等於您在處置普通股的税基和處置時實現的金額之間的差額。資本損失的扣除受到限制。如果您持有普通股的時間超過一年，您在出售或其他處置我們普通股時實現的任何資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。然而，“擬議業務—實現業務合併—轉換權”中描述的普通股轉換特徵可能會影響您在批准初始業務合併之前滿足長期資本利得税率持有期要求的能力。

如果您將您的普通股轉換為“擬議業務—實現業務合併—轉換權”中所述的現金接收權，則轉換通常將被視為上段所述的普通股銷售（而不是股息或分配）。然而，倘轉換後閣下於本公司的擁有權百分比（包括根據若干歸屬規則，閣下被視為擁有的股份，例如可行使認股權證的股份）與轉換前的擁有權百分比並無有意義地減少，則轉換將被視為股息或分派，並按上文「—股息及分派」所述課税。如果您持有相對最低的股票權益，並且考慮到其他股東轉換的影響，您在我們的持股比例因轉換而減少，則您可能被視為遭受了有意義的利息減少。例如，美國國税局裁定，股東比例權益的任何減少都將構成交易的"有意義的減少"，

持有人持有法團少於1%的股份，且對法團並無管理控制權。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您的普通股轉換是否被視為出售或股息，以及如果您實際上或建設性地在轉換前擁有我們普通股的5%（或，如果我們的股票當時沒有公開交易，則為1%）或更多，您是否需要遵守有關轉換的特別報告要求。

權證的出售或其他處置、行使或轉讓

在出售或以其他方式處置認股權證（行使除外）時，閣下一般會確認資本收益或虧損，相等於出售或以其他方式處置變現的金額與閣下在認股權證中的課税基準之間的差額。如果在出售或其他處置時，您已持有認股權證超過一年，則此資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到限制。

一般而言，閣下毋須就行使價確認認股權證行使時的收入、收益或虧損。閣下於行使時所收取之普通股股份基準將相等於（1）閣下於認股權證之基準及（2）認股權證之行使價之總和。閣下於行使時所獲股份的持有期將於閣下行使認股權證後當日開始。儘管美國聯邦所得税對以無現金基準行使認股權證的處理並無直接法律依據，但吾等擬採取該等行使毋須課税的立場，原因是該行使並非收益變現事件，或因其符合免税資本重組資格。在前一種情況下，普通股的持有期應自認股權證行使之日起算。在後一種情況下，普通股的持有期將包括已行使認股權證的持有期。然而，我們的立場對國税局不具約束力，國税局可能將權證的無現金行使視為應課税交易。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解以無現金方式行使認股權證的後果。

如果權證到期而沒有行使，您將確認相當於您在權證中的基礎的資本損失。如果在權證到期時，您持有該認股權證的時間超過一年，則此類損失將屬於長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證的推定分割

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果在閣下持有認股權證期間的任何時間，吾等向我們的股東支付應課税股息，並且根據認股權證的反攤薄條款，認股權證的換算率有所增加，則該增加將被視為向閣下支付按吾等的收益及利潤計算的應税股息，即使閣下不會收到現金付款。如果換算率在某些其他情況下調整(或在某些情況下，未能進行調整)，此類調整也可能導致被視為向您支付應税股息。你應該諮詢你的税務顧問關於任何權證調整的適當處理。

非勞動所得醫療保險税

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於美國持有者的全部或部分淨投資收入，該持有者是調整後毛收入超過某一門檻金額的個人(如果已婚人士共同申報，或如果根據聯邦所得税的目的被視為“尚存配偶”，則為250,000美元；如果已婚人士單獨申報，則為125,000美元，在其他情況下為200,000美元)。這項3.8%的税也將適用於某些美國遺產和信託持有人未分配的全部或部分淨投資收入。出於這些目的，普通股和認股權證的應納税處置的股息和收益通常將在計算這樣的美國持有者的淨投資收入時考慮在內。

信息報告和備份扣繳

關於我們可能支付給您的股息或其他分配以及出售您的普通股或認股權證的收益，我們可能會向美國國税局提交信息申報單。如果您未能向付款代理人提供您的納税人識別碼並遵守某些證明程序或以其他方式建立免於備份扣繳的豁免，則您將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。就您的普通股或後備認股權證的股份扣留的任何金額

只要及時向美國國税局提供某些必要的信息，美國國税局將向您退還扣繳規則或將其記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

非美國持有者

本節面向證券的非美國持有者。在本討論中，“非美國持有者”是指非美國持有者的證券的實益擁有人(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。

股息和分配

誠如上文“股息政策”所述，吾等預期於可見將來不會派付任何股息。然而，如果我們要就您的普通股向您支付應納税的股息，（包括任何視為認股權證股息的視為分派，如下文“—認股權證的推定股息”所述），該等股息一般須按總額的30%繳納美國預扣税，除非根據適用的所得税協定，您有資格享受降低的預扣税税率，並且您提供了適當的證明，證明您有資格享受這種降低税率（通常在IRS表格W—8BEN或表格W—8BEN—E上）。就美國聯邦所得税而言，分派一般將構成股息，以我們根據守則釐定的當前或累計盈利及溢利為限。任何不構成股息的分派通常將首先被視為降低您的普通股股份基準，並且，如果超出您的基準，則被視為處置您的普通股股份的收益，按下文“普通股或認股權證的銷售或其他處置”所述處理。然而，向閣下作出的任何分派的全部金額可能須繳納美國預扣税，除非適用的預扣税代理人根據對分派金額的合理估計，選擇預扣税一筆較少的款項（將被視為股息處理）。此外，如果我們確定我們有可能被分類為“美國不動產控股公司”（見下文“普通股或權證的銷售或其他處置”），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派的至少10%。

如果您遵守適用的認證和披露要求（通常通過提供IRS表格W—8ECI），我們向您支付的與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（並且，如果適用某些所得税條約，則歸屬於您在美國維持的永久機構）一般不需繳納美國預扣税。相反，該等股息一般須按適用於美國個人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（扣除若干扣除）。如果您是一家公司，實際上相關的收入也可能需要繳納30%的“分支機構利得税”（或適用的所得税條約規定的較低税率）。

認股權證的行使

閣下一般不會就行使認股權證而繳納美國聯邦所得税。然而，如權證的無現金行使導致應課税交易，如「—美國持有人—權證的出售或其他處置、行使或轉讓」所述，則下文「普通股或權證的出售或其他處置」所述規則將適用。

出售或以其他方式處置普通股或認股權證

閣下一般不會就出售、交換或以其他方式處置我們的普通股（包括解散和清算，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併）或認股權證（包括到期或贖回我們的認股權證）而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

· 該收益實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關（並且，根據某些所得税條約，該收益歸屬於您在美國設立的永久機構）；

· 您是個人，您持有普通股或認股權證作為資本資產，您在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且您滿足其他條件，並且您沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免；或

· 就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是一家“美國不動產控股公司”，並且，如果我們的普通股股票在已建立的證券市場上定期交易，您在處置前五年期間或您持有普通股或認股權證的較短時間內的任何時間直接或間接持有，超過5%的普通股特別規則可適用於確定認股權證持有人的5%門檻。閣下須就持有權證對計算該5%門檻的影響諮詢閣下的税務顧問。如果我們的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過以下各項總和的50%，我們將被分類為美國不動產控股公司：（1）我們的美國不動產權益的公平市值，（2）我們非美國不動產權益的公平市值及（3）在我們的貿易或業務中使用或持有的任何其他資產的公允市值。雖然我們目前並非美國房地產控股公司，但在我們完成初步業務合併之前，我們無法確定我們將來是否會成為美國房地產控股公司。

與您在美國境內進行貿易或業務實際相關的收益，一般將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果你是一家公司，分行利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果出售或處置您的普通股或認股權證的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，您的收益不應歸因於您在美國經營的常設機構，則您的收益可根據該條約免除美國税。如果你被描述在上面的第二個要點中，你一般將按實現收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税，儘管收益可能會被同一納税年度實現的一些美國來源資本損失所抵消。如果您在上面的第三個要點中被描述，您在出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證時確認的收益將按正常的美國聯邦累進所得税税率在淨收益的基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，購買您的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的10%的税率預繳美國所得税。

如果您按照“擬議業務--實現業務合併--轉換權”中所述，將您的普通股轉換為獲得現金的權利，這種轉換通常將被視為普通股的出售，而不是股息或分配。然而，如果您於轉換後所持有的股份(包括根據某些歸屬規則您被視為擁有的股份，例如認股權證可行使的股份)在轉換後並未較您轉換前的百分比顯著減少，則轉換將被視為股息或分派，並按“股息及分派”中所述徵税。見“-美國持有者--普通股的出售或其他處置或轉換”中的討論。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於你的普通股轉換是被視為出售還是根據守則被視為股息。

認股權證的推定分割

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果在閣下持有認股權證期間的任何時間，吾等向我們的股東支付應課税股息，並且根據認股權證的反攤薄條款，認股權證的換算率有所增加，則該增加將被視為向閣下支付按吾等的收益及利潤計算的應税股息，即使閣下不會收到現金付款。如果換算率在某些其他情況下調整(或在某些情況下，未能進行調整)，此類調整也可能導致被視為向您支付應税股息。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應支付或可分配給您的金額中收取。你應該諮詢你的税務顧問關於任何權證調整的適當處理。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局報告我們可能為您的普通股支付給您的股息或其他分配的金額，以及我們為任何此類分配預扣的税額，無論是否需要預提。美國國税局可以根據適用的所得税條約或信息交流條約的規定，向您居住的國家的税務機關提供報告這些股息和扣繳金額的信息申報單的副本。

美國對支付給美國人的股息和某些其他類型的款項實行備用預扣。如果您提供適當的證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，證明您的非美國個人身份，或者您是一家公司或幾種有資格獲得豁免的實體和組織之一(“豁免接受者”)，則您從普通股獲得的股息將不受備用扣留的約束。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售您的普通股或認股權證的任何收益金額，通常不需要提供信息報告和備用扣繳。然而，如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售您的普通股或認股權證，經紀人將被要求向美國國税局報告向您支付的收益金額，除非您向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，證明您是非美國人或您是豁免接受者。如果您通過外國經紀人出售普通股或認股權證，其收入的特定百分比以上來自美國，或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也適用。

後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則就您的普通股股份或認股權證預扣的任何款項將由IRS退還給您或從您的美國聯邦所得税負債中扣除（如有），前提是必須及時向IRS提供某些所需信息。

遺產税

非公民或居民的個人擁有或被視為擁有的普通股（根據美國聯邦遺產税的定義）在他或她去世時在美國的財產，或其財產可能包括在該個人的總遺產中的實體，將包括在個人'的總遺產為美國聯邦遺產税的目的，因此可能會受到美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。上述規定也適用於認股權證。

非勞動所得醫療保險税

如果您是外國房地產或信託，您可能需要繳納上文“美國持有人—未獲得收入的醫療保險税”中所述的醫療保險繳款税。非美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險繳款税對他們在該單位的投資可能產生的影響。

FATCA

向某些美國外國實體支付的款項將徵收30%的預扣税。來源股息和出售股票（包括我們的證券）的總收益，可以產生美國—來源股息，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人在這些實體的權益或賬户的所有權有關）或另行確立豁免。然而，該預扣税將不適用於2019年1月1日之前出售股票所得總額的支付。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解預扣税對其投資單位的可能影響。

承銷

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的單位。EarlyBirdCapital，Inc.是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，而我們已同意向承銷商出售下表中每個單位名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議規定，如果承銷商購買其中任何一個單位，他們必須購買所有單位。然而，承銷商不需要購買下文所述的購買額外單位的選擇權所涵蓋的單位。

我們的單位是在一系列條件下提供的，包括：

·確保承銷商對我們單位的收貨和驗收；以及

·摩根士丹利資本國際宣佈，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

本次發行，承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外單位的選擇權

我們已經授予承銷商購買總計360萬個額外單位的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可在首次公開發售價格的基礎上，以每單位最多0.12元的折扣出售，而交易商可將每單位不超過0.01元的優惠轉借給其他交易商。在美國以外製造的單位的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。本次發行完成後，如果承銷商仍持有我們在本次發行中向其出售的任何單位，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買至多3,600,000份額外單位的選擇權，我們將向承銷商支付的每單位和總承保折扣。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發行總費用約為600,000美元。

我們同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元，支付交易“聖經”和立方體“紀念品”的費用，不超過3,000美元，以及調查和背景調查的費用，每人不超過3,500美元，總費用津貼為35,136美元。

企業聯合營銷協議

我們已經聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，

將我們介紹給有興趣購買我們最初業務合併相關證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成我們的初始業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於本次發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)；前提是費用的30%可由我們自行決定分配給幫助我們確定和完成初始業務合併的其他FINRA成員。

代表股

2018年11月，我們向EarlyBirdCapital的指定人發行了300,000股代表性股票(在實施我們於2019年3月發行的0.2股股息後)，用於名義上的對價。代表股份持有人已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與吾等完成初步業務合併有關的有關該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如吾等未能於本次發售結束後21個月內完成初步業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。

代表股份已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA手冊第5110(G)(1)條，招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起180天內須予以鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接登記説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發售銷售的一部分，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已經向這些股票的持有者授予了“有資格未來出售的股票-登記權”一節中描述的登記權。

私人單位

EarlyBirdCapital已經承諾，它和/或其指定的人將從美國購買114,953個私人單位，總收購價格為1,149,530美元。本次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。EarlyBirdCapital還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多13,458個私人單位)，以維持此次發行中向公眾出售的單位每單位10.00美元的信託賬户。除本招股説明書其他部分所述外，私人單位與本次發售的單位相同。普通股和認股權證的私人單位和相關股份已被FINRA視為補償，因此受FINRA規則5110(G)的約束。EarlyBirdCapital購買的私人單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具或認沽或看漲交易的標的，以致任何人士在本招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，但參與發售的任何選定交易商及承銷商的真誠高級職員或合夥人及任何該等參與選定交易商除外。EarlyBirdCapital已同意，在我們完成初步業務合併之前，它不會出售或轉讓其購買的私人單位(除非轉讓給某些獲準的受讓人)。我們已授予包括EarlyBirdCapital在內的私人單位持有人“符合未來出售資格的股份-登記權”一節所述的登記權。根據FINRA規則5110(F)(2)(H)，EarlyBirdCapital的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年和七年內根據證券法登記的私營單位和相關證券的索取權和“搭售”權。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

納斯達克上市

我們的子公司已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“THCBU”，普通股和權證開始分開交易後，分別以“THCB”和“THCBW”的代碼上市。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

·中國需要更多的幫助穩定交易；

·買入賣空；買入賣空；

·中國政府不再買入空頭頭寸，以彌補賣空創造的頭寸；

·中國不允許實施懲罰性投標；以及

·負責交易的美國銀行和中國銀團也是如此。

穩定交易包括在本次發售期間為防止或延緩我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的單位，以及在公開市場上購買單位以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以全部或部分行使其選擇權，或在公開市場買入單位，以平倉任何回補空頭。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格的比較。

裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易，可能會提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩我們單位的市場價格下降。由於這些活動，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對單位價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的單位沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與承銷商代表協商確定。釐定首次公開招股價格時須考慮的主要因素包括：

·包括本招股説明書中所列信息以及代表以其他方式獲得的信息；

·我們的競爭對手包括我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

·財務報表記錄了我們過去和現在的財務業績；

·我們預測了我們未來收益的前景和我們的發展現狀；

·中國投資者瞭解本次發行時證券市場的總體情況；

·該指數反映了一般可比公司上市部門最近的市場價格和需求；以及

·投資者包括承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證或普通股將形成活躍的交易市場，或單位在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。

聯屬

EarlyBirdCapital及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。EarlyBirdCapital及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司亦可進行或持有多種投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他未來安排

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會將我們介紹給潛在的目標企業，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的單位分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們準備招股説明書並向該加拿大發售管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求轉售至

根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，也永遠不會發展成為加拿大證券法中定義的“報告性發行人”。加拿大投資者被告知，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合向加拿大任何省或地區的公眾轉售證券的資格。

買方的申述

加拿大買家將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商表明：

·規定，根據適用的省級證券法，購買者有權購買我們的證券，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書；

·在法律要求的情況下，證明購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；

·報告稱，買方已在轉售限制下審查了上述文本；以及

·美國證券交易所：買方承認並同意向依法有權收集信息的監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息。

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有法定的訴訟權利要求損害賠償，或在仍然是我們證券的所有者的情況下要求撤銷。損害賠償的訴權最遲可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使。解除訴訟的權利可在不遲於支付證券款項之日起180天內行使。如果買方選擇行使解除訴訟的權利，買方將無權向我方提起訴訟，要求我方賠償損失。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們向購買者提供證券的價格，如果購買者被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和該等人士的資產位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人士的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們已通知加拿大買家(I)已向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、所購買證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，(Ii)這些資料是由OSC根據#年授予它的權力間接收集的

(I)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法而收集的，以及(Iv)能夠回答有關安大略省證券監管委員會間接收集這些信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、營業地址和業務電話號碼是安大略省企業融資委員會董事行政助理，安大略省證券委員會，1903室，Box 5520，Queen Street West，安大略省多倫多，M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

澳大利亞潛在投資者注意事項

並無向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交與是次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何於澳洲的股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)作出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該有關成員國實施之日(“有關實施日期”)起生效幷包括在內，本招股説明書中所述單位的要約不得在招股説明書發佈之前在該有關成員國向公眾發出，該招股説明書涉及的單位已獲該相關成員國主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關成員國批准並通知該有關成員國主管當局，所有這些都是按照《招股説明書指令》發佈的。但自有關實施日起(包括該日)，我們的單位可隨時向有關成員國的公眾提出要約：

·投資者是招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

·招股説明書指令允許的投資者不得超過100人，或者，如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則不得超過150人，或招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先獲得同意

發行人為任何此類要約提名的相關交易商；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

·在任何其他不需要我們根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書的情況下，我們可以選擇。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每一購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，在任何相關成員國中，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約單位進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國中，該表述可因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國實施的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，和表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售而作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構作出任何證券要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表吾等或承銷商就單位提出任何進一步的報價。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發給，而且只針對，在英國，是招股説明書指令第2（1）（e）條所指的合資格投資者，同時也是（i）《2000年金融服務和市場法》第19（5）條所指的投資專業人士2005年（金融促進）令（“該命令”）或（ii）高淨值實體，以及其他可合法傳達該命令的人，屬於該命令第49條第2款（a）至（d）項範圍內（所有該等人統稱為“有關人”）。該等單位只可供有關人士購買，而任何購買或以其他方式收購該等單位的邀請、要約或協議只會與有關人士進行。本招股章程及其內容屬機密，不得分發、出版或複製（全部或部分）或由收件人向英國任何其他人士披露。在聯合王國的任何非相關人員不應採取或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未經S融資委員會或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知S融資委員會。這些單位有

沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)投資，每一種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是根據《法國金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；

·向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供投資服務；或

·他們在一筆交易中表示，根據法國《金融家與金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°，以及S金融機構一般規則(Règlement Général)第211-2條，不構成公開發售(向公眾提出上訴)。

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要約或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。有關該等單位的廣告、邀請或文件不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士(或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等單位尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合所有適用的法律、法規及相關日本政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依照《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及董事會

托斯卡納控股公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了托斯卡納控股公司(“本公司”)截至2018年11月30日的資產負債表和相關的經營報表、2018年11月5日(成立)至2018年11月30日期間的股東權益和現金流變化以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年11月30日的財務狀況，以及從2018年11月5日(成立之初)到2018年11月30日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，其業務計劃取決於融資的完成情況，截至2018年11月30日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2018年12月7日，除注7日期為2019年3月6日外

托斯卡納控股公司。

資產負債表

2018年11月30日

____________

如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，​(1)優先股包括最多900,000股可被沒收的股份。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

托斯卡納控股公司。

營運説明書

自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日

____________

如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，​(1)優先股不包括總計900,000股可被沒收的股份。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

托斯卡納控股公司。

股東權益變動表

自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日

____________

如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，​(1)優先股包括900,000股可予沒收的股份。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

托斯卡納控股公司。

現金流量表

自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注1--組織和業務運作説明

托斯卡納控股公司於2018年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

儘管該公司不限於完成企業合併的特定行業或部門，但該公司打算將重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2018年11月30日，公司尚未開始任何運營。自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日期間的所有活動均與本公司的成立及建議的首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司是否有能力開始運作，視乎能否透過建議公開發售24,000,000股單位(“單位”，以及就發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)以每單位10.00美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為27,600,000股)取得足夠財務資源而定，如附註3所述，以及以私募方式向托斯卡納控股收購有限責任公司(“保薦人”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)出售615,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為68.7萬個單位)(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00美元，這兩個單位將與建議的公開發售同時結束。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括出售私人單位的收益，將存放於信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為180天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户(如下所述)中較早者為止。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司，以支付其特許經營權和所得税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在建議發售完成後分類為臨時股本。該公司將繼續進行

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注1-組織和業務運營説明(續)

企業合併如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股份都投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(下稱“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人及EarlyBirdCapital已同意就其創辦人股份(定義見附註5)、私人股份(定義見附註4)及於建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，而不會轉換任何與股東投票有關的股份以批准企業合併或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

保薦人和EarlyBirdCapital同意(A)放棄與完成企業合併相關的其持有的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權，(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算關於創始人股份和私人股份的分派的權利，及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書，以影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售其股份的能力，或影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。

本公司將於建議公開發售完成後21個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付特許經營權和所得税。根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但與本公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、除根據本公司就建議公開發售的承銷商所作的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索外，彼等可能於信託賬户持有的任何款項中或向信託賬户持有的任何種類的權益或申索除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，內部人士將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低內部人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注1-組織和業務運營説明(續)

持續經營考慮

截至2018年11月30日，該公司的現金為17,500美元，營運資本赤字為7,842美元。該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）並根據美國證券交易委員會的規則和法規列報。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注2-重要會計政策摘要(續)

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2018年11月30日，公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

延期發行成本包括在資產負債表日發生的與擬議公開發行直接相關的法律、會計、承銷費和其他成本，並將在擬議公開發行完成後計入股東權益。如果擬議公開發行被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將由運營部門承擔。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2018年11月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備被認為在2018年11月5日(開始)至2018年11月30日期間無關緊要。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算，不包括髮起人沒收的普通股。加權平均股份因合共900,000股普通股而減少，若承銷商不行使超額配售選擇權，該等普通股將會被沒收(見附註7)。於2018年11月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2018年11月30日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注2-重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”的金融工具，其公允價值與隨附資產負債表中的公允價值接近，這主要是由於其短期性質。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

附註3-公開發售

根據建議的公開發售，本公司擬發售24,000,000個單位，價格為每單位10.00美元。每個單位包括一股普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。

附註4-私募

保薦人和EarlyBirdCapital已同意以每私人單位10.00美元的價格購買總計615,000個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買687,000個私人單位)，總購買價為6,150,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為6,870,000美元，私募將與建議的公開發售同時進行。保薦人已同意購買500,047個私人單位(或555,589個私人單位，如果超額配售選擇權已全部行使)，EarlyBirdCapital已同意購買114,953個私人單位(或128,411個私人單位，如果超額配售選擇權已全部行使)。每個私人單位將由一股普通股(“私人股”)和一份認股權證(“私人認股權證”)組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可予調整(見附註7)。私人單位的收益將與擬公開發行的收益相加，並存入信託賬户。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

附註5--關聯方交易

方正股份

於2018年11月，保薦人以總價25,000美元購買了5,750,000股本公司普通股(“創辦人股份”)。2019年3月5日，本公司實施每股流通股0.2股普通股的股票股息，共發行和發行方正股票6,900,000股。6,900,000股方正股份包括合共900,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商未全部或部分行使超額配售，保薦人將合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在建議公開發售中不購買任何公開股份，但不包括私人單位及代表股份)。所有股票和每股金額都已追溯重報，以反映股票股息。

除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到企業合併完成後一年內，以及普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期之前，對於50%的創始人股份，在企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的創始人股份，直到企業合併完成後的一年或更早，在任何一種情況下，如果在企業合併後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

附註5-關聯方交易(續)

本票關聯方

2018年11月，本公司向本公司首席執行官發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達150,000美元，其中截至2018年11月30日的本票未償還金額為25,432美元。承付票為無息票據，並於(I)2019年11月1日、(Ii)建議公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行建議公開發售日期(以較早者為準)支付。

關聯方貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，內部人士或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私人單位相同。

行政支持協議

本公司已同意自擬公開發售的生效日期起至本公司完成業務合併及清盤的較早日期起，每月向保薦人的聯屬公司支付合共10,000元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用。

附註6--承諾

註冊權

方正股份、代表股份、私人單位及於營運資金貸款(及所有相關證券)轉換後可能發行的任何單位的持有人，將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分代表股份、私人單位或單位的持有人，可選擇在本公司完成業務合併後開始的任何時間行使此等登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在建議公開發售的生效日期起計的五年期間內提出一次要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital只能在建議公開發售的生效日期起計的七年期間內參與“搭載”登記。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商自本招股説明書日期起計45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,600,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注6 -承諾（續）

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,800,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計5,520,000美元)，在建議的公開發售結束時支付。

企業聯合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital作為企業合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在企業合併完成時向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於擬議公開募股總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)；但公司可全權酌情將費用的最高30%分配給幫助公司確定和完成業務合併的其他FINRA成員。

注7 -股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2018年11月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股-公司被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2019年3月5日，公司修改了公司註冊證書，將法定普通股增加到65,000,000股。普通股持有者每股享有一票投票權。於2018年11月30日，就2019年3月5日生效的股息而言，共有7,200,000股已發行及已發行普通股，其中最多900,000股可予沒收，惟承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使，以致保薦人將合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%(假設保薦人在建議公開發售中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位及代表股份)。

認股權證-公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)建議公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管如上所述，如因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

·中國需要全部，而不是部分；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·在不少於30天的提前書面通知贖回的情況下，可申請贖回；

·如果且僅當在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則可以取消；以及

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注7 -股東權益（續）

·如果且僅當認股權證所涉及的普通股股份有有效的登記聲明時，他們才不會這樣做。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，如果向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票)，為完成初始業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券，(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成當日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.50美元，認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%(最接近一分)。

代表股

於2018年11月，本公司向EarlyBirdCapital的指定人士發行300,000股普通股(自2019年3月5日起實施每股已發行普通股0.2股的股票股息後)(“代表股”)。本公司將代表股作為擬議公開發售的一項支出入賬，導致直接計入股東權益。按單位發行價每單位10.00美元計算，本公司估計代表股份的公允價值為3,000,000美元。代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在與建議公開發售有關的註冊聲明生效日期後須受180天的鎖定期限制。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些

托斯卡納控股公司。

財務報表附註

注7 -股東權益（續）

任何人士於緊接與建議公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押證券，而任何人士在緊接與建議公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押證券，但參與建議公開發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。

附註8--後續活動

該公司評估了在資產負債表日之後至2018年12月7日(財務報表可供發佈之日)之前發生的後續事件和交易。根據這項審核，除以下注明的事項外，本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事項。

2019年3月5日，本公司實施每股已發行普通股換取0.2股普通股的股票股息，結果為7,200,000股已發行普通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股票股息。

2019年3月5日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，據此將法定股份增加到65,000,000股。

由於承銷協議於2019年3月5日簽署，財務報表已被修改，以反映協議的最終條款。

2400萬套

托斯卡納控股公司

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