424B3

2029年到期的5.150％票據（我們稱之為2029年票據）將於2029年6月15日到期，2034年到期的5.375％票據（我們稱之為2034年票據）將於2034年6月15日到期，而2054年到期的5.650％票據（我們稱之為2054票據）將於2054年6月15日到期。我們將2029年票據、2034年票據和2054年票據統稱為票據。

自2024年12月15日起，我們將於每年的6月15日和12月15日為2029年票據、2034年票據和2054票據支付利息。我們可以隨時隨地按照 “票據描述可選兑換” 標題中討論的適用贖回價格，按我們選擇的全部或部分贖回任何系列的票據。如果我們遇到控制權變更觸發事件並且沒有以其他方式選擇兑換票據，則我們將被要求按照票據描述標題中的説明向持有人回購票據。控制權變更。

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，從不定期到未償還期，這些票據將與我們的其他無抵押和非次級債務同等排名。我們不打算在任何國家證券交易所上市這些票據。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的風險因素。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			之前的收益費用，至相關性健康
根據 2029 年紙幣		99.975	%		0.350	%		99.625	%
總計 2029 張紙幣	$	599,850,000		$	2,100,000		$	597,750,000
每張 2034 年的紙幣		99.928	%		0.450	%		99.478	%
總計 2034 張紙幣	$	999,280,000		$	4,500,000		$	994,780,000
每張 2054 年的紙幣		99.595	%		0.8750	%		98.720	%
共有 2054 張紙幣	$	995,950,000		$	8,750,000		$	987,200,000

總計	$	2,595,080,000		$	15,350,000		$	2,579,730,000

⁽¹⁾

如果在該日期之後結算，則加上自2024年5月30日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，只能通過存管機構信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存放其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行SA/NV，用於支付2024年5月30日左右，也就是票據定價之後的第七個個工作日。這種和解被稱為T+7）。參見承保。

聯席圖書管理人


美國銀行證券	德意志銀行證券	US Bancorp

摩根士丹利（2054 個筆記）		富國銀行證券（2029 個紙幣和 2034 個紙幣）

高級聯席經理


巴克萊	花旗集團	高盛公司有限責任公司
摩根大通	瑞穗市	PNC 資本市場有限責任公司
	信託證券

初級聯席經理


紐約梅隆資本市場有限責任公司		亨廷頓資本市場		瑞銀投資銀行

本招股説明書的發佈日期為2024年5月20日。


	頁面
F向前-L正在烹飪 S聲明	s-ii
S摘要		S-1
R風險 F演員們		S-6
USE 的 PROCEEDS		S-9
S當選 C鞏固 H歷史的 F金融 D阿塔		S-10
D描述的這個 NOTES		S-11
M材料 U曼聯 S國家 F聯邦 I收入 TAX C注意事項		S-17
U承保		S-21
L合法 MATTERS		S-26
E專家們		S-26
W這裏 YOU C一個 F查找 M更多 I信息		S-27
I公司的 C保留 D文檔通過 R參考		S-28

招股説明書


	頁面
A比賽 T他的 P招股説明書		1
C謹慎的 N注意 R關於的 F向前 -L正在烹飪 S聲明		1
W這裏 YOU C一個 F查找 M更多 I信息		1
I公司的 C保留 D文檔通過 R參考		2
OUR C公司		3
R風險 F演員們		4
USE 的 PROCEEDS		5
D描述的 T他 DEBT S證券		6
D描述的 T他 P已推薦 STOCK		19
D描述的 T他 COMMON STOCK		20
D描述的 T他 D存款 S野兔		24
D描述的 T他 WARRANTS		28
D描述的 T他 RIGHTS		29
D描述的 T他 STOCK P購買 C合同和 STOCK P購買 UNITS		30
P局域網的 D分佈		31
V有效性的 T他 S證券		33
E專家們		33

在本招股説明書補充文件中，我們、我們、我們和Elevance Health根據上下文要求提及Elevance Health, Inc.（前身為Anthem, Inc.）或Elevance Health, Inc.及其直接和間接子公司。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績的看法，通常不是歷史事實。諸如 “期望”、“感受”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“預測”、“計劃”、“計劃” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於：財務預測和估計及其基本假設；有關未來運營、產品和服務的計劃、目標和預期的陳述；以及有關未來業績的陳述。此類陳述存在某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍，這可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達、暗示或預測的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本文發佈之日的。我們還敦促您仔細審查和考慮我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中討論的各種風險和其他披露，這些報告試圖向利益相關方提供影響我們業務的因素，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的報告。除非法律要求，否則我們不會更新或修改任何前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後發生的事件或情況。這些風險和不確定性包括但不限於：醫療保健成本和利用率的趨勢；入學人數減少；我們確保和實施足夠保費率的能力；大規模醫療緊急情況，例如公共衞生流行病和流行病以及其他災難的影響；現有聯邦、州和國際法律或法規，包括影響醫療保健、保險、藥房服務和其他法律法規的新或變更的影響多元化的產品和服務，或其執行或應用；網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件或漏洞的影響或我們未能遵守任何隱私、數據或安全法律或法規，包括與之相關的任何調查、索賠或訴訟；信息技術中斷；經濟和市場狀況的變化以及可能對我們的流動性和投資組合產生負面影響的法規；競爭壓力以及我們適應行業變化以及開發和實施的能力戰略增長機會；風險和有關醫療保險和醫療補助計劃的不確定性，包括與不遵守相關複雜法規相關的不確定性；我們在醫療保險和醫療補助服務中心參與所得收入方面維持和改善其星級評分以及其他質量分數和資金風險；我們的醫療保健產品組合的負面變化；與訴訟、政府調查、審計或審查相關的成本和其他負債；我們以具有成本效益的方式與提供商簽訂合同的能力和競爭性條款；未能有效維護我們的信息系統並使之現代化；與提供醫療保健、藥房和其他多元化產品和服務相關的風險，包括醫療事故或職業責任索賠以及任何一方不遵守我們與CareMarkPCS Health, L.L.C. 之間的藥房服務協議；與合併、收購、合資企業和戰略聯盟相關的風險；如果未來業績得不到充分支持，我們的無形資產價值可能受到損害商譽和其他無形資產；我們可能限制子公司的股息支付以及所需的最低資本水平的增加；由於我們的現金流和收益充足以及其他考慮，我們回購普通股和支付普通股股息的能力；我們大量未償債務的潛在負面影響以及利率或市場波動增加可能影響我們獲得或進一步增加成本的風險融資；降級我們的財務實力評級；與整個健康福利行業或特別是我們相關的任何負面宣傳的影響；可能對我們在藍十字和藍盾協會簽發的許可證產生負面影響的事件；為吸引和留住員工而進行的激烈競爭；與我們的國際業務相關的風險；以及我們管理文件中可能阻止或阻礙收購和業務合併的各種法律和規定。

s-ii

Elevance Health 是一家領先的健康公司，彙集了提升和進步的概念，以體現和遵循我們改善人類健康的大膽目標。我們在人們的整個健康旅程中為他們提供服務，通過綜合的全健康方法更好地滿足他們的全部需求。通過我們的廣闊視野，我們的目標是切實改善我們所服務的人和社區的健康狀況。我們努力通過最大限度地發揮夥伴關係的力量、創新以推動增長和健康公平以及保持高績效文化來實現我們的使命。我們的戰略是通過以下四個核心重點領域成為終身值得信賴的健康合作伙伴：

整體健康合作解決身體、行為和社交需求，以改善健康狀況、可負擔性、質量、公平性以及個人和社區的獲得機會。

非凡體驗將我們服務的消費者置於我們所做的一切的中心，個性化互動，以滿足消費者的現狀，優化個人和人羣的健康結果。

醫療服務提供者支持通過向醫療服務提供商合作伙伴提供為我們的消費者提供卓越護理所需的數據、見解和工具來支持他們，成為最容易合作的付款人。

數字平臺使用人工智能等數字技術來改變我們的業務運營方式，通過推動效率和體驗的改善以及將數據轉化為切實可行的見解，與消費者互動的方式。

我們堅定不移地致力於滿足多元化客户的需求，以下列價值觀為指導：

社區把人放在第一位

多樣性珍惜我們的差異

誠信建立信任

敏捷性擁抱變化

領導力以身作則

就醫療會員資格而言，我們是美國最大的健康保險公司之一，截至2024年3月31日，我們通過我們的附屬健康計劃為超過4600萬名醫療會員提供服務。我們為個人、僱主團體、醫療補助和醫療保險市場提供廣泛的基於網絡的管理式醫療風險計劃。此外，我們為收費客户提供廣泛的託管護理服務，包括索賠處理、止損保險、提供商網絡接入、醫療管理、護理管理、健康計劃、精算服務和其他管理服務。我們向聯邦政府提供與聯邦健康產品和服務業務相關的服務，該業務負責管理聯邦僱員健康福利計劃。我們為子公司健康計劃的客户和非附屬健康計劃的客户提供一系列專業服務，包括藥房服務、牙科、視力和補充健康保險福利以及綜合健康服務。

S-1

我們是獨立健康福利計劃協會藍十字與藍盾協會（BCBSA）的獨立被許可人。我們作為加利福尼亞州的****被許可人以及科羅拉多州、康涅狄格州、喬治亞州、印第安納州、肯塔基州、緬因州、密蘇裏州（不包括堪薩斯城地區的30個縣）、內華達州、新罕布什爾州、紐約州（紐約市大都市區和紐約州北部）、俄亥俄州、弗吉尼亞州（不包括華盛頓特區的北弗吉尼亞郊區）為我們的會員提供服務和威斯康星州。在大多數服務領域，我們以Anthem藍十字和Anthem藍十字和藍盾的身份開展業務。我們還通過與其他BCBS被許可方以及其他戰略合作伙伴的安排開展業務。此外，我們還為多個州的會員提供服務，例如Amerigroup、Freedom Health、HealthSun、MMM、Optimum Healthcare、Simply Healthcare、我們獲準通過我們的子公司在所有 50 個州、哥倫比亞特區和波多黎各開展保險業務。我們還通過多家子公司通過CarelonRX業務提供藥房服務，以及其他醫療保健相關服務，例如Carelon Insights、Carelon Health、Carelon Behavioral Health和CareMore。

我們已將我們的品牌組合組織成以下核心進入市場品牌:

Anthem Blue Cross/Anthem Blue Cross and Blue Shield 代表我們現有的 Anthem 品牌和附屬藍十字和/或藍盾許可計劃；

Wellpointwe正在以Wellpoint的名義合併部分未經BCBA許可的醫療保險、醫療補助和商業計劃；以及

Carelon這個品牌將我們的醫療保健相關品牌和能力，包括我們的CarelonRX 和Carelon Services業務，彙集在一個品牌名稱下。

我們的品牌戰略反映了我們業務從傳統健康保險公司向終身值得信賴的健康合作伙伴的演變。我們在以下四個可報告的細分市場中報告經營業績：健康福利、CarelonRX、Carelon Services和企業及其他（我們個別未達到某一運營板塊量化門檻的業務，以及未分配給其他可報告細分市場的公司支出）。在2023年第四季度，我們將Carelon Global Solutions國際業務從企業及其他應申報板塊轉移到Carelon Services應申報板塊。為了便於比較，所有前一期應報告的分部信息均已重新分類，以符合當前的列報方式。

Elevance Health 根據印第安納州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯弗吉尼亞大道220號46204，我們的電話號碼是（833）401-1577。我們在以下位置維護一個網站 www.elevanceheal那裏有關於我們的一般信息。我們未將本網站的內容納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

如果您想瞭解有關我們的更多信息，請參閲標題為的部分在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件在本招股説明書補充文件中。

S-2

可選兑換	在 (i) 2029年票據方面，即2029年5月15日（此類票據到期日前一個月）；（ii）2034年票據的2034年3月15日（此類票據到期日前三個月）；對於2054年票據， (iii) 之前，2053年12月15日（此類票據到期日前六個月）（每個此類票據到期日前六個月）（每個此類票據到期日前六個月），面值看漲日），我們可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示）按我們的期權全部或部分贖回適用的票據系列四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中的較大值：

(1) (a) 按國庫利率（定義見下文）折現的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設此類票據在適用的面值收回日到期），按國庫利率（定義見下文）每半年（假設360天年度包括十二個30天月）加上15個基準點 2029張票據，2034年票據為15個基點，2054票據為20個基點減去（b）贖回應計利息日期；以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，均包括截至贖回日適用票據的應計和未付利息。參見票據描述可選兑換.

在2029年票據、2034年票據和2054年票據的適用面值到期日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至該贖回日的應計和未付利息。參見票據描述可選兑換.

S-3

除非我們行使了全額贖回2029年票據、2034年票據和2054年票據的權利，否則 (i) 我們的控制權變更以及 (ii) 穆迪投資者服務公司、標普全球評級和惠譽評級公司在指定期限內將一系列票據的評級下調至投資級評級以下，否則我們將需要提出要約以等於票據本金的101％的現金價格購買該系列的所有票據，外加截至該日的任何應計和未付利息回購。參見票據回購的描述 控制權變更後.

排名	這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，將與我們當前和未來的所有無抵押和無次級債務（包括我們的優先信貸額度下的任何借款）以及我們未來所有次級債務的優先債務，排名相同。就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據的排名實際上將低於我們未來的任何有擔保債務。這些票據將不受我們的任何子公司擔保，因此實際上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債。該契約不限制我們或我們的子公司承擔其他債務的能力。截至2024年3月31日，我們的未償債務約為265億美元，其中約3億美元為子公司的債務，約2億美元為擔保債務。

沉沒基金

沒有。

紙幣的形式和麪額

每個系列的票據最初將由一個或多個全球票據代表，這些票據將存放在託管人的託管人，並以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊。間接持有人通過DTC交易全球票據的受益權益必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並支付即時可用的資金。只有在隨附的招股説明書標題下描述的有限的情況下，才能從DTC撤回票據債務證券全球票據的描述， 交付和表格。每個系列的票據將以 1,000美元的最低面額或其整數倍數發行。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為25.724億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為收購融資、償還短期和長期債務以及根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股。參見 所得款項的用途.

S-4

其他問題	未經票據持有人同意，我們可能會不時創建和發行其他票據，其條款和條件與2029年票據、2034年票據或2054年票據的發行日期、發行價格以及最初的利息應計日和/或初始利息支付日期（如適用）基本相同，因此此類發行應合併為單一系列特此發行的2029年未償還票據、2034年票據或 2054票據；前提是如果沒有此類額外票據附加票據可與此類票據互換，用於美國聯邦所得税的目的，將有一個單獨的CUSIP編號。

受託人、註冊商和付款代理人

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

風險因素	參見風險因素在考慮投資任何票據之前。

S-5

在考慮是否投資任何票據時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。特別是，您應考慮我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中風險因素標題下的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及下文描述的其他風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法履行票據規定的義務，您可能會損失全部或部分投資。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為非實質性的風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響。

與票據相關的風險

截至2024年3月31日，，我們的未償債務約為265億美元，預計未來還會有更多債務。作為控股公司，除非通過子公司的分紅，否則我們將無法償還債務，根據適用的保險法和承諾，子公司中的一些支付此類股息的能力受到限制。這種債務還可能對我們尋求理想商機的能力產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們的未償債務約為265億美元，根據將於2027年4月18日到期的5年期優先循環信貸額度，我們的可用借款能力約為40億美元。我們預計將來會產生額外的債務。發行票據時所依據的契約的條款並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的債務。我們的還本付息義務將要求我們將部分現金流用於支付利息和債務本金，而不是用於其他公司用途，包括為未來的擴張提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能被迫向子公司尋求特別股息，出售資產，尋求額外的股權或債務資本或重組債務。但是，這些措施可能不成功或不足以使我們履行定期還本付息的義務。

作為控股公司，我們沒有業務，依賴子公司的分紅來獲得現金來為我們的還本付息和其他企業需求提供資金。我們的子公司是獨立的法人實體。此外，我們的子公司沒有義務向我們提供資金，我們子公司的債權人將對我們子公司的某些資產擁有優先索賠。州保險法限制了我們受監管的子公司支付股息的能力，在某些州，我們做出了特殊承諾，可能會限制我們受監管的子公司支付股息的能力。此外，我們的子公司向我們支付任何款項的能力還將取決於他們的收益、債務條款、業務和税收考慮以及其他法律限制。我們無法向您保證，我們的子公司將能夠支付股息或以其他方式向我們出資或分配資金，其金額足以支付我們所欠債務的本金或利息。負債還可能限制我們追求理想商機的能力，並可能影響我們維持債務投資等級評級的能力。

我們還可能承擔未來的債務義務，使我們受到限制性契約的約束，這可能會影響我們的財務和運營靈活性。根據我們的信貸協議，我們違反或不遵守任何這些契約都可能導致違約。如果我們根據信貸協議違約，貸款人可能會停止進一步延長信貸期限，或導致我們在信貸協議下的所有未償債務以及應計和未付利息立即到期並應付。如果票據或我們的信貸協議下的債務加速償還，我們可能無法償還或為到期金額融資。

這些票據不受我們任何資產的擔保，任何有擔保債權人都會對我們的資產擁有優先索賠。

這些票據不受我們的任何資產擔保。契約的條款允許我們承擔擔保債務。如果我們破產或被清算，或者根據任何管理我們有擔保債務的協議付款

S-6

加速後，任何有擔保債務協議下的貸款人都有權根據適用法律和管理該債務的協議行使有擔保貸款人可用的補救措施。因此，貸款人將事先對我們的資產提出索賠。在這種情況下，由於票據沒有我們的任何資產作為擔保，因此可能沒有剩餘的資產可以用來償還票據持有人的索賠，或者，如果還有任何資產，剩餘資產可能不足以全部滿足這些索賠。截至2024年3月31日，我們未償還的有擔保債務約為2億美元。

這些票據實際上從屬於我們子公司的債務。

由於我們是一家控股公司，因此我們在任何子公司解散、清盤、重組或其他情況下（以及票據持有人間接參與分配的能力）時參與該子公司任何資產分配的權利受該子公司債權人先前的索賠的約束，除非我們是子公司的債權人並且我們的索賠得到承認。因此，這些票據實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他義務。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據上的任何到期金額或提供資金用於支付。票據契約不禁止或限制我們或我們的子公司承擔債務和其他負債。我們或我們的子公司承擔的額外債務和其他負債可能會對我們償還票據債務的能力產生不利影響。截至2024年3月31日，我們的未償債務約為265億美元，其中約3億美元為子公司的債務。

在票據控制權變更和評級下調的情況下，我們可能無法履行回購票據的義務。

除非我們行使了全額贖回票據的權利，否則，如果穆迪投資者服務公司、標普全球評級和惠譽評級公司在指定期限內（我們稱之為控制權變更觸發事件），將一系列票據的評級下調（我們稱之為控制權變更觸發事件），將被要求作出提議以等於票據本金101％的現金價格購買該系列的所有票據，外加該票據的任何應計和未付利息回購日期。購買任何債務證券（包括票據）的資金來源將是我們的可用現金或業務或其他來源（包括借款、資產出售或股權出售）產生的現金。在控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源購買控制權變更時投標的所有債務證券，也無法償還將到期的其他債務（如果有）。我們可能要求第三方提供額外融資來為任何此類購買提供資金，我們無法向您保證我們能夠以令人滿意的條件或根本無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到適用法律的限制。參見控制權變更時回購票據的描述。由於我們可能有義務回購票據和其他債務，我們可能不得不避免某些控制權變更交易，否則這些交易會對我們和我們的股東有利。

這些票據目前沒有交易市場，票據的活躍公開交易市場可能無法發展，如果出現任何市場，也可能無法維持。活躍的流動性交易市場未能發展或維持票據可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

這些票據是新發行的證券，這些票據目前沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請任何系列的票據上市。儘管承銷商已告知我們他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在不通知的情況下隨時停止任何做市。因此，票據的活躍交易市場可能不會發展，即使出現任何市場，也可能無法維持。如果票據的活躍交易市場不發展或得不到維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有人可能無法在所需的時間和價格出售票據，甚至根本無法出售票據。如果任何票據在購買後進行交易，則可以以購買價格的折扣進行交易。

S-7

交易市場的流動性（如果有）和票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況、經營業績、業務、前景和信貸質量，以及可比實體的流動性、類似證券市場和整個證券市場，並可能受到這些因素的不利變化的不利影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，無論我們的財務狀況、經營業績、業務、前景或信貸質量如何，市場波動或信貸市場的事件或發展都可能對票據的市場價值產生重大影響，。

S-8

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，票據發行的淨收益約為25.724億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為收購融資、償還短期和長期債務，以及根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股。

S-9

下表彙總了我們的財務信息。我們使用截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的未經審計的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的經審計的合併財務報表編制了這些信息，這些報表已由安永會計師事務所審計。您應將本信息連同我們未經審計和審計的合併財務報表以及附註和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，這些討論和分析包含在截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，每份報告均以引用方式納入此處。參見在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書補充文件第S-27頁上。我們認為，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的選定財務數據包括公允陳述該數據所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。這些選定的合併歷史財務數據不一定表明未來的預期結果。


	從三人開始和對他們來説截至3月31日的月份						截至12月31日止年度
	2024⁽¹⁾			2023			2023⁽¹⁾			2022⁽¹⁾			2021⁽¹⁾
	（以百萬美元計，除非另有説明，每股數據除外）
損益表數據
總營業收入⁽²⁾	$	42,273		$	41,898		$	170,209		$	155,660		$	136,943
總收入		42,577			42,172			171,340			156,595			138,639
股東淨收入		2,246			1,989			5,987			5,894			6,158

每股股東數據
每股基本淨收益	$	9.65		$	8.37		$	25.38		$	24.56		$	25.26
攤薄後的每股淨收益		9.59			8.30			25.22			24.28			24.95
每股分紅		1.63			1.48			5.92			5.12			4.52

其他數據（未經審計）
福利支出比率⁽³⁾		85.6	%		85.8	%		87.0	%		87.6	%		87.4	%
運營費用比率⁽⁴⁾		11.6	%		11.5	%		11.8	%		11.4	%		11.6	%
所得税支出前收入佔總收入的百分比		6.9	%		6.2	%		4.5	%		4.9	%		5.8	%
股東淨收入佔總收入的百分比		5.3	%		4.8	%		3.5	%		3.8	%		4.4	%
醫療會員總數（以千計）		46,239			48,124			46,961			47,531			45,374

資產負債表數據
現金和投資⁽⁵⁾	$	37,147		$	38,953		$	37,245		$	35,044		$	33,660
總資產		111,894			109,040			108,928			102,755			97,456
長期債務，減去流動部分		21,976			25,201			23,246			22,349			21,157
負債總額		71,184			71,580			69,523			66,425			61,293
權益總額		40,710			37,460			39,405			36,330			36,163

⁽¹⁾	Paragon Healthcare, Inc.、BioPlus 母公司、Integra MLTC, Integra MLTC, Integra , LLC和MyNexus, Integra , LLC和MyNexus, Integra , LLC和MyNexus, Integra , LLC和MyNexus, Integra , LLC和MyNexus, Integra , LLC和MyNexus, Integra ，2021年

⁽²⁾	營業收入是通過加上保費、產品收入和服務費獲得的。

⁽³⁾	福利支出比率代表福利支出佔保費收入的百分比。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個個月的保費分別為35,696美元和35,868美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的保費分別為142,854美元、133,229美元和117,373美元。保費包含在上面列出的總營業收入中。

⁽⁴⁾	運營費用比率表示運營費用佔總營業收入的百分比。

⁽⁵⁾	現金和投資是通過添加現金和現金等價物、當前和長期固定到期證券和股權證券來獲得的。

S-10

這些票據將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2017年11月21日簽訂的優先票據契約發行。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利；但是，對於受託人代表您行事的範圍，存在一些限制。其次，受託人為我們履行管理職能，例如向您支付利息（作為我們的付款代理人），在您出售票據（作為我們的註冊商）時將其轉讓給新買家，以及向您發送通知。

契約和附註包含本節所述事項的完整法律文本。我們已向美國證券交易委員會提交了契約副本，作為我們於2017年11月21日提交的8-K表最新報告的附件。契約和票據受紐約州法律管轄。

由於本節是摘要，因此它沒有描述附註和契約的各個方面。本描述受契約所有條款的約束，並且對其進行了全面限定，包括契約中使用的某些術語的定義。例如，在本節中，我們使用大寫詞來表示在契約中被賦予特殊含義的已定義術語。我們只描述更重要的術語的含義。我們強烈建議您閲讀契約和附註，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。

票據的條款

2029年的票據將在2029年6月15日到期，2034年票據將於2034年6月15日到期，2054張票據將於2054年6月15日到期。這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務排名相同。不會為票據提供任何償債基金。這些票據不可兑換或兑換成其他證券或財產。無需為票據支付任何額外款項。

每個系列的紙幣將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為1,000美元或的整數倍數。每系列票據將以一種或多種全球證券的形式發行，不帶息票，這些票據最初將存入DTC或代表DTC存放。

我們將從2024年5月30日起或從最近一次利息支付日起至利息已支付或正式安排的對2029年票據、2034年票據和2054票據支付利息，從2024年12月15日開始，每半年拖欠一次。2029年票據、2034年票據和2054票據的利息將支付給在6月1日或12月1日（無論是否為工作日）營業結束時（視情況而定）在相關利息支付日之前登記2029年票據、2034年票據和2054票據的姓名的人。2029年票據、2034年票據和2054年票據的利息將根據為期十二個30天的360天年度計算。

如果票據的任何利息支付日或本金到期日不是工作日，則利息或本金可以在下一個工作日支付，其效力和效力與名義日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

可選兑換

對於2029年票據， (i) 之前，即2029年5月15日（此類票據到期日前一個月），（ii）對於2034年票據，2034年3月15日（此類票據到期日前三個月），

S-11

和 (iii) 對於2054年票據，2053年12月15日（此類票據到期日前六個月）（每個日期均為面值收回日），我們可以隨時不時地按贖回價格全部或部分贖回適用的系列票據，贖回價格（以本金百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 (1) (a) 截至贖回之日待贖回的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（在每種情況下，假設此類票據按美國國債利率（定義見下文）每半年到期（假設一年的360天包括十二個30天）加上2029年票據的15個基點，2034年票據的15個基點，2054年的票據減去（b）利息後的20個基點應計至贖回日；以及 (2) 待贖回票據本金的100％；無論哪種情況，均需加上適用票據的應計和未付利息兑換日期。

在2029年票據、2034年票據和 2054票據的適用面值到期日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至該贖回日的應計和未付利息。

出於上述對適用的可選贖回條款的討論的目的，以下定義適用：

國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段在中確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中顯示的最近一天的收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值通知日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日立即小於H.15的收益率，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即比剩餘壽命長應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據每年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期，或到期日最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在該票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與該票面看漲日相等，一隻的到期日早於該面值看漲日，另一隻到期日在該面值看漲日之後，我們將選擇到期日早於該面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美聯邦美國國債在該票面看漲日到期，或者有兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債證券

S-12

紐約時間上午11點的此類美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位位。

沒有明顯錯誤，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。我們將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否發生了明顯錯誤不承擔任何責任或責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。

如果是部分贖回，將按比例選擇贖回票據，或通過受託人全權決定認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金不超過1,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要兑換的票據本金中的部分。除全球票據外，註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於全球票據，DTC將根據DTC的適用程序，確定此類全球票據的受益所有人之間的贖回價格分配。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分產生利息。

上文和下文所述的情況除外控制權變更後回購，我們無法在到期前兑換票據。

控制權變更後回購

如果特定系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們如上所述行使了全額贖回該系列票據的權利，否則我們將向該系列票據（控制權變更要約）的每位持有人提出要約，要求以回購方式回購該系列的張此類持有人票據的全部和全部（等於1,000美元或其整數倍數）現金購買價格等於回購票據本金的101％加上相應的應計和未付利息（如果有），至購買之日（控制權變更付款）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向相關係列票據的持有人郵寄通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購該系列票據，該日期不早於30天且不遲於該通知寄出之日起60天（控制權變更付款日期日期）, 根據該系列説明所要求的並在該系列説明中描述的程序注意。我們必須遵守經修訂的 1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求，以及與因控制權變動觸發事件而回購此類系列票據有關的任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與相關票據的控制權變更回購條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在此類票據控制權變更回購條款下的義務。

S-13

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Elevance Health及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法可以解釋該短語的幾乎所有內容，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，由於向其他個人（定義見契約）或集團的Elevance Health及其子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的全部資產，我們提出的回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

出於上述對適用控制權變更條款的討論的目的，適用以下定義：

低於投資等級評級事件是指從公告一項可以合理預期會導致控制權變更的安排之日起，各評級機構（定義見下文）對適用系列票據的評級均低於投資等級評級（定義見下文），直到公告控制權變更發生後的 60天期限（只要票據的評級低於，該期限應延長 60 天} 公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級）； 但是，前提是 如果評級下調本定義適用的評級機構沒有在我們的網站上以書面形式公佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的事件將不被視為特定控制權變更觸發事件發生了（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不會被視為低於投資等級的評級事件）要求減少是結果，在全部或部分涉及由構成的任何事件或情況，或因適用的控制權變更而引起或與之相關的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件發生時）。

控制權變更指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），將Elevance Health及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售給任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語）Elevance Health或其子公司除外；(2) 任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併）的結果是，任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為Elevance Health當時有投票權的股票的已發行股份的50％以上的受益所有人；或（3）Elevance Healths董事會多數成員不是常任董事的第一天； 但是，前提是 如果我們成為控股公司的全資子公司，並且在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的持有人與該次交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及控制權變更。就本定義而言，有表決權的存量是指任何類別或種類的股本，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉Elevance Health的董事（或履行類似職能的人），即使由於此類突發事件而暫停了投票權。

控制權變更觸發事件指控制權變更和投資等級低於投資等級事件的發生。

S-14

常任董事指截至確定之日任何Elevance Health董事會成員中任何成員，該成員（1）在票據發行之日曾是Elevance Health董事會成員；或（2）經Elevance Health董事會多數成員的批准被提名當選或當選為Elevance Health董事會成員此類提名或選舉（通過特定投票或批准 Elevance Health 的代理聲明）時的 Health Health 代理人聲明被提名為董事選舉的候選人，對此類提名沒有異議）。

惠譽指惠譽評級公司

投資等級評級指穆迪的評級等於或高於Baa3（或穆迪繼任者評級類別下的等值評級）、標普評級等於或高於BBB-（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）或惠譽評級等於或高於BBB-（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級），或替代評級機構的評級，如果適用，基本等同於上述評級或更高。

Moodys指穆迪投資者服務有限公司

評級機構指 (1) 穆迪、標普和惠譽；以及 (2) 如果穆迪、標普或惠譽的任何或全部停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因未能公開票據評級，則指交易法第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條所指的國家認可的統計評級機構，由我們選定（經認證）根據我們董事會的決議）作為穆迪、標普或惠譽中任何一家或所有公司的替代機構（視情況而定，）。

標準普爾指標普全球評級，是標普全球公司旗下的標普全球評級

我們可能會發行其他系列的債務證券

該契約允許我們不時發行不同系列的債務證券。我們將來可能發佈的每個系列的具體條款可能與註釋中的條款有所不同。該契約不限制根據契約可以發行的債務證券的總金額，也不限制其他系列的數量或任何特定系列的總金額。2029年票據最初的本金總額將限制在6億美元以內，2034年票據的本金總額最初將限制為1億美元，2054年票據的本金總額最初將限制在 1億美元的總本金額以內。未經票據持有人同意，我們可以隨時重新打開任何系列的票據。在這次發行之後，我們可能會不時發行更多證券。契約下的所有用途，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約，任何系列的票據以及隨後根據該系列發行的任何其他新票據都將被視為單一系列；前提是如果此類額外票據不能與此類票據互換用於美國聯邦所得税目的，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

契約和票據不限制我們承擔其他債務或發行其他證券的能力。當我們提及一系列債務證券時，我們指的是根據契約發行的一系列債券，例如我們通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的每種票據。當我們提及票據或這些票據時，我們指的是我們通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的每系列票據。

防禦

我們可以選擇通過契約和隨附招股説明書標題下的規定通過法律辯護或契約無效來否定票據債務證券DeaFeasance的描述和債務證券的描述清償和解除.

S-15

每系列票據將以一張或多張全球票據的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式，不含息券（全球票據）。每張全球票據將存放在受託人、作為託管人並以DTC被提名人的名義註冊為託管人，並將通過DTC及其參與者（包括 Euroclear和Clearstream）的賬面錄入系統進行保管。參見債務證券的描述全球票據、交割和表格在隨附的招股説明書中，描述了以賬面報名錶形式持有的註冊全球票據。

只有在以下情況下，我們才會以最終形式發行債務證券以換取全球票據：

如果存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任保管人，並且我們在120天內未指定繼任保管人；

如果我們選擇發行最終債務證券，則須遵守DTC程序；或

如果發生違約事件，並且存管人或任何持有人提出了要求。

在任何此類情況下，全球票據實益權益的所有者將有權持有本金等於以其名義登記的實益權益的債務證券，並有權以最終形式實物交割債務證券。最終形式的債務證券將以1,000美元的面額或其整數倍數發行，將僅以註冊形式發行，不包括息票。我們將在紐約市曼哈頓自治市設立一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示債務證券以供付款，也可以進行轉讓或兑換。不會向您收取任何債務證券的轉讓或交換費用，但我們可能要求您支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

S-16

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就持有和處置票據對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法典、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果。本摘要對法院、美國國税局或美國國税局沒有約束力，也無法保證國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們沒有獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決。我們敦促考慮購買票據的人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論未涉及所得税（例如聯邦遺產税或贈與税或醫療保險税對某些投資收益的税）或任何州、地方或外國税以外的任何聯邦税的影響。

控制權變更時回購

我們打算採取的立場是，有可能支付高於所述票據本金的額外款項的描述 備註控制權變更時回購，如果

S-17

適用，是遙不可及的，因此不會使票據被視為適用的美國財政部條例規定的或有付款債務工具。我們的立場對您具有約束力，除非您披露自己以適用的美國財政條例所要求的方式採取了相反的立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一立場提出質疑，即使你是現金法納税人，你也可能需要使用應計法，在票據上累積超過票據申報利息的收入，並將您在應納税處置票據時獲得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本次討論的其餘部分假設這些票據不被視為或有支付債務工具。

税收對美國持有人的後果

如本文所用，該術語美國持有人指票據的受益所有人，即，用於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的其他實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，如果（a）美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）該信託於1996年8月20日成立，並且根據適用的美國財政部條例，有有效的選擇被視為有效的美國人。

支付利息

預計本次發行的票據將不超過 de minimis 原始發行的折扣金額。根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的應付利息在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。

票據的出售、交換或其他處置

在出售、交換票據或其他應納税處置票據時，美國持有人將確認應納税收益或虧損，等於出售、交換或其他應納税處置實現的金額與票據中美國持有人納税基礎（通常是美國持有人為購買票據支付的價格）之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括等於票據應計但未付利息的金額，該利息將被視為利息，如下所述利息支付以上。

在出售、交換或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應納税處置票據時美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

備份扣繳和信息報告

將向美國國税局提交信息申報表，內容涉及票據的付款以及向某些非美國公司持有人出售或以其他方式處置票據的收益。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將需要為這些款項繳納美國備用預扣税。備用預扣税不是額外税。任何備用預扣的金額

S-18

如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息與此類貿易或業務的開展有效相關，如果適用的所得税協定的要求，可歸屬於美國常設機構或非美國的固定基地。持有人，非美國人持有人的納税方式通常與美國持有人相同（參見對美國持有人的税收影響以上），但須遵守適用的所得税協定另有規定。這樣的非美國人持有人必須提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 才能申請豁免利息的預扣税。非美國對於票據所得利息可能與在美國開展貿易或業務有實際關聯的持有人，應就票據所有權和處置的美國税務後果諮詢自己的税務顧問，包括可能對非美國國家徵收額外的分支機構利得税，目前税率為30％（或根據適用的所得税協定較低的税率）。持有者是公司。

票據的出售、交換或其他處置

根據下文有關備用預扣税和FATCA預扣税的討論，美國聯邦所得税或預扣税通常不適用於非美國人的任何收益持有人通過出售、交換、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據來實現，除非 (i) 該收益與非美國人在美國開展貿易或業務有效相關持有人，如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於非美國人的美國常設機構或固定基地持有人或 (ii) 非美國人持有人是在該處置的應納税年度中在美國居住一段或多段期間的個人，該處置和其他條件得到滿足。如果第 (i) 條適用，則非美國持有人通常需要為處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税

S-19

的方式與非美國的相同持有人是美國持有人，如果是非美國持有人持有人是一家公司，例如非美國公司如上所述，持有人還可能需要繳納等於30％（或更低的適用協議税率）的分行利得税。如果第 (ii) 條適用，則此類非美國持有人將對出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所得收益繳納 30% 的統一税（或更低的適用協定税率），儘管這些持有人不被視為美國居民，但這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

備份扣繳和信息報告

將向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住在適用的所得税協定或適用的税務信息交換協議的規定下。除非非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人，可以向國税局提交與出售或其他處置票據和非美國票據所得收益有關的信息申報表對於票據的付款，或在美國境內出售或以其他方式處置票據的收益，或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的處置票據的收益，持有人可能需要繳納美國備用預扣税。遵守申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額持有人將被允許作為對非美國人的抵押貸款持有人應繳美國聯邦所得税（如果有），並可能擁有非美國聯邦所得税的權利持有人可獲得退款， 前提是 所需信息是及時提供給國税局的。

FATCA 預扣款

根據該法典第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為FATCA的規定），支付給外國金融機構（無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的票據的利息可能需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (x) (1) 該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項並收集並向美國税務機關提供有關美國的大量信息此類機構的賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）或 (2) 此類機構的賬户持有人居住在美國與之簽訂了政府間協議以實施的司法管轄區，並且 (y) 該外國金融機構向預扣税代理人提供證明，證明其有資格獲得免除 FATCA 預扣款的付款。FATCA通常還將對支付給非金融外國實體（無論該非金融外國實體是受益所有人還是中介機構）的票據利息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明 (i) 該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，這將然後將其提供給美國税務機關。儘管FATCA下的預扣税本應適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。外國金融機構或非金融外國實體可以通過提供正確執行的適用 IRS W-8 表格來滿足認證要求。在某些情況下，美國持有人或非美國持有人持有人可能有資格從國税局獲得此類税款的退款或抵免。美國與外國金融機構或非金融外國實體司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改本段中討論的規則。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法對他們投資任何票據可能產生的影響。

S-20

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的票據。美銀證券有限公司、德意志銀行證券公司和美國萬豐投資公司是承銷商的代表。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意單獨而不是共同購買下表中其名稱旁邊列出的票據本金總額：


承銷商	校長的金額 2029 注意事項		校長的金額 2034 注意事項		校長的金額 2054 注意事項
美國銀行證券有限公司	$	96,000,000	$	160,000,000	$	160,000,000
德意志銀行證券公司	$	96,000,000	$	160,000,000	$	160,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.	$	72,000,000	$	120,000,000	$	120,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	48,000,000	$	80,000,000	$	80,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	48,000,000	$	80,000,000	$	80,000,000
巴克萊資本公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
花旗集團環球市場公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
高盛公司有限責任公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
PNC 資本市場有限責任公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
Truist 證券有限公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司	$	15,600,000	$	26,000,000	$	26,000,000
亨廷頓證券有限公司	$	15,600,000	$	26,000,000	$	26,000,000
瑞銀證券有限責任公司	$	15,600,000	$	26,000,000	$	26,000,000

總計	$	600,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承保協議受多項條款和條件的約束，並規定承銷商如果購買任何票據，則必須購買所有票據。當承銷商從我們這裏購買票據時，承銷商將向公眾出售票據。

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面規定的公開發行價格以現金向公眾發行票據，並且他們可能會以這樣的價格向某些交易商發行票據，減去不超過2029年票據本金0.200％、2034年票據本金的0.250％以及本金0.500％的優惠在 2054 張紙幣中。承銷商可以允許向某些其他交易商發放不超過2029年票據本金0.150％、2034年票據本金0.200％和2054年票據本金0.350％的優惠，此類交易商可以再允許這些交易商獲得不超過2029年票據本金的0.150％的優惠。票據公開發行後，公開發行價格和其他銷售條款可能會發生變化。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為730萬美元。

我們已同意補償幾家承銷商可能需要支付的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或分攤承銷商可能需要支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。儘管承銷商告知我們，他們打算在發行完成後將每個系列的票據做市，但他們沒有義務

S-21

在票據發行方面，某些承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平，但特此沒有説明上述交易可能對票據市場價格產生的任何影響的程度。承銷商無需參與這些活動，可以參與這些活動，並可能隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為其賬户回購了票據。

結算週期

預計票據的交付將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期（截止日期）或前後按付款支付，這將是票據定價之日後的第七個工作日（此類結算稱為T+7）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，希望在截止日期前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

銷售限制

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指人，其中是：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97/EU號指令（經修訂）所指的客户，其中該客户沒有資格成為第 (10）《MiFID II》第4（1）條；或（iii）不是第2017/1129/EU條例（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得在瑞士直接或間接地公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。這份招股説明書補充文件都沒有

S-22

這些票據不打算向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法部分的第2條第（8）點；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的聯邦政府）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（經修訂或取代）而根據FSMA制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如定義在（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點中，它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規所定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備完畢，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和 FSMA 對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

本文件僅分發給 (i) 在與投資有關的事務方面具有專業經驗且符合《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第 19 (5) 條所指的投資專業人員的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條規定的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人或與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據《金融服務管理法》第 21 條的定義）的誘因可以通過其他方式合法傳達或促成傳播（所有這些人合計被稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

香港

不得通過任何文件發行或出售票據，除非：(i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 向證券及期貨條例（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售，或 (iii) 在其他情況下這並不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也沒有廣告，與票據相關的邀請函或文件可以為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發出或可能由任何人持有，這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被查閲或閲讀（除非根據香港法律允許這樣做），但涉及或打算處置的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》（第571章）所指的專業投資者香港法律）及根據該法律制定的任何規則。

S-23

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接地提供或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，除非是根據第 274 條向機構投資者發售或購買：(i) 新加坡《證券和期貨法》（SFA）第 289 章，(ii) 對相關人員個人，或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據以其他方式遵守 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條訂閲或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，且信託的每位受益人是合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據第 275 條收購票據後的六個月內不得轉讓，除非：(1) 根據第 275 條向機構投資者轉讓 SFA 第 4 條或相關人員，或根據第 275 (1A) 條發給任何人，以及符合 SFA 第 275 節規定的條件；(2) 不考慮轉讓的條件；或 (3) 根據法律的實施。

《新加坡證券期貨法》產品分類

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見於新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

日本

這些票據尚未根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民或為其利益向任何日本居民發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人提供以直接或間接方式在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

加拿大

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

S-24

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。承銷商的某些關聯公司是我們的循環信貸協議的參與者。此外，某些承銷商或其關聯公司可能在我們的未償票據中持有頭寸。因此，如果我們將所得款項用於償還任何未償債務，承銷商或其關聯公司可能會從本次發行中獲得部分收益。

在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，參與本次發行的承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司是受託人的關聯公司。

S-25

Elevance Health截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Elevance Health的合併財務報表和附表以及其中包含的截至2023年12月31日的Elevance Health對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和附表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

S-26

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含份報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們向 SEC 提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司網站的地址是 www.elevanceheal。我們沒有將公司網站的內容納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

您還應該能夠在紐約證券交易所辦公室查看有關我們的報告、委託書和其他信息，地址：紐約州布羅德街 20 號，紐約 10005。

我們已在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能出售的證券。有關我們和證券的更多信息，您應參考我們的註冊聲明及其證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。由於招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。

S-27

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向他們提交的文件中包含的招股説明書信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們特別以引用方式納入了以下文件，我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件：

(i)

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告（年度報告）；

(ii)

我們截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

(iii)

我們於 2024 年 3 月 29 日提交的附表 14A 的最終委託聲明的部分，經我們於 2024 年 4 月 22 日提交的委託聲明補充文件補充，以的引用方式納入年度報告；以及

(iv)

我們於 2024 年 1 月 25 日和 2024 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告。

自文件提交之日起，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本招股説明書補充文件提供的所有證券出售之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件，根據8-K表格第2.02項和第 7.01項提供的信息或其他信息除外向美國證券交易委員會提供，該文件未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，可能會取代本招股説明書補充文件中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向向其交付本招股説明書補充文件的任何或全部上述文件以及此處以引用方式納入的任何其他文件的副本（證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類文件的申請應提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書，該辦公室位於：印第安納州印第安納波利斯弗吉尼亞大道220號，印第安納州46204，電話（833）401-1577。

S-28

我們可能會不時發行和出售我們在本招股説明書中描述的一種或任意組合的證券。我們可能提供的債務證券和優先股可以兑換成我們的普通股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可兑換成我們的普通股或股權證券。當我們發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，描述具體證券發行的條款，包括證券的發行價格。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，或者直接向購買者持續或延遲發行和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ELV。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股票將在紐約證券交易所上市，但須視發行通知而定。如果我們決定不時出售和出售的任何其他證券上市或尋求報價，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市或報價的交易所或市場。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁風險因素中描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是 2023 年 11 月 1 日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入某些文件		2
我們的公司		3
風險因素		4
所得款項的使用		5
債務證券的描述		6
優先股的描述		19
普通股的描述		20
存托股份的描述		24
認股權證的描述		28
權利的描述		29
股票購買合同和股票購買單位的描述		30
分配計劃		31
證券的有效性		33
專家們		33

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提議出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息 和以引用方式納入某些文件.

在本招股説明書中，我們、我們的、公司和 Elevance Health 的術語是指 Elevance Health, Inc.

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。期望、感受、相信、將來、可能、預期、打算、估計、預測和類似表述等詞語旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上通常不是歷史性的。前瞻性陳述包括但不限於財務預測和估計及其基本假設；有關未來運營、產品和服務的計劃、目標和預期的陳述；以及有關未來業績的陳述。此類前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常是我們無法控制的，這可能導致實際結果與前瞻性信息和陳述所表達、暗示或預測的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。您應仔細查看本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於本招股説明書第4頁開頭的風險因素，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們將來不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務重新發布經修訂的前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

在這裏可以找到更多信息

我們向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們的網站 (http://www.elevancehealth.com) 上或通過我們的網站 () 免費提供我們的10-K表年度報告、表格8-K的當前報告、附表14A的委託書以及對根據《交易法》第13 (a) 條提交或提供的報告的修正案（如果適用）。但是，請注意，除了下面標題下所列的文件外，我們沒有以引用方式納入我們網站上的任何其他信息以引用方式納入某些文件.

我們已經在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們訂立特此提供的證券條款的合同或其他文件時，該提及僅為摘要，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向他們提交的文件中包含的信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書；但是，前提是我們未納入任何被認為具有的文件或信息是根據美國證券交易委員會的規定提供的，而不是提交的：

(i)

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，包括我們在2023年3月31日提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入年度報告的部分（第 I 部分第 1 項除外）。業務，第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，第二部分，第8項。財務報表和補充數據以及第四部分第 15 (c) 項財務報表附表，已在截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告附錄99.1中進行了重寫；

(ii)

我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

(iii)

我們截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告，經我們 10-Q/A表季度報告第1號修正案修訂；

(iv)

我們截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度報告；

(v)

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 2 月 8 日、 2023 年 2 月 22 日、 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 8 日（第 7.01 項和相關附錄 99.1 除外）以及 2023 年 10 月 5 日提交；以及

(六)

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.7中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書所提供證券的任何受益所有人，包括本招股説明書所提供證券的任何受益所有人，提供上述任何或全部文件以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的任何其他文件的副本（此類信息的證物除外），除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類文件的請求應通過以下地址向我們的主要執行辦公室提出：

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們的公司

在Elevance Health，我們改善人類健康的目標對我們是誰至關重要。它激勵着我們所做的一切，也是我們獨特的健康方法背後的推動力。我們知道，要切實改善健康狀況，我們必須採取更廣闊的視野。這就是為什麼我們的基本方法着眼於整體健康及其最關鍵的驅動因素：社交、行為和身體健康。我們相信通過共同努力來實現我們的使命，即改善生活和社區，簡化醫療保健，期望更多。我們努力實現我們的使命：創新、整合和合作以改善醫療保健，將文化與我們的戰略聯繫起來。我們的戰略是通過以下四個核心重點領域成為終身值得信賴的健康合作伙伴：

整體健康合作解決身體、行為和社交需求，以改善個人和社區的健康狀況、可負擔性、質量、公平性和機會。

非凡體驗將我們服務的消費者置於我們所做的一切的中心，個性化參與以滿足消費者的現狀，並優化個人和人羣的健康結果。

醫療服務提供者支持通過為醫療服務提供商合作伙伴提供為我們的消費者提供卓越護理所需的數據、見解和工具，成為最容易合作的付款人。

數字解決方案使用人工智能等數字技術來推動效率和體驗的改進，並將數據轉化為切實可行的見解，從而改變我們經營業務和與消費者互動的方式。

我們堅定不移地致力於滿足多元化客户的需求，以下列價值觀為指導：

領導力重新定義什麼是可能的

社區堅定、互聯、投資

誠信以卓越的精神做正確的事

敏捷性今天交付，明天轉型

多樣性打開我們的心靈和思想

就醫療會員資格而言，我們是美國最大的健康保險公司之一，截至2023年9月30日，通過我們的附屬健康計劃為超過4700萬名醫療會員提供服務。我們為個人、僱主團體、醫療補助和醫療保險市場提供廣泛的基於網絡的管理式醫療風險計劃。此外，我們為收費客户提供各種管理式醫療服務，包括索賠處理、止損保險、提供商網絡接入、醫療管理、護理管理、健康計劃、精算服務和其他管理服務。我們向聯邦政府提供與聯邦健康產品和服務業務相關的服務，該業務負責管理聯邦僱員健康福利計劃。我們為子公司健康計劃和非附屬健康計劃的客户提供一系列專業服務，包括藥房服務、牙科、視力、人壽、殘疾和補充健康保險福利以及綜合健康服務。

我們是獨立健康福利計劃協會藍十字與藍盾協會（BCBSA）的獨立被許可人。我們作為加利福尼亞州的****被許可人以及科羅拉多州、康涅狄格州、喬治亞州、印第安納州、肯塔基州、緬因州、密蘇裏州（不包括堪薩斯城地區的30個縣）、內華達州、新罕布什爾州、紐約州（紐約市大都市區和紐約州北部）、俄亥俄州、弗吉尼亞州（不包括華盛頓特區的北弗吉尼亞郊區）為我們的會員提供服務和威斯康星州。在大多數服務領域，我們以國歌****、國歌藍十字和藍盾以及帝國藍十字藍盾或帝國藍盾或帝國藍十字藍盾或帝國****的身份開展業務。我們還為美國集團、Freedom Health、HealthLink、HealthSun、MMM、Optimum Healthcare、Simply Healthcare、Simply Healthc我們還通過與其他BCBS被許可方以及其他戰略合作伙伴的安排開展業務。我們獲準通過子公司在所有 50 個州、哥倫比亞特區和波多黎各開展保險業務。我們還通過多家子公司提供CarelonRX等藥房服務以及其他醫療保健相關服務，例如Carelon Services、Aspire Health、 Carelon行為健康和CareMore。

正如我們在2022年宣佈的那樣，在接下來的幾年中，我們將把我們的品牌組合組織成以下核心進入市場品牌:

Anthem Blue Cross/Anthem Blue Cross and Blue Shield 代表我們現有的 Anthem 品牌和附屬藍十字和/或藍盾許可計劃；

Wellpointwe正在以Wellpoint的名義合併部分未經BCBA許可的醫療保險、醫療補助和商業計劃；以及

Carelon這個品牌將我們的醫療保健相關品牌和能力，包括我們的CarelonRX 和Carelon Services業務，彙集在一個品牌名稱下。

我們的品牌戰略反映了我們業務從傳統健康保險公司向終身值得信賴的健康合作伙伴的演變。鑑於這種演變，我們審查和修改了管理業務、監控業績和分配資源的方式，並從 2023 年第一季度開始對可報告的細分市場進行了更改。現在，我們的經營業績分為以下四個可報告的板塊：健康福利（彙總我們先前報告的商業和專業業務和政府業務板塊）、CarelonRX、Carelon 服務（以前包含在我們的其他板塊中）和企業及其他（我們個人未達到某一運營板塊量化門檻的業務，以及未分配給其他可申報細分市場的公司支出）。2022年，我們通過以下四個可報告的部門管理和展示我們的業務：商業和專業業務、政府業務、CarelonRX及其他。

Elevance Health 根據印第安納州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯弗吉尼亞大道220號，46204，我們的電話號碼是 (833) 401-1577。我們在以下位置維護一個網站www.elevanceheal那裏有關於我們的一般信息。我們未將本網站的內容納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲標題為的部分在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件在這份招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。在收購任何證券之前，除其他外，您應仔細考慮截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項風險因素下討論的事項（以引用方式納入此處）、任何適用的招股説明書補充文件標題下描述的風險因素以及我們根據第13（a）、13（c）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素），在做出投資決定之前遵守《交易法》的第14或15（d）條。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件所提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於償還債務、投資或向我們的子公司提供信貸、為可能的收購或業務擴張融資或回購我們的普通股。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到用於既定用途為止。

本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的契約和債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的系列債務證券的具體條款，本節中描述的條款和條款僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。由於這只是一個摘要，因此它不包含契約（定義見下文）和債務證券全文中的所有細節。我們敦促你仔細閲讀契約的全文。以下摘要完全受契約條款的限制。

本招股説明書提供的債務證券將是Elevance Health的直接債務，將是優先債務或次級債務，我們將其統稱為債務證券。我們將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2017年11月21日簽訂的優先票據契約（優先票據契約）或我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2015年5月12日簽訂的次級票據契約（次級票據）發行債務證券假牙）。優先債券將根據優先票據契約發行，次級債務將根據次級票據契約發行。在本招股説明書中，優先票據契約和次級票據契約有時被單獨稱為契約，統稱為契約。根據1939年《信託契約法》，這些契約已獲得資格。契約規定，我們的債務證券可以按一個或多個系列發行，條款不同，在每種情況下，均由我們不時授權的發行。契約還使我們能夠重新開放現有的一系列債務證券，發行該系列的額外債務證券，或為該系列債務證券制定額外條款。契約均不限制我們可能發行的債務證券或其他無抵押債務的金額。

除了以下對債務證券的描述外，您還應參考每份契約的詳細條款，這些契約的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

招股説明書補充文件將規定我們可能發行的任何債務證券的具體條款，包括（如果適用）：

該系列債務證券的標題；

為該系列的債務證券設定的最大本金總額（如果有）；但是，董事會決議可不時增加該金額；

債務證券是優先債務還是次級債務；

出售債務證券的價格或價格；

向該系列債務證券支付任何利息的人，如果該債務證券（或一項或多項前身債務證券）在正常記錄日期營業結束時以該利息的名義在中註冊的人除外；

該系列任何債務證券的本金和溢價（如果有）的應付日期或用於確定或延長這些日期的方法；

該系列中任何債務證券的利率（如果有），或確定此類利率的方法，任何此類利息的產生日期，或確定此類日期的方法，任何此類利息的支付日期，支付任何此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的定期記錄日期（如果有），或確定此類日期的方法，計算利息的依據（如果有）不是一個為期十二個30天的 360 天年度，以及延長或推遲利息支付以及延期或延期期限的權利（如果有）；

該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付地點、該系列債務證券可供登記轉讓或交換的地點、可以就該系列的債務證券向我們發出通知和要求的地點可以向我們發出通知和要求的地點以及支付任何款項的方式；

可以根據我們的選擇全部或部分贖回該系列債務證券的期限或日期、價格、貨幣或貨幣單位以及條款和條件，如果不是通過董事會決議，則以何種方式證明我們贖回債務證券的任何選擇；

我們有義務或權利（如果有）根據任何償債基金、攤銷或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及贖回或購買該系列全部或部分債務證券的期限、價格或價格、使用的貨幣或貨幣單位以及贖回或購買該系列任何債務證券所依據的條款和條件履行這種義務；

如果除1,000美元的面額及其任何整數倍數外，則該系列中任何債務證券的發行面額；

如果不是受託人，則每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

如果該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的金額可以參照金融或經濟指標或指數或根據公式確定，則這些金額的確定方式將採用何種方式；

如果不是美元，則應支付該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以****何目的確定等值的美元方式；

如果本系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息應在我們的選擇或其持有人選擇時，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是此類債務證券據稱可支付的貨幣或貨幣單位、溢價本金所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，或此類選擇所涉債務證券的利息所作選擇的期限或日期以及所依據的條款和條件均應付款應付金額和應付金額（或確定此類金額的方式）；

如果契約中與清償和解除契約有關的條款不適用於該系列中規定的債務證券，或者契約中規定的清償和解除契約以外的條款是否適用於該系列的債務證券；

如果除其全部本金外，則該系列任何債務證券的本金部分將在根據契約或確定該部分的方法宣佈加速到期時支付；

如果截至規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列中任何債務證券在規定到期日時的應付本金，則出於本協議或本協議規定的任何目的，該金額將被視為截至任何該日期的此類債務證券的本金，包括其本金，該本金將在規定到期日以外的任何到期日到期應付或被視為應付的本金截至規定到期日之前的任何日期（或者，在任何此類情況下，未償還的方式將確定哪些此類金額視為本金金額）；

如果不是通過董事會決議，則將以何種方式證明我們根據契約選擇否決系列的任何債務證券；除以美元計價且按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否屬於

如果適用，該系列的任何債務證券應全部或部分以另外一種或種全球證券的形式發行，在這種情況下，還應包括此類全球證券的相應存管機構、除或代替契約中規定的任何此類全球證券的傳説或傳説的形式以及任何此類全球證券可以進行全部交易的任何情形或部分適用於已註冊的債務證券，任何此類全球證券的全部或部分轉讓均可在以下地址登記除此類全球證券的保管機構或其被提名人以外的人的姓名；

對適用於系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及此類債務證券的受託人或必要持有人申報到期和應付本金的權利的任何變化；

適用於該系列債務證券的契約的任何增加、刪除或變更；

將此類系列的債務證券轉換或交換為我們或任何其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利條款，以及為允許或促進此類轉換或交換而對該系列債務證券的契約的增補或修改（如果有）；

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，則説明這些人的身份，此類債務證券的擔保條款和條件，以及此類擔保可能優先於相應擔保人的其他債務的條款和條件（如果適用）；

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保此類債務證券的條款和條件，以及（如果適用），此類留置權可以從屬於為我們或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

債務證券是否將在根據《證券法》註冊的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

債務證券是否將根據定期發行計劃發行；

債務證券可能上市的交易所（如果有）；以及

該系列債務證券的任何其他條款（除非合同允許，否則這些條款不會與適用契約的條款不一致）。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券的排名將與Elevance Health的所有其他無抵押和無次級債務相同。在次級票據契約規定的範圍內，次級債務證券的支付權將排在Elevance Health的所有優先債務（定義見此處）的次級和次要債券的支付權中。參見從屬關係下面。

一些債務證券可能以折扣債務證券的形式發行，以低於其規定的本金的大幅折扣出售。招股説明書補充文件將包含任何美國聯邦所得税後果以及適用於貼現債務證券的其他特殊注意事項。

付款和轉賬

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以註冊證券的形式發行債務證券，這意味着持有人的姓名將輸入登記冊，該登記冊將由我們的受託人或其他代理人保管。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在招股説明書補充文件中指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付本金和利息，或者將支票郵寄到我們在登記冊中提供給您的地址。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則您將能夠在招股説明書補充文件中指定的一個或多個過户代理人的辦公室轉讓註冊債務證券。只要債務證券以授權面額發行，您也可以在過户代理人辦公室將註冊債務證券兑換成具有相同到期日、利率和其他條款的相同系列的註冊債務證券的本金總額。

我們和受託人均不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在指定時間段內阻止債務證券的轉移或交換，以便凍結持有人名單以準備郵件。期限從我們郵寄兑換通知之日前 15 天開始，至郵寄當天結束。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉賬或交換。但是，我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分進行轉讓和交換。

全球備註、交付和表格

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以一筆或多張完全註冊的全球票據的形式發行，定義見下文，這些票據將存放在存託信託公司或代表存託公司（此處稱為存託機構），並以存託人的名義註冊。全球票據只能全部轉讓給存管機構的另一名被提名人或存管機構的繼任者或其被提名人的全部和不能部分轉讓。除非在下述特殊情況下，否則環球票據不可兑換成最終票據證書。就本招股説明書而言，全球筆記指代表整個債務證券發行的全球票據或全球票據。

存放處向我們提供了以下建議：

存放處是：

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

設立存管機構的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿錄入來促進其參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需進行證券證書的實際流動。

存管機構參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司等，其中一些人擁有存管機構。

與參與者直接或間接清理或維持託管關係的其他人也可以訪問存託賬簿記賬系統。

如果我們發行與向承銷商或承銷商出售全球票據有關的全球票據，存託機構將立即將承銷商購買的債務證券的本金存入承銷商或承銷商指定的參與者的賬户。

全球票據中受益權益的所有權將顯示在由存管機構（涉及參與者）、參與者（關於間接參與者和某些受益所有人）和間接參與者（相對於所有其他受益所有人）保存的記錄上，的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些特定

只要存託機構的被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，該被提名人都將被視作適用契約下債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則您無權以您的名義註冊債務證券，不會收到或有權以最終形式收到債務證券的實物交付，也不會被視為適用契約下債務證券的所有者或持有人。

我們將以代表這些債務證券的全球票據的註冊所有者和持有人（視情況而定）向存管機構或其被提名人支付由全球票據代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。存管機構告知我們，在收到全球票據的任何本金或利息付款後，存管機構將立即向參與者的賬户存入款項，金額與他們各自在該全球票據本金中的受益權益成比例，如存管機構的記錄所示。長期指示和慣例將規範參與者向通過這些參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項，現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。這些款項將由這些參與者全權負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們、受託人或我們各自的任何代理人在任何方面均不對存管機構、任何被提名人或任何參與者與全球票據受益權益有關的行為或不作為承擔任何責任，也不對維護、監督或審查存管機構、任何被提名人或任何參與者與這些實益權益相關的任何記錄承擔任何責任。

只有在以下情況下，我們才會以最終形式發行債務證券以換取全球票據：

如果存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任保管人，並且我們在120天內未指定繼任保管人；

如果我們選擇發行最終債務證券；或

如果發生違約事件（如本文所述），並且存管機構或任何債務證券持有人要求發行最終債務證券。

在任何此類情況下，全球票據實益權益的所有者將有權持有本金等於以其名義登記的受益權益的債務證券，並有權以最終形式實物交割債務證券。最終形式的債務證券將以1,000美元的面額及其整數倍數發行，並且將僅以註冊形式發行，不包括息票。我們將保留一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示債務證券以供付款，並可以進行轉讓或交換。我們不會向您收取任何債務證券的轉讓或交換費用，但我們可能要求您支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

合併和類似事件

通常允許我們與任何其他人合併或合併。在本節中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或政府或政府機構的任何機構或政治分支機構。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給任何其他人，或購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果我們不存在或出售全部或幾乎全部資產，則其他人必須是根據州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建的公司（或者其他人必須包括債務證券的公司共同發行人），並且必須同意對根據契約發行的未償債務證券承擔法律責任。在這種情況下，此類人員承擔我們的義務後，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

合併、出售我們的全部或幾乎全部資產或其他交易不得導致債務證券的違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約情況，否則我們不得已經違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已發生但尚未修復的違約事件，如下文違約事件中所述。為此目的的默認事件還將包括以下任何違約事件：如果我們收到了所需的違約通知，或者如果根據契約，違約將在指定時間段內存在後成為違約事件。

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，指出交易及其所需的任何補充契約均符合適用契約的要求。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對您的債務證券進行更改。以下是這些變更類型的列表：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

減少贖回債務證券時應付的任何溢價，或更改可以或必須贖回任何債務證券的日期；

更改債務證券的支付地點或貨幣；

損害您提起訴訟要求付款的權利；

降低債務證券本金的百分比，修改或修改適用的契約或債務證券需要其持有人的批准；

降低債務證券本金的百分比，放棄對適用契約的某些條款的遵守或免除某些違約行為需要其持有人的批准；

修改有關修改和豁免適用契約的條款的任何其他方面，，但增加任何修改所需的百分比或規定未經您的同意不得修改或放棄此類契約的其他條款；以及

如果債務證券是可轉換的，則進行任何在任何重大方面對此類債務證券轉換條款產生不利影響的更改，除非此類債務證券的條款允許此類更改。

變更不需要批准。第二種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於更正和澄清以及不會對債務證券持有人產生不利影響的某些其他變更。以下是這些類型的變更的非詳盡清單：

證明他人繼承本公司；

如果變更影響一個系列的債務證券以及根據適用契約發行的一個或多個其他系列的債務證券，則必須得到受變更影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。在每種情況下，所需的批准都必須通過書面同意。大多數變更都屬於這一類。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，我們無法獲得對付款違約或適用契約或前面所述第一類債務證券的任何其他方面的豁免需要您批准的更改 除非我們獲得您對豁免的個人同意。

有關投票的更多細節。如果我們以信託形式存入或預留款項供您付款或贖回，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失效，則如後文中所述，它們也將沒有資格投票defeasanceFull Defe.

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以便確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人設定了債務證券持有人投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有未償債務證券的人採取，並且必須在180年內進行

為了您和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入相同系列貨幣或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這將產生足夠的現金，在不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

必須修改現行的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦税法，存款和我們依法解除債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並向您提供了您在信託存放的現金和債務證券或債券中所佔的份額。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，以確認上述税法變更。

如果我們確實如上所述完成了全額抵押貸款，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

此外，次級票據契約規定，如果我們選擇將免責和解除條款適用於次級債務證券，則次級票據契約的從屬條款將在次級債務證券完全抵押後失效。

但是，即使我們在上文討論的信託和意見交付安排中存款，我們與債務證券相關的許多義務仍將保留。其中包括我們的義務：

抵禦盟約。根據現行美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的一些契約，我們稱之為契約無效。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即通過信託方式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們未存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生一起違約事件（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得的短缺補償。

滿意度與解僱

契約將停止進一步生效，受託人將根據我們的要求和費用執行適當的文書，確認在遵守某些條件後適用契約的滿足和解除，包括：

我們已經支付了根據適用的契約應支付的所有款項，屆時該款項將到期，支付。

我們已將迄今根據適用契約認證的所有債務證券交付給受託人以供註銷；或者，在適用契約下尚未交付給受託人取消的任何系列未償還的所有債務證券均應到期並付款，或根據其條款，應在年內到期並付款，我們將向受託管理人存放足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券這將產生足夠的現金，可以在到期時或贖回時支付根據適用契約未償還的任何系列的此類債務證券。

我們已經向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，每份都表明這些條件已得到滿足。

高槓杆交易

如果涉及我們的高槓杆或其他交易可能對債務證券持有人產生不利影響，契約的一般條款不為持有人提供債務證券保護。

從屬關係

根據次級票據契約發行的任何次級債務證券將是我們所有優先債務（包括根據優先票據發行的所有債務證券）的次要和次要付款權

任何次級債務證券加速到期後，加速時所有未償優先債務的持有人將首先有權獲得所有次級債務證券到期金額的全額付款，包括加速時到期的任何款項，然後次級債務證券的持有人將有權獲得或保留與次級債務證券本金、溢價（如果有）或利息相關的任何付款。

在以下情況下，不得為次級債務證券支付本金或任何溢價或利息：

與優先債務有關的任何付款已經發生並且仍在繼續違約；或

任何優先債務的違約事件已經發生並且仍在繼續，導致加速其到期，或允許其持有人加速到期。

Senior 債務是指我們的債務的本金以及任何溢價和利息（包括在提交任何破產申請或與我們有關的重組申請時或之後的應計利息，無論此類程序中是否允許此類申請後利息索賠），無論是在次級票據契約簽訂之日、之前還是之後產生的，除非創建或證明債務或未償債務的工具規定由它產生的債務在償付權上並不優先於次級債務證券。

對於任何人而言，債務是指追索權是針對該人的全部還是部分資產，以及是否是或有的：

該人對借款的每項義務；

該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的每項債務，包括與收購財產、資產或業務有關的債務；

該人為其賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似貸款的所有償還義務；

該人因購置財產或服務而承擔的所有債務，但不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計負債；

一個系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。每份契約都規定，如果受託人認為這樣做符合持有人的利益，則受託人可以不向根據該系列發行的任何債務證券的持有人發出任何違約通知，前提是受託人不得隱瞞支付該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）或任何償債基金分期付款或類似分期付款的違約通知對該系列負有的義務。

發生違約事件時的補救措施。每份契約都規定，如果違約事件發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為稱為加速成熟聲明。如果違約事件是由於破產、破產或重組中的某些事件而發生，則所有債務證券的本金將自動加速，受託人或任何持有人不採取任何行動。如果滿足某些條件，則受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可放棄所有持有的持有人對過去違約的權利。但是，如果未償債務證券本金佔多數的持有人涉及支付義務的違約或適用契約中未經受影響系列債務證券每位持有人的同意就無法修改或修改的條款，則不得放棄與這些事件有關的所有持有人的權利。

除非在違約情況下契約中另有規定，如果受託人負有某些特殊責任，否則不要求受託人應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，即所謂的賠償。如果提供合理的賠償，則受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動。

非常出色。紐約銀行梅隆信託公司也是財政機構協議下的財政代理機構，根據該協議，Anthem Insurance Companies, Inc.2027年到期的9.000％的盈餘票據是未償還的。受託人的附屬公司紐約銀行梅隆公司也在正常業務過程中為我們提供服務。

本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的系列優先股的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。由於這只是摘要，因此它不包含適用於我們可能提供的優先股的所有條款。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們經修訂和重述的公司章程（我們的公司章程），以及我們已經或將要提交的與任何特定系列優先股的發行相關的修正條款。

我們有權發行不超過1億股優先股，沒有面值，沒有已發行或流通的優先股。我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股，並具有相對的權力、權利和偏好，以供董事會決定。

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在對我們公司章程的修訂中確定和列出每個系列優先股的以下內容：

該系列的序列名稱和股票數量；

一個或多個股息率，股息是否應累計，如果是，應從哪一天開始，分紅的支付日期或日期，以及與股息相關的任何優先權、參與權或其他特殊權利；

股份的任何投票權；

股份是否可贖回或兑換，如果是，股票的價格或價格，以及股份贖回或轉換的條款和條件；

在將我們的資產支付或分配給優先股排名次於任何類別的股票之前，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，應支付的股份金額或金額；

股票是否有權獲得償債基金的收益，如果有資格，基金的金額及其申請方式，包括通過申請該基金贖回或購買股票的價格或價格；

除了我們的公司章程中已經規定的限制外，股份在發行額外股份時是否會受到任何限制；以及

任何其他優惠、特權和權力，以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，這些都是我們董事會認為可取的，且不得與公司章程的規定相牴觸。

視一系列優先股規定的權利而定，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能限制向普通股持有人支付股息和其他分配。

優先股發行後，將全額支付且不可估税。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將無優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。

我們有權發行最多 900,000股普通股，面值每股0.01美元。我們普通股的每位持有人有權就股東投票的所有事項每股登記一票。持有人在董事選舉或任何其他事項中沒有累積投票權。在遵守當時可能已發行的任何優先股持有人的優先權的前提下，如果我們董事會不時宣佈並且有足夠的資金可以合法支付股息，則每股普通股的持有人都有權獲得股息或其他分配（我們對股票的購買、贖回或其他收購除外）的同等和可分攤的權利。

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權按比例獲得股份，在向債權人付款以及清償當時可能尚未償還的任何優先股持有人的清算優先權（如果有）之後。普通股持有人沒有先發制人或贖回權，也不會受到我們的進一步追漲或評估。本招股説明書發行的任何普通股在發行時將全額支付且不可估税。

已授權但未發行的股票

IBCL 不需要股東批准即可發行任何授權股票。經授權但未發行的股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行或私募股票，以籌集額外資金或促進公司收購。授權但未發行的股票存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻止試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護當前管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於價格出售普通股的機會現行市場價格。

公司章程中對普通股所有權的限制

根據我們在藍十字與藍盾協會（BCBSA）許可下的要求，我們的公司章程包含對普通股所有權的某些限制。我們的公司章程規定，除非事先獲得大多數繼續董事的批准，否則任何人均不得以超過規定的所有權限額的有表決權資本存量股本進行實益持有。未經BCBSA事先批准，不得超過所有權限額，如下所示：

對於任何機構投資者（定義見我們的公司章程），一股少於我們已發行有表決權證券的10％；

對於任何非機構投資者（定義見我們的公司章程），一股少於我們已發行有表決權證券的5％；以及

對於任何人而言，比代表我們20％所有權權益的普通股或其他股權證券（或組合）的股份數量少一股。

任何股票轉讓如果導致任何人實益擁有超過任何所有權限額的股份，都將導致預期受讓人無法獲得超過該所有權限額的股份的權利（某些例外情況除外），並且該人的多餘股份將被視為已轉讓給託管代理人持有，直到股份轉讓給股份所有權不會違反所有權限制的人為止。

我們的公司章程和章程中的某些其他規定可能會延遲或加大對我們的未經請求的收購或控制權的變更的困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購或變更我們控制權的提案，儘管這些提議如果提出，可能會被我們的大多數股東認為是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換現任管理層。這些規定包括：

將董事會分為三類，交錯任期三年；

規定將董事人數上限限制為19人，並要求當時生效的名董事人數的任何增加都必須得到大多數續任董事的批准；

規定除某些有限的情況外，填補董事會任何董事空缺必須得到大多數續任董事的批准；

僅允許董事會、董事會主席、首席董事、首席執行官、總裁召集特別股東會議，或應持有我們已發行普通股至少 20% 的任何一位或多位股東的書面要求召開；以及

在股東大會上籌集業務或提名必須提前通知。

我們的章程規定，如果取消了我們在BCBSA許可中規定的保密董事會結構要求或以其他方式不再適用於公司，則董事會將採取一切必要行動，取消機密董事會結構和對所有董事進行年度選舉，將在三年內分階段進行，從首次年度股東大會開始，在董事會結束後至少 90 天內舉行董事會決定取消此類要求或已取消否則將不再適用於本公司。

我們的章程規定了有關在年度或特別股東大會上提出的業務的預先通知程序，以及關於董事會選舉候選人的提名（包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條提名）提名董事候選人的事先通知和代理准入程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何批准或不批准股東提名董事或行動提案的權力，但如果不遵守既定程序，則章程可能會排除董事選舉或股東提案的審議，以及阻止或阻止第三方進行徵集代理人以選舉自己的董事名單或批准其提案，不論是否考慮這些被提名人或提案可能對我們和我們的股東有害或有益。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(b) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反我們或我們某些特定組成部分的信託義務的訴訟， (c) 任何主張根據IBCL或我們的公司章程或章程的任何規定提出的索賠，或（d）任何主張受內部法律管轄的索賠的訴訟事務原則，在法律允許的最大範圍內，將由印第安納州馬裏恩縣的馬裏恩高等法院管轄，如果馬裏恩高等法院缺乏管轄權，則由美國印第安納州南區地方法院管轄。

印第安納州商業公司法的某些條款

作為印第安納州的一家公司，我們由IBCL管理。以下是IBCL中一些比較重要的條款，這些條款可能會延遲、阻止或加大對我們的某些未經請求的收購或控制權變更的難度。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

控制股份收購。根據IBCL第42章，收購人或集團直接或間接收購已發行公共公司已發行和流通控制股的所有權或指導行使投票權的權力，不得對任何控制股行使表決權，除非這些表決權是在應要求舉行的股東特別會議上由發行上市公司的無利益股東的多數票授予的並由收購人承擔費用，或者，如果沒有在下次特別股東大會或年度股東大會上提出要求。如果收購方以多數或更多的投票權收購了控制權，並且無利益的股東賦予了控制權，則根據IBCL第44章，發行上市公司的所有股東都有異議者獲得其股票公允價值的權利。根據第 42 章的定義，我們是一家發行上市公司。

根據第42章，控制權股份是指某人收購的股份，如果加上該人擁有的或該人可能行使或指示行使投票權的已發行公共公司的所有其他股份，則該人有權在董事選舉中行使發行上市公司的投票權，範圍在以下任何範圍內：(i) 五分之一或以上但少於三分之一； (ii) 三分之一或以上但少於多數；或 (iii) 多數或以上。

如果在收購控制權股份之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事會通過的章程）規定該章節不適用，則第 42 章不適用。我們的章程規定我們不受第 42 章的約束；但是，董事會可以修改章程，撤銷我們選擇退出第 42 章的選擇。

某些業務組合。IBCL第43章限制了擁有100名或以上股東的印第安納州公司在股東成為利益股東之日（該日期，股份收購日）後的五年內與利益相關股東進行任何業務合併的能力，除非業務合併或利益股東在有關股東股份收購之日購買股份，在股份收購日期之前獲得公司董事會的批准。如果未獲得此類事先的批准，則只有當該股東獲得大多數無利益股東的批准或要約符合規定的公平價格標準時，該股東才可以在五年期後進行業務合併。

就第43章而言，利害關係股東是指除公司或其子公司以外的任何人，他們（1）直接或間接是公司已發行有表決權股份10％或以上的表決權的受益所有人，或（2）公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的五年期內隨時直接或間接地是10％或以上的受益所有人公司當時已發行股份的投票權。

第43章不適用於在大多數無利益股東批准的公司章程修正案中選擇不受第43章約束的公司。但是，該修正案要到通過18個月後才能生效，並且僅適用於生效日期之後進行的股票收購。我們的公司章程不將我們排除在第 43 章之外。

強制性保密董事會。根據IBCL第33章，根據《交易法》第12條向美國證券交易委員會註冊的類有表決權股份的公司必須有一個機密的董事會，除非該公司通過了明確選擇不受該條款管轄的章程。儘管我們在公司章程和章程中的條款規定，只要我們在 BCBSA 的許可下必須這樣做，我們就設立了機密董事會，但我們還是通過了一項章程修正案，選擇不受這一強制性要求的約束，自 2009 年 7 月 29 日起生效。

股東一致書面同意。根據IBCL第29章以及我們的公司章程和章程，普通股持有人要求或允許採取的任何行動只能在這些持有人的年會或特別會議上生效，並且只有經一致書面同意，股東才能代替此類會議。

我們的公司章程和章程規定，可以通過以下方式修改、修訂或廢除章程：(1) 全體董事中大多數董事的贊成票，或 (2) 除章程的某些規定外，在股東大會上對我們所有類別的已發行股份的持有人通常有權投票的至少多數選票投贊成票在董事選舉中，為此目的被視為一個單一投票組。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為北卡羅來納州ELV. Computershare Trust Company是普通股的註冊商、過户代理人、轉換代理人和股息支付代理人。

如適用的招股説明書補充文件所規定，我們可能會開具存托股票的收據，每張存托股將代表特定系列優先股的部分權益。我們將根據我們、優先股存託機構和存托股份持有人之間不時簽訂的單獨存款協議，存放以存託股為代表的優先股。根據適用的存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按照由此類存託憑證的存托股份所代表的特定系列優先股的部分利息成比例，享有此類存托股所代表的優先股的所有權利和優惠（包括股息、投票、轉換、贖回和清算權）。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證作證。在我們向優先股存託機構發行和交付優先股後，我們將立即安排此類優先股存託機構代表我們發行存託憑證。可根據要求向我們索取適用形式的存款協議和存託憑證的副本，下述與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要，並不完整，受適用存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和全部限制。

股息和其他分配

優先股存託機構將按持有此類存託憑證數量的比例將優先股股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支。

如果進行現金以外的分配，優先股存託機構應將其收到的財產分配給有權進行此類分配的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支，除非優先股存託機構確定進行這種分配不可行，在這種情況下，優先股存託機構可以，經我們批准，出售此類房產並分發向此類持有人出售此類商品的淨收益。

對於任何存托股份，如果存托股代表轉換為其他證券的任何優先股，則不進行分配。

撤回股票

在適用的優先股存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後（除非相關的存托股份此前曾被要求贖回或轉換為其他證券），其持有人將有權在該辦公室向該辦公室交付優先股的全部或部分股數以及以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的股優先股比例獲得全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了代表待提取優先股數量的存托股份數量，則優先股存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同一贖回之日贖回代表優先股的存托股數，前提是我們已向優先股存託機構全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至固定贖回日期的應計和未付股息的金額。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及為優先股支付的任何其他每股金額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例（在不創建部分存托股份的情況下儘可能選擇要贖回的存托股份）或採用我們確定的任何其他不會導致違反我們章程中所有權限制的公平方法。

從規定的贖回日期起起，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，證明需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但獲得此類贖回時應付的任何款項以及任何金錢或其他財產的權利除外此類存託收據的持有人有權進行此類兑換，而且將其交還給優先股存管機構。

優先股的投票

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把此類會議通知中包含的信息郵寄給代表此類優先股的存托股份的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的存託憑證的每位記錄持有人都有權指示優先股存託機構行使與此類持有人存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。優先股存託機構將根據此類指令對此類存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取優先股存託機構可能認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠這樣做。如果優先股存託機構沒有收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示，則優先股存託機構將對此類存托股份所代表的股優先股投棄權票。優先股存託機構對任何未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果不承擔任何責任，只要任何此類行動或不作為是出於善意且不是由於優先股存託機構的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每張存託憑證的持有人都將有權獲得由此類存託憑證的存托股份所代表的每股優先股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所示。

優先股的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果與存托股份發行有關的適用招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存託憑證的持有人可以將存託憑證交給優先股存託機構，並向優先股存託機構發出書面指示，指示我們促使以此類存託憑證為憑證的優先股股轉換為普通股或其他優先股的全股，我們同意在收到此類指示後，以及任何

應付金額，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換，以實現此類轉換。如果只對存託憑證的存托股份進行部分轉換，則將為任何未轉換的存托股份發行新的存託憑證。轉換時不會發行普通股的部分股票，如果這種轉換導致部分股票的發行，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價，以現金支付相當於部分利息價值的金額。

存款協議的修改和終止

我們與優先股存託機構之間的協議可以隨時修改代表優先股的存託憑證形式以及存款協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案，或者與授予優先股相關股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得以當時未償還的適用存託憑證為憑證的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人批准，否則該修正案將無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付優先股的相關股份以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非為了遵守法律。在任何此類修正案生效時，未兑現的存託憑證的每位持有人應被視為通過繼續持有此類收據即表示同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

如果受終止影響的每系列優先股中的大多數同意終止存款協議，則我們可以在不少於30天前向優先股存託機構發出書面通知後終止存款協議，然後，優先股存託機構應在交出該持有人持有的存託憑證後向每位存託憑證持有人交付或提供此類數量的優先股的全部或部分股份以此類存託憑證為憑證的存托股份加在一起以及優先股存託機構持有的與此類存託憑證有關的任何其他財產。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：(a) 所有已發行的存托股份均已贖回；(b) 與我們的清算、解散或清盤相關的優先股的已進行最終分配，並且此類分配應分配給存託憑證持有人，以證明存托股份的存托股份，或者 (c) 每股相關優先股股票本應轉換為我們的證券，不是這樣以存托股份為代表。

優先股存託機構的費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付優先股存託機構履行存款協議規定的職責的費用和開支。但是，存託憑證持有人將支付優先股存託機構的費用和開支，以支付此類持有人要求履行的任何職責，但這些職責超出了存款協議中明確規定的範圍。

委託人辭職和撤職

優先股存託機構可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免優先股存託機構、任何此類辭職或免職，以便在任命繼任優先股存託機構後生效。繼任優先股存託機構必須在辭職或免職通知交付後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且符合某些合併資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和優先股存託機構均不負責。我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠履行其在存託協議下的職責，不得有疏忽（如果在存托股份所代表的優先股投票中採取任何行動或不作為）、重大過失或故意不當行為，我們和優先股存託機構沒有義務起訴或辯護與任何存託有關的法律訴訟以此為代表的存託憑證、存托股份或優先股，除非已提供令人滿意的賠償。我們和優先股存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由其代表存款的優先股的人員、存託憑證持有人或真誠地認為有能力提供此類信息的其他人提供的信息，以及本着誠意認為真實且由適當方簽署的文件。

如果優先股存託機構一方面收到任何存託票據持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，我們則優先股存託機構應有權對我們提出的此類索賠、請求或指示採取行動。

保管人

招股説明書補充文件將確定存托股份的存託人。

存托股份的上市

招股説明書補充文件將具體説明存托股票是否將在任何證券交易所上市。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股或代表優先股的存托股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書中提供的任何其他證券一起發行，這些證券由任何招股説明書補充文件提供，可以附於本招股説明書提供的證券或與之分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理這些系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

此類認股權證的價格或價格可能使用的貨幣；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量和條款；

本招股説明書中提供的用於發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及本招股説明書提供的每種證券發行的認股權證數量；

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格以及可購買的貨幣或貨幣；

認股權證行使權的起始日期以及該權利到期的日期；

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

認股權證的任何其他重要條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或存托股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與此類系列權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。權利協議和與每系列權利相關的權利證書將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

適用的招股説明書補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

確定有權獲得權益分配的證券持有人的日期；

行使此類權利時可購買的普通股、優先股或存托股份的總數和行使價格；

發行的權利總數；

此類權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使此類權利的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

我們可能會簽發股票購買合同，包括要求您向我們購買的合同，以及我們有義務在未來某個或多個日期向您出售指定數量的優先股或普通股。每股股票的價格和股票數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參考參照股票購買合同中描述的特定公式來確定。我們可以單獨發行股票購買合約，也可以作為單位的一部分發行股票購買合約，稱為股票購買單位，包括股票購買合同和以下方面的實益權益：

優先債務證券或次級債務證券；或

第三方的債務義務，包括美國國債，

這可能會也可能不保證您根據股票購買合同購買股票的義務。股票購買合同可能要求我們定期向您付款，反之亦然，這些付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求您以指定的方式擔保債務。適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售根據本招股説明書發行的證券，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售證券。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可能會代表我們直接向投資者出售證券。

承銷商可以按固定價格或可能變更的價格發行和出售證券，以出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格。我們還可能不時授權交易商或代理人根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件發行和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們的普通股也可以在以下一項或多筆交易中出售：（i）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以將該區塊的全部或部分作為本金進行定位和轉售；（ii）任何此類經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀人轉售根據招股説明書補充文件開立的自有賬户；(iii) 根據招股説明書補充文件進行的特別發行、交易所分銷或二次分配適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥市場規則；（iv）普通經紀交易和任何此類經紀交易商招攬買方的交易；（v）在市場上向或通過做市商或在交易所或其他現有交易市場出售此類股票；以及（vi）以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式的銷售，包括向買方直接銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果在招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權承銷商或其他代理人根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求機構購買證券的要約。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：根據買方所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

與特此證券的發行有關，某些承銷商和出售集團成員及其各自的關聯公司可能會進行穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以競標或購買證券以穩定其市場價格。證券發行的承銷商還可以通過出售比承諾從我們這裏購買的更多的證券來為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在完成此類證券發行後在公開市場上購買證券或行使我們授予他們的任何超額配股權來彌補此類空頭頭寸的全部或一部分。此外，管理承銷商可以根據與其他承銷商簽訂的合同安排實施罰款出價，這意味着他們可以向承銷商（或參與發行的任何銷售集團成員）收回對在發行中分配但隨後在公開市場上為承銷商賬户購買的證券的銷售特許權。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的類似交易都可能導致證券價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。不要求任何承銷商進行本段或隨附的招股説明書補充文件中描述的任何交易，如果進行了這些交易，則可以隨時中止，恕不另行通知。

我們可能會出售全部或部分證券，以換取現金以外的對價。該對價可能包括有形或無形的服務或產品，包括我們在業務中可能使用的服務或產品；我們公司或我們一家或多家子公司的未償債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的資產；解除索賠或解決爭議；以及清償義務，包括向分銷商或分銷商付款的義務其他供應商和付款未清債務的利息。在交出、轉換、行使、取消或轉讓我們公司或我們一家或多家子公司的未償債務或股權證券的交易中，我們可能會出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ELV。除普通股股外，我們發行的任何證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，可能會也可能不會在國家證券交易所、報價系統或上市非處方藥市場。我們向或通過其出售證券的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

對於未來的特定證券發行，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則這些證券的有效性可以由Hogan Lovells US LLP和Faegre Drinker Biddle & Reath LLP傳遞給公司，也可以由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問轉嫁給任何承銷商或代理人。關於與印第安納州法律有關的某些法律事項，霍根洛弗爾美國律師事務所依據的是該公司法律顧問Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意見。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄99.1中的Elevance Health截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和財務報表時間表，以及截至2022年12月31日Elevance Health對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

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