美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
截至2024年3月31日的季度
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號：001-41718
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
公園大道南228號，89898套房
新 紐約，NY10003
（主要行政辦公室的地址 ）
212-287-5022
（發行人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐
截至2024年5月20日，已發行和流通的A類普通股為11,787,500股，面值為0.0001美元，B類普通股為2875,000股，面值為0.0001美元。
ESH 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 物品 1。中期財務報表 | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 20 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟 | 21 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 21 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 21 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 21 | |
| 第 5 項。其他信息 | 21 | |
| 第 6 項。展品 | 22 | |
| 第三部分。簽名 | 23 |
i
第一部分-財務信息
項目 1。中期財務報表
ESH 收購公司
簡化 資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 贊助商到期 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 短期預付保險 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付保險 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
ESH 收購公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| (1) | 如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則不包括最多可沒收的375,000股股票（注5）。 |
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
ESH 收購公司
股東權益變動簡明表
（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
| A 類普通股 | B 級 普通股 |
額外 付費 |
已保留 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日(1) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日(1)（未經審計） | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括最多375,000股股票，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收（注5）。 |
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
ESH 收購公司
簡明現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金 對賬： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 長期預付保險 | ||||||||
| 贊助商到期 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營活動提供 的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行成本包含在應計費用中 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
ESH 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
ESH Acquisition Corp.（“公司”） 於 2021 年 11 月 17 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確認的一家或多家企業或實體 進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（”初始業務合併”).
截至2024年3月31日，該公司尚未開始 任何業務。從2021年11月17日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立 和首次公開募股（“IPO”）有關，詳情見下文，以及首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標 公司。公司最早要等到初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從信託賬户（定義見下文）中 的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於 2023 年 6 月 13 日宣佈生效。2023 年 6 月 16 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了以下產品的出售
交易成本為 $
儘管基本上
所有淨收益都打算普遍用於完成初始業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
。公司的
初始業務合併必須包含一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於
在 2023 年 6 月 16 日完成首次公開募股後，
金額為 $
在初始業務合併完成後，公司將為公司在首次公開募股中出售的
已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分
公開股票的機會，可以是（i）與名為
的股東大會批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東
批准初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公開
股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額（最初
，預計為美元）的比例部分
5
ESH 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
根據財務會計準則委員會
（“FASB”）會計準則編纂（” FASB”），公開股票以
贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權（”ASC”）主題 480，“區分
負債和權益”（“ASC 480”）。如果
公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行初始業務合併
儘管有上述規定，經修訂和
重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為 “團體”（根據《交易法》第13條的定義）行事的任何其他
個人將被限制，
贖回總股份
初始股東將同意不以會影響公司
贖回義務的實質內容或時間的方式提出
公司註冊證書（A）的修正案
公司只有合併期（ 或直到2024年12月16日）才能完成初始業務合併。
2023 年 7 月 20 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈這些單位將於 2023 年 7 月 21 日停止交易，公司的普通股和權益（合計 構成這些單位）將單獨開始交易。普通股和配股將在納斯達克全球市場上市， 的股票代碼分別為 “ESHA” 和 “ESHAR”。這是強制性的自動分離，單位持有者不需要 採取任何行動。
如果公司無法在首次公開募股結束後的18個月內（“合併期”）完成初始
業務合併，則公司將 (i)
停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日
，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託
賬户，包括利息（利息應扣除應付税款，最多減去美元）
6
ESH 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
如果公司未能在合併
期內完成初始業務合併，則初始股東將無權
獲得創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公開股票，則如果公司未能在
合併期內完成初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票相關的分配
。如果
公司未在合併期內完成初始業務合併，承銷商將同意放棄其對信託賬户中持有的營銷費（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果
進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括
信託賬户資產）的每股價值可能僅為 $
風險和不確定性
管理層目前正在評估當前全球經濟的不確定性、利率上升、高通脹、高能源價格、供應鏈 中斷、以色列-哈馬斯衝突和俄烏戰爭（包括為迴應 而實施的任何制裁的影響）的 影響，並得出結論，儘管其中任何事件都有可能對 公司的財務狀況、經營結果和/或搜索結果產生負面影響對於目標公司而言，具體影響尚不容易確定 這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括 可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的 可能性、持續時間或規模，或它們可能對 公司的業務及其完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
持續經營考慮
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為
$
在初始業務 合併完成之前，公司將使用信託賬户外持有的資金來確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅支出，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議 ，以及構建、談判和完成初始業務合併。
為了為與
與初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事
可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司
完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户
的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果
未完成初始業務合併，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於
償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述
外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與此類貸款的
相關的書面協議。營運資金貸款要麼在初始業務合併完成後償還，不計利息，
，也可以由貸款人自行決定最多償還美元
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新 “披露 實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在2024年12月16日之前完成 初始業務合併，則公司將停止除清算目的以外的所有業務。 強制清算和隨後的解散日期使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成初始業務合併。如果要求公司在2024年12月16日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
7
ESH 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被簡要或 省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整屬於正常的經常性， 是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的 中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， 它可以利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公司認證要求減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬 ，以及對就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表 與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響截至未經審計的簡明財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 的影響估計在短期內可能發生變化 ，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些 估計值有顯著差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的所有 資產均存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。信託賬户中持有的 投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在簡明資產負債表 表上列報。信託賬户中持有的投資 公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營簡明報表 中，信託賬户中持有的投資的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場 信息確定的。
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ESH 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量”，公司資產 和負債的公允價值與簡明資產負債表中所示的賬面金額相似 ，這主要是由於其短期性質.
公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將 賦予活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）的最低優先級， 對不可觀察的輸入（第 3 級衡量標準）給予最低優先級。公司的金融工具分為 1 級、2 級或 3 級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； | |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 | |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
發行成本
發行成本包括法律、 會計以及在簡要資產負債表日期之前產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。首次公開募股完成 後，將發行成本根據相對公允價值 基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。分配給認股權證的發行成本記作股權。分配給A類普通股的發行成本 從A類普通股的賬面價值中扣除，可能在首次公開募股完成後進行 贖回。
A 類普通股可能有 贖回
公開股票包含贖回功能 ，該功能允許在公司清算時贖回此類公開股票，或者如果有與公司初始業務合併相關的股東 投票或要約。根據ASC 480-10-S99，公司 將可在永久股權之外贖回的公開股票歸類，因為贖回條款不僅在公司 的控制範圍內。在首次公開募股中作為單位的一部分出售的公開股票是與其他獨立工具（即公共權利）一起發行的， 因此，歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值是根據 根據ASC 470-20確定的分配收益。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將調整可贖回 股票的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了 從初始賬面價值增加到贖回金額的價值。可贖回股票賬面價值的變化將導致 從額外的實收資本和留存收益中扣除。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能需要贖回的A類普通股 在公司簡明資產負債表的股東權益部分 之外按贖回價值列報為臨時權益。
公司的A類普通股具有
某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的
未來事件。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| A 類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能需要贖回，2023年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | $ |
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ESH 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
衍生金融工具
根據 ASC 主題 815 “衍生品和對衝”，公司評估其股票掛鈎金融 工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於歸類為負債的衍生金融工具，衍生 工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動將在每個 報告期的運營報表中確認。衍生工具的分類，包括應將此類工具歸類為負債 還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據ASC 815，公司將與首次公開募股 相關的發行權和與私募股權證相關的認股權證列為股票分類工具，因為它們 不符合負債標準（即無現金行使）。
所得税
公司遵循FASB ASC 740所得税的資產負債會計方法
，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債按照
估算的未來税收後果進行確認，該後果歸因於財務報表賬面現有資產
和負債金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結清這些暫時差異的年份適用
的應納税所得額。税率變動對遞延
税收資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值
補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
的遞延所得税資產被視為微不足道。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的遞延税收資產已記錄了全額估值補貼。有效税率為
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性 的考慮，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些福利 ，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國 確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自 成立以來，公司一直接受主要税務機構的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收 司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
普通股每股淨收益（虧損）
該公司有兩類股票，
被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類
股票之間按比例共享。公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的權利和認股權證對總共購買
的影響
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計 的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股，該公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商 I-Bankers 和 Dawson James 共購買了
每份完整的私募認股權證均可行使
保薦人和公司的高級管理人員和 董事已同意，在初始業務合併完成後的30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 12 月 17 日，贊助商訂閲了
購買
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
初始股東已同意，在（A）初始業務合併完成一年後 或（B）公司在初始業務 完成後的清算、合併、證券交易或其他類似交易之前，不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份，該合併導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金，證券 或其他財產（“封鎖”）。
儘管如此，如果A類普通股的最後銷售價格
等於或超過美元
關聯方貸款
給贊助商的期票
2021 年 12 月 17 日，經過 2023 年 5 月 9 日修訂，保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款
贊助商到期
在2023年6月16日首次公開募股結束時，出售私募認股權證的部分收益為美元
營運資金貸款
此外，為了為與初始業務合併相關的交易成本
提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管
和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果
公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託
賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。
如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户
之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除前述
外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與此類貸款的
相關的書面協議。營運資金貸款要麼在初始業務合併完成後償還，不計利息，
，也可以由貸款人自行決定最多償還美元
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，從 2023 年 6 月 13 日
開始，直至初始業務合併完成和公司清算的較早時間，向公司高管的關聯公司償還
美元
此外，保薦人、執行官和 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的初始業務 組合進行盡職調查。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司產生並支付了美元
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊和股東權利
根據在 首次公開募股完成時簽署的註冊權協議，可能在營運資本貸款（以及任何 標的證券）轉換時發行的創始人股票、私募股權 認股權證（和標的證券）的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保協議
2023 年 6 月 16 日，公司向 I-Bankers 發行了
代表性股票已被金融業監管局（“FINRA”）視為補償 ，因此將在首次公開募股開始銷售後立即進行180天的封鎖 。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何會導致任何 人在首次公開募股開始銷售後的180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 ，也不得在180天內立即出售、轉讓、質押或抵押這些證券首次公開募股開始銷售後，參與發行的任何承銷商 和選定交易商及其善意交易商除外官員或合夥人。
承銷商還有權獲得 $ 的承保
折扣
初始業務合併營銷協議
公司與承銷商 I-Bankers 和 Dawson James 簽訂了營銷協議
，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的
初始業務合併和目標業務的屬性，向有興趣
購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東
對初始業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和公開信息與
初始業務合併相關的申報。根據初始業務合併營銷協議，公司將集體向I-Bankers和Dawson
James付款，
注意事項 7。股東權益
優先股—公司
獲授權發行
A類普通股—
公司有權發行
B類普通股—
公司有權發行
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
B類普通股的持有人將有權
在初始業務合併之前任命公司的所有董事。對於提交給公司股東
表決的任何其他事項，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同投票
，除非法律或證券交易所規則有要求；前提是，B類普通股的持有人將有權
作為單獨類別進行投票，以增加B類普通股的授權數量。每股普通股將有
在公司進行初始業務合併時，B類普通股的股票將以一對一
的方式自動轉換為公司的A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可能進一步調整
。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過發行量的
，則將調整B類普通股
股轉換為A類普通股的比例（除非
B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄此類調整）適用於任何此類發行（或視為發行），這樣
A類普通股的股票數量轉換所有B類普通股後可發行的總共等於轉換後的基礎上，
權利 —在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
認股證— 在 2024 年 3 月
31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
每份私募認股權證使註冊的
持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股
公司已同意，在切實可行的情況下， ，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日，公司將盡其合理的 盡最大努力在初始業務合併完成後的60個工作日內提交一份與行使私募認股權證時可發行的A類普通股相關的註冊 聲明並維持 此類註冊聲明的有效性，以及與之相關的當前招股説明書在 私募認股權證到期之前的A類普通股股票。儘管如此，如果公司的A類普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時 ，並且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “受保的 證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的私人 配售權證持有人以 “無現金方式行使認股權證” 依據 《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則無需申報或保存生效註冊聲明， ，但在沒有豁免 的情況下，公司將被要求盡最大努力使股票符合適用的藍天法律的資格。
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
贖回認股權證。私人 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 在 至少提前 30 天書面兑換通知後（”30 天兑換期”) 致每位 認股權證持有人；以及 |
| ● | 如果
且僅當 A 類普通股最後報告的銷售價格等於或超過 $ 時 |
當持有人無法行使私募股權
認股權證時，公司不得贖回此類認股權證。該公司已經制定了上述
討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果前述
條件得到滿足，並且公司發出私募認股權證贖回通知，則每位認股權證持有者將有權
在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，A類普通股的價格可能跌破美元
如果公司如上所述要求私募認股權證 進行贖回，則管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 。在決定是否要求所有持有人在 “無現金 基礎上” 行使私募認股權證時，公司將考慮現金狀況、未償還的私募認股權證數量 以及在行使私募認股權證 時發行最大可發行數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果公司利用此期權，則私募認股權證的所有持有人將 通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 乘以認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” 之間的差額 ”（定義見下文）由（y）公允市場價值。“公平 市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日止的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。
備註 8.公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 計量之日通過市場參與者之間的有序交易將獲得的與出售 資產相關的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的負債所支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用 可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察投入的使用（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設 ）。
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產
由美元組成
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 描述 | 級別 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 資產： | |||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——美國國債貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | ||||||||
備註 9.後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明財務報表 發佈之日止的簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和 交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或 披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指ESH Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指ESH Sponsor LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應 與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。所有 陳述，本10-Q表中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中關於初始業務合併 （定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標 的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。根據當前可用信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括初始業務 組合的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券 法明確要求，否則公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州 法律於2021年11月17日成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、股本、債務或 現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的初始 業務組合。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。從2021年11月17日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及為我們的初始業務合併確定目標公司。我們 預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生非營業 收入。作為上市公司 ，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨收入為1,139,101美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入1,565,317美元，由213,567美元的 運營成本、162,031美元的所得税準備金和50,618美元的特許經營税支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為2867美元，其中包括運營成本。
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流動性和資本資源
2023年6月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使總額為150萬個單位的超額配股權，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格完成了向保薦人和I-Bankers Securities、 Inc.和道森·詹姆斯私募股權證的出售，總收益為7,47萬美元。
在首次公開募股、全面行使超額配股 期權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了116,725,000美元（每單位10.15美元）。我們 承擔了5,368,092美元的首次公開募股相關成本，包括23萬美元的現金承保折扣、2,239,466美元的代表性 股票的公允價值以及828,626美元的其他發行成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金 為20,103美元。1,139,101美元的淨收入受到信託 賬户中1,565,317美元的投資所得利息的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了446,319美元的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 為5,718美元。淨虧損2,867美元受到運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債使用了2,851美元的現金進行經營活動。
截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有 的投資為121,565,683美元（包括4,840,683美元的利息收入），包括美國國債。我們可能會使用信託賬户餘額中的利息收入 來納税。截至2024年3月31日，我們尚未提取從信託賬户中賺取的任何利息 。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户所得利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成 我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成 我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營 融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年3月31日，我們的現金為1,820,447美元。 我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 並完成我們的初始業務合併。
為了彌補營運資金短缺 或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事 或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運 資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 高達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證 將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的 資金來支付業務運營所需的支出。但是，如果我們對確定目標 業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量 股公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或 承擔與此類初始業務合併相關的債務。
我們已經確定，如果在2024年12月16日之前不進行業務合併，則強制清算 ，以及隨後可能的解散使我們對我們 在合理的時間內（從發佈財務報表之日算起一年）繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
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資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向我們的一位高管 的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務的月費 5,000 美元。我們於 2023 年 6 月 13 日開始支付 這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到初始業務 合併完成和清算之前。
此外，保薦人、執行官和 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的初始業務 組合進行盡職調查。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。
承銷商有權獲得每單位0.20美元，合計230萬美元的承保 折扣，這筆折扣是在首次公開募股結束時支付的。
我們與承銷商I-Bankers和Dawson James簽訂了初始業務合併 營銷協議（“營銷協議”），以協助我們 與股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性， 向我們介紹有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者， 協助我們獲得初始業務合併的股東批准業務合併並協助我們發佈新聞稿和與初始業務合併相關的公開文件 。根據營銷協議，我們將共同向I-Bankers和Dawson James支付首次公開募股總收益的3.5％，合計403萬美元（”營銷費”）。只有在我們完成了初始 業務合併且目標由I-Bankers向我們介紹的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向I-Bankers和Dawson James支付營銷費。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 和相關披露要求管理層 做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2024年3月31日，我們尚未確定任何關鍵會計政策，而我們在下方確定了 關鍵會計估計：
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導，我們對可能贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有在持有人 控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時需要贖回的普通股，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2024年3月31日 和2023年12月31日，在資產負債表的 股東權益部分之外，有11,500,000股A類普通股作為臨時權益按贖回價值列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 可能贖回的A類普通股金額分別為120,421,238美元和119,068,570美元。
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最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的簡明財務 報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼主要 財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上有效，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務 報告內部控制的變化
本10-Q表季度報告所涵蓋的2024財年財季發生的 財務報告的內部控制沒有變化，這對 財務報告的內部控制產生了重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
20
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本報告存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日 ，我們向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2023年6月16日，我們完成了1150萬個單位的首次公開募股 ，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使總額為150萬個單位的超額配股權，總收益為1.15億美元。I-Bankers Securities, Inc和IB Capital LLC擔任聯合 賬面運營經理，道森詹姆斯證券公司擔任首次公開募股的聯席經理。本次發行 中的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-265226）上的註冊聲明註冊的。美國證券交易委員會 宣佈註冊聲明於 2023 年 6 月 13 日生效。
在首次公開發行 完成的同時，保薦人I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James以每份認股權證1.00美元的價格完成了總計7,47萬份認股權證的私募認股權證，總收益為7,47萬美元。每個單位由一股 A 類普通股和一份權利組成。每份完整的私募認股權證均可行使整股A類普通股，價格 為每股11.50美元。此次發行是根據《證券 法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
在首次公開發行、全面行使超額配股權和私募認股權證獲得的總收益中，共有116,725,000美元存入信託賬户。
我們產生的交易成本為5,368,092美元，其中包括230萬美元的現金承保折扣、2,239,466美元的代表性股票公允價值以及828,626美元的其他發行 成本。
有關首次公開募股中 所得收益的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有董事或第 16 節官員
21
第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 本公司、I-Bankers和Dawson James之間於2023年6月13日簽訂的承保協議。(1) | |
| 1.2 | 本公司、I-Bankers和道森詹姆斯證券公司之間於2023年6月13日簽訂的業務合併營銷協議 (1) | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | ESH收購公司章程(2) | |
| 4.1 | 公司與 CST 於 2023 年 6 月 13 日簽訂的權利協議(1) | |
| 4.2 | CST與公司之間的認股權證協議，日期為2023年6月13日。 (1) | |
| 10.1 | CST與公司簽訂的2023年6月13日簽訂的投資管理信託協議。 (1) | |
| 10.2 | 公司、贊助商、I-Bankers和道森·詹姆斯於2023年6月13日簽訂的註冊和權利協議。 (1) | |
| 10.3 | 公司、保薦人、I-Bankers和道森·詹姆斯於2023年6月13日簽訂的私募認股權證購買協議。 (1) | |
| 10.4 | 公司與詹姆斯·弗朗西斯於2023年6月13日簽訂的賠償協議。 (1) | |
| 10.5 | 公司與喬納森·莫里斯於2023年6月13日簽訂的賠償協議。 (1) | |
| 10.6 | 公司與託馬斯·沃爾伯於2023年6月13日簽訂的賠償協議。 (1) | |
| 10.7 | 公司與喬納森·戈登於2023年6月13日簽訂的賠償協議。 (1) | |
| 10.8 | 公司與克里斯蒂娜·弗朗西斯於2023年6月13日簽訂的賠償協議。 (1) | |
| 10.9 | 公司與克里斯托弗·阿克利於2023年6月13日簽訂的賠償協議。 (1) | |
| 10.10 | 公司與艾倫·魏斯於2023年6月13日簽訂的賠償協議。 (1) | |
| 10.11 | 公司與保薦人之間的管理服務協議，日期為2023年6月13日。 (1) | |
| 10.12 | 公司、保薦人、I-Bankers、道森·詹姆斯以及公司高管和董事於2023年6月13日簽訂的信函協議。 (1) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件 |
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 此前曾作為我們於 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為我們於 2023 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表格季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ESH 收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 詹姆斯·弗朗西斯 |
| 姓名： | 詹姆斯弗朗西 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 喬納森莫里斯 |
| 姓名： | 喬納森莫里 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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