1,056,164 股

普通股票

可根據特定獎勵發行

根據 2023 年計劃授予

本 再要約招股説明書涉及內華達州的一家公司（“公司”、 “我們的” 和 “我們”）的某些證券持有人不時轉售內華達州的一家公司JanOne Inc.（“公司”、 “我們的” 和 “我們”）總共1,056,164股（“股票”），每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）出售 證券持有人”。此類股票的收購可能與根據JanOne 2023年股權激勵計劃 （“2023年計劃”）授予的獎勵有關。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本再要約招股説明書。

此類 轉售應在納斯達克資本市場，或我們的普通股可能上市或報價的其他股票市場或交易所，以協議交易或其他方式進行，應以出售時的市場價格或以其他方式協商的價格 進行（參見本再要約招股説明書第8頁開頭的 “分配計劃”）。我們將不會收到根據本再要約招股説明書進行的 銷售的部分收益。出售證券持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們與本次發行相關的任何其他 費用將由我們承擔，但不由銷售證券持有人承擔。

本 再要約招股説明書旨在登記根據《證券法》 轉售我們的普通股，以允許出售證券持有人未來不受限制地連續或延遲地向公眾出售，前提是 每位賣出證券持有人或其他 人根據本再要約招股説明書要約或轉售的普通股金額她以出售普通股為目的採取一致行動，在任何三個月的 期限內，不得超過《證券法》第144（e）條中規定的金額。我們尚未就出售本再要約招股説明書所涵蓋的股票訂立任何承保安排。本再要約招股説明書中確定的出售證券持有人，或 其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易不時以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下 協商價格發行本再要約招股説明書所涵蓋的股票。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。2024年5月22日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格 為每股3.31美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本再要約 招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及本再發行招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論您在投資我們的證券時應考慮的風險 。這些是投機證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本再發行招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本再發行招股説明書的 日期為2024年5月23日。

JanOne Inc.

目錄

Reoffer 招股説明書

此處使用 時，“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指內華達州的一家公司 JanOne Inc.、 和我們的子公司。

關於前瞻性信息的警告 陳述

本再要約招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“br} 法”）第21E條 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的 財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動、業績或成就水平 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。諸如 “相信”、“期望”、 “預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、 “目標”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“潛在”、 “繼續” 等詞語以及類似的表達或短語可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前的預期、未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性 陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承諾也沒有義務更新任何前瞻性陳述 或宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂。某些可能導致業績 與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們 敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本再要約招股説明書 和任何其他發行材料中包含的前瞻性陳述，或本再要約招股説明書和任何其他發行材料中以引用方式納入的文件 中包含的前瞻性陳述，僅在本再要約招股説明書、任何其他發行材料或以引用方式納入的文件之日作出。 有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲本再要約招股説明書中的 “風險因素”，以及我們於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日的2023財年的 10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

REOFFER 招股説明書摘要

以下 以下信息僅是本 再要約招股説明書其他地方包含或以引用方式納入的更多詳細信息的摘要，應與本再要約 招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息 。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本再要約招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息 ，包括本再要約招股説明書中 “風險 因素” 標題下提供的信息，以及此處以引用方式納入的文件，這些文件在本轉發中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 中進行了描述報價招股説明書。

我們的 公司

普通的

JanOne Inc.（前身為美國家電回收中心有限公司）及其子公司（統稱為 “我們”、“公司”、 或 “JanOne”）專注於成為一家臨牀階段的製藥公司，致力於為 引起劇烈疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場，截至2024年5月中旬，正在擴大其 } 也專注於金融科技。

與 相關的是，我們於2024年5月10日與特拉華州的一家公司Alt 5 Sigma, Inc.（“Alt 5”）簽署並交付了最終的協議和合並計劃（“合併 協議”），根據該協議，我們收購了Alt 5的所有資本 股票，截至2024年5月15日該交易結束時，該公司已成為第一級，我們的全資子公司和 Alt 5 的子公司成為我們的二級全資子公司。

在 該交易中，我們向Alt 5資本存量的傳統股權持有人發行了約1,799,100股普通股和34,207股新指定的B系列優先股 股（“B系列股票”）。我們的普通股約佔當時已發行和流通普通股的19.9％。我們的每股普通股已發行股票的價值 為4.14美元，這是2024年5月9日星期四的納斯達克NOCP，也就是雙方簽署和 交付合並協議的前一天。B系列股票不可兑換，不能直接或間接地轉換為我們股本的任何類別或系列 ，不提供任何股息的支付或應計，沒有非法定規定的投票權， 在某些有限情況下提供每股250美元的清算優先權。

ALT 5 是一種金融科技，提供下一代區塊鏈驅動的技術，以實現向新的全球金融模式的遷移。 ALT 5通過其子公司向其客户提供兩個主要平臺：“ALT 5 Pay” 和 “ALT 5 Prime”。ALT 5 Pay是一個加密貨幣支付網關，它使註冊和批准的全球商家能夠接受和進行加密貨幣支付 ，或者使用帶有WooCommerce的插件和/或ALT 5 Pay的 結賬小工具和API將ALT 5 Pay支付平臺集成到他們的應用程序或操作中。賣家可以選擇自動轉換為法定貨幣（美元、加元、歐元和英鎊 英鎊）或以數字資產接收付款。ALT 5 Prime 是一個電子場外交易平臺 ，允許註冊和批准的客户買入和出售數字資產。客户可以用法定貨幣購買數字資產，同樣， 可以出售數字資產並獲得法定貨幣。ALT 5 Prime可通過基於瀏覽器的訪問權限、名為 “ALT 5 Pro” 的手機應用程序獲得，該應用程序可以從蘋果應用商店、谷歌Play下載、通過ALT 5 Prime的FIX API下載，也可以通過 Broadridge Financial Solutions為獲得批准的客户提供的NYFIX網關下載。

我們承諾為引起劇烈疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性 止痛特性的藥物推向市場，我們的第一個候選藥物是外周動脈疾病（“PAD”）的治療方法，這種疾病 可能導致劇烈疼痛，影響美國850多萬人。該公司打算支持新的舉措——數字 技術、教育宣傳和革命性的止痛藥物，這些舉措旨在解決我們認為每年數十億美元的 市場，以幫助應對每年奪走成千上萬人生命的阿片類藥物危機。

2022年12月28日，我們與Soin Therapeutics, LLC簽訂了購買協議（“索因收購協議”）。根據 Soin 收購協議，該公司收購了Soin Therapeutics及其LDN產品，現名為 JAN123。JAN123 是一種含有 2.0 毫克 LDN 的新型配方 ，可導致該產品雙相釋放。JAN123 的釋放特性允許不到一半的產品立即釋放 ，同時緩慢持續地釋放剩餘產品。重要的是，據報道，LDN 的快速釋放會導致生動而清醒的不愉快的夢，應通過 JAN123 的配方來消除這種夢想。最初，一片 片 JAN123 將口服，每天睡覺前一次，最終在睡覺前滴定最多兩片（4 mg）。

公司的 名稱JanOne Inc. 被戰略性地選中，以表達抗擊阿片類藥物流行新一天的開始。 一月一日是新年的第一天，人們普遍認為這是充滿樂觀、決心和希望的日子。JanOne堅持 其戰略承諾，即採用新思維和創新手段，以幫助結束我們國家歷史上最嚴重的毒品危機。

截至 2023 年 3 月 8 日，公司通過其回收子公司經營其傳統業務，包括：(a) ARCA Recycling, Inc.、 一家加利福尼亞公司（“ARCA Recycling”）、(b) 根據加拿大安大略省 法律組建的公司 ARCA Canada Inc.（“加拿大 ARCA”）以及（c）內華達州有限責任公司 Connexx, LLC（“客户 Connexx, LLC）Connexx”）。ARCA Recycling 和 ARCA Canada 通過為公用事業和其他能效計劃贊助商提供一站式家用電器回收和更換服務 來回收北美的主要家用電器。Connexx 是一家為回收 業務提供呼叫中心服務的公司。2023年3月9日，我們與特拉華州的一家公司 （“VM7”）VM7公司簽訂了股票購買協議（“回收購買協議”），根據該協議，該公司同意收購回收 子公司的所有未償股權。VM7的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。

我們網站上包含或可從我們網站上訪問的 信息未納入本再要約招股説明書，因此不應將其視為 本再發行招股説明書的一部分。我們在本再發行招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

企業 信息

公司於 1983 年在明尼蘇達州成立，儘管通過其前身，我們於 1976 年開始經營我們的傳統回收業務。2018 年 3 月 12 日，我們在內華達州重新註冊成立。自2019年9月10日起，我們更名為JanOne Inc.。我們通過JanOne Inc.、全資子公司JanOne Biotechnoldings, Inc.和 Soin Technologies, LLC來運營業務。

在哪裏 你可以找到我們

我們的 主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯東温泉路325號102號套房89119，我們的電話號碼是 (702) 997-5968。我們報告的財年為期52周或53周。我們的 2024 財年將於 2024 年 12 月 28 日結束。我們的 2023 財年於 2023 年 12 月 30 日結束。我們的2022財年於2022年12月31日結束。我們在www.janone.com上維護着一個公司網站。除此處特別規定的 外，我們網站上顯示的信息不屬於本再要約招股説明書的一部分。請參閲我們於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日的2023財年的 10-K表年度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件 以獲取有關我們的業務、運營和財務狀況的更多信息。

產品

以下 摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。您應該閲讀本再招股説明書中其他地方包含的完整的 文本和更具體的詳細信息。

上面的 討論和表格基於截至2024年5月23日我們已發行的11,671,092股普通股，不包括截至該日 的以下內容：

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在決定接受 我們在此發行的任何普通股之前，您應仔細考慮和評估本再要約招股説明書以及我們以引用方式納入本再要約招股説明書的文件中包含的所有信息 。特別是，您應仔細考慮和評估本再要約招股説明書或此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 。 本再發行招股説明書中規定的任何風險和不確定性均可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的普通股價值產生重大和不利影響。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

鑑於我們作為一家公開上市量小且交易量稀薄的公司， 缺乏利潤，以及需要資金來為我們的生物製藥產品開發提供資金，這可能而且已經導致我們的股價大幅波動 ，因此我們普通股的 市場價格特別波動。

與擁有大量公開流量的規模更大、更成熟的 公司的股票相比，我們普通股的 市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股價將繼續比這些 更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能不會反映我們在任何此類時期的財務 狀況或運營的實質性變化。例如，從2023年5月24日到2024年5月22日，我們的普通股 股票報告的銷售價格在每股1.12美元至3.31美元之間波動。這種波動可以歸因於多種因素。首先，如上所述， 與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾交易的，交易量很小。例如，如果我們的大量股票在市場上出售，沒有 相應的需求， 我們的普通股的價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於這種風險的增加， 更多的不願承擔風險的投資者由於擔心在 負面新聞或缺乏進展的情況下損失全部或大部分投資，他們可能更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售股票，而不是出售一家規模更大、更成熟且擁有大量公眾持股量的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的 ，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

除了高度波動外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的 因素而受到大幅波動的影響，包括但不限於：

此外，如果生物製藥股票市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易 價格可能會下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們股票的交易 價格也可能會下跌，即使這些事件並沒有 直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在經歷了 的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟 ，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

此外，如果生物製藥股票市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易 價格可能會下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們股票的交易 價格也可能會下跌，即使這些事件並沒有 直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在經歷了 的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟 ，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們 將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

在不違反發行文件中規定的某些有限例外情況的前提下，我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分， 將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。 您必須依靠我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這些收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途 。此類收益也可以用於不產生收入或損失價值的投資 。我們未能有效使用此類資金可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來大量出售普通股 可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們 預計，在不久的將來，將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生什麼影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）以及戰略 關係的發展提供資金，這可能會大大降低 我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權 或與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資 ，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股權證券 可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響， 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過產生債務 或發行或出售其他優先於我們普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具 的持有人的權利可能高於普通股持有人的權利。如果我們因發行更多 證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們 普通股的交易價格產生負面影響。

我們 預計在可預見的將來不會派發股息；如果您期望分紅，則不應購買我們的股票。

我們 從未為普通股支付過股息。決定將來是否為普通股支付股息將取決於多個因素，包括但不限於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他商業和經濟因素 。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為 只有當我們的股價上漲時，您的投資才會獲得回報。我們目前打算保留未來的收益，以支持 運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來 不會為普通股支付任何現金分紅。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果是稀釋當時的股東權益，損害 他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

經修訂的 公司章程授權發行最多2,000,000股 “空白支票” 優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。我們 A-1系列可轉換優先股的259,729股獲得授權，其中122,480股已發行和流通，剩下該系列 的137,249股股份已獲授權但未發行。我們的S系列可轉換優先股已獲得授權，其中10萬股已發行流通，剩下該系列的10萬股已獲授權但尚未發行。我們的 “ B系列優先股” 已獲得授權，其中34,208股已發行和流通，剩下該系列 的42股已獲授權但未發行。我們的 “M系列優先股” 有3,200股已獲授權，其中3,200股已發行 並已流通，剩下該系列的-0股已獲授權但未發行。我們的 “第五系列可轉換 優先股” 已獲得授權，其中5,000股已發行並且已流通，該系列中有 -0 股已獲授權但未發行的股票。我們還有1,497,821股 “空白支票” 優先股可供指定 和發行。未經股東批准，我們的董事會有權發行一個或多個具有 股息、清算、轉換、投票權或其他可能削弱我們普通股股東利益或損害其投票權的優先股。發行一系列優先股可以用作阻止、推遲或阻止 控制權變更的一種方法。例如，我們董事會有可能發行具有投票權或其他權或 優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們 不利地改變了對我們普通股的建議，那麼我們的普通股價格和交易量可能會下跌。

我們普通股的 交易市場將受到許多因素的影響，包括但不限於行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究報告 。截至本次再收購 招股説明書發佈之日，尚無分析師報道我們，但是，如果有人對我們進行報道，然後對普通股的建議做出不利的改變， 或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能 報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

如果行使未償還的期權或認股權證，或者限制性股票單位授予歸屬，則會出現大幅稀釋 。

截至2024年5月23日 ，我們有11.4萬股普通股標的已發行股票期權和1,922,188股 股普通股標的未償認股權證。如果行使了已發行的股票期權或認股權證，或者如果我們的A-1系列可轉換優先股、我們的S系列可轉換優先股的股份或我們的V系列可轉換優先股 股票被轉換，則我們的股東將出現大幅稀釋。

我們 可能無法繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求 ，包括但不限於要求我們的收盤出價至少為每股1.00美元，淨股東權益 不少於250萬美元。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克全球市場 所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，則退市可能會對我們普通股 的市場流動性、我們獲得償還債務融資和為運營提供資金的能力產生不利影響。

使用 的收益

根據本再要約招股説明書可能出售的我們普通股的 股將按此處列出的每位出售 證券持有人（包括我們的執行官和董事）的相應賬户出售。因此，我們不會變現 出售普通股所得的任何收益。股份註冊的所有費用將由我們支付。請參閲 “出售證券持有人” 和 “分配計劃”。

出售 證券持有人

下表列出了截至2024年5月23日（“再要約招股説明書日期”），賣出證券持有人姓名、 賣出證券持有人實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本再要約招股説明書可能發行的普通股 股總數，以及 的普通股數量在出售特此發行的股票後，由賣出證券持有人實益擁有（假設賣出證券持有人 全部出售本再要約招股説明書涵蓋的股份）。出售普通股 股後的受益所有權百分比是根據截至再要約招股説明書日已發行的11,671,092股普通股計算得出的。普通股的每股 都有權獲得每股一票。

賣出證券持有人在本協議下發行的 普通股包括我們根據 2023年計劃發行的普通股，如本再要約招股説明書所述。當我們在本再要約招股説明書中提及 “出售 證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、 受讓人、繼承人、指定人以及後來除公開發售之外持有出售證券持有人在其普通股 股中的任何權益的其他人。

每位賣出證券持有人以及為出售這些證券而與之一致行動的任何其他 個人在本再要約招股説明書下發行或轉售的普通股數量在任何三個月內不得超過 《證券法》第144（e）條規定的金額。

由於 賣出證券持有人可能會根據本再要約招股説明書 所設想的發行發行其擁有的全部或部分普通股，而且由於此類發行不是在堅定承諾的基礎上承保，因此無法估計 在本次發行終止後將持有的股票數量。“發行的股票數量 ” 列中的股票數量代表每位賣出證券持有人根據本再發行招股説明書可能發行的所有普通股。我們不知道賣出證券持有人在出售股票之前將持有部分或全部股份多長時間，也不知道他們將出售多少股票。本再發行招股説明書中提供的普通股可能由下面列出的賣出證券持有人不時發行。我們無法向您保證，任何賣出證券持有人將要約出售或出售他們在本再要約招股説明書中提供的任何 或全部普通股。

* 小於百分之一。

分配計劃

我們 正在註冊本再要約招股説明書所涵蓋的普通股，以允許出售證券持有人在本再要約招股説明書發佈之日後不時對其股票進行公開 二次交易。我們不會收到本再要約招股説明書中出售其股票的任何收益 。出售證券持有人通過出售 股票獲得的總收益將是其購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀商或承銷商支付與本再要約招股説明書所涵蓋的普通股的註冊和出售有關的 折扣和佣金。 出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買其股份的提議的權利。

本再要約招股説明書中提供的普通股的 股可能會不時出售給買方：

參與出售證券持有人股票出售或分銷的任何 承銷商、經紀交易商或代理人 均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠 將被視為承保折扣和佣金 。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔 《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向銷售證券持有人提供本再要約招股説明書的副本 ，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知， 目前任何賣出證券持有人與任何承銷商、經紀交易商、 或代理人之間沒有關於出售證券持有人股份的計劃、安排或諒解。

出售證券持有人的股票可以通過一項或多筆交易在以下地址出售：

這些 銷售可能會在一筆或多筆交易中生效：

這些 交易可能包括區塊交易或交叉交易。交叉交易是指同一個經紀人充當交易雙方 的代理人的交易。

在為賣出證券持有人特別發行普通股時，如果需要，將分發進一步的再要約招股説明書或 招股説明書補充文件，其中將列出賣出證券持有人的姓名、所發行股份的總額 以及發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商的姓名、 經紀交易商或代理人，(2) 構成銷售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款， 和 (3) 允許或再次允許向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。

銷售證券持有人將獨立於我們行事，就每次轉售 或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本再要約 招股説明書出售其全部或全部股份。此外，我們無法向您保證，出售證券持有人不會通過本再要約招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送其任何 股票。此外，本再要約招股説明書所涵蓋的 任何根據《證券法》第144條有資格出售的出售證券持有人股份均可根據第144條而不是本 再要約招股説明書出售。本再要約招股説明書所涵蓋的出售證券持有人股份只能在某些州通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本再要約 招股説明書所涵蓋的出售證券持有人股票不得出售，除非這些股票已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免 並得到遵守。

出售證券持有人和參與出售其股票的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易所法》的規則包括但不限於M條例，該法規可能會限制任何出售證券持有人 股票和任何其他人的購買和出售時間。此外，第M條例可能限制任何參與分配此類股票 的人蔘與與所分配的特定股票相關的做市活動的能力。這可能會影響這些 股票的適銷性以及任何個人或實體參與此類股票的做市活動的能力。

出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償 某些負債，包括《證券法》產生的負債。

法律 問題

加利福尼亞州洛杉磯的Clark Hill LLP將向我們傳遞本再要約招股説明書中提供的證券發行的 的有效性。

專家們

註冊人截至2023年12月30日止年度的 財務報表以引用方式納入本再要約招股説明書中， 已由獨立註冊會計師事務所哈金斯有限責任公司審計，並根據會計和審計專家等公司的授權註冊成立。這份關於 合併財務報表的報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續作為持續經營的 企業的能力。

如其 報告所述，註冊人截至2022年12月31日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所弗雷澤和迪特有限責任公司審計，該報表以引用方式納入本 再要約招股説明書。此類合併財務報表以引用方式納入此處，是依據 公司作為會計和審計專家的授權而註冊的。這份合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性 段落。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

本 再要約招股説明書構成註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本再要約招股説明書不包含 2024 年 4 月 30 日提交的 S-8 表格註冊聲明和註冊聲明（註冊編號為 333-279006）中包含的所有信息及其證物。您將在該註冊 聲明及其附錄中找到有關我們和 2023 年計劃的更多信息。本再要約招股説明書中有關法律文件的任何陳述不一定完整， 您應閲讀作為該註冊聲明的證物提交的文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解此類文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站上免費向 公眾查閲 www.sec.gov。我們的公司網站是 www.janone.com。我們公司網站上的信息 未以引用方式納入本再要約招股説明書或我們向證券 和交易委員會提交的任何其他文件，您不應將其視為本再要約招股説明書或任何此類其他文件的一部分。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本再要約招股説明書的一部分， 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列 所列文件，但根據我們當前報告第 2.02 項或第 7.01 項在 8-K 表格 或任何其他文件中我們表明此類信息是根據《交易法》提供且未提交的，則不被視為已提交，也未以引用方式納入此處：

我們 還以引用方式將我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本再要約招股説明書（不包括未被視為 向美國證券交易委員會 “提交” 的任何信息）。

就本再要約招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本再要約招股説明書的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改或 取代，前提是本再要約招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入此處的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本 再要約招股説明書可能包含更新、修改或與本再要約招股説明書中以引用方式納入 的一份或多份文件中的信息相違背的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本再報價 招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本再要約招股説明書發佈之日或本再要約招股説明書中以引用方式納入 的文件之日以外，您不應假設本再要約招股説明書中的信息 在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求向其交付本再要約招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費向申請人提供 本註冊聲明中以引用方式納入的所有信息的副本。 您可以致電 (702) 997-5968 或通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件的副本：

JanOne Inc.

東温斯普林斯路 325 號，102 套房

拉斯維加斯 內華達州 89119

注意： 公司祕書

您 還可以通過我們的網站www.janone.com訪問本再要約招股説明書中以引用方式包含的文件。對我們網站的引用 僅是無效的文本參考，除上面列出的特定合併文件外，我們網站上或通過我們的網站提供的任何信息 均不應被視為包含在本再要約招股説明書或其構成 的註冊聲明中。

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2024 年 5 月 23 日