附錄 10.1

債務 轉換協議

之間

BIMI HOLDINGS INC.

和

FNU OUDOM

截止日期

2024年5月21日

債務轉換協議

本債務轉換協議（本 “協議”）， 的日期為2024年5月21日，由特拉華州的一家公司BIMI HOLDINGS INC.（“公司”） 與瓦努阿圖公民Fnu Oudom（“貸款人”）簽訂並由該協議簽訂。

演奏會

鑑於公司希望將貸款人先前向公司提供的1,123,500美元貸款轉換為公司1,518,243股普通股，每股 股（“股份”）面值0.001美元（“股份”），但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到下文列出的雙方 契約和協議，以及其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約和協議的收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第一條
購買和銷售

第 1.01 節轉換。根據本文規定的 條款和條件，公司應在收盤時向貸款人發行股票，不附帶任何留置權、 質押、抵押貸款、信託契約、擔保權益、押金、索賠、地役權、侵佔或其他類似的抵押權（均為 “抵押物”）， 受第 5.3 節和《證券法》規定的限制（定義見下文）。

第 1.02 節轉換條款。股票的總對價應為貸款人先前向公司提供的1,123,500美元的貸款（“對價”）。

第二條
正在關閉

第 2.01 節關閉。 本協議所設想的交易（“收盤”）的完成應在 雙方商定的日期進行，前提是納斯達克批准在公司 辦公室發行股票（“截止日期”），或通過交換文件和簽名（或其電子對應方）遠程發行。

第 2.02 節公司的結算 可交付成果。在收盤時，公司應向貸款人交付以下內容：

(a) 以電子 確認股票存入由公司過户代理人代表 貸款人維護的電子DRS賬户。

(b) 公司祕書（或其他高級職員）的 份證書，證明：(i) 隨附的證書是公司董事會和股東授權執行、交付和履行本 協議以及完成本協議所設想交易的所有 決議的真實完整副本；(ii) 獲準簽署本協議的公司高級職員的姓名、職務和簽名；以及 (iii) 本協議所附的姓名、職務和簽名是真實的 和公司管理文件的完整副本，包括其任何修正或重述，並且此類管理 文件完全有效。

第 2.03 節貸款人的收盤交付款。 特此確認對價先前已由貸款人提供，並由公司以貸款人 豁免的形式收到，一經過户代理人將股份存入由公司 過户代理人代表貸款人開設的DRS賬户，立即生效。收到股票後，貸款人放棄了其償還當時未償還的 和公司欠他的債務的要求。

第三條
公司的陳述和保證

公司向貸款人 陳述並保證，截至本文發佈之日，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。

第 3.01 節。 公司的組織和權限。根據特拉華州法律（定義見第 3.03 節），公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有簽訂本協議、履行本協議下的 義務和完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權力。公司執行和交付本協議、 公司履行本協議規定的義務以及公司完成本協議所設想的交易 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成公司合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，也可能受到一般衡平原則 的限制（無論是在法律程序中尋求強制執行還是衡平法程序）。

第 3.02 節。資本化。

(a) 公司的 法定股本由2億股普通股組成，面值0.001美元（“普通股”）， 其中13,960,740股已發行和流通。所有已發行普通股均已獲得正式授權，已有效發行 ，已全額支付，不可估税。

(b) 除披露附表第 3.02 (b) 節中規定的 外，沒有已發行或授權的期權、認股權證、可轉換證券、 股票增值、幻影股、利潤參與或其他權利、協議或承諾，也沒有與公司 股份相關的權利、協議或承諾，也沒有規定公司有義務發行或出售公司的任何股份或任何其他權益。沒有與任何股份的投票或轉讓有關的有表決權信託、股東 協議、代理或其他協議。

第 3.03 節。沒有衝突或同意。 公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想交易的完成， 不會：(a) 違反或違背公司或子公司的公司註冊證書或章程的任何條款； (b) 違反或衝突適用於公司或子公司的任何法律或政府命令的任何條款；(c) 除了 另行規定在《披露附表》第 3.03 節中，要求任何人根據、違反或 採取同意、通知或其他行動與任何重大合同發生衝突或導致加速執行；或 (d) 除披露表第 3.03 節規定的情況外， 要求任何政府機構提供任何同意、許可、政府命令、備案或通知；但在 條款 (b) 和 (c) 的情況下，違規、衝突、加速或未能獲得同意或發出通知的行為不具有材料 不利影響，就第 (d) 款而言，如果此類同意、許可、政府命令、備案或通知總的來説， 沒有實質性的不利影響。就本協議而言：(i) “法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、條例、 條例、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法或其他要求或法治；(ii) “政府命令” 指任何政府機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決；(iii) “政府當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府 或其政治分支機構，或此類政府或政治機構的任何機構或部門分支機構或任何仲裁員、法院 或具有合法管轄權的法庭；(iv) “個人” 是指個人、公司、合夥企業、 有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體；(v) “重大 不利影響” 是指對業務、 經營結果造成重大不利的任何事件、事件、事實、條件或變化，公司的財務狀況或資產，按整體計算。

第 3.04 節。法律訴訟；政府 命令。

(a) 除公司要求向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中披露的 外，沒有待處理的索賠、訴訟、 訴訟、調查或其他法律訴訟（統稱為 “訴訟”），或據公司所知，公司或其任何子公司威脅或受到 影響其任何財產或資產（或由或針對公司 或任何關聯公司發起或針對該公司 或任何關聯公司的威脅其中以及與公司有關的），如果確定這對公司（或對公司或其任何關聯公司 ）不利導致重大不利影響。就本協議而言：(x) 某人的 “關聯公司” 是指 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制 的任何其他人；以及 (y) “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “與該人共同 控制”）是指直接或間接擁有直接或間接導致的權力個人的管理方向和 政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b) 沒有針對公司或任何重要子公司或其任何可能產生重大不利影響的財產 或資產的 未執行的政府命令。

第 3.07 節遵守法律；許可證。 除非公司要求向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中披露，否則公司及其 重要子公司均遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。

第 3.10 節經紀人。任何經紀商、finder 或投資銀行家均無權就本協議 所考慮的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金，這些費用或佣金是基於公司或代表公司做出的安排。

第 3.11 節證券交易所上市。 股票在根據本協議向貸款人發行後，將獲得正式授權在納斯達克上市，但須獲得所有必要的 監管部門的批准。

第 3.12 節 SEC 申報。除公司要求向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中披露的 外，公司已向 提交或向美國證券交易委員會提供了自2021年1月 起要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他文件 （包括證物和以引用方式納入的所有其他信息），不是必然是及時的。

第 3.13 節排除條款。除 本第三條（包括披露附表的相關部分）中包含的陳述和保證外，公司、其子公司或任何其他人均未代表公司或公司作出 任何其他書面或口頭的明示或暗示陳述或保證，包括對所提供或提供的任何有關公司信息的準確性或完整性 的陳述或保證可供貸款人使用。

第四條
貸款人的陳述和保證

貸款人向公司 陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。

第 4.01 節無衝突；同意。 貸款人執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成， 不會：(a) 違反或違背適用於貸款人的任何法律或政府命令的任何條款；(b) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反 貸款人簽署的任何協議，或導致加速執行是當事方；或（c）要求任何政府機構提供任何同意、許可、政府命令、備案或通知。

第 4.02 節投資目的。 貸款人僅為自己的賬户收購股票，其目的不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）所指的任何其他與之相關的證券。貸款人承認，公司尚未根據 《證券法》或任何州證券法註冊股票的發行和出售，除非根據《證券法》的註冊條款或適用的豁免 ，並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得質押、轉讓、出售、要約出售、抵押 或以其他方式處置股票。貸款人能夠承擔無限期持有股份 的經濟風險（包括其投資的全部損失），並且在金融和商業 事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資的利弊和風險。

第 4.03 節經紀人。根據貸款人或代表貸款人做出的安排，任何經紀商、發現者、 或投資銀行家均無權就本協議 所考慮的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 4.04 節法律訴訟。 沒有對貸款人提出質疑或試圖阻止、禁止 或以其他方式延遲本協議所設想的交易的未決訴訟，或據貸款人所知，沒有針對貸款人威脅或受到貸款人威脅的訴訟。

第 4.05 節獨立調查。 貸款人是公司董事會主席，並承認，為了簽訂本 協議，他已獲得足夠的訪問公司和公司的人員、財產、 資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。貸款人承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，貸款人僅依賴自己的調查以及本協議第三條（包括披露時間表的相關部分）中公司 的明確陳述和保證；(b) 公司、 公司或任何其他人均未作出任何陳述或陳述對公司、其子公司或本協議的擔保，除非 另有明確規定在本協議第三條（包括披露附表的相關部分）中。

第五條
盟約

第 5.01 節進一步保證。 交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件 和文書，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的 交易生效。

第 5.02 節轉讓税。 與本協議有關的所有轉讓、 跟單、銷售、使用、印章、登記、增值和其他此類税費（包括任何罰款和利息）（包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税）應在到期時由 公司承擔和支付。公司應自費及時提交與此類税收或費用有關的任何納税申報表或其他文件 （必要時公司應就此進行合作）。

第 5.03 節《證券法》；對轉賬的限制 。貸款人承認並理解，在《證券法》或適用的州證券法要求 不再要求相同之前，代表股票的證書以及代表 任何證券以交換或取而代之的所有證書都將帶有以下説明：

“本證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法 註冊。此處的持有人通過購買這些證券，同意為BIMI HOLDINGS INC.謀利（“公司”） 僅可發行、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券：（A）向公司，（B）根據美國《證券法》S條例（“S”）第904條在美國境外 ，（C）根據《美國證券法》（“S條例”）（1）第 144A條或（2）《美國證券法》第144條規則採取行動（如果有），或（D）根據美國《證券法》規定的另一項豁免或 的註冊豁免，在每種情況下，都要遵守所有適用的州證券法， 之後，如果是根據上述第 (C) (2) 或 (D) 條（或公司或其過户代理人，第 (B) 條的要求） 進行轉賬，則持有人已向公司提供了法律顧問的法律意見書或其他令公司相當滿意的 證據，大意是此類證券的出售無需根據《美國證券法》或適用 進行登記} 州證券法。”

第六條
賠償

第 6.01 節公司的賠償。 在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，公司應賠償貸款人免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、 任何種類的 成本或支出，包括合理的律師費（統稱為 “損失”），或 蒙受的或遭受的合理的律師費（統稱為 “損失”）對貸款人施加的依據是：

(a) 本協議中包含的任何 不準確或違反本公司陳述或擔保的行為；或

(b) 任何 違反或未履行公司根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

第 6.02 節貸款人的賠償。 在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，貸款人應賠償公司 因 而產生或承受或強加於以下方面的任何和所有損失，並使公司 免受以下損失：

(a) 本協議中包含的貸款人的任何陳述或擔保中的任何 不準確或違反；或

(b) 任何 違反或未履行貸款人根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

第七條
其他

第 7.01 節費用。除非本協議另有明確規定 ，否則與本協議以及本 所設想的交易有關的所有成本和開支均應由公司支付。

第 7.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、 要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 手工交付（附有 書面收據確認書）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）； (c) 在 PDF 文檔的傳真或電子郵件發送之日（如果已發送，須確認傳輸）在收件人的正常工作時間內 ，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d) 在第三天在 郵寄日期之後，通過掛號信或掛號信將要求的退貨收據寄至以下 地址（或根據本第 7.02 節發出的通知中規定的當事方的其他地址），郵費預付：

第 7.03 節解釋；標題。 對本協議的解釋不考慮任何需要解讀或解釋的推定或規則，不利於 起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考，不影響 對本協議的解釋。

第 7.04 節可分割性。如果本協議的任何條款 或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款。

第 7.05 節完整協議。本協議 構成本協議各方就此處所含主題事項達成的完整協議，並取代 先前和同期就這類 標的內容作出的所有書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與披露附表之間存在任何不一致之處（ 除披露附表中明確規定的例外情況外），則以本協議正文和附屬的 附註中的聲明為準。

第 7.06 節繼任者和受讓人。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意 。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 7.07 節修正和修改； 豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的棄權 均無效。 任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利或補救措施均不得起作用或被解釋為對本協議的放棄 。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不妨礙其任何其他或進一步的行使，或行使 任何其他權利或補救措施。

第 7.08 節適用法律；服從 司法管轄區；放棄陪審團審判。

(a) 由本協議引起或與本協議相關的所有 事項均應受紐約州 的內部法律管轄和解釋，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。 因本協議或本協議所設想的交易引起或相關的任何訴訟均可在美利堅合眾國聯邦法院 或紐約州法院提起，每起案件均位於紐約市和紐約 約克郡，且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權。

(b) 每方 方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的 問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，包括本協議所附的任何證物和附表 可能擁有的由陪審團審判的權利，或此處設想的交易。各方證明並承認：(I) 另一方 方的任何代表均未明確或以其他方式表示，如果提起法律 訴訟，另一方不會尋求強制執行上述豁免；(III) 各方均已考慮本豁免的影響；(III) 各方在知情和自願的情況下作出此項豁免； 和 (IV) 各方被誘使簽訂本協議，除其他外，此 部分中的相互豁免和認證。

第 7.09 節對應項。本協議 可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議加起來應被視為同一份協議， 是同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

第7.10節律師的代理。本協議的每個 方都已有代表或有機會由他們自己選擇的法律顧問代理。

[簽名 頁面如下]

為此，本協議各方 促使本協議自其各自官員首次撰寫本協議並經正式授權之日起生效，以昭信守。

披露時間表

第 3.01 節子公司

第 3.02 (b) 節

第 3.03 (d) 節

額外股票上市通知表將向納斯達克 提交，以發行股票。