KWESST Micro Systems Inc.: Form 424B5 - Filed by newsfilecorp.com

735,000 股普通股
803,500 份用於購買普通股的預先注資認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，KWESST Micro Systems Inc.（“公司” 或 “KWESST”）將以每股0.65美元的發行價發行公司的73.5萬股普通股（“普通股”）。

如果購買者在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果持有人選擇的話，則為9.99％）以上的已發行普通股，我們也向其提供購買普通股的預先籌資認股權證的機會（“預籌認股權證”）。”），代替普通股。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

該公司的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “KWE”，在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市交易，股票代碼為 “KWE.V”，並在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “62U”。

2024年4月2日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股普通股1.08美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據非關聯公司持有的5,818,532股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公開持股量為840萬美元，每股價格為1.4365美元，這是我們在2024年2月12日普通股的收盤價，也是過去60天內納斯達克普通股的最高收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且F-3表格中的一般指示I.B.5繼續適用於我們，我們就不會根據F-3表格的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在過去的12個月日曆期內，我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指令出售任何證券，該日曆期包括本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行）。因此，根據F-3表格第I.B.5號一般指令，我們目前有資格發行和出售總額為280萬美元的證券。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第405條，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及未來申報文件中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資這些證券涉及某些風險。參見”風險因素“在本招股説明書補充文件第S-10頁和隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的風險因素中，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

我們已根據美國的披露要求準備了本招股説明書補充文件。我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1) 承保折扣和佣金不包括相當於應付給承銷商的公開發行價格1.0％的不可記賬的費用補貼。我們還同意發行認股權證，向承銷商代表購買最多76,925股普通股（“代表認股權證”）。參見”承保” 以描述應付給承銷商的賠償。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如，以引用方式納入隨附基礎的文件）中的陳述不一致招股説明書——聲明在具有較晚日期的文檔中，將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或此處及其中以引用方式納入的信息。我們未授權，承銷商也未授權任何人向您提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的或以引用方式納入此處或其中的信息僅在相應日期才是準確的，無論我們的證券出售時間如何。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入此處，您可以按下文標題為 “” 的部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息."

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。你還應該閲讀和考慮我們在標題為 “” 的章節中向你推薦的文件中的信息在哪裏可以找到更多信息“和”以引用方式納入文件“分別在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括標題為” 的章節中討論的因素風險因素“在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件提供的證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標誌或商品名稱，無意且不暗示我們與商標、服務標誌或商品名稱所有者之間的關係，或由其認可或贊助。

除非上下文另有説明或要求，否則此處使用的 “公司”、“我們” 和 “我們” 是指 KWESST Micro Systems Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明或要求。

我們根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的全部或很大一部分資產位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國辦理訴訟手續，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的股東也可能很難在美國兑現。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。無法保證美國投資者能夠對我們、我們董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中所有提及的 “美元”、“加元” 或 “美元” 均指加元，所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元。

下表列出了加拿大銀行提供的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年平均匯率，以及過去十二個月中每個月的月平均匯率。這些匯率以一美元兑換成加元表示。

加拿大銀行報告稱，2024年4月2日將美元兑換成加元的每日平均匯率為1美元，等於1.3572加元。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含美國和加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及與我們的信念、計劃、期望、預期、預期、估計和意圖有關的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信” 或 “繼續” 等術語和類似術語的否定詞來識別，包括對假設的引用，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者在歷史和未來可能發展的背景下了解我們、我們的業務、運營、前景和風險，因此請讀者注意，此類信息可能不適用於其他目的。

除其他外，與我們相關的前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

前瞻性陳述基於多種假設，受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中披露或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險因素：

儘管本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均基於我們認為的合理假設，但我們提醒投資者不要過分依賴這些信息，因為實際業績可能與前瞻性陳述有所不同。在準備有關資本資源可用性、經營業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

因此，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的限制，無法保證我們預期的業績或發展能夠實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述分別是截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的文件之日提供的，除非適用法律要求，否則我們不承諾更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中其他地方出現的精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附基本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分、我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分，這些部分可能會被我們向其提交的其他報告不時修改、補充或取代美國證券交易委員會，以及我們的財務報表和相關附註以及本文件中以引用方式納入的其他文件招股説明書補充文件和基本招股説明書。

KWESST Micro Systems Inc. 是一家早期技術公司，為軍事和安全部隊以及公共安全市場開發和商業化下一代戰術系統。

作為一家處於早期階段的科技公司，我們開發和商業化下一代技術解決方案，為軍事、公共安全機構和人身防衞市場提供戰術優勢。我們的產品開發側重於三個利基細分市場，如下所示：

我們的核心使命是保護和拯救生命。在 2023 財年年底末，我們開始將用於商業化目的的產品分為軍事和公共安全任務。

我們的戰略是尋求並贏得與主要國防承包商簽訂的大型國防合同，以提高計劃收入的可見性，同時開拓公共安全市場的賬面和船運業務，在這些市場上有可能推動銷售，而且銷售週期通常較短。

我們是一家註冊在加拿大的公司，根據加拿大註冊成立 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）於2017年11月28日。我們的註冊總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街2900-550號V6C 0A3，我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華市特倫斯·馬修斯新月155號 #1 單元K2M 2A8。我們的互聯網站點是 https://www.kwesst.com；我們的電話號碼是 (613) 319-0537。

我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，在決定是購買普通股還是預融資認股權證時，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

我們在美國的註冊代理是 C T Corporation System，位於 1015 15^第四Street N.W.，Suite 1000，其電話號碼是 (202) 572-3133。

(1) 本次發行後上述已發行普通股數量以截至2024年4月2日已發行的6,049,204股普通股為基礎，不包括截至該日的情況（等值美元基於1.36加元的轉換率）：

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下述風險因素以及隨附的基本招股説明書和我們最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，這些風險因素可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他報告以及所有報告所取代本招股説明書中包含的其他信息補編和隨附的基本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們將發行735,000股普通股和803,500股普通股，可通過行使預先籌資的認股權證發行。我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。

您在本次發行中購買的每股普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅減少。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的每股普通股的淨有形賬面價值。在我們以每股0.65美元的價格出售735,000股普通股和803,500份預先注資認股權證的價格出售803,500份預先注資認股權證的決定生效後，扣除佣金和我們應付的預計發行費用並假設預先融資的認股權證已全部行使後，您的每股普通股將立即稀釋0.31美元，即我們截至12月的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行和發行價格生效後，2023 年 31 月 31 日。行使未兑現的認股權證和股票期權也可能導致您的投資進一步稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 參見下文第S-12頁，詳細説明參與本次發行可能產生的稀釋情況。

本次發行的預融資認股權證沒有公開市場，我們預計預先注資的認股權證不會出現市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先籌資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

除非預融資認股權證中另有規定，否則在預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時收購普通股之前，預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股股東的權利。

此外，在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值尚不確定。無法保證我們普通股的市場價格將等於或超過預先注資認股權證的價格，因此，也無法保證投資者行使預融資認股權證是否會獲利。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在完全行使之前均可行使，並通過行使時支付名義現金購買價格或通過 “無現金行使” 程序行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資認股權證並收購普通股之前，此類持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

作為外國私人發行人，我們遵循特定的母國公司治理慣例，而不是適用於美國國內公司的某些納斯達克公司治理要求。

作為證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克的某些公司治理要求。我們在私募方面遵循多倫多證券交易所的上市規則，而不是納斯達克的要求，以獲得股東批准以應對某些攤薄事件（例如將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的某些交易，涉及發行我們20％或更多權益以及對另一家公司的某些股票或資產的某些收購）以及股東大會的最低法定人數要求。根據納斯達克上市規則，股東大會所需的最低法定人數為已發行普通股的33 1/ 3％。根據加拿大法律和我們的條款通知，如果兩名或更多普通股持有人出席或由代理人代表，則代表上述有權在會議上投票的普通股的表決權總數的至少5％的普通股股東出席股東大會，則應達到法定人數。因此，我們的股東可能無法獲得與納斯達克公司治理規則為國內發行人提供的相同保護。

如果公司在本納税年度成立 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，則可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

該公司認為，在最近結束的納税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本納税年度的預期PFIC地位做出任何決定。如果公司在美國納税人持有普通股或預先注資認股權證期間的任何一年都是PFIC，則該美國納税人通常需要將處置其普通股或預先注資認股權證（如適用）時實現的任何收益，或普通股或預融資認股權證獲得的任何所謂 “超額分配”（如適用）視為普通收入，並對部分收益支付利息或分發。在某些情況下，税收和利息費用的總額可能超過美國納税人處置所得的總額或獲得的超額分配金額。在某些限制的前提下，如果美國納税人及時有效地進行QEF選舉（定義見下文）或按市值計價的選舉（定義見下文），則可以減輕這些税收後果。美國納税人應注意，對於每個納税年度（如果有），公司無法保證其將滿足PFIC的記錄保存要求，也無法保證將向美國持有人提供美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。就普通股進行按市值計價選舉的美國納税人通常必須將普通股公允市場價值超過納税人基礎的部分作為每年的普通收入。對於預先注資的認股權證，通常不提供按市值計價的選擇。下文標題下的討論對本段作了全面的限定。某些美國聯邦所得税注意事項 -被動外國投資公司（“PFIC”）規則。”每位作為美國納税人的潛在投資者都應就PFIC規則以及普通股和預先注資認股權證的收購、所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國會的擬議立法，包括美國税法的變更和2022年的《通貨膨脹降低法》可能會對公司以及普通股和預先注資認股權證的價值產生不利影響

美國税法的變更（變更可能具有追溯效力）可能會對公司或普通股或預先注資認股權證的持有人產生不利影響。近年來，已經提出並對美國聯邦所得税法進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行其他修改。

美國國會目前正在考慮許多可能頒佈或具有追溯效力的立法項目，這些立法可能會對公司的財務業績以及普通股或預先注資認股權證的價值產生不利影響。此外，公司經營或擁有資產的州可能會徵收新的税收或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在本年度或以後的幾年內生效。擬議的立法仍有待修改，其對公司和普通股或預先注資認股權證的購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《通貨膨脹降低法》包括影響美國聯邦公司所得税的條款。除其他外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税以及對回購此類股票的公司徵收的某些公司股票的消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測該立法或未來税法的任何變化將如何影響公司或普通股或預先注資認股權證的購買者。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售普通股和預先籌資認股權證的淨收益約為565,000美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金需求、一般公司用途和推進其業務目標。

根據我們當前的計劃、財務狀況和業務狀況，本次發行的淨收益和現有現金的預期用途代表了我們的意圖。本次發行淨收益的具體支出的金額、時間和性質將取決於許多因素，包括我們發展工作的時間、範圍、進展和結果，以及任何合作努力的時間和進展。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股普通股的公開發行價格（假設本次發行中未出售任何預先籌資的認股權證）與本次發行結束後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額（假設此次發行中未出售任何預先籌資的認股權證）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（資產減去無形資產）減去總金融負債（總負債減去認股權證負債）除以已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，按每1.3226加元1美元的匯率計算，我們未經審計的有形賬面淨值為負150萬美元，合每股0.26美元。

假設本次發行中未出售預先籌資認股權證，我們以每股0.65美元的公開發行價格出售1,538,500股普通股的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應付的發行費用，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將為565,000美元，合每股0.37美元。這意味着調整後，我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.03美元，在本次發行中購買普通股的投資者每股立即攤薄0.36美元。

我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來計算每股稀釋量。下表説明瞭按每股美元計算向新投資者攤薄的情況：

截至2024年4月2日的上述計算結果不包括截至該日期（等值美元基於1.36加元的換算率）：

以下描述是我們證券的某些條款、我們的組織文件和適用法律的摘要。本招股説明書補充文件以及隨附的證券基本招股説明書和組織文件中的描述並不完整，受我們的組織文件約束，並完全參照我們的組織文件進行了限定，這些文件的副本已經或將要作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附的基本招股説明書中對我們普通股的描述，如果不一致，則取代了隨附的基本招股説明書中的描述。

我們正在發行73.5萬股普通股和803,500份預先注資的認股權證。

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述載於下文和 “標題下”普通股的描述” 從隨附的基本招股説明書的第15頁開始。2024年4月2日，我們的已發行普通股為6,049,204股。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束，並完全受其限制，該認股權證的形式將向美國證券交易委員會提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

每份預先注資的認股權證可以在發行之日後的任何時候由持有人選擇以現金或通過無現金行使的方式行使，此後不時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。通過向我們交付完整的行使説明表並遵守預先資助認股權證中規定的行使要求，預先資助的認股權證可以全部或部分行使。行使價可以現金支付，也可以通過無現金行使支付，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

在持有人行使預先注資認股權證時，持有人可以選擇根據預先籌資認股權證中規定的公式在行使權證時（全部或部分）獲得普通股淨數，而不是在行使該認股權證時向我們支付本來打算向我們支付的現金以支付總行使價。

通常，如果持有人（及其歸屬方（定義見預融資認股權證））在行使生效後立即實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股數量，則持有人無權行使預先資助認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何提高要到持有人向我們發出此類通知的61天后才能生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何部分普通股。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有交易市場。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

ThinkEquity LLC擔任本次發行的承銷商代表。我們已於2024年4月4日與該代表簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下述每位承銷商出售股票，下述各承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，購買下表中其名稱旁邊的普通股和預融資認股權證的數量：

承銷商承諾購買公司提供的所有普通股（和/或預先注資的認股權證）。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，承保協議規定，承銷商支付和接受我們在本招股説明書補充文件中提供的股票的交割的義務受各種陳述和擔保以及承銷協議中規定的其他慣例條件的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見書。

我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納可能要求承銷商為此支付的款項。

承銷商發行普通股（和/或預先注資的認股權證以代替它們），但須事先出售，當時、如果發行給承銷商並由其接受，則須經其法律事務批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股（和/或預先注資的認股權證）。承銷商可以按該價格向證券交易商提供證券，但不超過每股0.026美元的特許權或預先注資的認股權證。如果我們提供的所有普通股和/或預先注資的認股權證均未按公開發行價格出售，則承銷商可以通過補充本招股説明書補充文件來更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了向我們提供的發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。

我們已同意向承銷商支付不記賬的費用補貼，金額相當於本次發行所得總收益的1％。

我們已經向該代表支付了25,000美元的費用押金，這筆押金將用於支付給承銷商的與本次發行相關的自付應付費用，如果不是根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 實際發生的，我們將向我們報銷。

我們還同意支付代表與本次發行相關的某些費用，包括：（a）與我們的高管、董事和實體背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過2,500美元；（b）承銷商法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；（c）與承銷商使用Ipreo賬簿建設相關的29,500美元費用，本次發行的招股説明書跟蹤和合規軟件；（d）最高5,000美元的數據服務和通信費用；（e）高達30,000美元的做市和交易以及清算公司發行的結算費用；（f）承銷商實際應承擔的 “路演” 費用中最多5,000美元；以及（g）與公開募股材料合訂量以及紀念紀念品和螢石墓碑相關的不超過3,000美元；但是，代表費用的報銷總額不得超過15萬美元。

我們本次發行的總估計費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，不包括非賬目費用補貼，約為36萬美元。

本次發行結束後，我們同意發行代表認股權證作為補償，購買最多76,925股普通股（佔本次發行中出售的普通股和/或預先籌資認股權證總數的5％）。代表的認股權證可按每股行使價0.8125美元（本次發行中每股普通股公開發行價的125％）行使。代表的認股權證可在四年半內全部或部分行使，自本次發行普通股開始出售普通股之日起的180天內。

該代表的認股權證被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）（A）條，該代表的認股權證將被封鎖180天。代表（或第5110（e）（2）條規定的允許受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會在開始出售認股權證後的180天內進行任何會導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易這個優惠。此外，在某些情況下，代表的認股權證規定了應要求的註冊權。根據FINRA規則5110（g）（8）（C），提供的唯一需求登記權自開始銷售本次發行的證券之日起不超過五年。根據FINRA規則5110（g）（8）（D），提供的搭便車註冊權自開始出售本次發行的證券之日起不超過七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊行使認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使代表認股權證時可發行的股票的行使價和數量。但是，代表的認股權證行使價或標的股票不會因以低於認股權證行使價的價格發行普通股而進行調整。

根據 “封鎖” 協議，未經代表事先書面同意，我們以及我們的執行官、董事和關聯公司已同意，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份（或參與任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置）我們的普通股的任何股份（或參與任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置）我們的普通股的任何股份，進入進入任何掉期或其他衍生品交易，全部或部分轉移到其他交易中的任何一項擁有我們普通股的經濟利益或風險，要求或行使任何權利或理由，要求或行使任何權利或理由，要求或行使任何權利或理由，要求提交註冊聲明，包括對該聲明的任何修正，涉及普通股或可行使或可兑換為普通股或我們的任何其他證券的證券，或公開披露在30年內對以下方面進行上述任何操作的意向，但慣例例外情況除外公司，90，就你的高管而言高管、董事及其關聯公司，自本招股説明書補充文件發佈之日起的幾天內。

我們已授予該代表在自發行結束後的十二個月內優先拒絕權，允許該代表在未來的每一次公開、私募股權和債券發行，包括我們所有的股權掛鈎融資（均為 “標的交易”）或任何繼任者（或我們的任何子公司）中根據條款自行決定擔任唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人以及此類標的交易代表的慣用條件。

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的普通股和/或預先注資的認股權證。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “KWE”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

某些承銷商和/或其關聯公司將來可能會不時地為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以積極地以自己的賬户或客户賬户交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的180天內，沒有承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商還可以選擇通過在公開市場上競標和購買普通股來穩定我們的普通股價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商或交易商償還允許其在本次發行中分配普通股的出售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了普通股。

最後，承銷商可以在做市交易中競標和購買普通股，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在交易我們的普通股的國家證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

我們已同意向承銷商賠償根據經修訂的《證券法》和《1934年美國證券交易法》（“交易法”）產生的與本次發行相關的責任、因違反承保協議中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的責任，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

本招股説明書補充文件及隨附的電子版基本招股説明書可在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式基本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，補充文件未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴該補充文件。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，也無意包含《澳大利亞公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據《澳大利亞公司法》第 708 條規定的一項或多項豁免，本招股説明書僅向根據《澳大利亞公司法》第 6D 章合法向其提供證券而無需披露的個人發行；(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文第 (i) 條規定的人，以及 (iii) 必須向被髮價人發送一份通知，內容如下實質內容是受要約人接受本要約即表示受要約人是中所述的人上文第 (i) 條，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向被要約人轉讓後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給被要約人的任何證券。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國（就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）的證券公開發售，無論是出售還是認購。除直接向 “合格境內機構投資者” 外，不得在中國向法人或自然人直接或間接發行或出售證券。

本文件中信息的編制依據是，所有證券要約都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）的豁免要求出具證券要約招股説明書的要求。

除非根據相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的以下豁免之一，否則相關成員國尚未向公眾提出證券要約，也不得向公眾提出證券要約：

• 向獲授權或監管在金融市場開展業務的法人實體，或者如果未獲得授權或監管，則其公司目的僅限於投資證券的法人實體；

• 向擁有以下兩個或兩個以上的法律實體：（i）上一財年平均至少有250名員工；（ii）總資產負債表超過4300萬歐元（如其上一年度未合併或合併財務報表所示）以及（iii）年淨營業額超過50,000,000歐元（如其上一年度未合併或合併財務報表所示）；

• 向少於100名自然人或法人（招股説明書指令第2（1）（e）條所指的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得公司或任何承銷商的同意；或

• 在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是此類證券發行不得要求公司根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。

根據《法國貨幣和金融法》（Code Monétaire et Financier）第L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第211-1條及其後各條的定義，本文件不是在法國公開發行金融證券（向金融家公開募股）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都不會在法國提交AMF批准，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或促使分發給法國的公眾。

此類要約、銷售和分銷已經並將僅在法國向 (i) 以自有賬户行事的合格投資者（合格投資者）提供，其定義見第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 限制性法規根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1條的定義和規定，以自己的賬户行事的非合格投資者（cercle restreint d'investesseurs）人數；以及《法國貨幣和金融法》D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條的規定，投資者不得向公眾分發證券（直接或間接）。

本文件中的信息不構成任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得其批准，因為該信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。除了（i）《招股説明書條例》第2（l）條所定義的合格投資者以及（ii）少於100名非合格投資者的自然人或法人以公開發行方式在愛爾蘭發行或出售，也不會通過公開發行直接或間接發行、出售或交付這些證券。

本招股説明書中提供的證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）的批准或不批准，此類證券也未在以色列註冊出售。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA沒有簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准或執照；也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書中提供的證券均受可轉讓性限制，並且只有在遵守以色列證券法律法規的情況下才能受到影響。

根據意大利證券法，意大利證券交易委員會（法國興業銀行證券交易委員會，簡稱 “CONSOB”）未批准在意大利共和國發行證券，因此，不得在意大利分發與證券有關的發行材料，也不得根據立法法令第1.1（t）條的規定在意大利以公開發行方式發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“第 58 號法令”），不包括：

• 適用於意大利合格投資者，定義見第58號法令第100條，參照經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例（“第1197l號條例”）（“合格投資者”）第34條之三；以及

• 在根據第58號法令第100條和經修訂的第11971號條例第34條之三不受公開發行規則約束的其他情況下。

• 上述段落規定的任何證券要約、出售或交付或與意大利證券有關的任何要約文件的分發（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售）必須：

• 由獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令（經修訂）、第58號法令、2007年10月29日第16190號CONSOB條例和任何其他適用法律制定；以及

• 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在意大利進行的任何證券分發都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號法規中規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致證券轉讓實體對投資者遭受的任何損失承擔責任。

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL第2條第3款及其頒佈的條例），這些證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行註冊。因此，不得在日本直接或間接向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構投資者均不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者，任何此類人員收購證券都以執行這方面的協議為條件。

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的規定，本文件不是在葡萄牙金融證券公開發行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在《葡萄牙證券法》下被認為不符合公開發行條件的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發或分發。葡萄牙證券的此類發行、銷售和分銷僅限於 “合格投資者”（定義見葡萄牙證券法）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

本文件過去和將來都不會在Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）下被認為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典出售證券。在瑞典發行的任何證券僅限於 “合格投資者”（定義見《金融工具交易法》）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券有關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到其監督。

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局批准，也沒有公佈或打算髮布有關證券的招股説明書（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的定義。本文件以保密方式向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的定義）發行，除非根據FSMA第86（1）條不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國任何其他人透露其內容。

收到的與證券發行或出售相關的任何參與投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因只能傳達或促成傳達，只有在FSMA第21（1）條不適用於本公司的情況下，才會在英國傳遞或促成傳達。

在英國，本文件僅分發給以下人士：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“FPO”）第19（5）條（投資專業人員）範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條所述人員類別的人（高淨值公司，不是 FPO的註冊社團等）或（iii）可以合法向其通報的信息（統稱為 “相關人員”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何收購邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

根據National Instrument 33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

位於安大略省多倫多的Dorsey & Whitney LLP擔任公司有關美國證券法和税務事務的法律顧問。位於魁北克省蒙特利爾的Fasken Martineau DuMoulin LLP擔任公司有關加拿大證券法事務的法律顧問，並就所發行證券的有效性提供了意見。位於紐約州紐約的大成美國律師事務所擔任承銷商的法律顧問。

KWESST截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩年中每年的合併財務報表均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

涵蓋2023年9月30日和2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司自成立以來因運營而蒙受了重大損失和負現金流，這使人們對該實體繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書補充文件中描述的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，不包含該註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其證物。

我們需要向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省的證券委員會或機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不必像美國公司那樣迅速公佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何後續招股説明書補充文件一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

公司提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書補充文件，並構成其組成部分：

a) 我們的 2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的20-F表年度報告；

b) 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告；以及

c) 我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-266897）中包含的普通股描述。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，以40-F表格或20-F表格（視情況而定）向美國證券交易委員會提交的任何此類文件（如果適用）應視為以引用方式納入隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書和F-3表格上的註冊聲明，其中包含隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件是其中的一部分。此外，如果本招股説明書中有明確規定，公司可通過引用將公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他信息納入隨附的基本招股説明書或F-3表格的註冊聲明，其中涉及本招股説明書補充文件中的其他信息。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與公司有關的有意義的實質性信息，讀者應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件中包含的所有信息。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中以引用方式納入的文件中作出的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件（也以引用方式納入）中的聲明修改或取代了該聲明。如果以引用方式納入本招股説明書的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中的任何聲明均被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的某些信息，包括財務信息，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益持有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。文件申請應通過以下地址寫信或致電我們：KWESST Micro Systems Inc.，155 Terence Matthews Crescent，#1 單元，安大略省渥太華，K2M 2A8 (613) 241-1849。除非這些證物以引用方式特別納入此類申報中，否則不會發送這些文件中的證物。

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的概要，這些考慮因素涉及普通股的收購、所有權和處置，預先注資認股權證的收購、所有權和處置，以及行使預融資認股權證時獲得的普通股的收購、所有權和處置，所有這些都是根據本次發行收購的。本摘要僅供一般信息之用，無意完整分析或列出所有可能適用於美國持有人的潛在美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素是因收購、所有權和處置根據本次發行行使預融資認股權證時獲得的普通股、預融資認股權證或普通股而產生的。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及根據本次發行收購的普通股、預先注資認股權證或普通股的收購、所有權和處置對美國持有人收購、所有權和處置美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低聯邦另類投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問，這些後果均是根據本次發行收購的普通股、預先籌資認股權證或普通股的收購、所有權和處置所得。

對於根據本次發行收購的普通股、預先注資認股權證或行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未要求美國國税局（“國税局”）作出任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、該條約和適用的美國法院裁決，以及截至本文件發佈之日的有效和可用裁決。本摘要所依據的任何權限都可能隨時發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能在追溯或未來的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税注意事項。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，則可以追溯適用，無論是當前的還是未來的影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的普通股、預先注資認股權證或普通股的受益所有人：

就本摘要而言，“非美國持有人” 是普通股、預先注資認股權證或在行使根據本次發行收購的預先注資認股權證時獲得的普通股的受益所有人，這些認股權證不是美國持有人或合夥企業。本摘要未向非美國人説明美國聯邦所得税方面的注意事項。因收購、所有權和處置普通股、預先注資認股權證或行使根據本次發行收購的預先注資認股權證而獲得的普通股而產生並與之相關的持有人。因此，非美國的持有人應就美國聯邦、美國聯邦最低限度替代方案、美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方及非美國的税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問，這些後果與收購、所有權和處置根據本次發行收購的普通股、預先注資認股權證或行使後獲得的普通股有關。

本摘要未述及根據本次發行購買任何普通股或預融資認股權證之前或之後或同時進行的交易的税收後果（無論任何此類交易是否與根據本次發行購買普通股或預融資認股權證有關）。

本摘要不涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是經紀交易商、交易商或選擇使用加價的證券或貨幣交易者市場會計方法；（d）擁有除美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨界、對衝交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分，行使預先注資認股權證時獲得的自有普通股、預先注資認股權證或普通股；（f）收購的普通股、預先注資認股權證或在行使與員工行使相關的預籌認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股股票期權或其他作為服務補償；(g) 持有普通股，預先注資在行使預籌認股權證時獲得的認股權證或普通股，但不是《守則》第1221條所指的資本資產（一般是為投資目的持有的財產）；（h）是合夥企業和其他直通實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；（i）是S公司（以及此類S公司的股東或投資者）；（j）擁有、已經擁有或將要擁有（直接、間接或由歸因）公司已發行股票總投票權或價值的10％或以上；（k）美國外籍人士或前美國長期居民，（l）持有與美國境外的貿易或企業、常設機構或固定基地有關的預先注資認股權證行使時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股的普通股，（m）對普通股、預先注資認股權證或普通股的特殊税收會計規則的約束，或（n）受替代性最低税。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股的收購、所有權和處置相關的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有行使預先注資認股權證時獲得的普通股、預先注資的認股權證或普通股，則該實體及其合夥人（或其他所有者）的美國聯邦所得税後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的身份。本摘要未涉及任何此類所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與行使普通股、預籌資金認股權證或普通股的收購、所有權和處置所產生或相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問預先注資的認股權證。

儘管並非完全沒有疑問，但該公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為公司普通股的單獨類別，對於預先注資認股權證的美國持有人，除下文所述外，通常應以與普通股持有人相同的方式納税。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預先注資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，每股行使價增加0.001美元。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購普通股的認股權證。如果是，美國持有人投資預先注資認股權證的收益金額和性質可能會發生變化，美國持有人可能無權就預先注資認股權證進行下述的 “QEF選舉” 或 “按市值計價選舉”，以減輕PFIC在公司被歸類為PFIC後果。因此，每位美國持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

收購、所有權和處置普通股、預融資認股權證和行使預融資認股權證時收到的普通股的後果

以下討論描述了適用於普通股、預融資認股權證和行使預融資認股權證時獲得的普通股的所有權和處置的一般規則，但完全受下文 “標題下描述的規則的約束”被動外國投資公司規則”.

對於行使預先注資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股獲得的分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求在為美國聯邦所得税目的計算的公司當前或累積 “收益和利潤” 的範圍內將此類分配金額作為股息（不扣除此類分配中預扣的任何外國所得税）。如果公司在該分配的納税年度或前一個納税年度的PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為免税資本回報，前提是美國持有人在行使預融資認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股的納税基礎（如適用），然後視為出售或交換此類普通股、預融資認股權證或行使時獲得的普通股所得的收益預先注資的認股權證（如適用）（見”出售或以其他應納税方式處置在行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證和/或普通股” 見下文）。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，因此，每位美國持有人應假設公司對行使預先注資認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股獲得的股息通常沒有資格獲得 “已收股息扣除”。在遵守適用的限制的前提下，只要公司有資格享受本條約的好處或者普通股可以在美國證券市場上交易，則公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配納税年度不將公司歸類為PFIC（定義見下文）或者在前面的納税年度。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他應納税方式處置在行使預融資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證和/或普通股

美國持有人通常將確認出售或以其他應納税方式處置普通股、預先注資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上所收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在行使預先資金認股權證時收到的此類普通股、預籌資金認股權證或普通股的納税基礎之間的差額（如果有）已出售或以其他方式處置的資金認股權證。此類出售或其他處置中確認的任何此類收益或損失通常為資本收益或損失，如果在出售或其他處置時，此類普通股、預先注資認股權證或行使預融資認股權證（如適用）時獲得的普通股持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。目前，作為公司的美國持有人的長期資本收益沒有優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除受到重大限制。

如果公司在美國持有人持有普通股、預先注資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股權證持有期內任何一年的PFIC，則某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有人因收購、擁有和處置普通股、預融資認股權證或行使預籌認股權證時獲得的普通股而產生的美國聯邦所得税後果。該公司認為，在最近結束的納税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本納税年度的預期PFIC地位做出任何決定。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。但是，PFIC分類本質上是事實性的，通常要等到相關納税年度結束才能確定，並且每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證在美國持有人持有普通股、預先注資認股權證或行使預融資認股權證時獲得的普通股的任何納税年度中，公司從未也不會成為PFIC。

此外，在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人都必須向國税局提交年度報告，其中包含美國財政條例和/或其他國税局指南可能要求的信息。未能滿足此類申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交國税局8621表格的要求。

根據《守則》第1297條，如果對公司在一個納税年度內持有該子公司價值至少25％的子公司適用某些 “概覽” 規則後，(a) 該納税年度公司總收入的75％或更多是被動收入（“收入測試”）或（b）公司資產價值的50％或以上，則公司通常將成為PFIC 根據被動收入的公允市場價值的季度平均值，產生被動收入或為產生被動收入（“資產測試”）而持有資產。“總收入” 通常包括減去銷售商品成本的所有銷售收入，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

如果公司在任何納税年度內是PFIC，而美國持有人持有普通股、預先注資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股，則該持有人通常將遵守有關公司對行使預融資認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股的 “超額分配”（如適用）以及普通股處置收益的特殊規定，預先注資的認股權證，或行使預先注資認股權證時收到的普通股，如適用的。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度獲得的普通股、預先注資認股權證或在行使預先注資認股權證（如適用）時獲得的分配額超過該美國持有人在前三個納税年度中較短時間內從公司獲得的平均年分配額的125％，或該美國持有人持有普通股、預融資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股（如適用）。通常，美國持有人將被要求在其持有期內按比例分配普通股、預融資認股權證或行使預融資認股權證時獲得的普通股、預融資認股權證或普通股處置所得的任何超額分配或收益，視情況而定。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配給前一個納税年度的金額將按該年度有效的最高税率作為普通收入徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

儘管有時可以進行美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果（包括《守則》第1295條下的 “QEF選舉” 和《守則》第1296條下的 “按市值計價的選舉”），但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。對於預先注資的認股權證，通常不提供按市值計價的選舉

美國持有人應注意，對於每個納税年度（如果有），公司無法保證其將滿足PFIC的記錄保存要求，也無法保證將向美國持有人提供美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則無論美國持有人是否參加QEF選舉，某些其他不利規則都可能適用於該持有人。這些規則包括適用於美國持有人在PFIC分配時可能申請的外國税收抵免金額的特殊規則。在遵守這些特殊規則的前提下，為PFIC股票的任何分配繳納的外國税通常有資格獲得外國税收抵免。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對普通股、預融資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股的所有權和處置的可能性，以及根據PFIC規則進行某些美國税收選擇的可能性。

以外幣支付給美國持有人的任何分配，或在普通股、預先注資認股權證或行使預先注資認股權證時收到的普通股、預先注資認股權證或普通股的出售、交換或其他應納税處置時收到的款項，通常等於根據收到之日適用的匯率得出的此類外幣的美元價值（無論當時此類外幣是否轉換為美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。對於在出售、交換或其他應納税處置普通股、預先注資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股時獲得的外幣使用應計法的美國持有人，則適用不同的規則。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

在行使預融資認股權證時獲得的普通股、預先注資認股權證或普通股支付的股息將被視為國外來源收入，出於美國外國税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入” 或 “一般類別收入”。出售或以其他方式處置普通股、預先籌資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股所確認的任何收益或虧損通常為美國來源的收益或虧損。某些有資格享受該條約優惠的美國持有人可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免。該守則對美國納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。此外，適用於已繳或應計外國税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。財政部最近發佈了指導方針，暫時暫停了某些《外國税收抵免條例》的適用。

根據PFIC規則和《外國税收抵免條例》，如上所述，對於普通股、預籌認股權證或行使預籌認股權證時獲得的普通股股息支付（直接或通過預扣方式）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選時獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納或應計的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，對持有的某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國持有者施加美國申報披露義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及在外國實體中擁有任何權益，除非在金融機構開設的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非其普通股、預先注資認股權證或行使預先注資認股權證時獲得的普通股存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括提交國税局8938表格的要求）諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能向此類美國持有人提供正確的美國納税人，則在美國境內支付或由美國付款人或美國中間人支付的普通股、預先注資認股權證或普通股的股息及因出售或其他應納税處置而產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24％（通常在 IRS 表格 W-9 上），（b）提供的美國納税人識別號不正確，（c）收到通知美國國税局證實，該美國持有人此前未能正確申報應繳納備用預扣税的物品，或（d）未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員，例如作為公司的美國持有人，通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額通常都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述報告要求的討論無意完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對適用於美國持有人的與普通股、預先注資認股權證和行使預融資認股權證時獲得的普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的税收考慮。

KWESST Micro Systems Inc.（“公司” 或 “KWESST”）可以不時發行和發行公司資本中的任何（i）普通股（“普通股”）或公司資本中的優先股（“優先股”，與普通股一起稱為 “股權證券”），（ii）任何債券、債券、票據或其他債務證據種類、性質或描述（統稱為 “債務證券”），(iii) 購買股權證券的認股權證和購買債務證券的認股權證（統稱為 “認股權證”），(iv) 單位由本文所述的一種或多種其他證券（“單位”）組成，(v) 使持有人在滿足某些發行條件後有權獲得股票證券、債務證券、認股權證或單位（“認購收據”，以及股權證券、債務證券、認股權證和單位，以下簡稱 “證券”）的認購收據，不超過100,000,000美元的證券初始發行總價（或等值的一種或多種外幣或複合貨幣，包括在本註冊聲明（“招股説明書”）及其任何修正案的36個月有效期內（美元）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據隨附的現成招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中規定的當時的市場狀況確定。

有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，可能包括（i）普通股發行的普通股數量和發行價格；（ii）就優先股而言，特定類別和系列的名稱、發行的優先股數量、發行價格、股息率（如果有）以及優先股的任何其他具體條款已發行；（iii）就債務證券而言，具體名稱，本金總額、可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款（無論是優先債務還是次級債務）以及所發行的債務證券的任何其他具體條款；（iv）就認股權證而言，股權證券或債務的名稱、數量和條款行使認股權證時可購買的證券，任何程序這將導致調整這些數字、行使價、行使日期和期限、發行認股權證的貨幣以及發行認股權證的任何其他具體條款；（v）就單位而言，單位和構成單位的證券的名稱和條款以及所發行單位的任何其他具體條款；（vi）對於認購收據，則調整認購收據的數量，發行價格（或其確定方式（如果按非固定價格發行），交換認購收據的程序、認購收據持有人在交換認購收據時將獲得的證券的金額和類型以及所發行的認購收據的任何其他具體條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述此類證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於此類證券的外匯匯率。請參閲”分配計劃".

適用的證券法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，該補充文件將與本招股説明書一起交付給買方。適用的證券立法要求在同意購買任何這些證券後的指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充文件，除非可以豁免此類交付要求。自招股説明書補充文件發佈之日起，每份招股説明書補充文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且僅由獲準在這些司法管轄區出售證券的人員公開發行。我們可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用的證券法規定的註冊或資格豁免，直接向其他買方或通過代理人發行和出售某些證券。與由此發行的每期證券相關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將規定證券的發行條款、證券的分配方法，包括在適用的範圍內，我們將獲得的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償以及分配計劃的任何其他重要條款。

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該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街2900-550號V6C 0A3，其主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華市特倫斯·馬修斯新月155號 #1 單元K2M 2A8。

該公司的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼為 “KWE”，在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市交易，股票代碼為 “KWE.V”，並在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “62U”。

2024年2月16日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股普通股1.39美元。

我們根據美國的披露要求編寫了本招股説明書。我們的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

證券的購買者應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本文或任何適用的招股説明書補充文件中均未全面描述對居住在美國的購買者或美國公民或居住在加拿大的購買者造成的此類後果。證券購買者應閲讀適用的招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税收討論。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資我們的證券涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。參見”風險因素“從第12頁開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的文件以及相關的註冊聲明。本招股説明書和註冊聲明包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容，包括以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何證券的出售時間如何，本招股説明書中的信息，包括以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件以及任何適用的招股説明書補充文件均僅在文件正面之日準確無誤。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “KWESST”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指KWESST Micro Systems Inc.及其合併子公司。

我們根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產，以及我們的全部或大部分資產，都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國辦理訴訟手續，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的股東也可能很難在美國兑現。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。無法保證美國投資者能夠對我們、我們董事會（“董事會”）成員、居住在加拿大或美國以外其他國家的官員或某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，包括” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響風險因素“。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明".

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書以及以引用方式納入的文件還包含其他公司的其他商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標以及以引用方式納入的文件在出現時可能不帶有®、™ 或 SM 符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

除非另有説明，否則本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中所有提及的 “美元” 或 “加元” 或 “美元” 均指加元，所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元。

加拿大銀行報告稱，2024年2月16日將美元兑換成加元的每日平均匯率為1美元，等於1.3484加元。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含美國和加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及與我們的信念、計劃、期望、預期、預期、估計和意圖有關的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信” 或 “繼續” 等術語和類似術語的否定詞來識別，包括對假設的引用，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者在歷史和未來可能發展的背景下了解我們、我們的業務、運營、前景和風險，因此請讀者注意，此類信息可能不適用於其他目的。

除其他外，與我們相關的前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件基於我們認為的合理假設，但我們提醒投資者不要過分依賴這些信息，因為實際業績可能與前瞻性陳述有所不同。在準備有關資本資源可用性、經營業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

因此，此處包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的限制，無法保證我們預期的業績或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述是截至本文發佈之日或以引用方式納入的文件之日提供的，除非適用法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本招股説明書以及以引用方式納入的文件中，我們列出了扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）和息税折舊攤銷前利潤，這些趨勢已根據一次性、不定期和非經常性項目進行調整，為讀者提供衡量我們經營業績的補充指標，從而突出顯示僅依賴國際財務報告準則財務指標時可能看不到的核心業務趨勢。除國際財務報告準則財務指標外，管理層還使用非國際財務報告準則指標來了解和比較各個會計期的經營業績，進行財務和運營決策，用於規劃和預測目的，並評估我們的財務業績。我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標使我們能夠確定業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算非國際財務報告準則財務指標時排除的某些支出的影響所掩蓋。

因此，我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標反映了我們的持續業務，允許在業務中進行有意義的比較和分析，併為投資者和證券分析師以及其他利益相關方提供有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，增進他們對我們過去業績和未來前景的總體理解。

我們提醒讀者，這些非國際財務報告準則財務指標不能取代我們的國際財務報告準則財務業績的列報，只能用作我們根據國際財務報告準則列報的財務業績的補充，而不是替代。使用非國際財務報告準則指標存在侷限性，因為它們不包括國際財務報告準則必須包括的所有費用，而且涉及對從可比的非國際財務報告準則財務指標中排除項目的判斷。此外，其他同行可能使用其他非國際財務報告準則指標來評估其業績，或者可能以不同的方式計算非國際財務報告準則指標，所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務指標作為比較工具的用處。

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第3（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將繼續獲得 “新興成長型公司” 的資格，直至最早出現以下情況：（a）我們的年總收入為12.35億美元的財政年度的最後一天（美國證券交易委員會每5年對通貨膨脹指數進行一次指數化）或以上；（b）根據有效註冊聲明首次出售股權證券之日五週年之後的本財年的最後一天經修訂的1933年美國證券法（“證券法”）；（c）我們在該法案期間的日期之前的3年期內，發行的不可轉換債務超過1,000,000美元；或（d）根據《交易法》第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期。我們預計在不久的將來將繼續成為一家新興的成長型公司。

通常，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份及隨後的所有年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，以及審計師認證報告，但不是 “加速申報人” 或 “大型加速申報人”（這些術語的定義見交易法第12b-2條）的註冊人可獲得的豁免關於管理層對財務報告內部控制的評估。但是，只要我們繼續獲得新興成長型公司的資格，即使我們有資格成為 “加速申報人” 或 “大型加速申報人”，我們也將不受要求在根據《交易法》提交的年度報告中包括管理層對財務報告內部控制評估的審計師認證報告的要求。此外，《喬布斯法案》修訂了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第103（a）（3）條，規定除其他外，新興成長型公司的審計師不受上市公司會計監督委員會要求對審計報告進行補充的任何規定，即審計師必須提供有關公司審計和財務報表的額外信息。

根據證券法頒佈的第405條，我們被視為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中某些規定的約束，這些規則對《交易法》第14條下的代理委託規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們股票的規定的約束。此外，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們無需遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。只要我們是 “外國私人發行人”，只要我們遵守《交易法》第13（g）或15（d）條的報告要求，我們就打算在20-F表格上提交年度財務報表，並在6-K表中向美國證券交易委員會提供季度財務報表。但是，我們提交或提供的信息可能與美國國內發行人10-K表或10-Q表的年度和季度報告中要求的信息不同。因此，公開獲得的有關我們的信息可能少於以國內發行人身份申請的公司的信息。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可以利用這些豁免。我們需要在第二財季結束時每年確定我們作為外國私人發行人的身份。當我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有並且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：（1）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；（2）超過50％的資產位於美國；或（3）我們的業務主要在美國管理。如果我們失去 “外國私人發行人地位”，我們將被要求遵守《交易法》的報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更加詳細和廣泛。

本招股説明書中以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的信息。此處以引用方式納入的文件的副本可通過書面或口頭要求免費向加拿大安大略省渥太華特倫斯·馬修斯新月155號 #1 單元K2M 2A8索取，電話：(613) 250-9752，或通過互聯網訪問美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統上的披露文件，網址為www.sec.gov/edgar。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

a) 我們於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的20-F表年度報告；

b) 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告；以及

c) 我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-266897）中包含的對普通股的描述。

此外，本招股説明書還應被視為以引用方式納入了所有後續在20-F表格、40-F表格或10-K表格中提交的年度報告，以及我們在本招股説明書終止發行之前根據《交易法》提交的10-Q和8-K表格（如適用）提交的所有後續文件。我們可以通過引用將在本招股説明書中納入在提交註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）之後以及本次發行終止之日之前向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明已以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中包含或被視為以引用方式納入的文件包含與我們有關的有意義的實質性信息，讀者應閲讀本招股説明書中包含的所有信息以及以引用方式納入或視為納入此處的文件。

包含證券發行的具體條款和其他與證券相關的信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的潛在購買者，自該招股説明書補充文件發佈之日起，僅出於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券的目的，才被視為已納入本招股説明書補充文件。

就本招股説明書而言，此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出此類修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。

對我們證券的投資具有高度投機性，並存在許多已知和未知的風險。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才應購買我們的證券。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及我們截至2023年9月30日財年的20-F表年度報告中的風險因素、本招股説明書中包含的其他信息、其中以引用方式納入的文件（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，其價格可能與任何投資者在隨後的招股説明書補充文件中的發行中支付的每股價格不同。我們可能以低於後續招股説明書補充文件中任何投資者在發行中支付的每股價格或其他證券的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比您更高的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者根據隨後的招股説明書補充文件在發行中支付的每股價格。

未來發行的債務或優先股證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果將來我們決定發行可能優先於普通股的債務或優先股證券，則此類證券很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致普通股所有者的稀釋。我們以及我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人將承擔我們未來發行的風險，降低普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

無法保證某些證券的交易市場的流動性，也無法保證某些證券的交易市場會發展。

認股權證、優先股、認購收據或債務證券沒有公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不打算申請這些證券在任何證券交易所上市。如果這些證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於類似證券的市場、現行利率和其他因素，包括總體經濟狀況和公司的財務狀況。無法保證任何認股權證、優先股、認購收據或債務證券的交易市場的流動性，也無法保證這些證券的交易市場會發展。

如果公司在本納税年度成立 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，則可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

該公司認為，在最近結束的納税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本納税年度的預期PFIC地位做出任何決定。如果公司在美國納税人持有普通股期間的任何一年都是PFIC，則該美國納税人通常需要將處置其普通股時實現的任何收益或普通股獲得的任何所謂 “超額分配” 視為普通收入，並對此類收益或分配的一部分支付利息。在某些情況下，税收和利息費用的總額可能超過美國納税人處置所得的總額或獲得的超額分配金額。在某些限制的前提下，如果美國納税人及時有效地進行QEF選舉（定義見下文）或按市值計價的選舉（定義見下文），則可以減輕這些税收後果。美國納税人應注意，對於每個納税年度（如果有），公司無法保證其將滿足PFIC的記錄保存要求，也無法保證將向美國持有人提供美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。參加按市值計價選舉的美國納税人通常必須將普通股的公允市場價值超過納税人基礎的部分作為每年的普通收入。下文標題下的討論對本段作了全面的限定某些美國聯邦所得税注意事項 -被動外國投資公司（“PFIC”）規則。”每位身為美國納税人的潛在投資者都應就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

美國國會的擬議立法，包括美國税法的修改以及2022年的《通貨膨脹降低法》可能會對公司和證券的價值產生不利影響

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對公司或證券持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法已提出並做出了許多修改，未來美國聯邦所得税法可能會繼續進行更多修改。

美國國會目前正在考慮許多可能頒佈或具有追溯效力的立法項目，這些立法可能會對公司的財務業績和證券價值產生不利影響。此外，公司經營或擁有資產的州可能會徵收新的税收或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在本年度或以後的幾年內生效。擬議的立法仍有待修改，其對公司和證券購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《通貨膨脹降低法》包括影響美國聯邦公司所得税的條款。除其他外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税以及對回購此類股票的公司徵收的某些公司股票的消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測該立法或未來税法的任何變化將如何影響公司或證券的購買者。

除非本招股説明書中另有披露，否則自2023年9月30日以來，我們的業務沒有發生任何重大變化，根據《交易法》提供並以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告中也沒有描述這些變化。

下表列出了截至2023年9月30日（公司最近提交的經審計的合併財務報表之日）的公司合併資本和負債。本表應與公司的合併財務報表和相關附註以及管理層對本招股説明書中以引用方式納入的報表的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司目前打算將出售證券的淨收益用於營運資金需求、一般公司用途和推進其業務目標。

為了籌集額外資金為未來的增長機會提供資金，公司可能會不時發行證券。有關證券出售所得收益用途的更多詳細信息將在招股説明書補充文件中描述。

我們可以單獨或一起向承銷商或交易商出售證券，或通過承銷商或交易商作為委託人購買證券，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名（如果有）、證券的購買價格或價格以及我們從出售證券中獲得的收益。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格或可能發生變動的價格出售，或按出售時的現行市場價格，以與該現行市場價格相關的價格或協議價格出售，包括被視為 “在市場上” 分配的交易中的銷售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。如果在以固定價格或固定價格發行證券方面，承銷商（如果有）真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬作者將減去購買者支付的總價格的金額因為證券低於承銷商向我們支付的總收益。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》和加拿大證券立法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

對於任何證券的發行，除非與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商可能會超額分配或進行旨在將所發行證券的市場價格維持或穩定在高於公開市場原本可能通行的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

我們的授權股份結構由無限數量的無面值普通股組成，其中截至2024年2月20日已發行和流通的普通股為5,616,782股。所有已發行的普通股均為公司資本中已全額支付且不可評估的普通股。該公司不擁有任何普通股。

普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知，有權出席此類會議，並在此類會議上每股投票一票。普通股持有人還有權按比例獲得董事會自行宣佈的股息（如果有），以及在公司清算、解散或清盤時，在公司清算、解散或清盤時，有權按比例獲得償還債務和其他負債後的公司淨資產，在每種情況下，均受其他任何附帶的權利、特權、限制和條件的約束系列或類別的股票優先順序。普通股不帶有任何先發制人、認購、贖回、轉換權、償債基金條款、公司進一步募集資本的責任，也沒有因普通股股東擁有大量普通股而歧視任何現有或潛在普通股持有人的條款。

只有在根據公司章程（“章程”）和適用法律召開和舉行的公司股東會議上投票表決的三分之二或更多普通股的持有人批准後，才能更改公司股東的權利。

該公司目前無權發行優先股。前提是獲得所有必要的公司和監管部門的批准並修訂公司章程，以授權根據公司的規定創建和發行一個或多個類別或系列的優先股 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）和公司章程，董事會可以在每次發行某類或系列優先股之前不時確定構成每個類別或系列的優先股的數量，以及與每類或系列優先股相關的名稱、權利、特權、限制和條件，包括任何投票權、股息率或金額或計算股息的方法、支付日期，兑換、購買和轉換的條款和條件（如果有）以及任何償債基金或其他條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股將全額支付且不可估税。

根據本招股説明書可能發行的優先股的特定條款和規定將在與此類優先股發行有關的適用招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和條款在多大程度上適用於此類優先股將在適用的招股説明書補充文件中描述。優先股可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定。

在公司清算、解散或清盤時的股息支付、資產分配或資本回報，或任何其他資本回報或分配方面，每個類別或系列的優先股將有權優先於普通股以及按期限排列在該類別或系列優先股的公司任何其他股份。與已發行優先股相關的招股説明書補充文件將描述董事會確定的該類別或系列優先股的具體條款，包括（如適用）：

• 適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算此類利率、期限或日期的方法；

• 優先股是否可以轉換為其他證券或可兑換為其他證券，如果是，則説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率以及轉換或交換期（或確定該證券的方法）；

• 優先股是否將在任何證券或證券交易所上市，還是在任何自動交易商報價系統上市；

• 優先股是否會與任何其他證券一起發行，如果是，則説明這些證券的金額和條款；以及

• 優先股的任何其他特定條款、優先權或權利，或對優先股的限制或限制。

適用的招股説明書補充文件還將討論與購買和擁有招股説明書補充文件提供的優先股有關的任何重大加拿大所得税和美國州所得税注意事項。

本節描述了適用於購買股權證券（“股權認股權證”）或購買債務證券（“債務認股權證”）的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以根據公司簽訂的一份或多份認股權證代理協議發行，由一家或多家金融機構或信託公司作為認股權證代理人簽訂。與公司提供的任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的具體條款。

本招股説明書中與根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用認股權證協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。潛在投資者應參閲與所發行的特定認股權證相關的認股權證契約或認股權證代理協議，以瞭解認股權證的完整條款。公司將向美國證券交易委員會提交與發行或認股權證相關的任何認股權證契約或認股權證代理協議或認股權證形式的副本，並將通過電子方式在以下網址獲得 www.sec.gov/edgar。

在發行認股權證或其他可轉換證券時，提醒原始購買者，在某些省和地區的證券立法中，因招股説明書中包含的虛假陳述而要求損害賠償的法定權利僅限於根據招股説明書發行向公眾發行的認股權證或其他可轉換證券的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果買方在轉換、交換或行使此類證券時支付額外金額，則根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些款項可能無法收回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

每期股票認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

• 行使每份股票認股權證時可以購買的股票證券的數量，以及行使每份股票認股權證時可以購買股票證券的價格和貨幣或貨幣；

• 任何允許或規定調整 (i) 可以購買的股票證券的數量和/或類別、(ii) 每股普通股的行使價或 (iii) 股權證的到期的條款的條款；

• 公司是否已申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上市股權證或標的股票；

• 將發行股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的股權證的數量；

• 股權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期（如果有）；

• 股票認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，則受此類贖回或看漲條款的條款；

每期債務認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

• 發行債務認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的債務認股權證的數量；

• 債務認股權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期（如果有）；

• 行使每份債務認股權證時可以購買的債務證券的本金金額，以及行使每份債務認股權證時可以購買該債務證券本金的價格和貨幣；

• 債務認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，則取決於此類贖回或看漲條款的條款；

• 擁有債務認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

• 債務認股權證的任何其他重要條款或條件。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

公司可以單獨發行單位，也可以與其他證券一起發行單位。適用的招股説明書補充文件將包括根據該補充文件提供的單位的詳細信息。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種證券持有人的權利和義務。以下內容描述了適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何單位的一般條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款和規定可能與下述條款不同，並且可能不受下述任何或全部條款的約束或包含。

根據任何招股説明書補充文件提供的單位的特定條款和條款，以及本招股説明書中描述的單位一般條款在多大程度上適用於這些單位，將在適用的招股説明書補充文件中列出。在適用的情況下，此描述將包括：（i）發行單位的數量；（ii）發行單位的價格或價格（如果有）；（iii）確定發行價格的方式（如果發行不是固定價格分配）；（iv）發行單位的貨幣；（v）構成單位的證券；（vi）單位是否將發行包括任何其他證券，如果是，則包括此類證券的金額和條款；(vii) 任何最低或最高認購金額；(viii) 單位和構成這些單位的證券將以註冊形式、“僅限賬面記賬” 形式、非憑證庫存系統形式、不記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，並作為其交換、轉讓和所有權的基礎；（ix）公司是否將申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上市；（x）與單位或證券相關的任何其他權利、特權、限制和條件單位；以及 (xi) 單位的任何其他重要條款或條件或構成這些單位的證券，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓構成這些單位的證券。

公司可以單獨發行認購收據，也可以與一種或多種其他證券一起發行認購收據。認購收據將使其持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議（每份協議均為 “訂閲收據協議”）發放，每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，託管代理人（“託管代理人”）將在相關招股説明書補充文件中提名。每個託管代理人將是根據加拿大或其某個省的法律或美國或其州法律組建的金融機構，並被授權以受託人身份開展業務。如果使用承銷商或代理人出售任何訂閲收據，則其中一個或多個承銷商或代理人也可能是訂閲收據協議的當事方，該協議管理向該承銷商或代理人出售或通過該承銷商或代理人出售的訂閲收據。

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本協議簽發，並不完整。本招股説明書中與任何訂閲收據協議及根據該協議簽發的認購收據有關的陳述是該協議中某些預期條款的摘要，受適用訂閲收據協議的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行全面限定。潛在投資者應參閲與所提供的具體認購收據有關的認購收據協議，以瞭解認購收據的完整條款。公司將向美國證券交易委員會提交與發行訂閲收據有關的任何訂閲收據協議的副本，此類訂閲收據協議將在www.sec.gov/edgar上以電子方式提供。

公司可能提供的任何訂閲收據的招股説明書補充文件和訂閲收據協議將描述所提供的訂閲收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

• 認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及任何可能導致這些數字調整的程序；

• 必須滿足的條件（“發行條件”），訂閲收據的持有人無需額外對價即可獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合；

• 在滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的程序；

• 在滿足發行條件後，在股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合交付後，是否會向認購收據的持有人支付任何款項；

• 在發放條件得到滿足之前，託管代理人將持有出售訂閲收據的全部或部分總收益，以及從中賺取的利息和收入（統稱為 “託管基金”）的條款和條件；

• 在發行條件得到滿足之前，託管代理人持有股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合所依據的條款和條件；

• 託管代理人在滿足發行條件後向公司發放全部或部分託管資金的條款和條件；

• 如果訂閲收據出售給承銷商或代理人或代理人，則託管代理人將向此類承銷商或代理人發放部分託管資金，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

• 如果發放條件不滿足，託管代理人向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的程序，以及按比例獲得該金額所賺取的利息或收入的權利；

• 如果本招股説明書、發行認購收據的招股説明書補充文件或其任何修正案包含虛假陳述，則授予認購收據的初始購買者任何撤銷合同的權利；

• 公司通過私人協議或其他方式在公開市場上購買認購收據的任何權利；

• 公司是否將作為全球證券發行認購收據，如果是，全球證券存管機構的身份；

• 公司是否將以不記名證券、註冊證券或兩者兼而有之的形式發行認購收據；

• 關於修改、修訂或變更認購收據協議或任何權利或條款的規定，包括對股權證券、債務證券、認股權證或其他公司證券進行任何細分、合併、重新分類或其他重大變更，對公司全部或幾乎全部資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

• 公司是否會申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上上市認購收據；

• 擁有訂閲收據對加拿大和美國聯邦所得税的重大後果；以及

認購收據的持有人將不是，也不會擁有公司股東的權利。認購收據的持有人只能在交換認購收據時獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，外加任何現金付款，所有這些都符合認購收據協議的規定，並且只有在發行條件得到滿足之後。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人有權獲得全部或部分訂閲價格的退款，以及全部或部分訂閲價格的退款 按比例計算訂閲收據協議中規定的利息收入或由此產生的收入份額。

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果認購收據出售給承銷商或代理人或代理商或通過承銷商或代理商，則託管資金的一部分可以發放給此類承銷商或代理人，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用）訂閲收據協議規定的條款。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人將獲得其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，外加他們的訂閲收據 按比例計算根據訂閲收據協議的條款，如果認購收據協議中有規定，則有權獲得利息所得利息或由該金額產生的收入。普通股或認股權證可以由託管代理人以託管形式持有，並將在按照《認購收據協議》規定的條款滿足發行條件後發放給認購收據的持有人。

《認購收據協議》將具體規定根據該協議發行的認購收據可以修改和修改的條款，方法是認購收據持有人在持有人會議上通過決議或獲得此類持有人的書面同意。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有人人數。

訂閲收據協議還將規定，公司可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以任何其他不會對未償訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中其他規定的方式產生重大和不利影響。

債務證券可以根據契約（“契約”）分成一個或多個系列發行，該契約由公司與可能在一系列債務證券的招股説明書補充文件中提及的一位或多位受託人簽訂。在適用的範圍內，該契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。有待簽訂的契約形式的副本已經或將要作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並將在簽訂時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。視情況而定，公司可以單獨或一起發行債務證券，普通股、認股權證、單位或認購收據或其任意組合。

本節中對契約某些條款的描述並不完整，受契約條款的約束，並通過引用該條款對其進行了全面限定。以下列出了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股説明書發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，適用的招股説明書補充文件將描述下述一般條款和規定在多大程度上適用於此類債務證券。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

如果公司以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付，則公司將向投資者提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息轉到那期債務證券以及適用的招股説明書補充文件中的這種或多種非美元貨幣或非美元單位.

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。

一系列債務證券可以轉換為公司普通股或其他證券或可兑換成公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的規定，並可能包括調整此類系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券數量的規定。

如果任何債務證券可轉換為公司的普通股或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換成證券的持有人的任何權利，包括獲得股息的權利或對此類標的證券進行表決的權利。

除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會不時發行債務證券並承擔額外債務。

該公司的普通股在納斯達克上市交易，股票代碼為 “KWE”，在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為 “KWE.V”，並在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “62U”。

某些公司認股權證在納斯達克上市和上市交易，代碼為 “KWESW”。

發行中證券的購買者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅削弱。每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在發行中支付的每股金額與發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

以下是費用報表（所有費用均為估算值），但不包括任何承保折扣、佣金和本次發行中分配假定金額為1億美元的證券所產生的費用（如果有）。

* 這些費用目前無法估算，因為它們是根據所發行的證券和發行數量計算的。與證券銷售和分銷相關的總支出的估算將包含在適用的招股説明書補充文件中，或作為以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告的附錄。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，公司獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

截至本文發佈之日，以下是加拿大聯邦所得税的主要注意事項摘要，該注意事項通常適用於 所得税法（加拿大）以及根據該法頒佈的法規（“税法”），適用於作為受益所有者在本招股説明書下的任何發行中收購普通股的持有人，並且就税法而言，在所有相關時間實益持有普通股作為資本財產並與公司或承銷商（“持有人”）保持一定距離，與公司或承銷商（“持有人”）無關。

通常，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中沒有持有普通股，也沒有通過一項或多項被認為是交易性質的冒險或企業的交易中收購普通股。

本摘要不適用於持有人：(a) 就按市值計價規則而言，是《税法》所定義的 “金融機構”；(b) 是《税法》所定義的 “特定金融機構”；(c) 根據《税法》的定義，其權益屬於 “避税投資”；(d) 報告其 “加拿大税收業績”，定義為《税法》以加拿大貨幣以外的貨幣計算；(e) 誰已經或將就普通股簽訂 “衍生品遠期協議” 或 “綜合處置”安排”，如《税法》所定義；(f) 根據《税法》第一部分免税；或 (g) 居住在加拿大的公司，現在或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易、事件或一系列交易或事件，包括收購普通股，由非居民（或團體）控制出於税法第212.3條中 “外國子公司傾銷” 規則的目的，不進行正常交易的人）。此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對他們的税收影響。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在發佈之日之前公開和正式宣佈的修訂《税法》的所有具體提案（“擬議修正案”），以及律師對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和做法的理解，由該局在此之前以書面形式公佈的。本摘要假設擬議修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。除擬議修正案外，本摘要沒有考慮或預期法律的任何變化或CRA行政政策或慣例的任何變化，無論是立法、政府或司法行動或決定造成的，也沒有考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的有很大不同。我們敦促持有人就收購、持有和處置普通股對他們產生的具體税收後果諮詢税務顧問。

本摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，不打算也不應解釋為向任何潛在的普通股購買者或持有人提供法律或税務建議，也沒有就所得税對任何潛在購買者或持有人的後果作出任何陳述。因此，普通股的潛在購買者或持有人應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

通常，就税法而言，與收購、持有或處置普通股和股息有關的所有金額都必須根據《税法》在這方面的詳細規定轉換為加元。

以下討論適用於在所有相關時間都是《税法》所指的加拿大居民或被視為加拿大居民的持有人（“加拿大持有人”）。

本摘要未涉及為收購普通股而借錢或以其他方式承擔債務的購買者的利息可扣除性。某些普通股可能不構成資本財產的加拿大持有人有權在某些情況下根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將其普通股和《税法》第39（6）分節定義的所有其他 “加拿大證券” 視為税法所指的資本財產。考慮進行此類選舉的加拿大持有人應首先諮詢其税務顧問。

對於個人（包括某些信託）的加拿大持有人，普通股收到或視為收到的股息將計入加拿大持有人收入的計算中，並將受總額和股息税收抵免規則的約束，這些規則通常適用於從加拿大應納税公司收到的應納税股息。只要我們做出適當的指定（可能包括在我們網站上發佈的通知），就税法而言，任何此類股息都將被視為 “合格股息”，作為個人的加拿大持有人將有權就此類股息獲得更高的股息税收抵免。我們將股息和視同股息指定為符合條件的股息的能力可能會受到限制。個人加拿大持有人（包括某些信託）收到或視為收到的股息可能導致該居民持有人有責任繳納《税法》規定的替代性最低税。身為個人的加拿大持有人應就此諮詢其税務顧問。

在計算公司收到此類股息的納税年度的公司收入時，此類股息通常可以扣除，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規定和限制。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將把作為公司的加拿大持有人獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。此類加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私人公司” 或 “標的公司”（定義均在《税法》中）的加拿大持有人可能有責任為普通股收到或被視為收到的股息支付額外的可能可退還的税款，前提是此類股息在計算居民持有人該納税年度的應納税所得額時可以扣除。

處置或視同處置普通股後（公司除外，除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式購買），加拿大持有人通常會實現資本收益（或資本損失），前提是處置收益超過（或超過）處置前向持有人提供的普通股調整後成本基數的總和或視為處置以及任何合理的費用意向。居民持有人此類普通股的調整後成本基礎將通過將此類普通股的成本與居民持有的所有其他公司普通股作為資本財產的調整後成本基數求平均值來確定，並根據税法進行某些其他調整。

通常，加拿大持有人在納税年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半必須包含在居民持有人當年的收入中。根據並根據《税法》的規定，加拿大持有人在一個納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）的一半必須由該加拿大持有人從該年度實現的應納税資本收益中扣除。在《税法》規定的範圍和情況下，超過納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或隨後的任何年度（從此類年度實現的應納税資本收益淨額中扣除）。如果加拿大持有人是一家公司，則在某些情況下，出售普通股時實現的任何此類資本損失金額可能會減少公司此類普通股或普通股獲得的任何股息，包括視同股息。如果公司是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託的受益人，則類似的規則可能適用。這些規則可能適用的加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》，加拿大持有人是通過處置或視同處置普通股實現資本收益的個人（某些信託除外），可能需要繳納替代性最低税。加拿大個人持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

在整個納税年度中，作為 “加拿大控制的私營公司”（定義見税法）或 “實質性CCPC”（根據加拿大財政部於2023年11月28日發佈的立法草案在《税法》中建議定義）的加拿大持有人可能有責任為某些投資收入支付額外的可退還税，包括應納税資本收益。此類加拿大持有人應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

根據税法的現行規定，如果在本法發佈之日發行並始終在 “指定證券交易所”（定義見税法，目前包括多倫多證券交易所和納斯達克），普通股應是《税法》規定的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃、首次置業儲蓄賬户和免税儲蓄賬户管理的信託，統稱為 “註冊計劃”，並延期利潤分享計劃，每項計劃均按照《税法》的定義。

儘管普通股可能是註冊計劃的合格投資，但如果普通股是《註冊計劃税法》所指的 “禁止投資”，則年金領取者、其持有人或訂閲者（視情況而定）將根據《税法》繳納罰款。普通股通常不會成為註冊計劃的 “違禁投資”，前提是年金領取者、持有人或訂閲者（視情況而定）：（i）就税法而言，與公司保持一定距離的交易；（ii）在公司沒有 “重大權益”（根據禁止投資規則的目的，在《税法》中定義）。此外，如果普通股是註冊計劃的 “除外財產”（根據禁止投資規則的定義，見《税法》中的定義），則普通股將不屬於違禁投資。

打算在註冊計劃中持有普通股的潛在購買者應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

以下討論適用於就税法而言，在所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，不使用或持有與加拿大企業或部分業務有關或經營過程中不被視為使用或持有普通股的持有人（“非居民持有人”）。此外，該討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或 “經授權的外國銀行”（在《税法》的含義範圍內），此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對他們的税收影響。

根據《税法》，非居民持有人在處置普通股時通常無需納税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見税法），並且根據適用的所得税協定或公約，非居民持有人無權獲得減免。

如果普通股在處置時按照《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所）的定義在 “指定證券交易所” 上市，則普通股當時通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的60個月期間同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 與之共的人非居民持有人沒有進行正常交易; (c) 非居民持有人蔘與的合夥企業居民持有人或（b）中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益；或（d）（a）至（c）中描述的人員和合夥企業的任意組合，擁有我們任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；（ii）我們股票的公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：不動產或不動產在加拿大，“加拿大資源財產”、“木材資源財產”（均在《税法》中定義）以及與此類財產有關的期權、權益或民法權利的期權。儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大應納税財產。即使普通股是非居民持有人應納税的加拿大財產，但根據適用的所得税協定或慣例，根據《税法》，此類非居民持有人在處置此類普通股時可以免税。考慮處置可能構成加拿大應納税財產的普通股的非居民持有人應在處置之前諮詢税務顧問。

根據《税法》，非居民持有人收到或被視為收到的普通股股息將繳納加拿大預扣税。一般的預扣税税率為25％，但根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，該税率可能會降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980年）（“條約”），如果非居民持有人是美國居民，並且有權享受該協定的好處，則税率通常降至15％。非居民持有人應就此諮詢其税務顧問。

如果招股説明書補充文件符合普通股以外證券的分配資格，則此類招股説明書補充文件還可能描述某些加拿大聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於加拿大居民的投資者購買、持有和處置這些證券。

敦促每位潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資普通股或其他證券對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項的概要，這些考慮因素是因收購、所有權和處置根據發行收購的普通股而產生的，以及與之相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出所有可能適用於美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生和與之相關的潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低可選方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對普通股的收購、所有權和處置的美國持有人產生的税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人都應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果，尚未徵求美國法律顧問的法律意見或美國國税局（“IRS”）的裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據用於美國聯邦所得税目的的發行而收購的普通股的受益所有人：

就本摘要而言，“非美國持有人” 是根據發行收購的普通股的受益所有人，該普通股不是美國持有人或合夥企業。本摘要未向非美國人説明美國聯邦所得税方面的注意事項。因收購、所有權和處置根據發行而收購的普通股產生並與之相關的持有人。因此，非美國的持有人應就與收購、所有權和處置根據發行收購的普通股相關的美國聯邦、美國聯邦最低限度替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方及非美國的税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問。

本摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是經紀交易商、交易商或選擇對證券或貨幣進行加記的交易者市場會計方法；（d）擁有除美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分擁有普通股；（f）因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購的普通股；（g）持有《守則》第1221條所指的資本資產以外的普通股（通常，為投資目的持有的財產）；（h）是合夥企業和其他直通實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；（i）是S公司（以及此類S公司的股東或投資者）；（j）擁有、已經或將要擁有（直接、間接或歸屬）公司已發行股票總投票權或價值的10％或以上；（k）美國外籍人士或前美國長期居民，（l）持有與貿易或企業、常設機構相關的普通股，或美國以外的固定基地，（m）受普通股的特殊税收會計規則的約束，或 (n) 須繳納替代性最低税。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體和此類實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的身份。本摘要未涉及任何此類所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和饋贈、美國州和地方以及因普通股收購、所有權和處置而產生的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論完全受下文 “標題下描述的規則的約束被動外國投資公司規則”.

獲得普通股分配（包括推定性分配）的美國持有人必須將此類分配的金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何外國所得税），以公司當前或累積的 “收益和利潤” 為限，以美國聯邦所得税為目的計算得出。如果公司在該分配的納税年度或前一個納税年度的PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為美國持有人普通股税基準的免税資本回報，然後視為出售或交換此類普通股的收益（見 普通股的出售或其他應納税處置下面）。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，因此，每位美國持有人應假設公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人在普通股上獲得的股息通常沒有資格獲得 “已收到的股息扣除”。在遵守適用的限制的前提下，如果公司有資格享受本條約的好處或者普通股可以在美國證券市場上交易，則公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配納税年度不將公司歸類為PFIC（定義見下文）或者在前面的納税年度。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

美國持有人通常將確認普通股出售或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人出售或以其他方式處置的此類普通股的納税基礎之間的差額（如果有）。此類出售或其他處置中確認的任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類普通股的持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

如果公司在美國持有人持有普通股期間的任何一年的PFIC，那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生的後果。該公司認為，在最近結束的納税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本納税年度的預期PFIC地位做出任何決定。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。但是，PFIC分類本質上是事實性的，通常要等到相關納税年度結束才能確定，並且每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證在美國持有普通股的任何納税年度中，公司從未也不會成為PFIC。

如果公司在美國持有普通股的任何納税年度是PFIC，則該持有人通常需要遵守關於公司對普通股進行的 “超額分配” 和處置普通股收益的特別規定。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度獲得的普通股分配超過該美國持有人在前三個納税年度或該美國持有普通股期內從公司獲得的平均年度分配的125％。通常，美國持有人需要在其普通股持有期內按比例分配處置普通股所產生的任何超額分配或收益。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配給先前納税年度的金額將按每個此類年度有效的最高税率作為普通所得徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

儘管有時可以進行美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果（包括該守則第1295條下的 “QEF選舉” 和該法第1296條下的 “按市值計價的選舉”），但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。

如果公司是PFIC，則無論美國持有人是否參加QEF選舉，某些其他不利規則都可能適用於該持有人。這些規則包括適用於美國持有人在PFIC分配時可能申請的外國税收抵免金額的特殊規則。在遵守這些特殊規則的前提下，為PFIC股票的任何分配繳納的外國税通常有資格獲得外國税收抵免。美國持有人應就PFIC規則對普通股所有權和處置的潛在適用以及根據PFIC規則進行某些美國税收選擇的可能性諮詢自己的税務顧問。

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或在普通股出售、交換或其他應納税處置時收到的款項，通常等於此類外幣的美元價值（無論當時此類外幣是否兑換成美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計法處理普通股出售、交換或其他應納税處置時收到的外幣的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

支付的普通股股息將被視為國外來源收入，出於美國外國税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入” 或 “一般類別收入”。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或虧損。某些有資格享受該條約優惠的美國持有人可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免。該守則對美國納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。此外，適用於已繳或應計外國税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。財政部最近發佈了指導方針，暫時暫停了某些《外國税收抵免條例》的適用。

根據PFIC規則和《外國税收抵免條例》，如上所述，為普通股股息繳納（直接或通過預扣）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選時獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，美國的申報披露義務（及相關處罰）是對持有超過一定門檻金額的某些特定外國金融資產的美國持有人實施的。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及在外國實體中擁有任何權益，除非在金融機構開設的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括提交國税局8938表格的要求）諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼（通常在國税局表格W-9上），（b）提供不正確的美國納税人識別號碼（通常在國税局W-9表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息以及出售或其他應納税處置普通股所產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24％美國國税局通知美國納税人識別號碼，(c)，該美國持有人此前未能正確申報物品須繳納備用預扣税，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額通常都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述申報要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人都應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對適用於美國持有人在普通股收購、所有權和處置方面的所有税收考慮因素進行完整分析。美國持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的税收考慮。

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其證物。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

本招股説明書或註冊聲明中提及的文件的副本可在正常工作時間內在我們位於加拿大安大略省渥太華市渥太華市特倫斯·馬修斯新月155號K2M 2A8單元的註冊辦公室查閲。#1

除非《招股説明書補充文件》中與證券發行有關的某些法律事項將由Fasken Martineau DuMoulin LLP代表公司就加拿大法律事項進行處理，與證券發行有關的某些法律事務將由Dorsey & Whitney LLP代表公司就美國法律事項進行處理。

據我們所知，本招股説明書中提到的專家或律師在準備或認證此類報表、報告或估值時均不持有在此之後收到的或將獲得我們公司或我們的關聯公司或關聯公司任何證券或其他財產的任何註冊或實益權益，但作為我們業務僱員或顧問的薪酬除外，這些權益均不取決於證券發行的成功。

735,000 股普通股
803,500 份用於購買普通股的預先注資認股權證

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-3
招股説明書補充摘要	S-5
這份報價	S-8
風險因素	S-9
所得款項的使用	S-10
稀釋	S-11
我們提供的證券的描述	S-12
承保	S-13
法律事務	S-19
專家們	S-19
在這裏你可以找到更多信息	S-19
以引用方式納入文件	S-19
某些美國聯邦所得税注意事項	S-20

時期	平均值
截至2023年9月30日的年度	1.3486
截至2022年9月30日的財年	1.2772
截至2021年9月30日的財年	1.2644

本月已結束	平均值
2024年3月31日	1.3539
2024年2月29日	1.3450
2024年1月31日	1.3425
2023年12月31日	1.3431
2023年11月30日	1.3709
2023 年 10 月 31 日	1.3717
2023年9月30日	1.3535
2023年8月31日	1.3485
2023年7月31日	1.3215
2023年6月30日	1.3288
2023年5月31日	1.3520
2023年4月30日	1.3485

發行人	KWESST 微系統公司

發行的普通股	735,000 股普通股。

提供的預先注資認股權證	我們還向在本次發行中購買普通股的購買者（如果有）提供在本次發行完成後立即購買最多803,500份預先籌資認股權證的機會，如果他們願意，購買者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或買方選擇則為9.99％）以上的已發行普通股否則將導致我們所有權超過4.99％（或9.99％，視情況而定）的普通股已發行普通股。本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

公開發行價格	每股普通股0.65美元（每份預先注資的認股權證為0.649美元）。

本次發行後已發行的普通股⁽¹⁾	假設預先籌資的認股權證已全部行使，則為7,587,704股普通股。

所得款項的使用	我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，並假設預先注資的認股權證已全部行使，我們從本次發行中獲得的淨收益約為565,000美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金需求、一般公司用途和推進其業務目標。參見”所得款項的用途” 以更完整地描述本次發行所得收益的預期用途。

封鎖協議	自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們及其執行官、董事及其關聯公司已與承銷商達成協議，在30天內，不出售、轉讓或處置公司的任何股份或類似證券，在90天內，不出售、轉讓或處置我們的執行官、董事及其關聯公司。

風險因素	對我們公司的投資涉及高度的風險。請參閲標題為” 的章節風險因素," "關於前瞻性陳述的警示説明“以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，用於討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KWE”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

每股公開發行價格		0.65 美元
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	美元 (0.26)
調整後歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加		0.03 美元
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值		0.29 美元
在本次發行中，按調整後的每股淨有形賬面價值進行稀釋		0.36 美元

關於這份招股説明書	7
關於前瞻性陳述的警示性説明	9
非國際財務報告準則財務指標	10
作為新興成長型公司的地位	11
作為外國私人發行人的身份	11
以引用方式納入的文檔	12
風險因素	13
物質變化	14
資本化和負債	14
分配計劃	15
普通股的描述	15
優先股的描述	16
認股權證的描述	17
單位描述	19
訂閲收據的描述	19
債務證券的描述	21
交易	23
稀釋	23
發行和分發費用	23
披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場	23
某些加拿大聯邦所得税注意事項	23
某些美國聯邦所得税注意事項	27
在那裏你可以獲得更多信息	32
展出的文件	32
專家們	32
法律事務	32
專家和律師的興趣	32

承銷商	股票數量	預先注資的認股權證數量
ThinkeQuity	735,000	803,500
總計	735,000	803,500

（以千加元計）)	截至2023年9月30日
債務：
租賃義務	$ 429,523
債務總額	429,523

股權：
股本	33,379,110
認股權證	1,042,657
繳納的盈餘	4,769,115
累計的其他綜合收益	(39,663)
累計赤字	(35,215,599)
權益總額	3,935,620

總資本額	$ 4,365,143

美國證券交易委員會註冊費	$ 14,760
打印費用	*
法律費用和開支	*
會計師的費用和開支	*
轉賬代理費用和開支	*
雜項	*
總計	*