附錄 10.1

AUDIOEYE, INC.

2020年股權激勵計劃

（經2024年5月24日修訂）

1。目的。 AudioEye, Inc. 2020 年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是吸引和留住最優秀的人員擔任公司的責任職位，為他們提供額外激勵，使他們的利益與公司股東保持一致，從而促進公司的長期業務成功。

2。定義。在本計劃中，以下定義將適用。

(a) “關聯公司” 是指作為公司子公司或母公司的任何實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃以期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他基於股票的獎勵或現金激勵獎勵的形式發放的補助。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “現金激勵獎勵” 是指第 11 (b) 節所述的以美元計價的績效獎勵。

(f) 任何參與者的 “原因” 應具有參與者獎勵協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“原因” 的含義應與參與者與公司或關聯公司之間為提供服務而達成的任何就業、諮詢或其他協議中規定的 “原因” 或 “因為原因” 具有同等含義或相同含義，或者如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指 (i) 參與者的出於任何原因未能實質性履行與參與者職位相關的基本職責和責任其他非身體或精神殘疾，包括參與者未能或拒絕執行合理的指示；(ii) 參與者嚴重違反公司任何重大書面政策；(iii) 參與者在履行參與者為公司履行職責職責時的嚴重不當行為；(iv) 參與者嚴重違反其與公司或關聯公司的僱傭、諮詢或其他類似協議（如果有）的條款；(v) 是被捕或被指控犯有任何欺詐性或重罪刑事犯罪或任何其他刑事犯罪對公司造成不利影響，或反映董事會合理斷定與繼續僱用不一致的行為或性格；或 (vi) 任何 “法定取消資格事件”（如聯邦證券法、規章和法規定義的）的犯罪行為。

(g) “變更控制權” 是指以下內容之一，除非參與者與公司或任何關聯公司之間當時有效的書面協議（包括獎勵協議）中另有規定：

(1) 《交易法》個人成為公司證券的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券佔公司當時未償還的有表決權的80％以上，但以下不構成控制權變更：

(A)《交易法》人士為向公司提供融資而從公司收購的任何證券的行為；

(B) 截至本計劃生效之日僅由公司有表決權證券的受益所有人組成的集團的任何成立；或

但是，如果上述 (A)、(B) 或 (C) 條中提及的的《交易法》個人或團體在最初成為公司投票證券合併投票權80％以上的受益所有人後，通過這些條款中描述的方式獲得了其他公司投票權的受益所有權，則控制權變更將被視為已經發生。

(2) 擔任持續董事的個人因任何原因停止構成董事會成員的多數。

(3) 公司交易即告完成，除非在此類公司交易之後立即完成：(A) 在該公司交易前夕作為公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎全部個人和實體直接或間接地實益擁有此類公司交易產生的尚存或收購實體當時未償還的投票權的80％以上的合併投票權（包括受益）通過此類實體的任何母公司擁有所有權） in與他們在此類公司交易前夕持有的公司有表決權證券的比例基本相同； (B) 任何交易法人均不直接或間接擁有該實體投票證券合併投票權的80％以上的實體；(C) 該實體董事會（或同類董事會）中由此類公司交易產生的至少多數成員（或可比董事）在最初達成協議時，公司交易是常任董事，或董事會的行動，規定此類公司交易。

儘管有前述規定，如果任何獎勵均構成延期補償，但受《守則》第 409A 條的約束，如果該獎勵規定控制權變更後的時間或付款方式發生變更，則除非該事件還將構成控制權變更或有效控制權的變更，否則不應將控制權變更視為發生在本第 2 (g) 節所述的事件上根據《守則》第 409A 條，公司很大一部分資產的所有權變更。

(h) “守則” 指經修訂並不時生效的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，對《守則》第節的提及應視為包括本計劃下的任何適用法規以及任何後續或類似的法定條款。

(i) “委員會” 是指董事會根據第 3 條指定的兩名或更多非僱員董事，其每位成員應為 (i) 適用證券交易所規章制度所指的獨立董事，(ii)《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司AudioEye, Inc.及其任何繼任者。

(k) “繼任董事” 是指（i）截至本計劃生效之日擔任公司董事的個人，或（ii）在本計劃生效之日之後成為公司董事的個人，其首次當選或公司股東的選舉提名已獲得當時至少多數持續董事的批准，但不包括，就本條款 (ii) 而言，最初因涉及招標代理人的實際或威脅的代理競賽而最初就職的個人或董事會以外的個人或團體的同意，或者出於旨在避免或解決實際或威脅的代理競賽的協議的理由。

(l) “公司交易” 指 (i) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或 (ii) 涉及公司的合併、合併、股份交換或類似交易，無論公司是否是尚存的實體。

(m) “殘疾” 指 (A) 公司或其關聯公司為參與者提供的所涵蓋的任何長期殘疾計劃或政策下的任何永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有此類長期殘疾計劃或政策，則指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “完全和永久殘疾” 。

(n) “員工” 是指公司或關聯公司的員工。

(o) “交易所法” 是指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

(p) “交易所法人” 是指除（i）公司或任何關聯公司；（ii）公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）；（iii）暫時持有與此類證券的註冊公開發行相關的證券的承銷商；或（iv）其投票證券由實益擁有的實體以外的任何自然人、實體或集團公司有表決權證券的受益所有人的比例與其對公司有表決權的受益所有權的比例基本相同投票證券。

(q) “公平市場價值” 是指股票的公允市場價值，確定如下：

(1) 如果股票可以隨時在成熟的證券市場上交易（根據《守則》第 409A 條確定），則公允市場價值將是該股票在確定之日交易的主要證券市場的收盤銷售價格，或者如果在該日沒有出售股票，則為股票出售的下一個前一天，如上所述 華爾街街頭日報 或委員會認為可靠的其他來源；或

(2) 如果股票當時無法在成熟的證券市場上進行交易（根據《守則》第409A條確定），則公平市場的價值將由委員會合理應用符合《守則》第409A條要求的合理估值方法後確定。

(r) “全額價值獎勵” 是指期權獎勵、股票增值權獎勵或現金激勵獎勵以外的獎勵。

(s) 任何參與者的 “良好理由” 應具有參與者獎勵協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“正當理由” 的含義應與參與者與公司或關聯公司之間的任何就業、諮詢或其他提供服務的協議中規定的 “良好理由” 或 “正當理由” 具有同等含義或相同的含義，或在該協議中沒有任何此類定義的情況下，該術語應指 (i)) 向參與者分配的任何職責在任何重要方面與參與者的職責或責任不一致由公司或關聯公司指派的，或公司或關聯公司採取的任何其他導致大幅減少此類義務或責任的行動，不包括為此目的採取的孤立、微不足道和無意的行動不是出於惡意採取的，本公司或關聯公司在收到參與者的通知後立即予以補救；或 (ii) 公司或關聯公司應按照約定履行其對參與者的義務，除孤立的、非實質性的和無意中的失敗不是出於惡意發生的，公司或關聯公司在收到參與者發出的相關通知後立即予以補救。事件或行動不會為參與者提供正當理由，除非 (A) 參與者在事件或行動最初發生後 60 天內向公司發出書面通知，表示參與者打算出於正當理由辭職；(B) 在公司收到參與者的書面通知後 30 天內，公司未合理糾正該事件或行動；以及 (C) 參與者在治癒期結束後 30 天內終止服務。

(t) “撥款日期” 是指委員會批准根據本計劃發放獎勵的日期，或委員會在委員會批准該獎勵之日可能由指定的較晚日期。

(u) “集團” 是指兩名或多名以收購、持有、投票或處置公司證券為目的，作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體共同行動或同意共同行動的人。

(v) “非員工董事” 指非員工的董事會成員。

(w) “期權” 是指本計劃授予的以指定價格購買指定數量股份的權利。“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指按照《守則》第 422 條的要求指定並授予的任何期權。“非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指激勵性股票期權以外的期權。

(x) “其他股票獎勵” 是指本計劃第 11 (a) 節所述的獎勵。

(y) “母公司” 指 “母公司”，如《守則》第 424 (e) 條所定義。

(z) “參與者” 是指根據本計劃獲得當時未兑現的獎勵的服務提供商。

(aa) “計劃” 是指經修訂並不時生效的本AudioEye, Inc.2020年股權激勵計劃。

(bb) “限制性股票” 是指向參與者發行的受本計劃和適用獎勵協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制約束的股票。

(cc) “服務” 是指參與者以任何服務提供商身份向公司或任何關聯公司提供的服務。服務提供商的服務應被視為在實際停止向公司或任何關聯公司提供服務，或者服務提供商向其提供服務的實體不再是關聯公司時終止。除非本計劃或任何獎勵協議中另有規定，否則（i）任何獲得批准的請假；（ii）以任何服務提供商身份在公司和任何關聯公司之間調動；或（iii）只要個人以任何服務提供商身份保持為公司或任何關聯公司提供服務，身份發生任何變化，則服務不應被視為終止。

(dd) “服務提供商” 是指員工、非僱員董事或擔任顧問或受僱於公司或任何關聯公司的顧問或顧問的任何自然人，向公司或任何關聯公司提供服務（與（i）籌資交易或（ii）促進或維護公司證券市場無關）。

(ee) “股份” 是指一股股票。

(ff) “股票” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

(gg) “股票增值權” 或 “SAR” 是指獲得由委員會確定的現金和/或股份金額金額的權利，金額等於從特區授予日到行使之日之間指定數量股份的升值。

(hh) “股票單位” 是指委員會確定的以現金和/或股票獲得股票公允市場價值的權利，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制。

(ii) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條中定義的公司的 “子公司”。

(jj) “替代獎勵” 是指在假設公司或其他實體被公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的其他實體授予的未償獎勵後授予的獎勵，或作為替代或交換的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但前提是委員會在獲得補助金時認為應全部或部分遵守該獎勵的替代條款。

(kk) 實體的 “投票證券” 是指有權在選舉該實體董事時進行一般投票的已發行股權證券（或可比股權）。

3.計劃的管理。

(a) 行政。根據本第 3 節，控制和管理計劃運營和管理的權力應賦予委員會。

(b) 權限範圍。在不違反本計劃條款的前提下，委員會有權自行決定採取其認為必要或可取的行動來管理計劃，包括：

(1) 確定將授予獎勵的服務提供商、每項此類獎勵的時間、每個獎勵所涵蓋的股份類型和數量、條款、條件、績效標準、限制和其他條款，以及獎勵的支付或結算方式；

(2) 取消或暫停獎勵、加快獎勵的授予或延長獎勵的行使期限，或以其他方式修改任何未決獎勵的條款和條件，但須遵守第 15 (d) 和 15 (e) 節的要求；

(3) 採納適用於獎勵的次級計劃或特別條款，制定、修改或廢除本計劃的管理規則，解釋本計劃和任何獎勵或獎勵協議，調和任何不一致之處，更正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷或提供遺漏，並做出管理本計劃所需或理想的所有其他決定；

(4) 根據本計劃發放替代獎勵；

(5) 對外國服務提供商的獎勵採取第 3 (c) 節中規定的行動；以及

(6) 要求或允許推遲裁決的結算，並規定任何此類延期的條款和條件。

儘管有上述規定，在向非僱員董事發放的獎勵方面，董事會應履行委員會的職責和責任。

(c) 向外國服務提供商獎勵。委員會可以根據委員會的判斷，向身為外國人、位於美國以外或沒有從美國的工資中獲得報酬，或者受美國以外國家的法律或監管要求約束（或可能導致公司受到）美國以外國家的法律或監管要求的服務提供商發放獎勵，其條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件不同，是遵守適用的外國法律和監管所必需或可取的要求並促進計劃宗旨的實現.與此相關的是，委員會可以在認為必要或可取的範圍內制定此類子計劃並修改演習程序和其他計劃規則和程序，並可以採取其認為可取的任何其他行動以獲得當地監管機構的批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。

(d) 委員會法案；授權。委員會的過半數成員構成委員會任何會議的法定人數，，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的任何行為或委員會所有成員以書面形式一致批准的任何行動均為委員會的行為。即使在採取行動時委員會的一名或多名成員後來被確定不符合第 2 (i) 條第 (i) 和 (ii) 款中成員資格的所有標準，委員會的任何此類行動也應有效和有效，即使採取此類行動也是有效的。在不違反適用法律或證券交易所規則的範圍內，委員會可將其在本計劃下的全部或部分權力委託給其任何一名或多名成員，或就向不受交易法第16條約束的參與者授予獎勵時，委託給公司的一名或多名董事或執行官或由公司一名或多名董事組成的董事會委員會。委員會還可以將與本計劃相關的非自由裁量行政責任委託給其認為可取的其他人。

(e) 裁決的最終性。委員會對本計劃以及根據本計劃達成的任何獎勵或獎勵協議以及董事會或委員會所有相關的決定或決議的解釋為最終解釋，對所有與其利益相關的各方均具有約束力。

(f) 賠償。公司應在法律允許的最大限度內，對因履行職責而對該人因履行職責而向該人提出的任何索賠或由此產生的與該人提出的任何索賠有關或由此產生的責任和費用向其支付或合理產生的責任和費用給予賠償的每位成員計劃。這種賠償權的先決條件是該人向公司提供一個機會，由公司承擔，在該人承諾代表該人自己處理和辯護索賠之前，由公司承擔費用。除非公司事先書面同意和解，否則公司無需向任何人賠償為解決索賠而支付的任何款項。根據法律、或其他規定，上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程可能享有的任何其他賠償權。

4。計劃下可用的股票。

(a) 最大份額可用。根據第4（b）條和第12（a）條的規定進行調整，可能作為獎勵標的並根據本計劃發行的股票數量應為4,000,000股。在本計劃生效之日後，不得根據AudioEye, Inc. 2019年股權激勵計劃發放更多獎勵。根據本計劃發行的股票可能來自授權和未發行的股票或庫存股。在確定與任何獎勵相關的股份儲備中計算的股份數量時，應適用以下規則：

(1) 如果受獎勵的股份數量在授予日是可變的，則計入股份儲備的股份數量應為該特定獎勵下可獲得的最大股份數，直到可以確定只能獲得較少數量的股份為止。

(2) 如果同時向參與者授予兩種或更多類型的獎勵，即對多股股份行使一種獎勵會取消至少相等數量的另一種獎勵，則計入股份儲備的股份數量應為兩項獎勵中計入股票儲備的最大數量。

(3) 受替代獎勵約束的股份不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內獲準授予參與者的股份。

(4) 只能以現金結算的獎勵不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內授權向參與者授予的股份。

(b) 沒收和其他行動的影響。任何受獎勵約束的股票如果到期、被取消或沒收或以現金結算，在取消、沒收、到期或現金結算的範圍內，將再次可用於本計劃下的獎勵，第 4 (a) 節規定的股票儲備應相應地得到補充。但是，根據第 4 (a) 節，以下股份不得再次變成可供獎勵或補充股票儲備：(i) 參與者投標（實際或通過證明）或公司為支付根據本計劃發行的股票期權的行使價而扣留的股份，(ii) 參與者（實際或通過證明）投標或扣留的股份公司為履行與本計劃下的獎勵相關的任何預扣税義務，(iii) 公司使用從以下來源獲得的收益回購的股份行使根據本計劃發行的股票期權，以及 (iv) 根據本計劃發行的受股票增值權獎勵約束但未發行的與行使該獎勵的股票結算有關的股票。

(c) 被收購公司運營的計劃的影響。如果公司或任何子公司收購的公司或公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃擁有股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款（經適當調整，，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式）的條款進行授予的股份確定支付給普通股持有人的對價參與此類收購或合併的實體）可用於獲得計劃下的獎勵，並應補充第 4 (a) 節規定的股份儲備。使用此類可用股票的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據原有計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工或非僱員董事的個人發放。

(d) 沒有份股。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股份數量應始終為整數。根據本計劃，不得發行任何零碎股份，但委員會可自行決定採用其認為合適的任何四捨五入慣例，或以現金代替任何部分股份以結算獎勵。

(e) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內授予任何非僱員董事的獎勵的最大股票數量，以及在該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用，不得超過400,000美元的總價值（出於財務報告目的，根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值）。

5。資格。僅限服務提供商參與本計劃。激勵性股票期權只能授予員工。

6。一般獎勵條款。

(a) 獎勵協議。每項獎勵均應由一份獎勵協議來證明，該協議規定了獎勵金額，以及委員會確定的適用於該獎勵的其他條款和條件（與計劃不矛盾）。參與者的獎勵可以單獨發放，也可以與任何形式的獎勵一起發放。兩種類型的獎勵可以同時發放，因此對多股股票行使一種類型的獎勵會使受相關獎勵約束的股票數量減少至少同等金額。

(b) 授權和期限。每份獎勵協議均應規定相應獎勵計劃授予和（如果適用）到期（自授予之日起不超過十年）的期限，以及適用的歸屬條件和任何適用的績效期限。委員會可以在獎勵協議中規定其可能確定的歸屬條件和時間。

(c) 可轉讓性。除本第 6 (c)、(i) 節另有規定外，在參與者的一生中，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使期權或 SAR，或獲得與任何其他獎勵相關的付款；以及 (ii) 除遺囑或血統法和分配外，不得自願或非自願出售、分配、轉讓、交換或抵押獎勵。任何違反本第 6 (c) 條的轉移企圖均無效。但是，委員會可在在獎勵協議或其他方面規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以根據國內關係令轉讓，也可以通過禮物轉讓給參與者的任何 “家庭成員”（定義見1933年《證券法》下的 S-8表格A.1 (a) (5)）。受讓人持有的任何獎勵應繼續受與轉讓前適用於該獎勵的相同條款和條件的約束。就本計劃中與通知參與者或在參與者死亡或終止服務時加速或終止獎勵相關的任何條款而言，提及的 “參與者” 是指獎勵的原始受讓人，而不是任何受讓人。

(d) 指定受益人。本計劃下的每位參與者可不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由其行使下的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

(e) 終止服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的另一項當時生效的書面協議中另有規定，且受本計劃第 12 節的約束，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的服務終止，則應適用以下條款（在所有情況下，視期權或 SAR 獎勵的預定到期日而定，如適用）：

(1) 因故終止服務後，所有未行使的期權和特別股權獎勵以及任何其他未償還獎勵的所有未歸屬部分應立即沒收，不加考慮。

(2) 因任何其他原因終止服務後，任何未付獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分將立即沒收，不加考慮。

(3) 因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務後，期權和 SAR 獎勵的當前既得和可行使部分可在終止之日起的三個月內行使。但是，如果參與者隨後在這三個月內死亡，則期權和特別行政區獎勵的既得和可行使部分可以在終止之日起的一年內行使。

(4) 因死亡或殘疾終止服務後，期權和特別行政區獎勵的當前既得和可行使部分可在終止之日起的一年內行使。

(f) 作為股東的權利。除非參與者成為該獎勵所涉股份（如果有）的登記持有人，否則任何參與者均不得作為股東對獎勵所涵蓋的任何股份擁有任何權利。

(g) 基於績效的獎勵。如果委員會確定了一項或多項必須實現的公司、企業單位或個人績效的衡量標準，以及實現特定績效的績效期限，作為授予、授予、行使、限制失效和/或以現金或股份結算的條件，則任何獎勵均可作為基於績效的獎勵發放。對於任何此類獎勵，委員會應確定在多大程度上實現了績效衡量標準和滿足了其他適用條款和條件，以及該獎勵的授予、歸屬、行使、限制失效和/或和解在多大程度上獲得了。委員會還應有權在獎勵協議或其他方式中規定在特定情況下修改績效期和/或調整或免除績效目標的實現，例如 (i) 發生性質異常或不經常發生的事件，例如控制權變更、股權重組（如第 12 (a) 節所述）、收購、剝離，重組活動、資本重組或資產減記，(ii) 適用税法的變更或會計原則，或（iii）參與者的死亡或殘疾。

(h) 股息和股息等價物。對於受期權或 SAR 獎勵約束的股票，將不支付任何股息、股息等價物或分配。與受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股票相關的任何股息或分配將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制和沒收風險。委員會可自行決定在股票單位獎勵或其他股票獎勵協議中規定，參與者有權根據已發行股票、受股票單位獎勵或其他股票獎勵的單位或其他股票等價物實際申報和支付的股息等價物獲得股息等價物，此類股息等價物將受到同樣的限制以及與此類股息等價物相關的單位或其他股份等價物被沒收的風險。任何此類股息等價物的額外條款將與適用的獎勵協議中規定的相同，包括付款時間和形式以及此類股息等價物是否會計入利息或被視為再投資於其他單位或股票等價物。在本計劃期限內因股息再投資或視同獎勵相關的股息等價物再投資而發行或可發行的任何股票均應計入本計劃第 4 節中規定的本計劃股份儲備金，並在隨後沒收時予以補充。

(i) 延期全額獎勵和現金激勵獎勵。委員會可自行決定允許或要求參與者延期發行股票或支付現金以結算任何全額獎勵或現金激勵獎勵，但須遵守其為此目的可能制定或規定的條款、條件、規則和程序，並意在遵守《守則》第 409A 條的適用要求。任何此類延期的條款、條件、規則和程序應在相關獎勵協議或委員會可能確定的其他協議、計劃或文件或此類文件的某種組合中以書面形式規定。任何此類延期的條款、條件、規則和程序應在相關範圍內涉及以下事項：(i) 可以或必須延期的補償金額（或計算金額的方法）；（ii）支付延期金額的允許時間和形式；（iii）參與者任何延期選擇的條款和條件或公司要求的任何延期；以及 (iv) 將利息或股息等價物記入遞延金額。

7。股票期權獎勵。

(a) 輸入和行使價。授予期權獎勵所依據的獎勵協議應規定該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。購買每股可獲得期權獎勵的股票的行使價應由委員會確定並在獎勵協議中規定，不得低於授予日股票的公允市場價值，但替代獎勵除外（以符合《守則》第 409A 條為限，對於激勵性股票期權，《守則》第 424 條）。

(b) 支付行使價。行使期權獎勵的股票的購買價格應在行使時全額支付。購買價格可以現金支付，也可以以委員會允許的其他方式支付，包括根據經紀人協助的銷售和匯款計劃支付，扣留行使期權時本可發行給參與者的股份，或通過向公司交付參與者已經擁有的股份（無論哪種情況，均為截至公允市場價值的股票期權的行使日期等於所購買股票的購買價格）。

(d) 激勵性股票期權。

(1) 只有當獲得期權獎勵的參與者是員工時，期權獎勵才構成激勵性股票期權獎勵，且僅限於 (i) 適用的獎勵協議中如此指定以及 (ii) 參與者首先持有的激勵性股票期權獎勵可行使的股票的公允市場總價值（截至期權獎勵授予之日確定）任何日曆年（根據本計劃以及公司及其關聯公司的所有其他計劃）不超過100,000美元或其他任何日曆年《守則》規定的金額。如果授予參與者的期權獎勵超過此限額，則期權獎勵應被視為不合格股票期權獎勵。根據本計劃，行使激勵措施股票期權獎勵時可發行的最大股票數量為4,000,000股，但須根據第12（a）節的規定進行調整。

(2) 如果參與者在授予激勵性股票期權獎勵後立即擁有（適用了《守則》第 424 (d) 條中包含的規則）擁有公司或關聯公司所有類別股票合計投票權10％以上的股份，則任何參與者均不得根據該計劃獲得激勵性股票期權獎勵，除非 (i) 該獎勵的每股行使價為授予日股票公允市場價值的至少 110%，以及 (ii) 此類獎勵將在其授予之日起的五年內到期。

(3) 出於獲得激勵性股票期權獎勵的參與者繼續任職的目的，批准的休假不得超過三個月，除非法規或合同規定在休假到期後再就業。如果未按此規定再就業，則在休假第一天後的六個月之日，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為不合格股票期權。

(4) 如果激勵性股票期權獎勵是在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使的，則該期權應被視為非合格股票期權。

(5) 涵蓋激勵性股票期權獎勵的獎勵協議應包含委員會認為使期權獎勵有資格成為激勵性股票期權獎勵所必需的其他條款和條款。

(e) 如果法律禁止行使，則延期。儘管如此，如果第 16 (c) 條禁止在第 6 (e) 節或適用的獎勵協議中規定的相應服務終止後期權行使期權獎勵，則該期權將一直可行使，直到 (i) 該條款不再阻止行使期權之日起 30 天后，或 (ii) 適用條款的終止終止後的行使期，但無論如何都不遲於相關條款中規定的期權的預定到期日期獎勵協議。

8。股票感謝權獎。

(a) 獎勵的性質。股票增值權的獎勵應受委員會確定的條款和條件的約束，並應使參與者有權在行使特別行政區獎勵時獲得 (i) 截至行使特別行政區獎勵的股份數量的公平市值超過 (ii) 此類股票總行使價的全部或部分剩餘部分股票數量。任何特別行政區獎勵的每股行使價應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定，不得低於授予日股票的公允市場價值，替代獎勵的除外（以符合《守則》第 409A 條為限）。

(b) SAR 的練習。每項特別行政區獎勵均可根據獎勵協議中規定的條款和方式，按時全部或部分行使。任何 SAR 獎勵在預定到期後的任何時候均不可行使。如果 SAR 獎勵不再可行使，則應視為已終止。行使特別行政區獎勵後，應在獎勵協議中規定的時間以現金、股份或委員會確定的現金和股份組合的形式向參與者付款。獎勵協議可以規定在行使特別行政區獎勵時可以支付的總增值金額或百分比（無論是現金和/或股票）。

9。受限股票獎勵。

(a) 授予和對價。受限制性股票獎勵約束的股票應根據條件或因素進行歸屬和適用的限制，並在委員會酌情決定的期限內發生。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須獲得除服務以外的任何對價，作為授予限制性股票獎勵的先決條件，如果需要此類額外對價且限制性股票獎勵的部分或全部不歸屬，則可以相應地規定公司的重新收購或回購權。

(b) 股票受限制性股票獎勵限制。受限制性股票獎勵約束的未歸屬股票應以參與者名義向公司過户代理人出具的賬面記錄或以參與者名義簽發的一份或多份股票證書來證明。任何此類股票證書均應存放在公司或其指定人手中，同時附有與證書分開的轉讓書，空白，由參與者簽署，並附上適當的圖例，指明由此證明的限制性股票的限制性質。任何賬面記錄都應遵守類似的限制和相應的停止轉賬指示。限制性股票的歸屬，並且公司確定發行既得股份之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）均得到滿足後，應以委員會可能規定或允許的方式向參與者提供此類既得股票。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東的所有權利，，包括對限制性股票的投票權。

10。股票單位獎勵。

(a) 授予和對價。股票單位獎勵應根據條件或因素進行歸屬，適用限制將失效，並在委員會酌情決定的期限內發生。如果股票單位獎勵的歸屬以的實現為條件，則在指定績效期內實現這些目標的程度以及將獲得和有資格歸屬的股票單位數量應由委員會決定。委員會可以提供公司或任何關聯公司是否必須接受除服務以外的任何對價，作為結算股票單位獎勵的先決條件。

(b) 裁決的結算。在股票單位獎勵的歸屬以及公司確定結算獎勵之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）已得到滿足之後，獎勵的結算和向參與者支付的款項應在該時間或時間以現金、股票（根據本計劃，這些股票本身可能被視為限制性股票）或以下各項的組合形式進行委員會確定的現金和股份。

11。其他獎項。

(a) 其他股票獎勵。委員會可不時授予股份和其他獎勵，這些獎勵參照本計劃中的股份估值和/或支付的全部或部分股份。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，應與本計劃的條款和宗旨保持一致。委員會可以指示公司根據限制性説明發行股票和/或停止符合股份相關獎勵條款和條件的轉讓指令。

(b) 現金激勵獎勵。就第 6 (g) 節而言，現金激勵獎勵應被視為基於績效的獎勵，款的支付應視在規定的績效期內實現一個或多個特定績效目標的程度而定。現金激勵獎勵可以按美元計價的金額、按照條款和時間由委員會決定。在適用的業績期結束和歸屬現金激勵獎勵之後，應在相應的時間或時間向參與者支付獎勵的結算金額，以現金、股份或其他形式的獎勵（按授予日公允價值為這些目的估值）或委員會確定並在適用條款中規定的現金、股份和其他形式獎勵的組合的形式支付獎勵協議。

12。資本變動、公司交易、控制權變更。

(a) 針對資本變動的調整。如果任何股權重組（根據FASB ASC主題718的定義）導致股票每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別的股息進行資本重組，委員會應對 (i) 發行或保留的股份或其他證券的總數量和種類做出其認為公平和適當的調整根據本計劃發行，(ii) 可獲得未償獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 行使未償還期權和特別股權的價格，以及 (iv) 本計劃對某些類型的獎勵或向個人發放某些類型獎勵的規定的任何最高限額。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可以根據委員會認為適當和公平的方式進行前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論哪種情況，對於本計劃的所有目的，任何此類調整均具有決定性且具有約束力。不得根據本第 12 (a) 條對公司任何可轉換證券的轉換進行任何調整，也不得以可能導致激勵性股票期權違反第 422 (b) 條或導致獎勵承受《守則》第 409A 條規定的不利税收後果的方式進行調整。

(b) 公司交易。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則在控制權變更涉及公司交易的情況下，以下規定將適用於未兑現的獎勵。

(1)             延續、假設或替換獎勵。如果發生公司交易，則尚存或繼承實體（或其母公司）可以繼續、承擔或替換截至公司交易之日未償還的獎勵（可能需要或第 12 (a) 節允許的調整），此類獎勵或替代品應保持未兑現狀態，並受其各自的條款管轄，但須遵守下文第 12 (b) (4) 條。倖存的或繼承的實體只能選擇繼續、承擔或替換部分獎勵或部分獎勵。就本第 12 (b) (1) 條而言，如果與公司交易有關的，且以符合《守則》第 409A 條（如果該獎項是 ISO，則符合《守則》第 424 條）的方式， (i) 該獎項所代表的合同義務由倖存或繼承實體（或其母公司）明確承擔，並對數量進行適當調整，並且受該獎勵約束的證券類型及其行使價，以保持該獎勵的內在價值公司交易時間，或 (ii) 參與者已獲得類似的股權獎勵，該獎勵保留了公司交易時存在的獎勵的內在價值，幷包含與獎勵條款和條件基本相似的和條件。

(2)             加速。如果且在公司交易生效時間之前的未償獎勵未繼續、假定或替換的範圍內，則 (i) 所有未償還的期權和特別行政區獎勵應在委員會認為公平和公平的公司交易生效時間之前完全歸屬和行使，並應在企業交易生效時終止，(ii) 所有未兑現的全額獎勵應在公司生效前立即全部歸屬交易，和 (iii) 如果任何獎勵的授予都以滿足規定的績效目標為前提，則就本第 12 (b) (2) 節而言，如果績效目標被認為已在目標績效水平上實現，並且該績效水平的獎勵的既得部分與業績部分成正比，則該獎勵應被視為 “完全歸屬” 自公司交易生效之日起已過去的期限。委員會應向所有受影響的參與者提供書面通知，告知加速行使期權和特別股權獎勵的時限。根據本第 12 (b) (2) 條的規定加速行使的任何期權或 SAR 獎勵的行使均應以公司交易的完成為條件，並且僅在交易完成前立即生效。

(3)             獎勵付款 。如果且在某種程度上，本計劃下的未償獎勵在公司交易中沒有繼續、假定或替換，則委員會可以規定，應在公司交易生效之前或立即取消部分或全部此類未償獎勵，以換取本第 12 (b) (3) 條的規定向持有人付款。就本第 12 (b) (3) 條而言，委員會無需以相同方式對待所有獎勵。取消的任何獎勵的支付金額應等於（i）本應在公司交易中獲得的受獎股份數量的對價的公允市場價值（由委員會善意確定）與（ii）受該獎勵限制的股份的總行使價（如果有）之間的差額（如果有）。如果根據前一句確定的任何獎勵金額不是正數，則可以根據本第 12 (b) (3) 條取消此類獎勵，無需向受影響的參與者支付任何形式的款項。對於歸屬以滿足指定績效目標為前提的獎勵，就本第 12 (b) (3) 條而言，受此類獎勵的股份數量應為第 12 (b) (2) 條所述該獎勵被視為 “完全歸屬” 的股份數量。根據本第 12 (b) (3) 條支付的任何款項均應以委員會自行決定的形式、條款和條件支付，這些條款和條件可能與適用於向公司股東支付與公司交易相關的款項的形式、條款和條件相同，委員會可自行決定將此類款項歸屬 br} 條件與取消的獎勵條件相似，此類付款受與類似的託管或滯留條款的約束根據公司交易，向公司的股東支付款項，或者計算和支付否則將受託管或滯留條款約束的付款的現值。

(4)             公司交易後終止 。如果在第 12 (b) (1) 節所述的情況下繼續、假定或替換獎勵，並且如果在公司交易後 12 個月內，參與者因原因以外的原因非自願終止服務，或者出於正當理由自願終止服務，則 (i) 發放給參與者的尚未完全行使的期權和 SAR 獎勵應立即生效可全部行使，並在參與者行使後的一年內保持的可行性終止服務，以及 (ii) 任何尚未完全歸屬的全額獎勵應立即全額歸屬（根據第 12 (b) (2) 節的規定全額歸屬基於績效的獎勵，，但比例歸屬金額將根據參與者擔任服務提供商的績效期部分確定）。

(c) 其他控制權變更。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果控制權變更不涉及公司交易，則所有獎勵將按照的條款繼續；但是，如果在控制權變更後的 12 個月內，如果參與者因原因以外的原因非自願終止服務，或者出於正當理由自願終止其服務，則 (i) 向參與者發放的未付期權和 SAR 獎勵尚未完全行使的應立即全部行使，並且在參與者終止服務後的一年內仍可行使，(ii) 在遵守下文第 (iii) 條的前提下，任何尚未完全歸屬的全額價值獎勵應立即全額歸屬，並且 (iii) 如果任何獎勵的授予均以滿足規定的績效目標為前提，該獎勵應被視為 “完全” 如果績效目標被認為已在目標水平上實現，則歸屬” 就本第 12 (c) 節而言在績效水平上的績效和獎勵的既得部分與截至該參與者終止服務之日為止的績效期部分成正比。

(d) 解散或清算。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果提議解散或清算公司，委員會將在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。獎勵將在此類擬議行動完成之前立即終止。

13。規劃參與和服務提供商身份。不應將服務提供商的地位解釋為承諾根據本計劃向該服務提供商或符合條件的服務提供商發放任何獎勵。本計劃或任何獎勵協議或相關文件中的任何內容均不賦予任何服務提供商或參與者繼續為公司或任何關聯公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止該人的服務或更改該人的薪酬、其他福利、工作職責或職稱的權利。

14。預扣税。公司或任何關聯公司（如適用）應有權（i）從本計劃下的任何現金付款或應付給參與者的任何其他補償中扣留足以支付與補助、歸屬、行使或結算獎勵相關的任何所需預扣税的金額，以及（ii）要求根據計劃獲得股份的參與者或其他人支付足以支付任何所需預扣款的現金金額在實際收到這些股份之前繳納税款。委員會可以授權公司扣留根據該獎勵本應交付給參與者的部分股份，以此取代根據本計劃獲得股份的個人支付的全部或任何部分現金付款（但不得超過每個適用司法管轄區的最高個人法定税率），或通過將參與者已經擁有的股份轉讓給公司，而被扣留或交付的股份是a 要求預扣税款之日的公平市場價值等於預扣税款的金額。

15。本計劃的生效日期、期限、修訂和終止。

(a) 生效日期。本計劃應自公司股東批准之日起生效，就美國財政部條例第1.422-2 (b) (2) (i) 條而言，該計劃應被視為其通過的日期。在本計劃生效日期之前，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 計劃的期限。本計劃將一直有效，直至分配所有受其約束的股份，所有獎勵到期或終止，根據第15（c）條終止本計劃或2034年5月24日，以較早發生者為準（“終止日期”）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在終止日期之前發放的獎勵應根據其條款和計劃條款繼續未支付。

(c) 修訂和終止本計劃。董事會可以隨時終止、暫停或修改本計劃。只有在適用法律或法規或任何證券交易所規則要求的範圍內，公司才應將本計劃的任何修訂提交給其股東批准。未經參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

(d) 獎勵的修改。在遵守第 15 (e) 條的前提下，委員會可以單方面修改任何獎勵協議的條款，以證明先前授予的獎勵，但未經參與者的同意，此類修正不得對任何參與者在適用獎勵下的權利造成實質性損害，除非此類修訂是遵守適用法律或證券交易所規則或第 16 (i) 節中規定的任何補償回收政策所必需的。

(e) 沒有期權或 SAR 重新定價。除第 12 (a) 節另有規定外，不得修改本計劃授予的任何期權或股票增值權獎勵以降低其行使價，(ii) 與授予任何行使價較低的新期權或股票增值權獎勵同時取消，(iii) 取消以換取現金、其他財產或授予任何全額價值獎勵期權或股票增值權獎勵的金額大於股票的當前公允市場價值，或 (iv) 在其他方面受以下條件約束根據會計規則，任何被視為該期權或股票增值權獎勵的 “重新定價” 的行動，除非此類行動首先獲得公司股東的批准。

16。其他條款。

(a) 無資金的計劃。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離本計劃下可能由獎勵代表的任何資產。公司、其關聯公司、委員會和董事會均不應被視為根據本計劃支付的任何金額的受託人，也不得將本計劃中的任何內容或根據其條款採取的任何行動創立或解釋以在公司和/或其關聯公司與參與者之間建立信託關係。如果任何人擁有或獲得根據本計劃獲得與獎勵相關的付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。

(b) 責任限額。除非法律要求，否則公司、董事會或委員會的任何成員，或參與（包括根據本計劃第 3 (c) 節的授權參與）對本計劃下任何問題的任何決定或本計劃的解釋、管理或適用的任何其他個人，均不對任何一方就任何已採取或未採取的任何實際行動承擔任何責任計劃下的信心。

(c) 遵守適用的法律要求和公司政策。除非股票的發行符合所有適用的法律要求，包括遵守適用的州和聯邦證券法的條款的規定，以及公司股票當時可能上市的任何證券交易所的要求，否則不得根據本計劃發行和交付任何股票。在本計劃下股票的發行和發行未根據聯邦或州證券法進行註冊的任何期間，參與者應確認他們根據本計劃收購的股票是出於投資目的，而不是用於轉售，除非根據此類證券法的有效註冊聲明或的註冊要求的豁免，否則不得轉讓股份。任何證明根據本計劃發行的受證券法限制的股票憑證或賬面記錄均應帶有或附有適當的限制性説明或停止轉讓指令。儘管本計劃有任何其他規定，但無論如何，根據本計劃收購的股份的收購、持有或處置均應遵守任何適用的公司政策，包括與內幕交易、質押或套期保值交易、最短歸屬後持有期和股票所有權準則以及第16 (i) 條規定的沒收或追回薪酬有關的政策。

(d) 其他福利和補償計劃。就任何國家的解僱、賠償或遣散費薪酬法而言，參與者根據計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者定期、經常性薪酬的一部分，除非另有明確規定，否則不得包含在公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，也不得對該福利的確定產生任何影響此類其他計劃、合同或安排，或者除非委員會明確表示決定應將獎勵或部分獎勵包括在內，以準確反映競爭性薪酬慣例或確認獎勵是取代部分競爭性現金薪酬的。

(e) 適用的法律。在聯邦法律無法控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律管轄，不論其法律衝突原則如何，並應相應地解釋。

(f) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。

(g) 代碼第 409A 節。打算 (i) 本計劃下的所有期權、SAR和限制性股票獎勵均不提供守則第 409A 條所指的延期補償，因此不受守則第 409A 條的約束，以及 (ii) 本計劃下的所有其他獎勵要麼不規定守則第 409A 條所指的延期補償，要麼將符合《守則》第 409A 條的要求和獎勵應按照此意圖進行組織和管理和解釋。本計劃和任何獎勵協議可由公司以委員會或董事會認為必要或可取的任何方式單方面修改，以維持對《守則》第 409A 條的豁免或遵守，並且最終應假定任何此類修正案是遵守適用法律所必需的。儘管計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，對於任何構成延期補償的獎勵，受《守則》第 409A 條約束：

(1) 如果在服務終止時根據該獎勵支付任何款項，則只有在參與者經歷 “離職” 時，服務終止才被視為發生在，即《守則》第 409A 條對該術語的定義；

(2) 如果在參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於參與者 “離職” 而需要為任何此類獎勵支付任何款項，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i)（以較早者為準）之日之後的第一個工作日之前，不得支付參與者離職後六個月或 (ii) 參與者死亡。除非委員會採納了《守則》第 409A 條所設想的特定員工身份政策，否則將根據《守則》第 409A 條規定的默認條款在中確定特定員工。

公司、董事會、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不應 (i) 以任何方式負責確保任何獎勵免除或遵守守則第 409A 條的要求，(ii) 有義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理根據該計劃授予的獎勵，包括避免守則第 409A 條規定的任何額外納税義務，並且 (iii) 應對任何參與者承擔任何責任這樣的納税負債。

(h) 細則16b-3。本計劃及其發放的所有獎勵應由委員會管理，以允許計劃和獎勵符合《交易法》第16b-3條。如果本計劃或任何獎勵的任何條款會以其他方式阻礙或衝突與本第 16 (h) 節所表達的意圖，則應儘可能按照委員會確定的方式對該條款進行解釋和修訂，以避免衝突。對於與該意圖存在任何不可調和的衝突，在法律允許的範圍內，以委員會認為可取的方式，適用於《交易法》第 16 條的參與者的該條款應被視為無效。

(i) 沒收和追回補償。

(1) 委員會可以在獎勵協議中規定，除了其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，在某些特定事件發生後，公司還將減少、取消、沒收或追回參與者與獎勵相關的權利、付款和福利。此類事件可能包括因故終止服務；違反任何重要公司或關聯公司政策；違反適用於參與者的不競爭、不招攬或保密條款；根據錯誤認定獲得符合財務或其他標準，或參與者的其他有損公司或其關聯公司業務或聲譽的行為，認定獎勵的支付。

(2) 根據董事會或委員會隨時通過的任何薪酬追回政策，包括迴應交易法第10D條的要求以及法律規定的任何實施細則和條例的要求，獎勵及與之相關的任何薪酬可以被沒收、由公司追回或採取其他行動。委員會可以單方面修改任何獎勵協議以符合任何此類補償回政策。