附錄 3.3

重述的公司註冊證書

的

AUDIOEYE, INC.

根據《通用公司法》第 245 節

特拉華州的

1。公司的 名稱為AudioEye, Inc.（“公司”），向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原件 的日期為2005年5月20日。

2。本 重述的公司註冊證書僅重申和整合了之前修訂或補充的公司 公司註冊證書的規定，沒有進一步修改，此前修訂和補充的公司註冊證書的條款 與本重述公司註冊證書的規定之間沒有差異。 本重述的公司註冊證書是根據特拉華州通用公司法 第 245 條的規定正式通過的，內容如下：

首先：該公司的名稱 是 “AudioEye, Inc.”

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址 是特拉華州新 城堡縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理商名稱為 National Registrated Agents, Inc.

第三：公司的目的 是從事根據特拉華州通用公司法 可以組織公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的所有類別股本的 股總數為6000萬股，其中5000萬股 應為面值為每股0.00001美元的普通股，1,000萬股應為面值每股0.00001美元的優先股。

A. 優先股。 董事會被明確授權在一個或多個系列中發行優先股，併為每個 系列確定全部或有限的投票權，以及董事會通過的一項或多項決議 中規定和表述的指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊 權利及其資格、限制或限制此類系列的發行 (a”優先股名稱”）和 ，這是《特拉華州通用公司法》所允許的。通過公司當時有權在董事選舉 中普遍投票的所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票， 的優先股的法定股數目可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）（”有投票權的股票”），作為單一類別共同投票，優先股或任何系列優先股的持有人 單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何此類持有人投票。

B. 普通股。 除非法律另有要求或任何優先股名稱中另有規定，否則普通股持有人應 完全擁有所有投票權。普通股的權力、優惠和權利如下：

1。分紅。 普通股的持有人有權在董事會宣佈的情況下從公司依法可用的資產 中獲得以現金、財產或普通股形式支付的股息。

2。投票權。 在公司的每一次年度或特別股東會議上，每位普通股持有人都有權以 的名義在公司賬簿上每股普通股獲得一票表決，無論是親自還是通過代理人。

3.解散、清算 或清盤。如果公司事務解散、清算或清盤，則在支付或撥備 用於償還公司的債務和其他負債後，所有已發行普通股的持有人應有權 按比例分享公司的剩餘淨資產。

第五： [故意省略了 。]

第六： 董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。

第七：除非公司章程另有規定，否則 董事的選舉不必通過書面投票。

第八：公司董事 或高級管理人員不得因違反 作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前述規定不得消除或限制董事或高級管理人員 (i) 因任何違反董事或高級管理人員對公司的忠誠義務而承擔的 責任 或其股東，(ii) 針對非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違反法律 的行為或不作為，(iii) 第 174 條規定的行為或不作為特拉華州通用公司法，(iv) 針對董事或高級管理人員從 處獲得不正當個人利益的任何交易，或 (v) 就高級管理人員而言，在公司採取或行使 權利的任何行動中。如果在股東批准本 條款後，對特拉華州通用公司法進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的特拉華州通用公司 法允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任 。

第九：除非本公司註冊證書中另有明確規定 ，否則公司無意將本公司註冊證書的任何條款 解釋為限制、禁止、否認或取消《特拉華州通用公司法》賦予公司、其股東、債券持有人和證券持有人 及其董事的任何一般或特定權力或權利，高級管理人員和其他公司人員，特別包括公司的權力以《特拉華州通用公司法》所定義和規定的身份向董事和高級管理人員提供賠償 ，《特拉華州通用公司法》賦予了更廣泛的 和規定的賠償權。 公司應在特拉華州法律（包括但不限於《特拉華州通用公司法》第145條）允許的最大範圍內，對公司的任何和所有董事 和高級管理人員進行賠償，並可由董事會酌情向其有權力的任何和所有其他人員進行賠償根據上述條款或特拉華州法律以其他方式賠償所有費用、負債 或其他事項上述條款提及或涵蓋的內容。特拉華州 通用公司法中包含的賠償條款不應被視為排斥根據任何章程、協議、股東或無私董事的 決議或其他規定可能享有的絞殺受償人的任何其他權利，並應繼續適用於已停止擔任董事、 高級職員、僱員或代理人的公職人員身份以及在擔任該職務期間以其他身份行事， 並應為繼承人、遺囑執行人的利益提供保險這樣的人的管理員。

第十：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司 與其股東或任何類別的股東之間提出 折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據第29條規定為本公司指定的任何接管人或接管人的申請特拉華州法典第8章的1條或受託人的申請解散 或為本公司指定的任何接管人或接管人的解散（擴大了《特拉華州法典》第8章第279條的規定）的解散 命令按上述法院指示的方式召集債權人或類別債權人以及/或本公司的股東或股東類別的會議。如果多數人代表 債權人或債權人類別價值的四分之三，和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意 任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對本公司進行任何重組，則上述 折衷方案或安排以及上述重組如果得到上述申請的法院的批准，對所有債權人或債權人類別和/或所有股東具有約束力 或該公司的股東類別，視情況而定 ，也是該公司的股東類別。

第十一：公司 保留按照現行法規或 下文規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受此保留約束。

為此，公司 促使本重述的公司註冊證書由其正式授權的官員在今年 24 日代表其簽署，以昭信守^第四2024 年 5 月的 天。