附錄 3.1

章程

的

AUDIOEYE, INC.

（特拉華州的一家公司）

（截至修訂 ~~2023 年 3 月 24 日，~~ 2024 年 5 月 22 日）

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊的辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在肯特郡的多佛市。

第 2 部分。其他辦公室。除上述註冊辦事處外，公司還可能在內或特拉華州以外的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，由董事會不時決定或公司業務可能要求。

第二條

股東

第 1 部分。會議地點。為選舉董事或任何其他目的而舉行的所有股東會議均應在特拉華州內外的任何此類地點舉行，應由董事會不時指定，並在會議通知或正式簽署的豁免書中規定。董事會可根據特拉華州通用公司法第 211 (a) (2) 條的授權，或者 (ii) 決定股東會議 (i) 不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，或者 (ii) 應在由董事會指定的地點舉行，也可通過其他方式舉行這樣的遠程通信。

第 2 部分。年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行。在這樣的年會上，股東應通過多數票選舉一個由董事組成的董事會，並處理可能在會議之前適當提交的其他事務。

第 3 部分。特別的會議。除非法規另有規定，否則股東特別會議可由董事會或董事會主席（如果選出）或首席執行官（如果已選出）或總裁隨時召開。

第 4 部分。會議通知。除非法規另有明確規定，否則每次年度股東大會和特別股東會議的書面通知應在不少於十天或六十天之前向有權在會議日期前不少於十天或六十天內進行表決的每位記錄在案的股東發出，説明會議的日期、地點和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。通知應親自或通過郵寄方式發出，如果是郵寄通知，則應使用預付郵資的信封寄給股東，寄往公司記錄中顯示的股東地址。郵寄通知在時被視為已送達，屆時應將其存入美國郵政中，預付郵費。在不限制發出通知的方式的前提下，可以通過滿足特拉華州《通用公司法》要求的電子傳輸形式發出通知。不得要求向出席此類會議的任何人發出任何會議的通知，除非該人親自出席會議或通過代理人出席會議，其明確目的是在會議開始時因會議未合法召開或召集而反對任何業務的交易，或者在會議之前或之後，應親自提交經簽署的書面豁免通知或者通過代理。任何書面通知豁免書中均無需具體説明年度或特別股東會議的交易業務和目的。

第 5 部分。股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在正常工作時間內，在會議之前的至少十天內，出於與會議相關的任何目的，向任何股東開放供審查，可以在舉行會議的城市、城鎮或村莊內的某個地方，在會議通知中註明哪個地點，，或者，如果未指定，則在舉行會議的地點。

第 6 部分。法定人數；休會。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司已發行和流通股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東會議上業務交易的法定人數。無論是否有法定人數出席或由代理人代表，任何股東大會的主席均有權不時休會，恕不另行通知。在這類應有法定人數出席或由代理人代表的休會會議上，可以按照最初的會議進行交易的任何業務進行交易。如果休會時間超過三十天，或者如果在休會後設定了新的記錄日期，則應向每位有資格的登記股東發出休會通知，讓他們在會議上投票。

第 7 節。組織。在每一次股東大會上，如果董事會主席已選出，或者，如果董事會主席缺席或未選出，則為首席執行官，如果已選出一位股東，或者，如果他或她缺席或未當選，則總裁應擔任會議主席。祕書或在其缺席或無法行事的情況下，由會議主席任命為會議祕書的人員應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 8 部分。業務秩序；行為規則。所有股東會議的工作順序應由會議主席決定。董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章制度。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，任何股東會議的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該董事長在中判斷為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行為，包括但不限於制定維持會議秩序的規則和程序，以及出席者的安全，對登記在冊的股東參加會議的限制公司、其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人，例如，限制在規定的開會時間之後參加會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，並規定投票的開始和結束的投票以及應通過投票表決的事項。

第 9 節。投票。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的每位股東有權在的每一次股東大會上對公司股東記錄中以該股東名義的公司每股股本進行一票表決：

(a) 在根據本章程第五條第 7 款的規定確定為有權獲得該會議通知和投票的股東的記錄日期；或

(b) 如果未如此確定此類記錄日期，則應在發出有關通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則在會議舉行之日的下一個工作日營業結束時。

每位有權在任何股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過該股東或該股東的實際律師簽署的代理人代表該股東行事，但自代理人之日起三年後不得進行投票，除非代理人規定更長的期限。任何此類委託書應在業務順序規定的交付此類代理的時間或之前交付給會議祕書。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。當任何會議達到法定人數時，公司已發行和流通股票的多數表決權持有人的投票，無論是親自出席還是由代理人代表，均應決定向該會議提出的任何問題，除非根據法規、公司註冊證書或本章程的明確規定，需要對該問題進行不同的投票， } 在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制對此類問題的決定。除非法規要求或會議主席決定是可取的，否則任何問題的表決都不必通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由投票的股東簽署，如果由該代理人簽署，則由該股東的代理人簽署，並應註明所投票的股票數量。

第 10 節。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會.

(1) 公司董事會選舉的人員提名以及供股東考慮的其他事項的提議可以在年度股東大會上提出 (A) 根據公司的會議通知，(B) 由董事會或按董事會的指示，或 (C) 由在冊的公司任何股東提出第 10 節規定的發出通知的時間，誰有權在會議上投票，誰遵守了本規定的程序第 10 節。

(2) 要使股東根據本第 10 節 (a) (1) 段第 (C) 條妥善提交提名或其他事項，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，否則此類其他事務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於第 90 天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年度年會一週年日的前一百二十天營業結束；但是，，前提是，如果年會日期早於 30 天或超過 60 天在這樣的週年紀念日之後，股東必須在營業結束之前發出及時的通知在該年會日期的前一百二十天，不遲於該年會舉行之日前 90 天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天（以較晚者為準）營業結束。在任何情況下，年度會議或其公開公告的任何休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。此類股東的通知必須載明：

(A) 對於股東提議提名競選或連任董事的每位人士，(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在徵求代理人競選董事時必須披露的所有與該人有關的信息，或以其他方式 ”)，包括該人書面同意在任何代理材料中被指定為被提名人和當選後擔任董事，和 (ii) 信息與任何協議、安排或諒解有關，包括表決承諾， ~~或任何關係，包括金融交易和補償，~~在該人與中與此類提名相關的股東或任何股東關聯人士（定義見下文第 10 (c) (2) 節）之間；前提是，公司還可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任董事的資格；

(B) 對股東提議在會議之前提交的任何企業（董事提名除外）作為，(i) 對希望在會議之前開展的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和該業務中任何股東關聯人的任何重大利益，(ii) 對所有協議的描述，該股東與任何股東關聯人以及任何其他人或個人（包括）之間的安排和諒解他們的姓名）與該股東提議的此類業務有關，以及 (iii) 如果要將提案或業務包含在公司的委託書中，則應包括提案或業務的文本（包括任何提議供考慮的決議的文本，如果該業務包含修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；和

(C) 向發出通知的股東和任何股東關聯人表示，(i) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及該股東關聯人的姓名和地址（如果不同），(ii) 公司登記持有或實益擁有的所有股票的類別、系列和數量持有人或此類股東關聯人士，(iii) 該等股東的被提名持有人以及實益擁有但不是記錄的股份的數量股東或此類股東關聯人持有，(iv) 任何衍生頭寸，包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，或全部或部分直接從公司任何類別或系列股份的價值中獲得或由該股東或該股東間接持有或實益持有關聯人士，以及該股東或與的股東關聯人是否及在多大程度上通過或代表或任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或利息或任何借入或借出股票）進行任何對衝、股權互換或其他交易或一系列交易，或者無論是否股東或股東關聯人員在公司擁有經濟利益未報告作為記錄所有權或實益所有權，(v) 該股東或股東關聯人有權對公司任何股票進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(vii) 該股東或股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的任何股息權，(vii) 代表權該股東持有公司的股票記錄，有權投票此類會議，並打算親自或通過合格代表出席會議，提出此類提名或業務，以及 (viii) 對於除提名董事或董事以外的任何業務，無論該股東或股東關聯人打算或屬於打算 (x) 向至少相當於公司股份的持有人提交委託書和/或委託書形式的代表批准或通過該提案和/或 (y) 以其他方式徵集所需的未償股本股東代表支持此類提案、和本第 (2) (C) 款所要求的信息，應在會議披露截至記錄日期的記錄日期後的10天內，由該股東和股東關聯人士進行補充。

(D) 打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人並且已根據本第 10 節發出提名通知的股東應立即向公司證明其已遵守或將要遵守《交易法》第 14a-19 條的要求，並應要求以書面形式通知公司公司的，應不遲於適用的股東大會召開之日前五個工作日向公司交貨這種合規的合理證據。

(3) 儘管本第 10 節第 (a) (2) 段第二句有任何相反的規定，但如果增加擬選入公司董事會的董事人數，並且公司沒有在第一週年前至少 100 天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模在前一年的年會中，第 10 節要求的股東通知也應被視為及時，但是僅適用於因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈該類公開公告之日後的第 10 天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 股東特別會議。可在股東特別會議上提名董事會選舉人選，屆時董事將根據公司的會議通知選出 (1) 由董事會董事會或按董事會的指示，或 (2) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由在冊的公司任何股東在該會議上選出本第 10 節和規定的發出通知的時間是特別會議召開時的登記股東，誰有權在會議上投票，誰遵守本第 10 節中規定的程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）參選擔任公司會議通知中規定的職位，前提是本第 10 節 (a) (2) 段要求的股東通知應當不早於該日期前120天營業結束前在公司主要執行辦公室交付給祕書特別會議，且不遲於該特別會議舉行日期前第 90 天或首次公佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的次日的下午 10 天結束工作。在任何情況下，特別會議或其公開公告的任何休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(1) 只有根據本第 10 節規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第 10 節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本第 10 節規定的程序，決定提議在會議前提出的提名或任何業務是否是根據本第 10 節中規定的程序提出或提議的，如果提議的提名或業務不符合本第 10 節，則聲明此類缺陷提名或提案應不予考慮。儘管本第 10 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議提出提名或提案，該提名或擬議業務將被忽略，儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人。除非法律另有要求，否則如果有任何股東 (i) 根據《交易法》第 14a-19 條發出通知，並且 (ii) 隨後 (A) 通知公司，該股東不再打算根據第 14a-19 條徵集代理人來支持除公司董事候選人以外的董事候選人，(B) 未能遵守規則的要求 14a-19，或 (C) 未能提供足夠的合理證據，足以使公司確信這些要求已得到滿足，然後由該股東提名應被視為無效，公司應無視該股東提議的任何代理人或投票。

(2) 就本章程而言，(A) “公告” 是指道瓊斯新聞服務社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易所委員會公開提交的文件中的披露；以及 (B)“股東關聯人” 任何股東是指 (i) 控制、控制或共同控制的任何個人或實體， ~~直接或間接，或~~並就某一特定提名、在年度股東大會上開展的正當業務或其他涉及公司證券的活動與這些股東協調行動；(ii) 該股東有記錄持有或受益的公司股票的任何受益所有人；以及 (iii) 控制、由股東關聯人控制或共同控制的任何個人或實體如前述條款 (B) (i) 或 (B) (ii) 中所定義。

(3) 儘管第 10 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度（包括第 14a-19 條）中與本第 10 節所述事項有關的所有適用要求。本第 10 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何（A）權利，或（B）任何系列優先股股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利（A）。

第 11 節。檢查員。董事會可以在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在該會議或其任何續會中採取行動。如果以這種方式任命的任何檢查員未能出席或採取行動，則應由會議主席出席，或者如果尚未任命檢查員，會議主席可以任命一名或多名視察員。每位檢查員在開始履行的職責之前，都應宣誓並簽署一份誓言，承諾嚴格不偏不倚並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應確定公司已發行股本的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、是否存在法定人數、代理人的有效性和效力，並應獲得選票、選票或同意，聽取和決定與與投票權、計票和製表所有選票、同意票或選票有關的所有質疑和問題確定結果，並採取適當的行動，以公平地對待所有股東進行選舉或投票。應會議主席的要求，檢查員應就他們確定的任何質疑、要求或事項以書面形式提出報告，並應就他們發現的任何事實簽發證書。任何董事或董事職位候選人都不得擔任董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。

第 12 節。經同意採取行動。每當根據法規、公司註冊證書或本章程的任何規定要求或允許股東在會議上進行投票時，任何公司行動或與相關的任何公司行動時，如果持有人簽署了載有所採取行動的書面同意，則可以免去股東的會議和投票，並且在沒有此類會議和表決的情況下采取的行動持有不少於批准或採取此類行動所需的最低選票數的流通股票在一次會議上，公司所有有權就此進行投票的股票都出席了會議，進行了投票。

第三條

董事會

第 1 部分。將軍權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事會可以行使公司的所有權力和權力，做所有法規或公司註冊證書未指示或要求股東行使或做的合法行為和事情。

第 2 部分。人數、資格、選舉和任期。董事人數可以不時由全體董事會多數的贊成票來確定。董事人數的任何減少應在下一次年度股東大會時生效，除非董事會出現空缺，在這種情況下，這種減少可能會在下次年會之前的任何時候生效，但以此類空缺的數量為限。董事不必是股東。除非法規或本章程另有規定，否則董事應在年度股東大會上選出。按照本章程的下文規定，每位董事應任職至其繼任者當選並獲得資格，或直到其去世，或直到他辭職或被免職。

第 3 部分。會議地點。董事會會議應在董事會可能不時決定或任何此類會議通知中規定的一個或多個地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

第 4 部分。年度會議。董事會應在每次年度股東大會之後，在可行的情況下儘快在舉行年度會議的同一天和同一地點舉行會議，以組織組織、選舉官員和交易其他業務。無需發出此類會議的通知。如果不舉行此類年會，則董事會的年度會議可以在其他時間或地點（特拉華州境內或境外）舉行，具體如本第三條第 7 節所規定的那樣，通知中另有規定。

第 5 部分。定期會議。董事會定期會議應在董事會可能確定的時間和地點舉行。如果為例行會議確定的任何天為會議舉行地點的法定假日，則原本在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有規定，否則無需發出董事會例會通知。

第 6 部分。特別的會議。董事會特別會議（如果已選出）可以由董事會主席召集；由公司的兩名或更多董事召開；如果選出了一位董事的話，則由首席執行官召集，也可以由總裁召開。

第 7 節。會議通知。董事會每次特別會議（以及需要通知的每一次例會）的通知應由祕書按本第 7 節的下文規定發出，通知中應註明會議的時間和地點。除非本章程另有要求，否則此類通知無需説明此類會議的目的。每一次此類會議的通知應在舉行會議之日前至少四天通過頭等郵件郵寄給每位董事，寄往其住所或通常營業地點，或者應通過電子郵件或其他類似電子方式發送給此類地點，或親自送交給他或她或應在舉行此類會議的至少二十四小時前，通過電話或其他類似方式將其交給他（她）。任何此類會議的通知都不需要發給應在會議之前或之後提交已簽署的豁免通知書或應出席此類會議的董事，除非他或她在會議開始時以明確的目的參加任何業務的交易，因為會議未合法召開或召開。

第 8 部分。法定人數和行為方式。在任何董事會會議上，全體董事會的多數應構成業務交易的法定人數，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則出席任何有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，出席會議的多數董事可以將此類會議延期至其他時間和地點。應將任何此類延期會議的時間和地點通知所有董事，除非在休會的會議上宣佈了這樣的時間和地點，在這種情況下，此類通知只能發給未出席會議的董事。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能已按最初召開的會議處理的事務。董事只能作為董事會行事，個人董事不應擁有這樣的權力。

第 9 節。組織。在董事會的每次會議上，如果已選出董事會主席，或者，如果董事會主席缺席或未選出，則為首席執行官，或者，如果首席執行官缺席或（如果未選出），則為總裁（或者，如果他或她缺席，則由多數選出的另一位董事）在場的董事中）應擔任會議主席並主持會議。祕書或在他或她缺席的情況下，由主席任命的任何人應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 10 節。辭職。公司的任何董事可以通過向公司發出書面辭職通知隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

第 11 節。空缺。董事會的任何空缺，無論是由於死亡、辭職、免職（有無原因）、董事人數增加還是任何其他原因引起的，均可由當時在職的多數董事投票（儘管少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事投票填補。以這種方式當選的每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止。

第 12 節。罷免董事。已發行的和有權在董事選舉中投票的公司已發行的和已發行股本的多數投票權的持有人可以隨時罷免任何董事，無論是否有理由。

第 13 節。補償。董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 14 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，包括執行委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。除非受法規或公司註冊證書的限制，否則每個此類委員會在設立該委員會的決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，並可授權在所有需要該印章的文件上加蓋公司印章。每個此類委員會應按董事會的意願任職，其名稱應由董事會不時通過的決議決定。每個委員會應定期保留其會議記錄，並向董事會報告。

第 15 節。經同意採取行動。除非受到公司註冊證書的限制，否則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一同提交（視情況而定）。

第 16 節。電話會議。除非受到公司註冊證書的限制，否則董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。通過此類方式參與即構成親自出席會議。

第四條

軍官

第 1 部分。編號和資格。公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括總裁、祕書和首席財務官。如果董事會願意，它還可以選舉或任命以下任何一人，每位應被視為高管、首席執行官和一名或多名副總裁、總法律顧問或首席法務官、財務總監，並可根據公司業務的需要選舉其他高管（包括一名或多名助理高管）。此外，董事會可隨時不時授權首席執行官在該授權規定的範圍內任命一名或多名名高管。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任，任何高級職員都不必是的董事。根據本章程的下文規定，每位官員的任期應直至其繼任者正式當選並具有資格，或者直到他或她去世，或者直到他或她辭職或被免職。

第 2 部分。辭職。公司的任何高管均可隨時向公司發出書面辭職通知辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未規定其生效時間，則應在收到後立即生效。除非其中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。

第 3 部分。移除。董事會在任何會議上，無論是否有理由，均可隨時將公司的任何高級職員免職。此外，經董事會授權任命人員擔任公司職務的首席執行官也可以在任何時候有理由或無理由地將該人免職，除非董事會在提供此類授權的決議中另有規定。

第 4 部分。董事會主席。如果已選出董事會主席，則應為董事會成員、公司高級職員（如果董事會如此決定），如果出席，則應主持董事會或股東的每一次會議。他或她應向首席執行官和總裁提供建議和諮詢，如果他們不在公司其他高管，並應履行董事會可能不時分配給他的其他職責。

第 5 部分。首席執行官官。董事會可以選舉首席執行官擔任公司的首席執行官。在董事會主席缺席或未選出董事會主席的情況下，他應主持董事會或股東的每次會議。首席執行官在董事會的指導下，應全面負責公司的業務、事務和財產，並全面監督其其他高管和代理人。通常，他或她應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。如果沒有總裁，或者總裁缺席或無力採取行動，首席執行官除了履行首席執行官的職責外，還應履行總裁的職責。首席執行官可以以公司的名義簽署、簽署和交付所有契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確委託將其簽署、執行或交付給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式簽署、簽署或交付其中任何契約、執行或交付。首席執行官可以安排在任何需要公司印章的文書上蓋上公司印章，並應履行董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 6 部分。總統。總裁應為公司的總執行官。在董事會主席或首席執行官缺席或未選出董事會主席或首席執行官的情況下，他或她應主持董事會或股東的每一次會議。在董事會和首席執行官的指導下，總裁應全面負責公司的業務、事務和財產，並全面監督其其他高管和代理人。如果沒有首席執行官，或者如果他或她缺席或無法採取行動，則總裁應履行公司首席執行官的職責，並且在行事時，應擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總裁應確保董事會的所有命令和決議均生效，並可以以公司的名義簽署、執行和交付董事會或首席執行官授權的所有契約、抵押貸款、債券、合同和其他文書，除非董事會或本章程明確授權其他人簽署、執行或交付的簽署、執行或交付公司的高級職員、高級職員、代理人或代理人，或在公司要求他們中的任何人的情況下以其他方式簽署、執行或交付的法律。總裁可以安排在任何需要公司印章的文書上蓋上印章，並應履行董事會或首席執行官可能不時分配給他或她的其他職責。

第 7 節。副總統每位副總裁應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給其的所有職責。應總裁的要求，或者在總裁缺席的情況下，或者如果他或她無法採取行動或拒絕採取行動，則副總裁，或者如果有多個副總裁，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其當選順序）的副總裁應履行總裁的職責，，並在行事時, 在履行此類職責時, 應具有總統的權力, 並受其限制.

第 8 節。財務主管。財務主管應：

(a) 擁有託管和保管公司的所有資金和證券，並對之負責；

(b) 在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收款和支出賬目；

(d) 從任何來源收取到期應付給公司的款項，並提供收據；

(e) 支付公司的資金並監督其資金的投資，領取相應的憑證；

(f) 在董事會可能要求時，向董事會報告公司的財務狀況；以及

(g) 一般而言，履行與財務主管辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 9 節。祕書。祕書應：

(a) 將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中，或將其保存在一本或多本賬簿中；

(b) 參見，所有通知均根據本章程的規定和法律要求按時發出；

(d) 參見法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均已妥善保存並歸檔；以及

(e) 一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 10 節。助理財務主管。在財務主管缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，助理財務主管應履行財務主管的職責和行使財務主管的職責和權力，如果財務主管不在或無法或拒絕採取行動，則應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時分配的其他職責。

第 11 節。助理祕書。助理祕書，或者如果有多位助理祕書，則按照董事會確定的順序（或如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在祕書缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責和行使權力，並應履行其他職責，如董事會可能會不時指定。

第 12 節。官員債券或其他證券。如果董事會要求，公司任何高管均應按董事會要求的金額和擔保，為忠實履行職責提供保證金或其他擔保。

第 13 節。補償。公司高管因其作為高級管理人員提供的服務的薪酬應由董事會不時確定。不得以公司高管同時也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

第五條

股票證書及其轉讓

第 1 部分。股票證書。公司的股份可以是認證的，也可以是無憑證的。公司持證股份的每位持有人都有權獲得一份由董事會主席或首席執行官或總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。如果公司有權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司向該類別簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制或一系列股票，前提是，除非第 202 節另有規定特拉華州通用公司法，取代上述要求，可在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫明公司將免費向每位類別股票或股票的指定、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利的股東免費提供聲明其中一系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第 2 部分。傳真簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，已簽署或在證書上籤有傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或註冊員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、轉讓代理人或註冊商具有同等效力。

第 3 部分。證書丟失。董事會可以指示頒發一個或多個新證書，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜、或被銷燬的證書或證書的所有者或該持有人的法定代表人向公司提供保證金，其金額應足以補償公司因而可能向公司提出的任何索賠據稱的任何此類證書丟失、被盜或銷燬或此類新證書的簽發。

第 4 部分。轉讓股票。在向公司或公司的過户代理人交出正式認可的股票證書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發份新證書，取消舊證書並在其記錄中記錄交易；但是，前提是公司有權承認和執行任何合法的轉讓限制。每當任何股票轉讓是為了抵押擔保（不是絕對的）時，如果在向公司出示證書進行轉讓時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中予以表述。

第 5 部分。轉讓代理和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級職員任命一名或多名過户代理人和一名或多名註冊商。

第 6 部分。法規。董事會可以就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的額外規章制度，但不得與本章程相牴觸。

第 7 節。修復記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何機會、轉換或股票交易有關的任何權利，或出於任何其他合法目的行使任何權利行動，董事會可以提前確定記錄日期，不得超過六十個不少於該會議日期前十天, 也不得超過任何其他行動之前的六十天.對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 8 部分。註冊的股東。公司有權承認在其記錄中註冊為股票所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，有權追究在其記錄中註冊為股票所有者的個人的看漲和評估的責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股票或股票的任何公平或其他索賠或權益個人，不論其是否會收到明確的或其他通知，但另有規定的除外特拉華州法律。

第六條

對董事和高級管理人員的賠償

第 1 部分。將軍。公司應賠償任何因身為或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或正在進行當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起或行使權的行動）或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人 enterprise，如果他或她本着誠意行事，以合理的認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由，抵消他或她在該類訴訟、訴訟或訴訟中實際合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額認為他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟、訴訟或程序沒有競爭者或其等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式是他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益的，並且就任何刑事行動或訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

第 2 部分。衍生動作。公司應賠償任何因公司現在或曾經是的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職而由公司提起或有權獲得有利於公司的判決的任何人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人，承擔費用（包括律師費費）如果他或她本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他或她在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面實際和合理地蒙受的損失，前提是不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於特拉華州財政法院或此類訴訟或訴訟所在的法院被告應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 3 部分。某些個案的賠償。如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方式成功抗辯本第六條第 1 和第 2 節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或者為任何索賠、問題或其中的事項進行辯護，則應賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費）隨之而來。

第 4 部分。程序。本第六條第 1 和第 2 節規定的任何賠償（除非法院下令）只有在特定案件中獲得授權後，公司才能在確定向董事、高級職員、員工或代理人提供賠償是適當的情況下進行的，因為他或她符合第 1 和第 2 節規定的適用行為標準。此類決定應 (a) 由董事會通過由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出；或 (b) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得不感興趣的董事的法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (c) 股東。

第 5 部分。費用預付款。如果最終確定董事、高級職員、員工或代理人無權按照的授權獲得公司提供的賠償，則公司可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。第六條。

第 6 部分。權利不是排他性的。由本第六條其他小節提供或根據本條其他小節授予的補償和預付費用不應被視為不包括尋求補償或預付開支的人根據任何法律、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動還是關於行動在擔任該職務時以另一種身份。

第 7 節。保險。公司有權代表目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他或她在中承擔的任何責任} 任何此類身份，或因其身份而產生的，不論公司是否有權向他進行賠償或她根據本第六條的規定承擔此類責任。

第 8 部分。公司的定義。就本第六條而言，提及的 “公司” 包括在合併或合併中吸收的所有組成公司，以及由此產生的或尚存的公司，因此任何現任或曾經是此類組成公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者應該組成公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、員工或代理人的任何人，，根據本條款的規定，合資企業、信託或其他企業應處於相同的地位第六條涉及由此產生或尚存的公司，就像他或她以同樣的身份為所產生或倖存的公司服務時一樣。

第 9 節。權利的生存。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，由本第六條提供或授予的補償和預付費用應繼續，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第七條

一般規定

第 1 部分。分紅。在遵守法規和公司註冊證書規定的前提下，董事會在任何例行或特別會議上可以宣佈公司股本的分紅。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則股息可以以現金、財產或公司股票的形式支付。

第 2 部分。儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，例如董事會可以不時自行決定將其作為儲備金，以應付突發事件、或用於均衡股息、修復或維護公司的任何財產或用於董事會可能認為的其他目的有利於公司的利益。董事會可以按照設立儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。

第 3 部分。密封。公司的印章應採用董事會批准的形式。

第 4 部分。財年。公司的財政年度應是固定的，一旦確定，之後可以根據董事會的決議進行更改。

第 5 部分。支票。筆記、草稿。等等所有支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令均應由董事會或經董事會授權的高級管理人員、高級職員、個人不時以公司的名義簽署、背書或接受。

第 6 部分。合同、契約等的執行董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和名義簽訂或執行和交付任何和所有契約、債券、抵押貸款、合同和其他義務或工具，，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 7 節。對其他公司的股票進行投票。除非董事會決議另有規定，否則董事會主席或首席執行官或總裁可不時（或可以任命一名或多名律師或代理人）在股份持有人會議上投公司可能有權作為股東或其他任何公司的股東或以其他方式投票，其任何股份或證券可能由公司持有或其他公司的其他證券。如果任命了一名或多名律師或代理人，董事會主席或首席執行官或總裁可以指示或多名被任命的人士以何種方式投票或給予此類同意。董事會主席或首席執行官官員或總裁可以或可以指示被任命的律師或代理人以公司的名義和代表，在其印章或其他情況下執行或促成執行必要的書面委託書、同意、豁免書或其他文書。

第八條

修正案

這些章程可以修改或廢除或通過新的章程（a）由有權在股東的任何年度會議或特別會議上進行表決的股東採取行動，或者（b）如果公司註冊證書有此規定，則由董事會在定期或特別會議上採取行動。董事會制定的任何章程均可通過股東在任何年度或特別股東大會上採取行動來修改或廢除。