美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 5 月 22 日

AUDIOEYE, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

5210 E. 威廉姆斯圓圈, 750 套房

圖森， 亞利桑那州 85711

（主要行政辦公室地址/郵政編碼）

(866) 331-5324

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 5.02 項：董事或某些高級管理人員的離職 ；選舉董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

如下文 第 5.07 項所述，AudioEye, Inc.（“公司”）的股東於 2024 年 5 月 24 日批准了公司 2020 年股權激勵計劃（“2020 年股權計劃”）的修正案，以 (i) 增加公司 普通股的數量，面值每股0.00001美元（“普通股”）再增加 1,500,000 股，(ii) 增加根據2020年股權計劃授予的激勵性股票期權 可以交割的普通股數量增加1,500,000股股票，以及（iii）自股東批准修正案（統稱為 “計劃修正案”）之日起，將2020年股權計劃的期限再延長十年 年。計劃修正案 作為提案3包含在公司於2024年4月10日向證券 和交易委員會提交的年度股東大會的最終委託書（“委託書”）中。為反映 計劃修正案而修訂的2020年股權計劃的副本作為附錄10.1附於本8-K表的最新報告，並以引用方式納入此處。

2024 年 5 月 22 日，公司董事會（“董事會”） 批准了對公司章程的修訂，該修正案自該日起生效。修正案實施了對章程的以下變更：

在 中，正如下文第 5.07 項中進一步描述的那樣，公司股東於 2024 年 5 月 24 日批准了公司重述的公司註冊證書修正案（“免責 修正案”），以在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內取消或限制公司 高管的個人責任。委託書的提案 4 中包含了對《免責修正案》的描述。2024年5月24日，公司向特拉華州國務卿提交了其重述的公司註冊證書（“修正證書”）的 修正證書，該修正案列出了免責修正案 和重述的公司註冊證書，其中納入了《免責修正案》和先前的所有修正案（“重述的 公司註冊證書”）。

《章程》和《免責修正案》修正案的上述描述 是參照章程案文進行全面限定的， 章程的標記副本作為附錄3.1附於此，以及修正證書和重述的公司註冊證書 的文本，其副本分別作為附錄3.2和3.3附於此。

2024年5月24日，公司通過網絡直播在線舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司 股東對下述五項提案進行了投票。 委託書詳細描述了年會上提出的提案。

截至年會創紀錄的日期 ，公司共發行了11,658,146股普通股，構成 公司所有已發行的有表決權證券。在年會上，擁有8,496,238股普通股投票權的股票，佔公司有權投票的已發行普通股總投票權的72.88％，由代理人代表。

在年會上提交給股東投票的每份提案 的最終結果如下：

提案 1 — 選舉董事。

提案2——在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的2023年薪酬 。

提案3——批准對2020年股權激勵 計劃的修正案。

提案 4 — 批准對公司重述 公司註冊證書的修訂。

提案5——批准任命馬龍·貝利律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案1、提案2、提案3、提案 4 和提案 5 獲得批准，均獲得公司普通 股票持有人的必要贊成票。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。