美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

NUVATION BIO INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

初步委託書待完成

邀請參加 2024 年年度股東大會

日期：2024 年 7 月 10 日星期三

時間：美國東部時間上午 11:00

地點：在 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024 上進行網絡直播音頻

[    ], 2024

尊敬的 股東：

請和我一起參加將於美國東部時間2024年7月10日上午11點 舉行的Nuvation Bio Inc.（我們、我們、Nuvation Bio或公司）的年度股東大會（年會）。在年會上，我們將要求您 (i) 選舉董事會提名人崔敏博士和W. Anthony Vernon為公司董事，任期至2027年年會，他們的 繼任者經正式選舉並獲得資格，(ii) 批准審計委員會對畢馬威會計師事務所董事會的選擇，作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(iii) 在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，(iv) 批准將公司的A系列無表決權 可轉換優先股（A系列優先股）轉換為公司的A類普通股（A類股票），（v）批准在必要或適當時延期年會以徵集更多代理人，以及 (vi) 開展在年會之前妥善處理的任何其他業務。

重要的是，您的股票必須派代表參加年會。 我們在隨附的委託書中提供了有關如何對您的股票進行投票的説明。請儘快投票。

真誠地是你的，

洪大衞，醫學博士

總裁兼首席執行官

NUVATION BIO INC.

百老匯 1500 號，1401 套房

紐約，紐約 10036

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 10 日舉行

致Nuvation Bio Inc. 的 股東：

Nuvation Bio Inc.的年度股東大會將於2024年7月10日星期三上午11點（美國東部時間）通過網絡直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024上午11點舉行，目的如下：

1.

選舉董事會在本年度股東大會通知（委託聲明）所附委託聲明 中提名的兩名董事候選人，任期至2027年年會，其繼任者經正式選舉並獲得資格。A類股票的持有人將選出一名董事， B類股票的持有人將選出一名董事。

A類股票的持有人和B類股票的持有人將 作為一個類別共同對所有其他提案進行投票。

2.

批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。

3.

在諮詢基礎上，批准委託書中披露的 公司指定執行官的薪酬。

4.

批准將A系列優先股的已發行股票轉換為A類股票。

5.

在必要或適當的情況下，批准年會休會，以徵集更多 代理人。

6.

妥善處理年會前提交的任何其他事務。

委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024並輸入代理卡中或通過電子郵件收到的説明中包含的16位控制號碼，您將能夠參加年會、提交問題並在 網絡直播期間進行投票。請參閲 委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 7 月 10 日星期三上午 10:45（美國東部時間）開始登錄。

年會的記錄日期是2024年5月31日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或其任何 續會上投票。

根據董事會的命令，

史蒂芬·當

副總裁、法律和祕書

紐約、紐約

[    ], 2024

重要的

誠摯邀請您參加在線會議。無論您是否希望參加會議，請使用隨附的回郵信封填寫 隨附的代理卡、註明日期、簽名並歸還，或者按照這些材料中的説明儘快通過電話或互聯網進行投票，以確保您派代表出席會議。即使您已通過代理投票， 如果您參加會議，您仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該 記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理卡。

感謝你迅速採取行動。

如果您對股票投票有任何疑問或需要幫助，請致電：

MacKenzie Partners, Inc.

百老匯 1407 號

紐約 紐約州約克 100186

免費撥打電話：(800) 322-2885

要麼

致電領取：(212) 929-5500

電子郵件：NuvationBio@mackenziepartners.com

目錄

		頁面
有關這些代理材料和 投票的問題和答案			1
提案 1選舉董事			10
董事和公司治理			16
董事會和委員會			18
董事會審計委員會的報告			19
薪酬委員會聯鎖和內部參與			22
股東與董事會的溝通			23
董事薪酬			23
提案2批准選擇獨立註冊的公共 會計師事務所			25
首席會計師費用和服務			25
提案3關於高管薪酬的諮詢投票			27
公司的執行官			28
高管薪酬			30
提案4將A系列優先股轉換為A類 股票			39
提案5如有必要 或適當時批准年度會議休會，以徵集更多代理人			46
某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的 股東事項			47
反套期保值和反質押政策			50
第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）			50
根據股權補償 計劃獲準發行的證券			50
某些關係和關聯人交易			51
與代理材料和可用 信息相關的某些事項			53
其他事項			54

i

NUVATION BIO INC.

委託聲明

用於 年度股東大會

將於 2024 年 7 月 10 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 Nuvation Bio Inc. 董事會（董事會）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加 在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下 説明通過電話或互聯網提交您的代理服務器即可。

我們打算在 或其前後郵寄這些代理材料[    ]，2024年致所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何參加年會？

年會將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024上舉行。您將無法親自參加年度 會議。如果你在線參加年會，你將能夠在www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024上投票和提交問題。

如果您在2024年5月31日（記錄日期）營業結束時是股東，則有權參加年會。要獲準參加 年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024，然後輸入代理卡上或向你發送委託聲明的電子郵件 中的控制號碼標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲得 投票代理有疑問，應在年會之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年7月10日的會議前大約十五 分鐘開始。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議 網絡直播，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、 經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

截至記錄日期 的登記股東名單是否可用？

在 會議期間，將在www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024上向股東提供截至創紀錄日期營業結束時的記錄股東名單。此外，對於這十個

1

天前，該清單將可供任何登記在冊的股東出於法律上的有效目的進行審查。要訪問自2024年6月30日起 起至會議召開之前的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@nuvationbio.com。

我們在哪裏可以獲得技術援助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打 技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東大會登錄頁面上。

對於年會，我們如何向 管理層和董事會提問？

股東可以提交與議程中的一個事項相關的問題，供股東 在年會上進行表決。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024提交問題。

如果我錯過了年度 會議，網上會發布一份副本嗎？

是的，年會網絡直播的重播將在我們的投資者網站 investors.nuvationbio.com/investors.nuvationbio.com/investors 上播出，並將持續至少一年。

誰可以在年會上投票？

2024年5月31日營業結束時，A類股票的登記持有人和Nuvation BiosB類普通股（B類股票以及 A類股票，即普通股）的登記持有人將有權在年會上投票。在那一天 [    ]A類股票和1,000,000股B類股票 已發行並流通。這兩類普通股都沒有累積投票權。

A類股票的每股和B類 股票的每股都有權對在年會上提交給相關股東的每項事項進行一票表決。

在我們已發行的 已發行和已流通並有權投票的普通股中，有27,646,255股A類股票是在合併中發行的（如以下關於收購AnHeart Therapeutics Ltd.的提案4中所述），就紐約證券交易所的上市規則而言，他們無權對 提案4進行投票。我們預計，這27,646,255股A類股票將被投票贊成提案4，以便根據特拉華州法律通過該提案。但是，為了遵守紐約證券交易所 的規定，我們將指示選舉檢查員單獨編制一份表格，從投票支持提案4的 股總數中減去合併中發行的A類股票的數量（約合至多27,646,255股），以及虛擬出席會議或由代理人代表的股票總數，以確定該提案是否具有是根據適用的紐約證券交易所規則通過的。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果 您的股票在2024年5月31日直接以您的名義在Nuvation Bios過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（Continental）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您 可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2024 年 5 月 31 日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您是 以街道名義持有的股票的受益所有人和這些代理人

2

材料正由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為 受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。

您還受邀參加 年會。您可以在會議之前使用投票指示表上的控制號碼進行投票，網址為 www.proxyvote.com。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024 來訪問會議和投票。

我在投票什麼？

計劃對五個事項進行表決：

•

提案1，選舉提案1中提名的兩名董事候選人；

•

提案2，批准畢馬威會計師事務所董事會審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所；

•

提案3，在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；

•

提案 4，批准將 A 系列優先股轉換為 A 類股票；以及

•

提案5，在必要或適當時休會年會，以徵集更多代理人。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在 會議上正確地提出了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

的法定人數要求是什麼？

舉行有效的年會必須達到法定股東人數。如果A類股票的大部分 已發行股份和B類股票的大部分股份虛擬出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在年會創紀錄的日期營業結束時，有 [    ]已發行並有權投票的A類股票和1,000,000股B類股票。因此 [    ]A類股票和500,001股B類股票必須 出席年會或由代理人代表才能達到法定人數。

只有當您在年會上提交有效的 代理或投票時，您的股票才會計入法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席或出席會議或由代理人代表的多數選票均可將年會延期至其他日期。

A類股票和B類股票分別選舉董事的多數選票分別構成A類股票和B類股票的法定人數，分別構成了對提案1採取行動的A類股票和B類股票的法定人數。A類股票的持有人和B類股票的持有人將分別對提案1進行投票。根據我們的 公司註冊證書，B類股票的持有人有權選舉三名全體董事會成員，以及超過七名成員的至少50％的全體董事會成員，A類股票的持有人有權選舉其餘的 董事。根據該公式，由於目前有九名全體董事會成員，因此單獨投票的A類股票的持有人有權選舉五名全體董事會成員，而單獨投票 的B類股票的持有人有權選舉四名全體董事會成員。在年會將填補的兩個董事會席位中，分別投票的A類股票的持有人將填補目前由崔敏博士佔據的席位，而分開投票的B類股票的 持有人將填補目前由W. Anthony Vernon佔據的席位。根據我們修訂和重述的章程（章程），如果法定人數為

3

每類普通股都出席會議，獲得 A類股票持有人選票最多的A類股票持有人選出的董事候選人，以及由B類股票持有人得票最多的B類股票持有人選出的董事候選人將當選為董事。

A類股票和B類股票有權對提案2、3、4和5投的大多數選票共同構成對這些提案採取行動的 法定人數。A類股票的持有人和B類股票的持有人將作為一個類別共同對提案2、3、4和5進行投票。

我是登記在冊的股東嗎？

如果在 2024 年 5 月 31 日 業務結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果我的Nuvation Bio股票不是直接以我的名義註冊而是以街道名稱持有怎麼辦？

如果在2024年5月31日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有者，代理材料由該經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。 在年會上進行投票時，持有您賬户的經紀商、銀行或其他被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。

如果您的股票是通過經紀人以街道名義持有的，則適用於經紀人的某些規則將影響您的股票的投票方式。如果您沒有 向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，則除非與日常事務有關，否則經紀人不得對您的股票進行投票。董事選舉、在諮詢基礎上批准執行官薪酬以及 批准將A系列優先股轉換為A類股票均不被視為例行事項，未經您的指示，您的經紀商將無法對任何提案進行投票。因此，如果您的經紀人 要求您提供如何投票的指示，則要求您向經紀人提供這些指示，以便可以計算您的投票。如果您沒有指示您的經紀人如何就批准 我們的獨立註冊會計師事務所對您的股票進行投票和/或在適當時延期年會以尋求更多代理人，這些都是例行公事，您的經紀人將能夠就這些問題對您的股票進行投票。

我該如何投票？

關於根據您持有的股票類別選出 名董事，您可以投票支持所有董事會提名人，也可以不投票選出您指定的任何被提名人。對於要表決的其他每個事項，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，使用隨附的代理卡通過代理人投票，通過電話通過代理投票， 或通過互聯網通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。

•

去投票 期間年會，如果你在記錄之日是登記在冊的股東，請按照 www.virtualSharealdermeeting.com/nuvb2024 上的 説明進行操作。您需要輸入代理卡上的 16 位控制號碼，或者您收到的通知或在向您發送代理 聲明的電子郵件中找到的 16 位控制號碼。

4

•

去投票 優先的在年會上（直到 2024 年 7 月 9 日晚上 11:59（美國東部時間）），你可以 通過互聯網投票，網址為 www.proxyvote.com；通過電話；或填寫並歸還您的代理卡或投票説明表，如下所述。

•

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中 退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。必須在 2024 年 7 月 9 日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到您的電話投票 才能計算在內。

•

要在會議之前通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com/並按照指示 使用電子代理卡提交您的投票。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在 2024 年 7 月 9 日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Nuvation Bio的包含這些代理材料的投票指示表。去投票 在會議之前，只需填寫並郵寄投票説明表即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示，通過電話或 通過互聯網進行投票。你 可以在會議上訪問和投票在 www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024 上的投票指示表上使用控制號登錄。

該公司聘請了MacKenzie Partners, Inc.，以協助與股東就股票投票進行溝通。如果您對如何投票有任何 疑問，MacKenzie Partners, Inc. 將很樂意為您提供幫助。你可以致電 (212) 929-5500 致電 MacKenzie Partners, Inc. Collect, Inc.，或撥打免費電話 (800) 322-2885 或發送電子郵件至 NuvationBio@mackenziepartners.com。

我有多少票？

對於每個待表決的問題 ，您對截至 2024 年 5 月 31 日營業結束時您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票 會發生什麼？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的 股將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人 是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（NYSE）是否將特定提案視為例行公事。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就 的非指示性股票進行投票，這些事項被視為例行事項，但不能就非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋， 非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、 高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示， 您的經紀人或被提名人不得對提案1、提案3或提案4對您的股票進行投票，但即使沒有您的 指示，您的經紀人或被提名人也可以根據提案2或提案5自行決定對您的股票進行投票。

5

批准每項提案需要多少票？

批准提案1、選舉其中提名的董事候選人、提案2、批准 選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所、提案3、在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬、提案4、將A系列優先股轉換為 A類股票以及提案5（休會）所需的選票數在必要或適當的情況下，為徵集更多代理人而舉行的年會如下：

•

在提案1中，董事選舉，被提名人由A類股票 的持有人從虛擬出席或由代理人代表的A類股票持有人那裏獲得最多贊成票並有權對董事的選舉進行投票，被提名人將由B類股票持有人獲得最多贊成票 獲得虛擬出席或由代理人代表並有權對之進行投票的B類股票持有人投贊成票董事的選舉將由選舉產生。只有贊成票或保留票 才會影響結果；

•

要獲得批准，提案2，即批准畢馬威會計師事務所的選擇，必須獲得虛擬或由代理人代表的大多數股份的贊成票 。如果您投棄權票，則其效果與反對票相同。經紀商不投票不會對投票結果產生 影響；

•

要獲得批准，提案3，即關於高管薪酬的諮詢投票，必須獲得 大多數股票的贊成票才能獲得批准。如果您投棄權票，則其效果與反對票相同。經紀商不投票對 投票結果沒有影響；

•

要獲得批准，提案4（將A系列優先股轉換為A類股票）必須獲得虛擬或由代理人代表的大多數股票的 投票，但須遵守誰可以在年會上投票？中所述的單獨選票表如上所述。如果您投棄權票 ，則其效果與反對票相同。經紀商的無票對投票結果沒有影響；以及

•

要獲得批准，第5號提案，即在必要或適當時休會，以徵集 額外代理人，必須獲得虛擬出席或由代理人代表的大多數股份的贊成票。如果您投棄權票，則其效果與反對票相同。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案的贊成票和保留票以及經紀人不投票；對於批准畢馬威會計師事務所甄選的提案，投贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票（如果適用）；關於諮詢批准高管薪酬、贊成票和反對票、棄權票和經紀人的提案 對轉換A輪優先股的提案投不票（如果適用）股票改為A類股票，投贊成票和反對票，棄權票和經紀人不投票（如果適用），以及在必要或適當時延期年會的提議，以徵集更多代理人、投贊成票和反對票、棄權票和 經紀人不投票（如果適用）。

什麼是經紀人不投票？

當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示 時，即發生經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。 如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就例行事項對股票進行投票，但不能就非常規事項對股票進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，通常

6

適用於所有經紀商、銀行或其他被提名人，就紐約證券交易所定為例行的投票事宜，紐約證券交易所成員公司有自由裁量權對 其客户未提供投票指示的股票進行投票。在非常規提案中，此類非指示性股票不得由成員公司投票。提案2（批准我們的 獨立註冊會計師事務所的選擇）和第5號提案（在必要或適當時休會以尋求更多代理人）都被視為例行事項，經紀商、銀行或其他 被提名人通常僅對這些提案擁有自由決定權。

棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權票

根據特拉華州法律（根據該法律，Nuvation Bio註冊成立），棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股份，因此 在確定是否達到法定人數時算作出席的股份，但不算作已投的股份。我們的章程規定，股東行動（董事選舉除外，除非我們的 證書註冊公司、適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求）應由公司資本存量總票數的多數持有人投票決定。因此，棄權 不會對提案2、批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所、提案3、關於高管薪酬的諮詢投票、提案4、將A系列優先股轉換為A類 股票以及提案5（必要或適當時休會年會以尋求更多代理人）沒有影響。

經紀人非投票

經紀商、銀行和其他被提名人無法對未受指示的股票進行投票的年度 會議議程上的非常規事項包括提案1、董事選舉、提案3、關於高管薪酬的諮詢投票，以及提案4，將A系列優先股 轉換為A類股票。經紀商的無票將計為出席年會，以確定年度會議是否達到法定人數。但是，由於特拉華州法律不將經紀人的無票視為投票，因此它們不會對以下提案的投票結果產生任何影響：提案1，董事選舉，提案3，高管薪酬諮詢投票，以及 提案4，將A系列優先股轉換為A類股票。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對這些提案進行投票， 將不會代表您對這些提案投票。因此，如果你想計算選票，就必須表明你對這些提案的投票。提案2（批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊公共 會計師事務所）和提案5（在必要或適當時休會年會以徵求更多代理人）均被視為例行事項。因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人即使沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股份，也可以對這些 提案進行投票。

如果我通過代理人投票但沒有做出 特定選擇怎麼辦？

如果您完成了代理投票程序但沒有具體説明要如何對股票進行投票，您的股票將被投票 對於提案 1，選舉其中提名的所有董事候選人，對於提案 2，批准對畢馬威會計師事務所的選擇，對於提案 3，諮詢批准公司 指定執行官的薪酬，對於提案 4，將A系列優先股轉換為A類股票，對於提案5，在必要或適當時休會年會，以徵求更多代理人。您的 代理人將根據其最佳判斷對在會議上正確提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

7

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任一方式撤銷您的代理人 ：

•

您可以向我們的每位祕書（Nuvation Bio Inc.，收件人： 投資者關係部，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036）和麥肯齊合夥人公司，紐約百老匯1407號，紐約10018（傳真號（646）439-9201）發送書面通知，告知您撤銷代理權。

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•

您可以參加年會並進行虛擬投票。 僅僅參加年會本身並不會撤銷您的代理人。

•

如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的 指示。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請遵循代理材料中代理卡上的 投票説明，確保您的所有股票都經過投票。

我怎樣才能知道年會上 的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈。

下屆年會的股東提案和董事提名何時到期？

要被考慮納入我們 2025 年年會的代理材料，您的提案必須通過以下方式以書面形式提交給我們的祕書（Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯 1500 號，1401 套房，紐約，紐約，10036） [    ]。希望提交未包含在我們 2025 年年會 代理材料中的提案或董事提名的股東必須不早於 2025 年 3 月 12 日營業結束且不遲於 2025 年 4 月 11 日營業結束時提交；但是，如果2025年年會日期提前三十 (30) 天以上或延遲超過三十 (30) 天在年會一週年之後的幾天內，為了及時收到你的通知，祕書必須這樣收到通知，而不是 早於 2025 年年會前一百二十（120）天營業結束，且不遲於 2025 年年會前第九十（90）天或 首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天（第 10 天）的營業結束時間。

建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的其他 要求。

此外，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人 的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的要求。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付 全額委託代理的費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何 額外報酬。

8

我們聘請了MacKenzie Partners, Inc.作為我們的招標代理人，收取合理和慣常的費用，外加 代表我們產生的合理的自付費用，以協助徵集股東選票。我們將向經紀公司、銀行、託管人和其他被提名人和信託人報銷在向A類股票受益所有人轉發 我們的代理材料並獲得其選票時產生的自付費用。MacKenzie Partners, Inc.告知我們，其約有15名員工將代表我們參與MacKenzie Partners, Inc.對股東投票的徵集。此外，MacKenzie Partners, Inc.和某些關聯人員將獲得因該合約而產生或與之相關的某些責任的賠償。

如果我想要代理材料的更多副本，我應該聯繫誰？

如果您想獲得本委託聲明的更多副本（副本將免費提供給您），則應聯繫：

Nuvation Bio Inc.

收件人：投資者 關係部

百老匯 1500 號，1401 套房

紐約，紐約 10036

如果我還有其他問題， 應該聯繫誰？

如果您有任何疑問，包括對股票進行投票的程序，應聯繫：

MacKenzie Partners, Inc.

百老匯 1407 號

紐約州紐約 10018

免費撥打電話：(800) 322-2885

或

致電領取：(212) 929-5500

電子郵件：NuvationBio@mackenziepartners.com

解釋性説明

根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許以 小型申報公司的身份進行申報。因此，我們被允許利用某些降低的上市公司報告要求。我們在本委託書中提供了美國聯邦證券法允許的按比例披露 ，包括要求小型申報公司進行薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-2條。

9

提案 1選舉董事

Nuvation Bios 董事會分為三類。每個類別儘可能由董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。董事會空缺只能由其餘董事中的大多數任命的人員填補，對於某些空缺，只能由B類 股票持有人選出或由B類股票持有人選出的大多數董事任命的人員填補。被任命填補某類空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為該類別全部任期的剩餘部分 ，直到正式選出繼任董事並獲得資格為止。

該委員會目前有九名成員。 三類董事中有三名董事，該類別的任期將於2024年屆滿。其中一位董事，擔任董事會主席的丹尼爾·韋爾奇沒有競選連任，將從 年會之日起從董事會退休。董事會已批准將授權董事人數從九名減少到八名，將三類董事人數從三名減少到兩名，每種情況均在韋爾奇先生停止董事任期之前 生效。董事會還任命洪大衞博士為主席，小羅伯特·貝茲莫爾為首席獨立董事，每項任命均自韋爾奇退休之日起生效。

每位被提名人目前都是公司的董事。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年會 ，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。下一節包含每位被提名人的傳記信息以及對每位被提名人 的資格、屬性和技能的討論。

崔博士由董事會提名，由A類股票持有人選舉。 弗農先生由董事會提名，由B類股票的持有人選舉。

公司的政策是鼓勵董事和 名董事候選人蔘加年會。所有董事都參加了2023年年度股東大會。

董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人的 多數票選出，並有權投票選舉這些董事。因此，由獲得最多 份額的A類股票持有人選出的候選人將由虛擬出席或由代理人代表並有權就董事選舉進行投票的A類股票持有人選出的被提名人，以及獲得最多 票的B類股票持有人選出的被提名人將由虛擬出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的B類股票持有人選出。如果不剝奪 的授權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給我們提議的替代被提名人的 選舉。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿

姓名		年齡				職位
崔敏，博士			55			導演
W. 安東尼弗農(1)(2)			68			導演

(1)

薪酬委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

10

A類股票持有人選舉的提名人

崔敏，博士自 2024 年 4 月因公司收購 AnHeart Therapeutics Ltd 而被任命以來，他一直擔任董事會成員。崔博士於 2011 年創立了德成資本有限責任公司，自公司成立以來一直擔任該公司的董事總經理。從2006年到2011年，崔博士在風險投資公司貝城資本擔任負責人。 在此之前，崔博士曾擔任南方研究院戰略投資總監， 非營利專注於藥物研究 和開發的組織。在此之前，崔博士共同創立了美國生物技術公司泛太平洋製藥和中國製藥公司Hucon Biopharmaceuticals。他在1998年至2002年期間分別擔任泛太平洋製藥公司的首席科學 官和執行副總裁，並在2003年至2005年期間分別擔任Hucon Biopharmaceuticals的首席執行官兼總裁。崔博士是上市臨牀階段生物製藥公司Alpine Immune Sciences Inc. 的董事會成員。崔博士目前還在幾家私營生物技術和醫療技術公司的董事會任職，包括Accuragen, Inc.、 南京博恆生物技術有限公司、Epimab Biotherapeutics, Inc.、Harton, Inc.、immpact Bio USA, Inc.、Mimpact Biosciences, Inc.、Mirvie, Inc.、Shape Therapeutics Inc. 和 VintaBio, Inc.。 其他生物技術和醫療技術公司的董事會成員，包括ARMO BioSciences（被禮來公司收購）、Cirina, Ltd.（被 GRAIL, Inc. 收購）、Cue HealthInc.、GeneWeave Biosciences, Inc.（被羅氏分子系統公司收購）， GenturaDX Inc.（被Luminex公司收購）、GRAIL（被Illumina, Inc.收購）、Ion Torrent Systems Inc.（被生命科技公司收購）、中國醫療器械科技有限公司和Velos Biopharma（被默沙東和 有限公司收購）。崔博士擁有北京大學分子生物學學士學位和碩士學位以及斯坦福大學癌症生物學博士學位。崔博士目前是西部健康科學大學的董事會成員。

我們認為，崔博士在製藥/生物技術領域的上市和私營公司董事會任職的經歷、 他作為高管的經歷以及他作為德成資本創始人和經理合夥人的角色使他有資格擔任我們的董事會成員。

B類股票持有人選舉的提名人

W. 安東尼弗農自 2019 年 6 月起擔任董事會成員，並擔任薪酬委員會主席。弗農 先生於2015年1月至2015年5月擔任卡夫食品集團公司的高級顧問，並於2012年10月至2014年12月擔任卡夫食品集團公司的首席執行官。弗農先生曾於2009年至2012年10月在北美卡夫食品公司擔任執行副總裁和 總裁。從2006年到2009年，弗農先生在私募股權公司瑞普爾伍德控股公司擔任醫療保健行業合夥人。弗農先生在強生公司工作了23年，曾領導過多家 強生最大的特許經營權。強生是一家從事 醫療保健領域產品的研發、製造和銷售的上市公司。從2004年到2005年，弗農先生被聘為Depuy Inc. 的公司集團董事長。Depuy Inc. 是一家骨科公司，是強生公司的子公司。從2001年到2004年，弗農先生擔任強生旗下生物醫學公司Centocor, Inc. 的總裁兼首席執行官。Centocor, Inc. 是一家生物醫學公司。他還曾擔任麥克尼爾消費品和營養品總裁、強生默克 合資企業全球總裁以及強生集團消費者醫療保健和營養品、生物製藥以及醫療器械和診斷運營委員會成員。弗農先生自 2006 年起在公共醫療器械公司 NovoCure Ltd. 的董事會任職，自 2015 年起在公共醫療器械公司 Intersect ENT, Inc. 的董事會任職，自 2017 年起在全球食品公司味好美公司任職。他曾擔任 Medivation, Inc. 和 卡夫食品集團公司的董事。弗農先生擁有勞倫斯大學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

我們認為，弗農先生作為各行各業的高管以及全球財富500強公司 的前首席執行官的商業和投資經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

11

董事會建議

董事會建議A類股票的持有人

為指定候選人投票。

董事會建議B類股票的持有人

為指定候選人投票。

董事會繼續任職至2025年年會

姓名		年齡				職位
凱瑟琳·E·法爾伯格(1)			63			導演
洪大衞，醫學博士			66			總裁、首席執行官兼董事
王俊源博士			52			AnHeart Therapeutics 首席執行官兼董事

(1)

審計委員會成員。

凱瑟琳·E·法爾伯格自 2020 年 10 月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席。法爾伯格女士 自2009年12月起擔任高級副總裁兼首席財務官後，於2012年3月至2014年3月擔任上市生物製藥公司Jazz Pharmicals plc的執行副總裁兼首席財務官。 從1995年到2001年，法爾伯格女士在安進公司擔任財務和戰略高級副總裁兼首席財務官，在此之前曾擔任副總裁首席會計官和副總裁兼財務主管。法爾伯格女士還是 上市生物製藥公司Arcus Biosciences, Inc.以及上市科技公司The Trade Desk, Inc. 的董事會成員。她曾於2013年2月至2016年9月在生物技術公司 Medivation, Inc.的董事會任職，於2015年5月至2020年10月在Aimmune Therapeutics Inc.的董事會任職，2017年4月至2018年2月在Axovant Sciences Ltd.的董事會任職，2017年4月至2022年6月在UroGen Pharma的董事會任職，從2018年5月至2023年6月在Tricida, Inc.的董事會任職。Falberg 女士擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。

我們認為， 法爾伯格女士在生物製藥行業的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

洪大衞，醫學博士是 我們的創始人，自成立以來（2018 年 4 月）一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。洪博士於 2003 年創立了 Medivation, Inc.，該公司開發了腫瘤藥物 Xtandi^®，它是在七年內首次體外實驗室實驗獲得美國食品藥品管理局批准並在60多個國家獲得批准的，還有塔拉佐帕尼（現名為Talzenna上市）^®），可能是 一流的PARP抑制劑，於2016年以143億美元的價格出售給輝瑞公司。在 Medivation 和創立Nuvation Bio之間，洪博士在提出辭職之前曾在Axovant Sciences擔任首席執行官10個月。在創立Medivation之前，他曾擔任Product Health, Inc. 的總裁兼首席執行官。Product Health, Inc. 是一家成立於1998年的醫療器械公司，致力於開發、製造和商業化用於乳腺癌風險評估的乳房微導管，並於2001年被Cytyc Corporation以1.68億美元的價格收購。Hung 博士擁有哈佛學院的生物學學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校醫學院的醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校醫學院同時完成了血液學、腫瘤學和輸血醫學方面的臨牀獎學金以及兩項分子生物學方面的基礎 科學研究獎學金。

我們認為，洪博士 有資格在我們的董事會任職，因為他對我們公司、歷史領先的生命科學公司有着深入的瞭解，以及他的行業經驗。

12

王俊源博士自2024年4月因公司收購安心治療有限公司而被任命以來，一直擔任我們的董事會成員。王博士於2018年與他人共同創立了安心，自AnHeart成立以來一直擔任首席執行官。在 的五年中，王博士領導了 AnHearts 兩位主導的許可和開發，可能是 一流的， 在研藥物，他樂替尼和沙夫西德尼。他將 AnHeart 打造成一個後期臨牀組織，該組織獲得了他來替尼的突破性療法稱號，將其進展到關鍵臨牀試驗，並將 safusidenib 進展為一項全球 2 期試驗。從 2014 年 6 月到 2018 年 9 月，王博士在默沙東雪蘭諾擔任全球生物統計、EPI 和醫學寫作 (GBEM) 中國負責人。在此之前，從 2011 年 9 月到 2014 年 6 月，他在百時美施貴寶擔任 生物統計學總監。在此之前，王博士曾於 2007 年 10 月至 2011 年 9 月在輝瑞擔任生物統計學董事。在此之前，王博士從 2006 年 1 月到 2007 年 10 月擔任藥品公司 生物統計學的董事。在此之前，他曾在默沙東公司擔任高級生物識別專家。王博士為Bosulif和Eliquis的成功保密協議做出了關鍵貢獻，後者成為了數十億美元的重磅藥物。 他在包括食品藥品管理局、歐洲藥品管理局、PMDA和NMPA在內的全球衞生當局擁有豐富的經驗。他之前還曾在專業協會擔任領導職務和主要科學會議的計劃委員會成員。王博士 擁有中國科學技術大學數學學士學位和愛荷華州立大學統計學博士學位。

我們認為 王博士在生物製藥行業的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

洪博士作為B類股票 的唯一持有人，已與王博士達成協議，即他將對自己的股票進行投票，以確保王博士在2026年4月9日之前被提名和當選為董事會成員，而不是被免職（除非出於原因），但 王博士繼續受僱於我們併為我們提供服務（董事除外）。

董事會繼續任職至 2026 年年度 會議

姓名		年齡				職位
小羅伯特·B·貝茲莫爾(1)(2)			56			導演
金·布利肯斯塔夫(3)			71			導演
羅伯特·馬沙爾，醫學博士			64			導演

(1)

薪酬委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

(3)

審計委員會成員。

小羅伯特·B·貝茲莫爾自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。2015 年 9 月至 2021 年 8 月，Bazemore 先生擔任生物製藥公司 Epizyme, Inc. 的 總裁、首席執行官兼董事會成員，負責開發和推出了 TAZVERIK^®適用於濾泡淋巴瘤 和肉瘤患者。在此之前，Bazemore先生於2014年9月至2015年6月擔任生物製藥公司Synageva BioPharma Corp. 的首席運營官，通過Alexion Pharmicals, Inc.收購該公司的全球商業和醫療 組織。在加入Synageva之前，Bazemore先生曾在包括Vice {在內的醫療保健公司強生公司擔任越來越多的職責 br} 2008 年至 2010 年擔任 Centocor Ortho 生物技術銷售與營銷總裁，2010 年至 2010 年擔任詹森生物技術總裁2013 年，他領導了眾多產品和適應症的成功推出，包括在美國推出的腫瘤學 療法 ZYTIGA^®和 IBRUVICA^®，並在2013年至2014年期間在Ethicon擔任全球外科副總裁。在加入強生 Johnson 之前，Bazemore 先生於 1991 年至 2013 年在默沙東公司工作，在醫療事務、銷售和營銷領域擔任過各種職務，包括支持 SINGULAIR 的創立^®在美國，自2016年6月起，巴澤莫爾先生還擔任上市生物製藥公司Ardelyx, Inc. 的董事會成員。Bazemore 先生擁有喬治亞大學 生物化學學士學位。

13

我們認為，Bazemore先生在製藥行業的豐富經驗， 擔任高管的經歷，以及他過去在生命科學行業集團董事會任職，使他有資格擔任我們董事會成員。

金·布利肯斯塔夫自 2019 年 8 月起擔任我們的董事會成員。從2007年9月到2019年3月，布利肯斯塔夫先生擔任醫療器械製造商Tandem Diabetes Care, Inc. 的 總裁兼首席執行官。布利肯斯塔夫先生自 2007 年 9 月起在 Tandems 董事會任職，自 2019 年 3 月起擔任 Tandem 董事會執行主席，自 2020 年 3 月起擔任 Tandem 董事會主席。布利肯斯塔夫先生從1988年起擔任Biosite Incorporated（醫療診斷產品提供商Biosite Incorporated（Biosite）的董事長兼首席執行官，直到2007年6月被因弗內斯醫療創新公司收購。布利肯斯塔夫先生曾在 2005 年至 2016 年期間擔任生物技術公司 Medivation, Inc. 的董事，直至其被輝瑞收購，並於 2001 年 6 月至 2007 年 9 月擔任連續血糖監測系統供應商 DexCom, Inc. 的董事 。布利肯斯塔夫先生曾是一名註冊會計師，在監督財務 報表編制方面擁有20多年的經驗。他曾在 Baxter Travenol 國家健康實驗室和 Hybridtech Incorporated 擔任財務、運營、研究、管理、銷售管理、戰略規劃和營銷等多個職位。他擁有芝加哥洛約拉大學的政治 科學學士學位和芝加哥洛約拉大學商學研究生院的工商管理碩士學位。

我們認為， Blickenstaff先生在多家醫療保健公司的董事會層面擁有豐富的經驗，以及領導能力、行業經驗和知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特·馬沙爾，醫學博士自2024年1月起擔任我們的董事會成員，自2020年4月起 通過羅伯特·馬沙爾有限責任公司和Beacon Prince Partners擔任生命科學行業的顧問。2016年11月至2020年4月，他在全球製藥和醫療保健公司賽諾菲擔任免疫學和腫瘤學特許經營的全球戰略主管。在2016年11月 之前，馬沙爾博士曾擔任兩家風險投資支持的生命科學公司NKT Therapeutics和Alinea Pharmicals的首席執行官。在此之前，他曾是私募股權公司波士頓千禧合夥人的合夥人，曾是GlycoFi、CardioMEMS和Sapphire Therapeutics的 董事會成員。在此之前，他曾在Vertex Pharmicals擔任項目主管，擔任Vertex-Novartis激酶合作聯合指導委員會成員，並曾在 麥肯錫公司擔任顧問。在加入麥肯錫之前，馬沙爾博士是一名獲得董事會認證的腫瘤內科醫生，曾在加利福尼亞大學舊金山分校接受內科培訓，並在達納-法伯癌症 研究所接受腫瘤學培訓。馬沙爾博士擁有約翰霍普金斯大學自然科學學士學位和醫學博士學位。

我們認為，Mashal博士 在生物製藥行業的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事退休

姓名		年齡				職位
丹尼爾·G·韋爾奇(1)(2)(3)			66			董事會主席

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

丹尼爾·G·韋爾奇自 2020 年 7 月起擔任董事會主席，並擔任提名和公司治理委員會主席。 從2015年1月到2018年2月，韋爾奇先生擔任風險投資公司索芬諾瓦風險投資公司的執行合夥人。從2003年9月到2014年9月被羅氏控股公司收購，韋爾奇先生一直擔任InterMune, Inc. 的首席執行官 兼總裁。InterMune, Inc. 是一家生物技術公司，於2014年被羅氏收購。韋爾奇先生還曾擔任董事長

14

InterMune 從 2008 年 5 月到 2014 年 9 月。從2002年到2003年，韋爾奇先生擔任三角製藥公司的董事長兼首席執行官。三角製藥公司是一家被吉利德科學收購的製藥公司。從2000年到2002年，韋爾奇先生在義隆公司擔任生物製藥總裁。從1987年到2000年，韋爾奇先生在賽諾菲-Synthelabo（現為賽諾菲）擔任過各種高級管理職務，包括 全球營銷副總裁兼美國業務首席運營官。從1980年到1987年，韋爾奇先生在美國醫院供應部美國重症監護部門工作。他曾在 公司擔任領導和董事會董事，為HIV、多發性硬化症、心血管疾病、癌症、傳染病和罕見病患者提供新藥。他目前擔任Ultragenyx製藥、Structure Therapeutics和Incarda的董事會主席，以及Prothena Biosciences的候任主席 。他過去的董事會服務包括在Hyperion Therapeutics擔任董事職務，該公司於2015年被Horizon Pharma收購；在Avexis Inc擔任董事會主席，該公司於2018年被諾華 製藥公司收購；在2022年被阿卡迪亞製藥收購之前擔任董事會主席；在2023年被輝瑞收購之前在西雅圖遺傳公司擔任董事一職。Welch 先生擁有邁阿密大學的 學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。

韋爾奇先生沒有競選連任，他將從年會之日起從 董事會退休。

15

董事和公司治理

董事會獨立性

根據 紐約證券交易所的上市標準，上市公司董事會的多數成員必須具備獨立資格，這由董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保 董事會的獨立性決定符合相關證券和其他有關獨立人士定義的法律法規，包括紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規，這些法律法規不時生效 。

出於這些考慮，在審查了每位董事或 其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下七名董事是適用的紐約證券交易所 上市標準所指的獨立董事：Robert B. Bazemore, Jr.、Kim Blickenstaff、Min Cui, Ph.D.、Kai. Thryn E. Falberg、醫學博士羅伯特·馬沙爾、W. Anthony Vernon 和 Daniel G. Welch。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或 董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了 公司與其部分董事存在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易。董事會考慮了過去三個財政年度中任何 12 個月期間發生的以下關係和交易 ，並確定它們與公司之間不是重要的直接或間接關係：

•

洪博士和弗農先生目前都在Novocure Ltd的董事會任職。

根據公司關聯人交易政策的規定，董事會認為，在過去三個財政年度內的任何12個月期間， 交易的總美元金額均不超過100萬美元或另一家公司合併總收入的2％，因此 不被視為損害董事的獨立性。根據此次審查，董事會肯定地確定，根據 公司公司治理指南和適用的紐約證券交易所上市標準中規定的標準，所有被提名參加年會選舉的董事都是獨立的。

董事會領導結構

董事會目前由獨立主席丹尼爾·韋爾奇擔任。如上所述，韋爾奇先生沒有競選連任，他將從董事會 退休，自年會之日起生效。董事會已任命洪博士為主席，Bazemore先生為首席獨立董事，每種情況均在Welch先生退休後生效。

除其他事項外，董事會主席和首席獨立董事有權召集和主持董事會會議，包括 獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席或首席獨立董事具有指導董事會工作的強大能力。公司認為， 獨立董事會主席或首席獨立董事的存在增強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，公司認為，設立獨立董事會主席或 首席獨立董事可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理問責制，提高董事會監測 管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為，設立獨立董事會主席或首席獨立董事可以提高整個董事會的效率。

16

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種董事會常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會 負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險 風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督 法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括對網絡安全風險管理的監督，為此，該委員會通常每年舉行兩次 會議，由負責網絡安全風險管理的 IT 和業務人員開會，並接收網絡安全風險管理負責人的定期報告以及事態出現時的附帶報告。我們的提名和 公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監測 我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，適用的董事會委員會至少每年與委員會 各自監督領域中負責風險管理的員工舉行會議。整個董事會和各常設委員會都收到管理層的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的 調查結果。董事會主席在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。

商業行為與道德守則

我們採用了 商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站 www.nuvationbio.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本代理 聲明中包含我們的網站地址並未以引用方式將我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

董事會通過了 公司治理指南，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於 公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理 指南以及董事會各委員會的章程可在以下網址查看 www.nuvationbio.com.

17

董事會和委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他 委員會以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了八次會議。我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了八次 次會議，我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。我們的每位董事出席的會議總數佔董事會會議總數以及該成員任職的董事會所有委員會 舉行的會議總數的至少 75%。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在2023財年，公司的非管理層董事在董事會或其委員會的定期執行會議中舉行了16次會議，只有非管理層董事出席。董事會主席或各委員會主席 主持了執行會議。

審計委員會

我們的審計委員會由金·布利肯斯塔夫、凱瑟琳·法爾伯格和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的審計委員會主席是法爾伯格女士，我們的董事會 已確定她是審計委員會的財務專家，因為該術語的定義是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定，並且具有紐約證券交易所上市 標準所定義的財務複雜性。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位 審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的經驗性質。我們的董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 www.nuvationbio.com.

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、 財務和其他報告以及內部控制做法方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

•

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

•

管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，以作為 獨立註冊會計師事務所對財務報表進行審計；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果， 與管理層和獨立會計師一起審查中期和年終經營業績；

•

制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計 事項的擔憂；

•

審查關聯人交易；

•

至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所提交的報告，該報告 描述內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

18

董事會審計委員會的報告

審計委員會與我們 公司的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司 會計監督委員會（PCAOB）通過的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立 會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

金·布利肯斯塔夫

凱瑟琳·法爾伯格（主席）

丹尼爾·G·韋爾奇

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由小羅伯特·貝茲莫爾、W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的薪酬委員會主席是 弗農先生。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為紐約證券交易所的上市標準目前對獨立性進行了定義。我們的董事會已經通過了一份書面薪酬委員會章程，可供股東在我們的 網站上查閲 www.nuvationbio.com.

我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的 薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•

審查和批准首席執行官、其他執行官和高級 管理層的薪酬；

•

管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

•

審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、 利潤分享計劃、獎金計劃， 控制權變更對執行官和其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排；以及

•

審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括 總體薪酬理念。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少舉行四次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席制定 。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得出席 。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會訪問我們所有的 賬簿、記錄、設施和人員的全部權限。

此外，根據章程，薪酬委員會有權以 Nuvation Bio的費用獲得薪酬顧問以及內部和外部法律、會計的建議和協助

19

或薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他顧問和其他外部資源。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的因素；但是，沒有要求任何顧問必須獨立。薪酬委員會直接負責監督此類顧問或顧問的工作。在過去的一年中，薪酬委員會聘請了FW Cook擔任薪酬顧問。薪酬委員會要求 FW Cook：

•

評估我們現有的高管薪酬計劃在支持和加強我們的長期 戰略目標和執行該戰略方面的有效性；

•

協助完善先前建立的比較公司集團，分析該集團的競爭力 業績和薪酬水平；以及

•

協助評估和完善我們的非僱員董事薪酬 計劃。

儘管董事會和薪酬委員會會考慮獨立薪酬 顧問對執行和非僱員董事薪酬計劃的建議和建議，但董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

提名和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由小羅伯特·貝茲莫爾、W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的提名和公司治理委員會主席是韋爾奇先生。我們的董事會通過了書面提名 和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 www.nuvationbio.com。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的 名候選人在董事會任職；

•

考慮董事會各委員會 的組成和主席並向董事會提出建議；

•

審查並向董事會建議支付給董事的薪酬；

•

制定董事會繼續教育計劃或計劃，為新董事提供指導；

•

審查、評估並向董事會推薦其執行官的繼任計劃；

•

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；

•

監督對董事會績效的定期評估，包括其個人董事和 委員會；以及

•

監督公司與環境、社會責任和 可持續發展問題相關的政策和舉措。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一些 最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算 考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力 行使合理的商業判斷力；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些 資格的權利

20

時間。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。 考慮到 董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會在進行此項評估時，通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害董事獨立性的任何其他 關係和交易。委員會還考慮董事會每年以集體和個人為基礎進行自我評估的結果。對於新的董事候選人 ，提名和公司治理委員會還將根據適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的 建議來確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名 和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理 委員會開會討論和考慮候選人資格，然後通過多數票選出一名被提名人推薦給董事會。

提名流程

我們的提名和公司 治理委員會負責識別、招聘、評估並向我們的董事會推薦董事會和委員會成員候選人。該流程的目標是維持和進一步發展一個由在公司重要領域具有經驗和專業知識的成員組成的高素質董事會。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他 人員引起我們的注意。

提名和公司治理委員會建議董事會甄選所有由董事會提名供 股東選舉的候選人，包括批准或推薦董事會提名董事候選人名單，供董事會在每次年度或特別股東會議上選舉，並建議董事會任命所有董事候選人以填補董事空缺。我們的董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

董事候選人評估

在對候選董事的 評估中，提名和公司治理委員會將考慮候選人的技能、特徵和經驗，同時考慮各種因素，包括候選人：

•

對我們的業務、行業和技術的瞭解；

•

我們公司的歷史；

•

個人和職業誠信；

•

對與上市公司 成功相關的營銷、財務和其他學科的總體瞭解；

•

投入必要時間和精力成為一名有效董事的能力和意願；

•

承諾為我們公司及其股東的最大利益行事；以及

•

教育和專業背景。

21

提名和公司治理委員會還將考慮 董事會的當前規模和組成、董事會及其委員會的需求以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會相關規則下董事候選人的潛在獨立性。

儘管董事會 在董事會多元化方面沒有具體的政策，但提名和公司治理委員會會從整個董事會成員的角度考慮每位候選人，目標是在董事會成員中納入適當的 觀點和經驗組合，以反映專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異。在決定董事提名時， 提名和公司治理委員會可以在其認為適當的範圍內考慮不同觀點的好處。

股東提名為董事會成員的建議

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東推薦給我們的董事會候選人。提名和 公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。有關 根據我們章程提名董事的流程的描述，請參閲本委託聲明中標題為 “有關這些代理材料和投票的問答” 的部分，包括 “下屆年會股東 提案和董事提名何時到期？” 標題下的信息

提名 和公司治理委員會審議的任何股東建議均應以書面形式提交給Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036。參賽作品必須包含以下信息：

•

擬議被提名人的全名和地址；

•

擬議被提名人直接或間接實益擁有的我們股票的數量和類別；

•

根據 《交易法》第14（a）條及其頒佈的規章制度，必須在委託書中披露有關擬議被提名人的所有信息；

•

被提名人同意在委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事；以及

•

對所有重要關係的描述，包括（i）擬議被提名人與提出提案的股東之間在過去三年中薪酬和其他實質性貨幣 協議、安排和諒解，以及（ii）如果擬議股東是美國證券交易委員會關聯方交易披露規則規定的註冊人，則提議股東與擬議被提名人之間的任何關係 必須披露這些關係。

此外，任何希望向董事會推薦被提名人的股東都必須提供一份關於擬議被提名人的問卷、有關 與此類被提名人在擔任董事會成員期間投票有關的任何安排或協議的信息，以及有關提議股東和擬議被提名人對公司的股權（包括衍生品所有權）的信息。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如上所述，我們的薪酬委員會由巴澤莫爾先生、弗農先生和韋爾奇先生組成。在過去三年中，我們的薪酬 委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。在 有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前或在過去三年中均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

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股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方可以向我們主要 執行辦公室的祕書發送書面信函。祕書將酌情立即將來文轉發給董事會或成員，除非該信函具有不當的敵意、威脅、非法或類似的難以理解。從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通有關的 正式流程。儘管如此，我們已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。該公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常出色。

董事薪酬

2023 年 4 月，經與 FW Cook 協商，我們的董事會批准了非僱員董事薪酬政策。根據 政策，我們的每位非僱員董事（崔博士除外，他在董事會任職時沒有得到我們的報酬）每年可獲得40,000美元的現金儲備，我們的董事會主席每年額外獲得30,000美元的 現金儲備。此外，所有在一個或多個委員會任職的非僱員董事都有資格獲得以下現金委員會費用：

委員會		椅子				會員
審計		$	15,000			$	7,500
補償		$	12,000			$	6,000
提名和公司治理		$	10,000			$	5,000

除上述年度預付金和委員會費用外，非員工 董事無權因在董事會任職而獲得任何現金費用。除奧列格·諾德爾曼外 在截至2023年12月31日的財政年度中在董事會任職的每位非僱員董事都持有366,744股A類股票的股票期權，該期權於2023年5月授予，並於2024年5月15日歸屬。根據非僱員董事薪酬政策，在 每屆年度股東大會上，每位將在年會後繼續任職的非僱員董事（崔博士和任何其他拒絕獎勵的 非僱員董事除外）將獲得授予日公允價值為385,000美元的A類股票的股票期權。這些年度股票期權將在授予之日一週年或下次股東年會期間以較早者為準 。新的非僱員董事將獲得授予日公允價值為77萬美元的A類股票的初始股票 期權授權。這些初始補助金將在三年內按月發放，前提是非僱員董事繼續 任職。

我們的政策是向董事報銷合理的 自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。

23

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的 財政年度中獲得的薪酬的信息：

姓名		費用 贏了 或已付費 用現金				選項 獎項(1)				總計
小羅伯特·B·貝茲莫爾		$	50,167			$	392,434			$	442,601
金·布利肯斯塔夫		$	47,917			$	392,434			$	440,351
凱瑟琳·E·法爾伯格		$	55,333			$	392,434			$	447,767
奧列格·諾德爾曼(2)			—				—				—
W. 安東尼弗農		$	56,250			$	392,434			$	448,684
丹尼爾·G·韋爾奇		$	92,333			$	392,434			$	484,767

(1)	本列中的金額反映了在 財年內授予的每項期權獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。我們在截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的財務報表附註10中描述了用於確定此類金額的估值假設。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有購買總計792,047股A類股票的期權，但沒有持有購買我們股本的期權的諾德爾曼先生和持有購買總共951,620股A類股票的期權的韋爾奇先生除外。

(2)	諾德爾曼先生於 2023 年 12 月從董事會辭職。他自願沒收了本財政年度授予他的預付金和 期權獎勵。

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提案2批准選擇獨立 註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的 財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在年會上提交該公司的選擇供股東批准。自2021年12月31日截至 的財政年度以來，畢馬威會計師事務所一直在審計我們的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊公共 會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮 是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定 這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

PRINCIPAL 會計費用和服務

畢馬威會計師事務所於2021年2月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業服務的總費用（以千計）：

		財政年度 已結束 十二月三十一日
費用		2023				2022
審計費(1)		$	587			$	570
與審計相關的費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
		$	587			$	570

(1)	審計費用包括與我們的年度財務 報表審計和中期財務報表審查相關的專業服務。該類別還包括與我們的S-3表格和S-8表格註冊聲明相關的專業服務，包括提交同意書和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

產生的所有費用均由我們的審計委員會預先批准。

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會預先批准了畢馬威 LLP提供的所有服務。根據該政策，審計委員會通常會預先批准不超過規定金額的特定服務。作為審計 委員會對我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以預先批准 逐案處理 參與前特定任務的基礎。

審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合保持 主要會計師的獨立性。

25

必選投票和審計委員會及董事會建議

提案2的批准需要A類股票和B類股票的大多數股票投贊成票，作為單一的 類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票。棄權票將計入對該提案的投票表，其效果與反對票相同。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會和董事會的審計委員會

建議對提案 2 進行投票。

26

提案3關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，公司股東有權在諮詢基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的公司指定執行官的薪酬 。

本次投票無意解決 任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬表和相關的敍述性披露披露了公司指定的 執行官的薪酬，但須經表決。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和 決策的重點是 按績效付費原則，與我們的股東利益高度一致，符合當前的市場慣例。 公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中 所述的公司指定執行官的薪酬：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。

由於投票是 建議性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬 委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

必填的 投票和董事會推薦

該提案的諮詢批准需要A類股票 和B類股票大多數股份的持有人投票，作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票。除非董事會決定修改其關於就公司指定執行官的 薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下次計劃進行討論 say-on-pay根據 目前每年進行此類投票的政策，投票將在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

對提案3投贊成票.

27

公司的執行官

下表顯示了截至本委託書發佈之日我們現任執行官的信息。本公司總裁、 首席執行官兼董事洪大衞醫學博士和AnHeart Therapeutics首席執行官兼董事王俊源博士的履歷信息載於上文的董事簡歷和被提名人標題下的董事簡歷。

姓名		年齡				職位
洪大衞，醫學博士			66			總裁、首席執行官兼董事
王俊源博士			52			AnHeart Therapeutics 首席執行官兼董事
大衞漢利博士			54			首席技術運營官
加里·哈特斯利博士			57			首席科學官
劉大衞，醫學博士，博士			54			首席醫療官
摩西·馬昆傑，註冊會計師			46			財務副總裁，首席財務和會計官
史黛西·馬克爾			59			首席人事官
Colleen Sjogren			54			首席商務官
凱裏·温特沃斯			51			首席監管官

執行官員

大衞漢利博士自 2021 年 6 月起擔任我們的首席技術運營官。在擔任該職位之前，從2018年8月到2021年5月， Hanley博士在BioXcel Therapeutics Inc. 擔任的職位越來越多，最近擔任高級副總裁兼全球藥物開發和運營主管。從 2014 年 8 月到 2018 年 8 月，Hanley 博士在 Radius Health, Inc. 擔任的職位越來越多，最近擔任藥物科學和技術運營副總裁。他還於 2011 年 6 月至 2014 年 8 月在藥品公司任職，包括 高級董事。在此之前，漢利博士於2010年8月至2010年12月在勃林格英格海姆任職，2009年9月至2010年7月在藥品公司任職，2006年9月至2009年9月在梅達雷斯任職，並於2001年11月至2006年9月在先靈股份公司的子公司Berlex任職。Hanley 博士擁有猶他大學的物理和分析化學博士學位和弗吉尼亞聯邦大學的化學學士學位。

加里·哈特斯利博士自 2019 年 6 月起擔任我們的首席科學官。在此之前，即2003年12月至2018年11月， 哈特斯利博士的職位資歷不斷提高，包括臨牀前開發高級副總裁、生物學副總裁，最近在Radius Health Inc.擔任首席科學官，在那裏他支持了 其腫瘤學和女性健康產品組合（包括TYMLOS）的開發^®，於2017年獲美國食品藥品管理局批准，用於治療骨折風險高的絕經後骨質疏鬆症女性。在 之前，哈特斯利博士於 2000 年至 2003 年在千禧製藥公司擔任高級科學家。1992 年至 2000 年，他還曾在遺傳學研究所任職，包括首席科學家。哈特斯利博士擁有倫敦聖 喬治醫院醫學院的博士學位和赫爾大學的理學學士學位。

劉大衞，醫學博士 博士2022年加入Nuvation Bio，在領導腫瘤療法的發現和開發方面擁有超過20年的經驗，包括為美國、歐洲和中國的多個腫瘤資產提交保密協議。最近，劉博士在一家總部位於中國上海的生物技術公司（3D Medicines）擔任首席醫療 官。在職業生涯的早期，劉博士曾在百時美施貴寶擔任過多個職務，其戰略責任越來越大，在那裏他成為腫瘤學全球臨牀 研究的領導者，包括領導全球前列腺癌項目、兒科臨牀開發和ipilimumab的轉化研究，以及為中國開發nivolumab和ipilimumab。繼百時美施貴寶之後，劉博士是Celgene的全球 首席醫生，負責治療惰性淋巴瘤的revlimid plus 利妥昔單抗提交項目。劉博士擁有麻省理工學院的博士學位、託萊多大學的碩士學位和北京 醫科大學（北京大學醫學院）的醫學學位。

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摩西·馬昆傑，註冊會計師自 2022 年 1 月起擔任財務副總裁，自 2020 年 7 月起擔任高級 財務總監。在加入公司之前，Makunje先生於2019年3月至2020年7月在Maze Therapeutics, Inc.擔任公司財務總監，並於2017年7月至2019年3月在Adverum Biotechnologies, Inc.擔任公司財務總監。Makunje先生的職業生涯始於安永會計師事務所，他在那裏從事審計工作了7年，為生命科學領域的客户提供服務。總體而言，Makunje先生在 財務、會計和税務領域擁有超過16年的經驗。Makunje 先生擁有金門大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。

史黛西·馬克爾自 2022 年 1 月起擔任 首席人事官，在此之前，自 2019 年 10 月起擔任我們的人力資源高級副總裁。2018 年 3 月至 2019 年 9 月，她在瑞吉爾 製藥公司擔任人力資源執行副總裁。在 2015 年 3 月至 2018 年 3 月期間，Markel 女士在 Portola Pharmicals, Inc. 擔任人力資源高級副總裁。Markel 女士還擔任過各種職務，最近在 Actelion Pharmicals, Ltd. 於 2005 年至 2015 年擔任 Actelion Pharmicals, Ltd. 的人力資源和專業發展高級副總裁，她在那裏任職曾是執行領導團隊和全球人力資源領導團隊的成員。Markel 女士擁有加州大學戴維斯分校 的學士學位。

Colleen Sjogren自 2024 年 4 月起擔任我們的首席商務官。在擔任該職位之前，她 曾於 2022 年 10 月至 2023 年 12 月在 Madrigal Pharmicals 擔任銷售高級副總裁。在加入 Madrigal 之前，Sjogren 女士於 2021 年 4 月至 2022 年 9 月在 Mirati Therapeutics 擔任美國銷售副總裁，並於 2017 年 2 月至 2021 年 4 月擔任 Kite Pharma 國家細胞療法團隊副總裁。Sjogren女士之前還曾擔任過各種職務，包括Medivation的全國銷售總監。Sjogren 女士擁有布萊恩特 大學的學士學位和學士學位。

凱裏·温特沃斯自2022年5月起擔任我們的首席監管官。在此之前，她曾擔任Flexion Therapeutics的首席監管官 ，該公司於2021年被Pacira Biosciences收購，擔任行政領導職務，負責制定和實施其產品組合的監管和質量戰略。在 加入Flexion之前，她曾在Agenus, Inc. 擔任臨牀、監管和質量副總裁，負責領導所有全球監管和臨牀開發工作。此前，她曾領導Genelabs Technologies, Inc.的監管和質量部門 ，在此之前，她在Genzyme的監管事務部門擔任過越來越多的職務。温特沃斯女士擁有新罕布什爾大學 獸醫學預科學士學位。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了 有關以下每個人（指定執行官）薪酬的某些信息：截至 2023 年 12 月 31 日，我們的總裁兼首席執行官以及另外兩位薪酬最高的執行官：

姓名和主要職位		年				工資				獎金				股票 選項(1)				非股權 激勵計劃 補償(2)				所有其他 補償(3)				總計
洪大衞，醫學博士			2023			$	593,000			$	—			$	3,323,675			$	400,275			$	7,330	(3)		$	4,324,280
總裁兼首席執行官			2022			$	570,004			$	—			$	7,127,820			$	363,375			$	11,130	(3)		$	8,072,329
劉大衞，醫學博士，博士			2023			$	490,000			$	—			$	664,735			$	176,400			$	10,751	(3)		$	1,341,886
首席醫療官			2022			$	217,708			$	—			$	2,561,163			$	280,750			$	6,911	(3)		$	3,066,532
加里·哈特斯利博士(4)			2023			$	484,000			$	—			$	664,735			$	174,240			$	36,318	(3)		$	1,359,293
首席科學官			2022			$	465,000			$	—			$	2,616,995			$	158,100			$	20,156	(3)		$	3,260,251

(1)	股票期權列中包含的金額代表授予股票期權的授予日公允價值， 根據ASC主題718計算。我們在截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中包含的財務報表附註10中描述了用於確定此類金額的估值假設。

(2)	2022年列出的金額是在2023年為2022年提供的服務支付的。

(3)	包括 401 (k) 場比賽、人壽保險保費和通勤費用。

2023 年執行官薪酬

在查看此 部分時，請注意，根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許作為小型申報公司進行報告，因此，除其他外，我們無需提供S-K法規第402項要求的薪酬討論和 分析。本節中的披露旨在補充美國證券交易委員會要求的披露，不是 薪酬討論和分析。

我們的高管薪酬計劃的目標和理念

我們認識到，作為一家公司，我們的卓越能力取決於我們的指定高管 官員和員工的誠信、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作。為此，我們努力營造一個相互尊重、鼓勵和團隊合作的環境，以獎勵承諾和績效，並滿足我們的指定執行官和員工的需求。

薪酬委員會在確定高管薪酬中的程序和作用

我們董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成，其任務包括為我們的 執行官設定薪酬，包括上述指定執行官的薪酬，評估和推薦董事會的薪酬計劃和計劃以及這些計劃下的獎勵，以及管理我們的激勵和股權薪酬計劃。 薪酬委員會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供客觀分析、財務或其他背景信息、 建議或以其他方式參加會議。我們的執行管理團隊成員就激勵性薪酬 計劃的潛在全公司和個人績效目標向薪酬委員會提供建議和通報，並對員工在各自監督下的業績進行評估。

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薪酬委員會有權酌情將其任何職責委託給一個或多個 小組委員會。薪酬委員會已授權股票期權委員會（該委員會目前由洪博士和馬克爾女士組成），在規定的範圍內向我們的非執行員工和顧問授予期權。

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬計劃的各個組成部分主要包括：（a）基本工資，（b）基於績效的年度獎金， （c）長期股權激勵以及（d）向所有全職員工提供的退休儲蓄機會和其他各種福利。此外，在某些情況下，我們為離職後的福利提供保障。我們根據對人才競爭市場的理解、指定執行官的獨特技能和經驗、 指定執行官的服務年限、我們的整體表現以及我們認為相關的其他考慮因素來確定每個薪酬組成部分的 適當水平，部分但不完全如此。我們希望我們的薪酬委員會做出符合我們的招聘和留用目標的薪酬決定。我們會審查每個薪酬 組成部分，以確保內部公平以及責任級別相似的指定執行官之間的一致性。

下文將更詳細地討論我們的指定執行官薪酬的每個組成部分 。儘管我們的策略是通過使用股權激勵將總薪酬的更大比例與股東回報掛鈎，但我們目前沒有任何在短期和長期薪酬或現金和 非現金薪酬之間分配薪酬的具體政策。雖然我們已經確定了指定執行官薪酬各個組成部分所要達到的特定薪酬 目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同實現上述所有薪酬目標。

基本工資

基本工資為我們的NEO提供固定的 年度薪酬，用於履行特定職責和職能。我們的指定執行官的基本工資由我們的薪酬委員會成員和董事會其他成員根據他們的經驗和對行業調查的審查來確定。我們的薪酬委員會定期審查工資，並可能從以下方面進行調整 不時地。

基於績效的年度獎金

基於績效的年度 獎金為我們的指定執行官提供了在實現預先確定的短期公司目標後獲得額外薪酬的機會，以激勵我們的 高管推動我們關鍵業務領域的增長。我們的每位指定執行官都有資格獲得績效獎勵，目標機會以基本工資的百分比表示（2023 年： 洪博士為基本工資的75％，劉博士為40％，哈特斯利博士為40％）。支付給每位指定執行官的金額基於預先設定的公司績效目標的實現情況， 由薪酬委員會酌情決定，對於首席執行官，也由全體董事會（首席執行官除外）自行決定。每年年初，董事會與首席執行官協商，確定公司目標，認為這些目標是公司來年最重要的目標，對公司的短期和長期成功至關重要。該公司沒有透露 的具體目標，因為這些目標包含競爭敏感信息。

長期股權激勵

我們認為，我們的業務和財務目標的實現應反映在我們的股權價值上，從而增加股東價值。 為此，當我們的指定執行官總薪酬的更大比例與我們的股票價值掛鈎時，將激勵他們實現這些目標。

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我們認為，授予我們的指定執行官股票期權為隨着時間的推移實現股票價格的增長提供了有意義的激勵，因為只有當我們的股票價格相對於股票期權行使價上漲時，他們才能從股票期權中獲利 。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續在 工作。

我們的指定執行官通常以根據我們的長期激勵計劃（LTIP）授予的具有時間限制的股票期權和 股票期權的形式獲得初始資助，後者基於市場狀況或業績條件進行授予，而這些條件只有在我們實現重要的公司里程碑時才能得到滿足。開始工作後， 通常每年額外發放基於時間的股票期權補助，以激勵和激勵指定執行官，並繼續在我們的員工中營造所有權文化，激勵 為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。在確定向我們的指定執行官發放的股權激勵的規模時， 薪酬委員會考慮了許多因素，例如工作範圍、現有長期激勵獎勵的既得和未投資價值、個人業績記錄、先前對公司的貢獻以及先前股權 補助金的規模。

傑出股票獎勵

以下 表提供了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息：

姓名		格蘭特 日期				授予 開工日期				證券數量 標的未行使資產 選項								運動 價格				到期 日期
										可鍛鍊				不可運動
洪大衞，醫學博士			3/9/21				3/9/21				113,757	(1)			51,708			$	12.66				3/8/31
			3/9/21				3/9/21				—	(2)			224,760			$	12.66				3/8/31
			2/28/22				2/28/22				916,666	(3)			1,083,334			$	5.06				2/27/32
			2/28/23				2/28/23				—	(4)			2,500,000			$	1.94				2/27/33
劉大衞，醫學博士，博士			7/15/22				7/15/22				173,541	(5)			316,459			$	3.61				7/14/32
			7/15/22				7/15/22				—	(6)			292,500			$	3.61				7/14/32
			8/29/22				8/29/22				105,000	(7)			210,000			$	2.93				8/28/32
			2/28/23				2/28/23				—	(8)			500,000			$	1.94				2/27/33
加里·哈特斯利博士			1/22/20				1/22/20				398,935	(9)			—			$	1.74				1/21/30
			10/5/20				10/5/20				79,787	(10)			319,148			$	4.60				10/4/30
			2/28/22				2/28/22				229,166	(11)			270,834			$	5.06				2/27/32
			8/29/22				8/29/22				133,333	(12)			266,667			$	2.93				8/28/32
			2/28/23				2/28/23				—	(13)			500,000			$	1.94				2/27/33

(1)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有69％已歸屬，此後截至2025年3月9日， 的剩餘股份將按月等量歸屬。

(2)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，期權歸屬 在2030年10月5日之前實現某些業績目標，包括市場價格目標。

(3)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有46％已歸屬，此後截至2026年2月28日， 的剩餘股份將按月同等增量歸屬。

(4)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，25％的股票將在2024年2月28日 28日歸屬，其餘部分將在2027年2月28日之前按月同等增量歸屬。

(5)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股票中約有35％已歸屬，此後截至2026年7月15日， 的剩餘股份將按月等量歸屬。

(6)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，期權歸屬 在2030年10月5日之前實現某些業績目標，包括市場價格目標。

32

(7)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有33％已歸屬，此後截至2026年8月29日， 的剩餘股份將按月等量歸屬。

(8)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，25％的股票將在2024年2月28日 28日歸屬，其餘部分將在2027年2月28日之前按月同等增量歸屬。

(9)	截至2023年12月31日，所有受該期權約束的股票均歸屬。

(10)	截至2023年12月31日，約有20％的受該期權約束的股票已歸屬，在2030年10月5日之前實現某些業績目標，包括市場價格目標後，期權將歸屬 。

(11)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有46％已歸屬，此後截至2026年2月28日， 的剩餘股份將按月同等增量歸屬。

(12)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有33％已歸屬，此後截至2026年8月29日， 的剩餘股份將按月等量歸屬。

(13)	截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，25％的股票將在2024年2月28日 28日歸屬，其餘部分將在2027年2月28日之前按月同等增量歸屬。

員工福利

我們為在美國的全職和兼職員工（包括我們的指定執行官）提供標準的員工福利（對於兼職員工，即每週工作30小時或以上的員工），包括健康、殘疾和人壽保險以及401（k）計劃，以此吸引和留住我們的高管和員工。

我們贊助了一項401（k）計劃，這是一項根據《美國國税法》（2023年）第401（a）條制定的退休儲蓄固定繳款計劃。我們提供全額安全港繳款，相當於每位員工合格薪酬的3％。

税收注意事項

我們的董事會已經考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給我們指定的 執行官薪酬的未來潛在影響。第162（m）條不允許任何上市公司在任何應納税年度為我們的首席執行官和其他每位指定高管 高管（我們的首席財務官除外）的個人薪酬超過100萬美元時享受税收減免，除非薪酬是基於績效的。由於我們是一家商業前公司，我們的董事會此前在設定薪酬時未考慮 第 162 (m) 條規定的免賠額上限。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延補償

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

錄取通知書

我們向每位 名執行官發出了與其工作有關的錄取通知書。這些信函通常規定隨意就業，並規定了指定執行官的初始基本工資、初始股權補助 金額和員工福利資格。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。向我們指定的 執行官發出的繼續有效的要約信的關鍵條款如下所述。

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洪大衞，醫學博士

2019年2月，我們與我們的總裁兼首席執行官洪博士簽訂了錄用信。根據錄取通知書， 洪博士的初始基本工資定為每年47.5萬美元，隨後，根據業績目標和董事會確定的其他標準的實現情況，他的年度目標獎金定為年度基本工資的75％。

劉大衞，醫學博士，博士

2022年4月，我們與我們的首席醫療官劉博士簽訂了錄取通知書。根據錄取通知書，劉博士的初始基本工資定為每年47.5萬美元，根據績效目標和董事會確定的其他標準的實現情況，他的年度目標獎金定為其年度基本工資的40％ 。

加里·哈特斯利博士

2019年6月，我們與我們的首席科學官哈特斯利博士簽訂了錄用信。根據錄取通知書， 哈特斯利博士的初始基本工資定為每年42.5萬美元，根據績效目標和我們 董事會確定的其他標準的實現情況，他的年度目標獎金定為年度基本工資的40％。

遣散費政策

根據我們適用於執行官的遣散費政策 ，在無故非自願解僱時，被指定為一級執行官（包括我們所有現任執行官）的執行官有資格獲得相當於12個月基本工資（二級為九個月，第三層為六個月）的現金遣散費，以及12個月的COBRA健康保險報銷（二級為九個月）第 3 層為六個月）。在我們公司控制權變更後的12個月內， 無故解僱或因正當理由辭職（每個期限均在政策中定義），執行官有資格獲得上述現金 遣散費和COBRA補償，以及（1）如果被指定為1級，則一次性現金支付相當於目標年度獎金的100％（2級為75％，第3層為50％）；以及（2）全面加速任何只能根據時間推移進行歸屬的股權 獎勵的歸屬。除非 董事會自行決定另行決定，否則本政策不會加速任何在終止時包含未實現績效條件的股權獎勵的歸屬。

激勵性薪酬補償政策

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反 聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定在 中獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬，因為修改。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

薪酬與績效

按照 S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。在最近結束的 財年中，公司沒有使用S-K法規第402（v）項中定義的任何財務業績指標將支付給我們的指定執行官或NEO的薪酬與 公司的業績聯繫起來。根據以下定義，我們還被允許作為小型申報公司進行報告

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美國聯邦證券法。因此，我們沒有列出財務業績指標的表格清單，下表不包括S-K法規第402（v）項中定義的公司選定的 指標的專欄。有關我們的薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息， 請參閲2023年高管薪酬執行官薪酬。

薪酬與績效
年		摘要 補償 表格總計 為了 PEO(1) ($)				補償 實際已付款 到 PEO(2) ($)				平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 近地天體(3) ($)				平均值 補償 實際已付款 給 非 PEO 近地天體(4) ($)				的價值 初始已修復 $100 投資 基於 總計 股東 返回 （TSR）(5) ($)				淨收入 （損失）(6) ($)
(a)		(b)				(c)				(d)				(e)				(f)				(g)
2023		$	4,324,280			$	2,785,367			$	1,350,590			$	790,997			$	12.91			($	75,802,000	)
2022		$	8,072,329			$	1,913,399			$	3,641,055			($	1,066,971	)		$	16.41			($	104,199,000	)
2021		$	4,772,385			$	3,284,238			$	2,913,030			$	1,771,564			$	72.65			($	86,848,000	)

(1)	(b) 列中報告的美元金額是 醫學博士 David Hung（我們的首席執行官或 PEO）在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的每個相應年度的薪酬總額。請參閲高管薪酬彙總薪酬表。

(2)	(c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給洪博士的賠償金額 。美元金額不反映洪博士在適用的 年度內賺取或支付給洪博士的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對洪博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的 薪酬：

年		已舉報摘要 補償表格總計 適用於 PEO($)				已舉報的價值 公平獎項(a)($)				公平獎項 調整(b)($)				補償 其實支付給 PEO($)
2023		$	4,324,280			($	3,323,675	)		$	1,784,762			$	2,785,367
2022		$	8,072,329			($	7,127,820	)		$	968,890			$	1,913,399
2021		$	4,772,385			($	3,594,205	)		$	2,106,058			$	3,284,238

(a)	股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中的股票 期權列中報告的總金額。

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括 以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年底（從上一財年末起）前幾年授予的任何獎勵的公允價值變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬且尚未歸屬的獎勵；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的 獎勵，如果確定在適用年度內未滿足適用的歸屬條件，則扣除等於該年末公允價值的金額上一財政年度；以及 (vi) 在適用年度通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在歸屬日期之前，未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在 適用年度的總薪酬的任何其他部分中。估值

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用於計算公允價值的假設與撥款時披露的假設沒有重大區別。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下 ：

年		年底 的公允價值 公平 獎項 ($)				一年多了 年份變化 按公允價值計算 傑出的 和未歸屬 公平 獎項 ($)				公允價值為 歸屬 的日期 公平 獎項 已授予並且 歸屬於 年 ($)				一年多了 年份變化 按公允價值計算 的權益 獎項 授予了 前幾年 那個既得 在 年 ($)				公允價值為 的盡頭 先驗的 的年份 公平 那個獎項 沒能做到 見見 Vesting 中的條件 年 ($)				總計 公平 獎項 調整 ($)
2023		$	2,552,921			($	567,896	)		$	0			($	200,263	)		$	0			$	1,784,762
2022		$	2,640,000			($	1,438,113	)		$	0			($	232,997	)		$	0			$	968,890
2021		$	2,106,058			$	0			$	0			$	0			$	0			$	2,106,058

(3)	(d) 列中報告的美元金額表示每個適用年度 羣體（不包括我們的 PEO）在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的近地天體金額的平均值。用於計算2023年平均金額的近地天體（不包括我們的專業僱主）是加里·哈特斯利博士和醫學博士大衞 Liu博士。計算2022年和2021年平均金額的近地天體（不包括我們的專業僱主）是詹妮弗·福克斯和大衞·漢利博士。

(4)	(e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的實際向近地天體整體（不包括我們的專業僱主）支付的平均補償金額。美元金額不反映相關年份內NEO羣體（不包括我們的PEO）賺取或 支付給NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對近地天體作為一個整體（不包括我們的專業僱主）每年的平均薪酬總額 進行了以下調整，以確定使用上述註釋（2）中描述的相同方法實際支付的薪酬：

年		平均值 已舉報 摘要 補償 桌子 的總計 非 PEO 近地天體 ($)				平均值 已舉報 的價值 公平 獎項 ($)				平均值 公平 獎項 調整(a) ($)				平均值 補償 實際已付款 到非- PEO NEO ($)
2023		$	1,350,590			($	664,735	)		$	105,142			$	790,997
2022		$	3,641,055			($	2,930,885	)		($	1,777,141	)		($	1,066,971	)
2021		$	2,913,030			($	2,160,997	)		$	1,019,531			$	1,771,564

(a)	計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年		平均值 年底 公平 的價值 公平 獎項 ($)				一年多了 年 平均值 變化 的公允價值 傑出 和未歸屬 公平 獎項 ($)				平均公平 截至的價值 歸屬日期 的權益 獎項 已授予並且 歸屬於 年 ($)				一年多了 年 平均值 變化 的公允價值 公平 獎項 授予了 前幾年 那個既得 在 年 ($)				平均公平 價值在 結局 前一年 股權獎勵 那沒能做到 見見 Vesting 中的條件 年 ($)				平均值 的價值 分紅或 其他 已支付的收入 有現貨或 選項 獎項不是 否則 反映在 公允價值 或 總計 補償 ($)				總計 平均值 公平 獎項 調整 ($)
2023		$	510,584			($	323,389	)		$	0			($	82,053	)		$	0				—			$	105,142
2022		$	1,353,750			($	2,752,674	)		$	0			($	378,217	)		$	0				—			($	1,777,141	)
2021		$	1,171,589			($	9,436	)		$	0			($	142,622	)		$	0				—			$	1,019,531

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(5)	累積股東總回報率的計算方法是將衡量 期的累計股息金額之和（假設股息再投資）與衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。

(6)	報告的美元金額代表公司適用年度的經審計的財務 報表中反映的淨虧損金額。由於公司不是商業階段的公司，該公司在本報告所述期間沒有任何收入。因此，公司在其高管薪酬計劃中沒有使用淨收益（虧損）作為業績 衡量標準。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如上文2023年執行官薪酬中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬 計劃反映了以績效為導向的薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但這些公司衡量標準不是財務業績衡量標準， 因此未在薪酬與績效表中列報。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準 在特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據第S-K條例第402（v）項，我們 對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

補償 實際支付和淨虧損

由於該公司是一家處於商業前階段的公司，因此在本報告所述期間，我們沒有收入 。因此，我們在高管薪酬計劃中不使用淨收益（虧損）作為績效衡量標準。此外，作為一家沒有收入的早期商業化前公司， 我們認為我們的淨虧損與在本報告所述期間實際支付給近地天體的補償之間沒有任何有意義的關係。

37

實際支付的薪酬和累計股東總回報率

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的關係，另一方面，與公司在表中列出的兩年內的累計股東總回報率之間的關係。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般公司 語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

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提案4將A系列優先股轉換為 A類股票

收購 AnHeart Therapeutics Ltd 的説明

2024年4月9日，根據該協議和合並重組計劃（合併協議），公司完成了對AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd. 的收購（合併）。AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd. 是一家根據開曼羣島 羣島法律註冊成立的豁免公司 AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd. 公司的全資子公司，以及根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Artemis Merger Sub II, Ltd. 和本公司的全資子公司。

根據合併協議的條款，在第一次合併生效時（定義見合併協議）（首次生效時間）， 公司向 AnHeart 證券持有人發行了 (i) 27,646,255 股 A 類股票、(ii) 851,202股 A 系列優先股，以及 (iii) 可在 {br 上集體行使約 2,893,731 股A類股票的認股權證} 每股行使價為11.50美元（對價認股權證）。公司還總共預留了約15,943,933股A類股票，用於在行使假定期權或結算假定RSU（例如 條款定義如下）時發行。自本委託書（轉換提案）中向公司股東提交的紐約證券交易所規則，自公司股東批准將A系列優先股轉換為A類股票之日後的第一個工作日下午 5:00（美國東部時間）生效，A系列優先股的每股將自動轉換為100股A類股票（受 約束）調整，如指定證書（定義見合併協議））。在獲得股東對轉換 提案的批准之前，對價認股權證的行使和轉讓受到限制，否則其條款與公司未償還的公開交易認股權證的條款相同。

在首次生效時， (i) 購買持續公司服務提供商（定義見合併協議）持有的AnHeart普通股（AnHeart期權）的每種期權，無論是否歸屬，均被假定並轉換為購買 A類股票的期權（每種此類期權均為假定期權），以及（ii）反映獲得AnHeart普通股權利的每個限制性股票單位（假定由一家持續經營公司服務提供商持有的AnHeart（RSU），該股成為 限制性股票單位，涉及多個A類股票（每個此類限制性股票單位，假定RSU）。每個假定期權和假設的RSU均受首次生效前適用於相應AnHeart期權或AnHeart RSU的相同條款和條件（包括歸屬和行使 時間表）的約束，但合併協議中規定的有限例外情況除外。截至首次生效前夕仍未行使和未償還的任何其他AnHeart期權和AnHeart RSU均未付款，均被取消。

截至合併 完成後，AnHeart的證券持有人現在擁有Nuvation Bios約三分之一的股本（包括與 假定期權和假定RSU相關的可發行股份），而在第一次合併之前，Nuvation Bio的證券持有人現在擁有大約三分之二的Nuvation Bios資本存量，每種情況下 都是根據全面攤薄後確定的假設轉換提案獲得批准。

合併的背景

作為持續考慮和評估我們的長期戰略目標和計劃的一部分，董事會與管理層一起根據當前的商業和經濟環境以及不斷變化的行業動態，定期審查和 評估我們的業績、股價、風險、機會和戰略。作為慣例和提高股東價值的一種方式，董事會 和管理層及其專業顧問定期審查和評估公司業務合併、收購及其他財務和戰略選擇的各種戰略機會，包括 繼續作為獨立公司，以期提高股東價值。

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2023年10月21日，安心發佈了一份新聞稿，宣佈其全球 關鍵性2期臨牀研究TRUST-II取得了積極的中期結果。這些數據發佈後，我們通過代表聯繫了AnHeart，開始就潛在的戰略交易進行討論。

2023 年 11 月 1 日，我們與 AnHeart 簽訂了保密協議，以促進他們的探索性討論和盡職調查，以支持 一項潛在的業務合併交易。

在2023年11月2日至2024年3月初之間，Nuvation Bio和AnHeart 各自的代表舉行了一系列虛擬會議，討論AnHearts的業務、財務業績和其他業務和臨牀盡職調查事項，以及兩家公司的業務合併可能產生的潛在協同效應。 在這些討論中，我們的管理層代表定期向董事會通報最新情況，並聽取了董事會關於與AnHeart進一步討論潛在交易條款的指示。

2023年12月4日，AnHeart允許Nuvation Bio的代表訪問其虛擬數據室，以便我們進行初步的業務盡職調查。

2024年12月12日，我們向AnHeart發送了初步的業務盡職調查請求清單。從該日起至2024年3月中旬，AnHeart的代表對我們和我們的外部法律顧問Cooley LLP （Cooley）的代表提交的初始和補充業務和法律盡職調查請求做出了迴應。

2024年1月10日，我們向AnHeart的代表發送了一份條款摘要草案，根據該草案，我們提議收購AnHeart 100％的已發行股本，以換取現金和A類股票的組合。我們還尋求了一段獨家經營期，以完成我們的確認性盡職調查，並就 擬議交易的最終交易協議進行談判。

2024年1月17日，AnHeart向我們發送了書面反饋，其中納入了AnHearts外部法律顧問戴維斯 Polk & Wardwell LLP（戴維斯·波爾克）對條款摘要的反饋，除其他事項外，提議增加擬議交易結束時應付或可發行的現金和股權（包括認股權證和可轉換優先股）的金額。

在2024年1月17日至2024年1月24日之間，Nuvation Bio、AnHeart、Cooley和Davis Polk各自的代表討論了擬議交易的修訂條款摘要 。

2024年1月24日，Nuvation Bio和AnHeart簽訂了一份不具約束力的意向書（意向書），根據該意向書，我們同意收購AnHeart100％的已發行股本，以換取發行A類股票、股票 期權、新系列無表決權可轉換優先股的股票和認股權證，總計相當於公司截至當日全面攤薄後已發行資本的三分之一合併結束後。根據意向書，AnHeart同意45天的獨家經營期。

2024年2月9日和2024年2月15日，庫利向戴維斯·波爾克發送了合併協議的初稿以及AnHeart投票協議 和Nuvation Bio投票協議的每份形式。從那時起直到合併協議生效，庫利和戴維斯·波爾克的代表就合併協議草案和其他交易文件進行了談判和交換。

在執行和交付意向書之後的幾周內，我們和AnHeart繼續對彼此進行確認性法律、財務和 技術盡職調查。

2024 年 3 月 14 日，董事會與出席會議的管理層成員舉行了會議，其間 討論了聘請 Evercore Group L.C. (Evercore) 作為財務顧問的問題，除其他外，

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Evercores的資格、專業知識、缺乏利益衝突和聲譽，包括Evercore在生物製藥行業的聲譽和經驗。 經過這樣的討論，董事會批准了Evercore與AnHeart的擬議交易的聘請，並授權管理層與Evercore談判一份訂約書，該訂約書已於 2024年3月15日簽署。

2024年3月22日至3月24日期間，雙方及其外部法律顧問努力敲定合併 協議、AnHeart披露時間表和相關輔助協議的草案。

2024年3月24日下午，董事會舉行了一次會議， 管理層以及Evercore和Cooley的代表出席，以審查合併協議和相關輔助協議的條款，並就是否批准與AnHeart簽訂合併協議進行投票。在 Evercore 的代表 發言後，Cooley 的代表與董事會一起審查了合併協議草案和相關輔助協議的實質性條款。然後，董事會與AnHeart討論了潛在的交易， 在仔細考慮了該會議和董事會先前會議期間討論的事項（欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為 “合併原因” 的部分）後，董事會一致通過了 決議 (i)，確定合併協議、我們將加入的輔助協議、合併以及由此考慮的其他交易是可取的、公平的為了公司和我們的 股東的最大利益，(ii)授權和批准我們執行、交付和履行合併協議、我們將加入的輔助協議以及合併計劃，並批准合併及其所考慮的其他交易，以及 (iii) 決定建議我們的股東投票批准轉換提案，該提案也將自動取消對對價權證的限制。

經董事會批准，雙方於 2024 年 3 月 24 日晚些時候執行了合併協議和其他與 擬議交易相關的文件。在執行合併協議的同時，AnHeart的某些實益持有AnHeart共約90％的已發行股票的股東簽署了投票協議，在協議中，他們 同意對合並投贊成票，洪博士發表了投票協議，同意對轉換提案投贊成票。

2024年3月25日清晨，雙方發佈了一份聯合新聞稿，公開宣佈簽訂合併協議和 相關交易。

2024年4月9日，在股東大會上，AnHeart的股東通過了以下決議：（i）通過了 合併協議、第一份合併計劃（定義見合併協議）以及由此考慮的其他交易，（ii）批准第一次合併和第一份合併計劃，以及（iii）提供AnHearts組織文件或合併協議要求的任何其他同意或 豁免以完成合並和合並協議所考慮的其他交易。

2024年4月10日，雙方分別提交了指定證書、第一份合併計劃和第二份合併計劃（定義見 合併協議），並完成了合併。

合併的原因

在評估合併協議和發行與擬議合併相關的A類股票的提議時，董事會諮詢了 管理層以及外部法律和財務顧問。與此相關的是，董事會考慮了許多原因，包括以下原因，董事會認為這些理由普遍支持其批准和簽訂合併 協議的決定，並建議我們的股東投票批准轉換提案，該提案還將取消對對價權證的限制（不一定按相對重要性順序排列）：

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戰略因素。董事會評估了支持其 批准和簽署合併協議以及完成合並的以下戰略原因：

•

此次合併使我們從一家處於早期臨牀階段的美國腫瘤公司轉變為一家處於後期階段的全球腫瘤學 公司，有可能在2025年底成為商業組織；

•

此次合併加速了兩家高增長組織的擴張，互補的文化和模式 是開發下一代精準腫瘤療法的首選場所；

•

合併協議為我們的股東（不包括合併中發行的A類股票的股份） 提供了投票批准或拒絕將A系列優先股轉換為A類股票的能力，這也將解除對價認股權證的限制；

•

交易結構使我們能夠在簽署合併協議後不久完成合並，而不是 ，即我們的股東將在合併完成之前對交易進行投票的結構（傳統結構），這使我們的股東受益。值得注意的是，使用傳統結構的合併通常要到最終協議執行後的四 個月或更長時間才能完成。通過縮短這段時間，我們得以加快開始使用管理和現金資源推進AnHearts後期臨牀 資產的時間。

董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略原因外， 董事會還考慮了以下其他原因，認為所有這些原因都支持了其批准合併的決定：

•

考慮到我們對AnHeart的盡職調查審查結果，它對我們的業務、運營、財務狀況、財務狀況、收益和前景的獨立了解，以及 anHearts的業務、運營、財務狀況、收益和前景；以及

•

根據合併 協議的條款，包括加速關閉結構的結果，可以很確定交易將及時完成。

董事會權衡了上述 列出的優勢和機會，同時考慮了在審議中確定的對合併產生負面影響的以下其他原因，包括以下內容（不一定按相對重要性順序排列）：

•

AnHeart股票 發行導致我們當前股東的所有權權益被稀釋，以及AnHeart的前股東在全面攤薄後擁有我們約三分之一的已發行股權的事實；

•

整合兩家公司的成本以及整合成本可能高於 預期的風險；

•

合併後可能難以留住兩家公司的關鍵員工的風險；

•

管理層的注意力可能在一段時間內被轉移的風險；

•

無法實現合併的所有預期戰略收益的風險；以及

•

標題下描述的類型和性質的風險風險因素，以及下面描述的事項 關於前瞻性陳述的警示聲明在我們於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（10-Q表格）中。

鑑於在評估合併時考慮的因素以及這些事項的 複雜性，董事會認為合併沒有用處，也沒有試圖量化或分配其在決定批准合併和合並 協議以及向股東提出建議時所考慮的各種因素的任何相對或特定權重。此外，理事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。在做出批准合併和合並協議的決定時，董事會 對上述因素進行了全面審查，包括與管理層以及外部法律和財務顧問進行了詳盡的討論。

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董事會認為，通過與AnHeart的長期談判，我們的管理團隊 談判達成了安心願意同意的最有利於股東的股權分割，合併協議的條款總體上包括了AnHeart願意同意的最有利的條款。 根據合併協議的條款，我們的傳統股東在轉換後完全稀釋後 的基礎上保留了合併後公司約三分之二的所有權，而AnHeart的前股權持有人按轉換後的完全攤薄後擁有合併後公司約三分之一的股份。

董事會一致宣佈，合併協議及其所考慮的交易，包括將A系列優先股 轉換為A類股票以及解除對價認股權證的限制，對Nuvation Bio及其股東來説是可取的、公平的，也符合其最大利益。

A系列優先股的轉換

概述

如上所述，我們根據合併協議的條款發行了851,202股A系列優先股。A系列優先股 旨在擁有通常等同於A類股票的權利，前提是（i）A系列優先股在大多數事項（包括董事選舉）上沒有投票權，並且（ii）2025年6月15日 以及該日期的每個週年紀念日（如果該日不是工作日，則在下一個工作日），A系列優先股將累積，以及無論是否已賺取或申報，公司均應為當時未償還的每股 股支付相當於18美元的現金股息.00（可根據指定證書中的規定進行任何調整）。在股東批准轉換提案的前提下，A系列優先股 的每股將自動轉換為100股A類股票（根據指定證書的規定進行調整）。根據截至年度 會議的記錄日期，已發行和流通的A系列優先股數量，轉換提案獲得批准後，可發行85,120,200股A類股票。轉換提案的批准也將自動取消對對價權證的限制。

轉換後可發行的股票

如上所述 ，目前有851,202股A系列優先股已發行和流通，A系列優先股轉換後可能發行85,120,200股A類股票。向公開市場出售 標的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。參見風險因素與我們的證券所有權相關的風險—我們或 股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下跌在 10-Q 表格中。

A系列優先股的描述

轉換。股東批准轉換提案後，自公司股東批准轉換提案之日後的第一個工作日 下午5點（美國東部時間）起生效，A系列優先股的每股將自動轉換為100股A類股票（按照 指定證書的規定進行任何調整）。

投票權。除非法律另有要求（例如，對 A系列優先股的授權股份或特拉華州通用公司法要求的此類股份的權利的變更進行投票）和指定證書另有規定，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列 優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的A系列優先股大多數持有人投贊成票，我們就不會 (a) 改變或不利地改變賦予給 A系列優先股的權力、優惠或權利，或修改或修改指定證書，修改或廢除公司註冊證書的任何條款，或增加任何條款或我們的章程，或提交任何修正條款、指定證書、 偏好、限制以及我們首選的任何系列產品的相對權利

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股票，如果此類行動會對A系列優先股的偏好、權利、特權或權力或限制產生不利影響，則不管 上述任何行動是通過修改公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，(b) 進一步發行A系列優先股 股或增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權股票數量，（c）之前在股東批准轉換提案後，完成（A）任何基本交易（如指定證書中定義的 ）或（B）任何公司合併或合併或其他業務組合，其中我們的股東在該交易前夕沒有在交易後立即持有至少大部分股本 ，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議。如果轉換提案獲得批准，則在轉換A系列優先股 股票時發行的85,120,200股A類股票（約佔當時已發行的A類股票總股的26％）將擁有與A類股票所有其他股票相同的投票權。

分紅。A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息 按原樣轉換為A類股票 的基礎，其形式與A類股票實際支付的股息相同。此外，在2025年6月15日以及該日的每個週年紀念日（如果該日是 不是工作日，則在下一個工作日），A系列優先股將累積，無論是否已賺取或申報，公司都應為當時未償還的每股A系列優先股支付相當於18.00美元的現金股息（視指定證書中規定的 進行任何調整）。向A系列優先股851,202股已發行股票的持有人支付的年度現金股息約為1,530萬美元。但是，如果按照轉換提案的設想，在2025年6月15日之前將A系列優先股 轉換為A類股票，則公司無需支付這些現金分紅。

清算和解散。在Nuvation Bio的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，A系列優先股的排名與普通股持平。因此，將A系列優先股轉換為A類股票不會影響我們的股東 參與Nuvation Bio任何清算、解散或清盤收益的權利。

某些人的利益

與合併有關的是，崔敏博士和王俊源博士被任命為董事會成員，王博士成為公司的 執行官。崔博士和王博士在合併前是安心股權證券的受益所有人，因此在合併中獲得了該公司的股權證券。因此，崔博士是 190,042股A系列優先股的受益所有人，王博士是42,393股A系列優先股的受益所有人。如果轉換提案獲得批准，崔博士和王博士實益擁有的每股A系列優先股將轉換為100股A類股票。

提出轉換提案的原因

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，因此，我們受紐約證券交易所的適用規則的約束，包括如果紐約證券交易所上市公司發行超過20％的普通股，則收購另一家公司時必須獲得股東批准。因此，為了允許在轉換A系列優先股後發行A類股票以及 在行使轉換認股權證時發行A類股票，我們必須首先獲得股東對本次發行的批准。

我們認為，批准轉換提案符合我們 股東的最大利益，因為這種轉換對現有A類股票持有人的任何不利影響，例如可供公開市場出售的A類股票數量的增加以及 將無表決權優先股轉換為A類股票的有表決權的股份，都被轉換的好處（例如公司的簡化）所抵消資本結構和 取消支付超過15美元的現金分紅的義務從 2025 年開始，每年一百萬。

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必要投票和董事會推薦

提案4的批准需要A類股票和B類股票的大多數股票投贊成票，作為一個單一的 類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票，但以誰可以在年會上投票的標題中單獨列出表決票為準？以上。棄權票將計入提案的 選票列表，其效果與反對票相同。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

對提案4投贊成票.

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提案5必要或適當時批准休會 年會，以徵集更多代理人

如果 必要或適當，我們可能會要求股東對延期年會的提案進行投票，如果年會時沒有足夠的票數通過任何其他提案，以尋求更多代理人。在這種情況下，股東將被要求僅對該提案進行投票，不對任何 其他事項進行投票。如果該提案獲得批准，董事會可以在必要或適當的情況下自行決定將年會延期或連續休會一次或多次，以便利用這段額外的時間徵集支持 任何其他提案的更多代理人。即使年會時有足夠的票數來通過其他一項提案，董事會也可以自行決定在必要或適當時延期年會，以 為沒有足夠票數的提案尋求更多代理人，董事會也可以在不通過年度會議時有足夠票數的提案的情況下這樣做。

必要投票和董事會推薦

提案5的批准需要A類股票和B類股票的大多數股票投贊成票，作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票。 棄權票將計入對該提案的選票列表，其效果與反對票相同。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

對提案5投贊成票.

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關的股東事務

下表顯示了截至2024年4月15日 我們普通股的受益所有權信息，用於：

•

我們所知的以實益方式擁有我們普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；

•

每位指定執行官；

•

我們的每位董事；以及

•

所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。 除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受期權約束的普通 股票（目前在2024年4月15日起的60天內可行使或行使）被視為已流通並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的 所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

因為 B 類股票可在 a 上轉換為 A 類股票 以股換股在此基礎上，美國證券交易委員會將B類股票的每位受益所有人視為相同數量A類股票的受益 所有者。因此，在表中指明某人對A類股票的受益所有權時，假設該人已將該人作為受益所有人的B類股票的所有 股 股轉換為A類股票。出於這些原因，該表與洪博士顯示的A類股票和B類股票的股票數量和百分比有很大重複之處。

表中我們普通股的受益所有權百分比基於2024年4月15日 發行和流通的245,729,474股A類股票以及2024年4月15日發行和流通的1,000,000股B類股票。如果轉換提案獲得批准，自動轉換A系列優先股的已發行股份 後，將再發行85,120,200股A類股票，另外約2,893,731股A類股票將在行使對價認股權證後開始發行。這些份額未反映在下表中。除非 另有説明，否則每個個人和實體對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，以下列出的每位個人和實體的地址均為c/o Nuvation Bio Inc.，百老匯1500，Suite 1401，紐約，紐約，10036：

A 類股票

B 類股票

受益人名稱 所有者(1)

的數量 股份 受益地 已擁有(2)

的數量 股份 可鍛鍊 之內 60 天(3)

總計 股份 受益地 已擁有(4)

百分比 一流的(5)

的數量 股份 受益地 已擁有(2)

的數量 股份 可鍛鍊 之內 60 天(3)

總計 股份 受益地 已擁有(4)

百分比 一流的(5)

5% 及以上的持有者：

洪大衞，醫學博士

59,281,054

(6)

2,085,642

61,366,696

25.0

1,000,000

—

1,000,000

100

隸屬於FMR LLC的實體(7)

26,130,659

—

26,130,659

10.6

—

—

—

—

歐米茄基金 V, L.P.(8)

15,072,340

—

15,072,340

6.1

—

—

—

—

隸屬於貝萊德的實體， Inc.(9)

12,882,429

—

12,882,429

5.2

—

—

—

—

附屬於 EcoR1 Capital、 LLC 的實體(10)

12,674,775

—

12,674,775

5.2

—

—

—

—

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董事和指定執行官
洪大衞，醫學博士			59,281,054	(6)			2,085,642				61,366,696				25.0				1,000,000				—				1,000,000				100
劉大衞，醫學博士，博士			6,000				518,645				524,645				*				—				—				—				—
加里·哈特斯利博士			—				1,091,222				1,091,222				*				—				—				—				—
小羅伯特·B·貝茲莫爾			5,000				779,918				784,918				*				—				—				—				—
金·布利肯斯塔夫			—				787,738				787,738				*				—				—				—				—
崔敏，博士			6,172,344	(11)			—				6,172,344				2.5
凱瑟琳·E·法爾伯格			250,000				772,100				1,022,100				*				—				—				—				—
羅伯特·馬沙爾，醫學博士			—				102,941				102,941				*
W. 安東尼弗農			304,100				787,738				1,091,838				*				—				—				—				—
王俊源博士			1,929,747	(12)			874,968				2,804,715				1,1
丹尼爾·G·韋爾奇			—				931,406				931,406				*				—				—				—				—
公司所有董事和執行官作為一個整體 （15 人）			67,981,448				11,380,212				79,361,660				32.3				1,000,000				—				1,000,000				100

*

代表不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為Nuvation Bio Inc.，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約10036。

(2)	代表每個實體和個人直接或間接持有的普通股數量， 不包括我們的董事和高級管理人員持有的標的期權，這些股票將在標題為 “60天內可行使的股票數量” 的欄目中報告。

(3)	代表受股票期權約束的普通股，這些股票在自2024年4月15日起的60天內可以行使或將要行使。

(4)	等於表格中標題為 實益擁有的股份數量和60天內可行使的股份數量的總和。

(5)	百分比的計算基於2024年4月15日 已發行和流通的245,729,474股A類股票以及2024年4月15日發行和流通的1,000,000股B類股票，加上上述每位個人的受股票期權約束的股票數量，顯示在 實益擁有股份總額標題下的欄目中。

(6)	顯示的權益包括（i）58,281,054股A類股票和（ii）轉換A類股票後可發行的1,000,000股B類 股票。

(7)

正如FMR LLC和Abigail P. Johnson於2024年2月9日提交的附表13G/A所報告的那樣。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者， 直接或通過信託持有， 佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的 多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》 ，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權對根據富達管理與研究有限責任公司（FMR Co.）提供諮詢的《投資 公司法》（富達基金）註冊的各投資公司（富達基金）直接擁有的股份進行投票或指導。LLC）是FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR 公司有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。本腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02110。

(8)	正如歐米茄基金V有限責任公司（歐米茄基金）、歐米茄基金VGP，L.P.（歐米茄GP）、歐米茄 基金VGP經理有限公司（歐米茄有限公司）、米歇爾·多伊格（Doig）、克勞迪奧·內西（Nessi）、安妮-瑪麗·帕斯特（Paster）和奧賽羅·斯坦帕奇（Stampacchia）（合稱《報告》）提交的附表13D所述人物）於 2023 年 2 月 13 日。歐米茄有限公司是 Omega GP的普通合夥人，後者是歐米茄基金的普通合夥人；歐米茄有限公司和歐米茄GP均可被視為受益擁有

48

歐米茄基金持有的 股票。多伊格是歐米茄基金的合夥人，可能被視為實益擁有歐米茄基金持有的股份。Nessi、Paster和Stampacchia是歐米茄有限公司的董事， 可能被視為受益擁有歐米茄基金持有的股份。根據《交易法》第 13 條，申報人可被視為一個團體，並明確宣佈放棄本 附表 13D 的團體地位。Doig、Nessi、Paster和Stampacchia均明確表示放棄對本文所報告的證券的實益所有權，除非其在這些證券中的金錢權益（如果有）。本腳註中提到的每個 個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓波士頓街888號1111套房 02199。

(9)	正如貝萊德公司（貝萊德）、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）B.V.、貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理瑞士有限公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德機構信託公司、全國 協會、貝萊德投資管理（英國）有限公司提交的附表13G所述，貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德人壽有限公司（合稱 “申報人”），2024年1月29日。本腳註中提到的每個 個人和實體的主要營業地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。

(10)

正如奧列格·諾德爾曼、EcoR1 Capital, LLC、ecoR1 Capital Fund, L.P.、ecoR1 Capital 基金合格有限責任公司、L.P.、ecoR1風險機會基金、有限責任公司和生物技術機會GP, LLC（合稱 “申報人”）於2023年9月22日提交的4/A表格中所述。EcoR1資本基金，L.P.（資本基金）和EcoR1資本基金合格有限責任公司（合格基金） 是由EcoR1 Capital, LLC（ecoR1）管理的私人投資基金。EcoR1是資本基金、合格基金和EcoR1風險機會基金有限責任公司（風險基金）的投資顧問。EcoR1是資本基金和合格 基金的普通合夥人，生物技術機會GP, LLC（生物技術）是風險基金的普通合夥人。諾德爾曼先生是EcoR1和Biotech的經理和控股所有者。這些基金直接持有這些證券是為了投資者的利益。作為基金的投資顧問，EcoR1間接地以受益方式擁有他們。作為EcoR1的控制人，諾德爾曼先生間接地以實益方式擁有它們。申報人放棄對此類證券的實益所有權，除非其中的金錢權益 除外。EcoR1 Panacea Holdings, LLC由其管理成員、資本基金、合格基金和風險基金管理。每位申報人均可被視為EcoR1 Panacea Holdings, LLC所持股份的受益所有人，但每位申報人均否認對任何此類股份的實益所有權，除非其各自的金錢權益。本腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山市德哈馬街 357 號 3 樓 94103。

(11)

正如崔向民（舉報人）於2024年4月11日提交的表格4所報告的那樣。這些 證券由德成資本中國生命科學美元基金III、L.P.（基金III）、德成資本全球醫療基金（Master）、LP（醫療保健）和德成安生物有限公司（SPV）直接擁有。申報 人員是（i）德成資本管理三期（開曼）有限責任公司的經理，三號基金的普通合夥人，（ii）德成資本環球醫療GP, LLC的間接管理成員和最終受益所有人，醫療保健的普通合夥人 ，以及（iii）SPV的董事。申報人放棄對這些證券的實益所有權，但其在這些證券中的金錢權益除外。此 腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。

(12)	正如王俊元（舉報人）於2024年4月11日提交的表格4中所報道的那樣。 這些證券由申報人和WangWang, LLC直接擁有，申報人是其經理。本腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是 nuvation Bio Inc.，百老匯 1500 號，1401 套房， 紐約，紐約 10036。

49

反套期保值和反質押政策

董事會已針對我們的董事、員工和顧問採取了內幕交易政策。根據該政策，我們的所有董事、員工和 顧問在任何時候都不得對公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他內在的投機性交易。

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

1934年法案第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們 股權證券註冊類別百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須 向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，以及關於在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度內無需提交其他報告的書面陳述，適用於我們申報人的所有 16 (a) 節申報要求都是及時制定的。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的 股權薪酬計劃的某些信息：

股權補償計劃		的數量 證券至 發行 上 的練習 傑出 選項 (a)				加權- 平均值 運動 的價格 傑出 選項 (b)				的數量 證券 剩餘的 可用於 未來 發行 在下面 公平 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 第 (a) 欄) (c)
經股東批准(1)			30,649,239			$	3.86				53,183,065
未經股東批准			—				—				—
			30,649,239			$	3.86				53,183,065

(1)	剩餘可供未來發行的股票數量包括根據我們的 2021年股權激勵計劃或2021年計劃可發行的43,992,595股股票，以及根據我們的2021年員工股票購買計劃（即2021年ESPP）可發行的9,190,470股股票。

根據2021年計劃預留髮行的A類股票的 股數量在每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日（含當日），占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數 的4％，或由董事會確定的較少數量的股份。根據2021年ESPP 預留髮行的A類股票數量自2022年1月1日起每年1月1日自動增加，一直持續到2031年1月1日（含當日），占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，或由董事會確定的較少數量的股份。

50

某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過 120,000美元或小型申報公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，以較低者為準，並且我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的受益持有人， 或其關聯公司或其直系親屬擁有或將有直接或間接的重大利益。

本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中描述了我們的董事 和指定執行官的薪酬安排。

賠償 協議

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對 金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性， ，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。我們的章程還規定，在 滿足某些條件後，我們應在任何訴訟或程序的最終處置之前預支董事產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為 因其以該身份採取行動而產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州的規定對他或她進行賠償法律。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程 還賦予董事會在董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償的自由裁量權。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事、執行官和某些 員工。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或 訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功， 可能使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。 目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

就允許董事、 執行官或控制我們的人員對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

51

就業安排

正如本代理聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分詳細描述的那樣，我們已經向我們的執行官發出了與其僱用有關的錄取通知書。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准 關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係， 安排或關係， 安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買商品或 服務關聯人擁有的物質利益、債務、擔保我們對關聯人的債務和僱用。

此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任向我們的法律部門披露 合理預計會導致利益衝突的交易或關係，如果該員工是執行官，則向我們的董事會披露。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會（或董事會的其他獨立機構）將考慮相關的現有事實 和情況，包括但不限於我們面臨的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及（如果適用）關聯人是董事或直系親屬時對董事獨立性的影響 董事或與董事有關聯的實體。

52

與代理材料和可用 信息相關的某些事項

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套代理材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的代理 材料和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為住房， 可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人為Nuvation Bio股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。 一旦 您收到經紀人的通知，告知他們將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您不是 希望在任何時候參與家庭持股，並且希望收到單獨的代理材料，請通知您的經紀人，或者如果您持有實物股票證書，請將您的書面或口頭申請提交給大陸股票 Transfer & Trust Company，30^第四Floor，紐約，紐約 10004，電話號碼 (212) 509-4000。您也可以向：Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係部，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，紐約，10036，電話號碼 (650) 641-2105，提出書面或口頭申請，要求提供單獨的代理材料。在收到上述書面或 口頭請求後，我們將立即向您提供單獨的代理材料。目前在其地址收到多份代理材料副本的股東應聯繫其經紀人或大陸集團。

如需更多信息或幫助，請致電 Nuvation Bios 招標代理機構 MacKenzie Partners, Inc. 領取，電話 (212) 929-5500，或撥打免費電話 (800) 322-2885 或發送電子郵件至 NuvationBio@mackenziepartners.com。MacKenzie Partners, Inc. 的地址是紐約百老匯大道1407號，紐約10018。

53

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果在會議之前正確提出 任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

[    ], 2024

Nuvation Bios向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告的副本可免費索取：Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036。

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要投票，請使用藍色或 黑色墨水標記以下方塊，如下所示：

V52318-P13993 保留這部分作為你的 記錄 

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分離並僅退回這部分 

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

10-K表格和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

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V52319-P13993  

要投票，請使用藍色或 黑色墨水標記以下方塊，如下所示：

V52320-P13993 保留這部分作為你的 記錄 

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分離並僅退回這部分 

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

10-K表格和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

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