根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267936

截至 2024 年 5 月 24 日的招股説明書

招股説明書補充文件

RUMBLE INC.

8,050,000 股 A 類普通股 標的認股權證
賣出持有人持有 333,568,989 股 A 類普通股
賣出持有人購買A類普通股的55萬份認股權證

本 招股説明書補充文件修訂和補充了不時補充或修訂的2024年5月24日的招股説明書（“招股説明書”）， 該招股説明書是我們S-1表格（編號333-267936）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件是為了更新， 使用我們 2024 年 5 月 14 日向 美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（“季度報告”）中包含的信息對招股説明書中的信息進行了補充。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度 報告。

招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及（a）我們在行使認股權證時發行最多8,050,000股普通股，面值每股0.0001美元（“A類 普通股”），每股可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股（“認股權證”），以及（b）不時轉售不時由招股説明書中指定的證券持有人（每個 為 “賣出持有人”，統稱為 “賣出持有人”）出售（i）最多333,5689股A類 普通股，包括333,018,989股股票 行使認股權證和 (ii) 55萬份認股權證後可發行的A類普通股和55萬股A類普通股。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書、 本招股説明書補充文件以及任何進一步的招股説明書補充或修正案。我們的 A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “RUM” 和 “RUMBW”， 。2024年5月23日，我們的A類普通股和認股權證的收盤價分別為7.00美元和1.50美元。 我們是美國聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，對於本次和將來的申報，我們可以選擇遵守 某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的 A 類 普通股和認股權證涉及高度的風險。參見 招股説明書第 10 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性 或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 24 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _______ 到 的過渡期內 _________

委員會文件編號：001-40079

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否在 之前的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類 申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否

截至2024年5月8日，註冊人 已發行和流通（i）116,936,025股A類普通股，面值每股0.0001美元；（ii）165,153,628股 C類普通股，面值每股0.0001美元；（iii）105,782,403股D類普通股，面值每股0.0001美元。

RUMBLE INC.

10-Q 表季度報告

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份 10-Q 表季度報告（本 “季度報告”）包含有關我們的計劃、戰略和 商業和財務前景等前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設。儘管我們認為 這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證 我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受到 風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關可能或 假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性的。投資者應仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為他們 討論未來預期，包含未來經營業績或財務狀況的項目；或陳述其他 “前瞻性” 信息。前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息，可能涉及重大的 判斷和假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。 將來可能會出現管理層無法準確預測或我們無法控制的事件。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務 更新以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述，以反映其 發表之日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本文發佈之日之後出現的不準確之處還是其他原因造成的。本季度報告中包含的風險因素和警示性措辭提供了風險、不確定性和事件的示例 ，這些風險和事件可能導致實際業績與此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異，其中包括：

第一部分-財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表

Rumble Inc.

簡明合併中期財務報表

（以美元表示）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

Rumble Inc.

簡明合併中期財務報表

（以美元表示）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

Rumble Inc.

運營簡明合併中期報表

（以 美元表示）

（未經審計）

隨附的附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

Rumble Inc.

簡明合併中期資產負債表

（以 美元表示）

（未經審計）

附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

Rumble Inc.

股東權益簡明合併中期報表

（以 美元表示）

（未經審計）

隨附的附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

Rumble Inc.

現金流簡明合併中期報表

（以 美元表示）

（未經審計）

隨附的附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

操作性質

2021年12月1日，根據加拿大安大略省（“Legacy Rumble”）法律成立的公司Rumble Inc.（ ）和特拉華州 公司CF Acquisition VI（“CFVI”）簽訂了商業協議（“業務合併協議”）。2022年9月16日， ，根據業務合併協議的條款，Legacy Rumble和CFVI宣佈完成一項交易， CFVI更名為Rumble Inc.，Legacy Rumble更名為Rumble Canada Inc.。

Rumble Inc.（“Rumble” 或 “公司”）是一家高增長的視頻共享平臺和雲服務提供商，旨在通過將內容創作者與品牌、出版商以及直接與其訂閲者和關注者建立聯繫來幫助內容創作者管理、 分發內容並從中獲利。 公司的註冊辦事處位於佛羅裏達州長船礁墨西哥灣大道444號，郵編34228。公司 A類普通股和認股權證的股票分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “RUM” 和 “RUMBW”。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明中期財務報表（“財務報表”）是根據美利堅合眾國公認的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司及其全資 子公司的業績。這些附註中提及的適用指南均指會計 準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威指南。合併後，所有公司間餘額和交易 均已清除。這些財務報表以美元列報，美元是 公司的本位貨幣。

這些財務報表 應與公司截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表（“年度 財務報表”）一起閲讀。這些財務報表是使用與 年度財務報表附註2中描述的相同會計政策編制的。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制這些財務 報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露， 以及報告期內報告的收入和支出金額。公司持續評估所使用的估計值 ，其中包括但不限於：信貸損失備抵額；股份薪酬獎勵估值； 中對收購資產和與收購相關的負債的公允價值的確定；金融 工具的公允價值，包括認股權證負債和或有對價；確定租賃負債的貼現率；長期 資產及其相關使用壽命的估值，商譽估值；以及商譽的實現税收資產、納税負債估計和 遞延税估值。定期審查這些估計、判斷和假設，任何修訂的影響 都會反映在進行此類修訂期間的財務報表中。實際業績可能與那些 的估計、判斷或假設存在重大差異，這種差異可能對公司的合併財務狀況和 經營業績具有重大意義。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

前一時段的重新分類

以往各期的某些支出和其他 收入（支出）金額已重新分類，以符合本期列報方式。重新分類對淨虧損、每股虧損或股東權益總額沒有影響 。

收購 Callin Corp.

2023年5月15日（“收購日期 ”），公司收購了播客和直播 平臺Callin Corp.（“Callin”）100％的已發行股權。Callin為其用户創造了創建、發現和消費直播和錄製內容的無縫體驗。公司 已確定Callin符合業務定義，並將此次收購視為業務合併。收購資產的公允價值 以及公司承擔的與收購相關的負債如下：

對價 的公允價值包括以下內容：

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

收購卡林公司（續）

根據收購 協議的條款，公司必須向Callin的優先股股東 和SAFE票據持有人發行981,243股A類普通股的預付股票對價，截至2024年3月31日，其中963,337股已發行。收購之日，公司 A類普通股的公允價值為每股9.99美元。此外，公司向普通股股東、FF系列優先股股東、期權持有人 和Callin的繼續僱員發行了四筆付款權，每筆付款包括 375,000股臨時可發行的A類普通股，前提是滿足以下條件：

在評估業務 組合的組成部分時，公司確定，由於這兩筆留存款取決於出售股東在合併後提供服務 ，因此提供服務的一方所賺取的部分應作為合併後的支出反映在公司的財務 報表中。此外，如果員工需要未來的服務才能獲得或有的 對價的權利，則此類權利要麼完全記作合併後的費用，要麼作為替代獎勵，其中 取代了最初由Callin授予的未歸期權或限制性FF系列優先股。未經認可的投資者持有的或有對價 的權利將以每股8.92美元的現金結算。其餘部分，四批臨時可發行的 股票已計為或有對價。

下表顯示了臨時可發行股票的明細 ：

或有對價 的公允價值估算如下：

留存款 1 和 2

公司已確定，留存 付款 1 和 2 是一個記賬單位，要求公司發行不與公司 股票掛鈎的可變數量的股票。因此，以出售股東之一提供服務為條件的對價已被歸類為負債。或有對價在公允價值層次結構中被歸類為第 3 級。公允價值決定的關鍵輸入 是實現里程碑的可能性，這會影響預期發行的股票數量以及 收購日的股價。在收購之日，管理層估計將發行的股票數量為349,523股。公司已確認 該或有對價的公允價值變動為1,336,589美元，這是由於公司股價的變動以及 在截至2024年3月31日的三個月中每筆應急資金都有可能得到滿足。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

收購卡林公司（續）

里程碑付款 1 和 2

公司已確定里程碑 付款1和2是單獨的記賬單位，因為如果滿足每種意外事件，將發行固定數量的股票，而滿足 一種應急基金不依賴於另一種應急資金。公允價值決定的關鍵輸入是每項偶然事件 得到滿足的概率以及收購日的股價。截至2024年3月31日，里程碑付款1已兑現，共有37.5萬股或有可發行的A類普通股 股。期末之後，里程碑付款1將通過發行288,556股A類普通股和771,362美元的現金來結算。

收購的商譽與Callin的 員工隊伍和協同效應有關，這些協同效應預計將在Callin的技術與Rumble平臺整合後實現。這種 協同效應將包括能夠利用Rumble迄今為止建立的創作者關係，並將允許更大的 將來為Callin平臺建立品牌知名度和獲利能力。出於税收目的，商譽預計不可扣除 。

下表列出了按類型分列的收入 ：

公司要麼在某個時間點 確認收入，要麼在一段時間內確認收入，具體取決於合同的特徵。在截至2024年3月31日的三個月中，與同期相比， 在某個時間點確認的收入分別為6,513,404美元和11,220,052美元。在截至2023年3月31日的三個月中，與同期相比，某一時間點確認的收入分別為5,076,588美元和12,538,787美元。

遞延收入

2024 年 3 月 31 日記錄的遞延收入預計將在 2025 年 3 月 31 日之前得到完全確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延收入餘額分別為7,014,763美元和7,003,891美元。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

截至2024年3月 31日和2023年12月31日，現金及現金等價物包括以下內容：

有價證券包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為1,135,200美元和1,135,200美元的定期存款。截至2024年3月31日或2023年12月31日，該公司沒有任何長期 投資。

截至2024年3月31日，公司 簽訂了金額為1,362,500美元的擔保/備用信用證，該信用證將用於發放信貸，用於運營 公司的日常業務運營（2023年12月31日——1,362,500美元）。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產和 設備的折舊費用分別為1,121,117美元和530,071美元。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

該公司根據不可取消的運營租約租賃租賃了多個設施 和數據中心。這些租約的原始租賃期將在2024年至2027年之間到期。租賃 協議通常不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營租賃成本分別為322,513美元和152,818美元，幷包含在簡明的合併中期運營報表中的一般和管理費用 中。

截至2024年3月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均增量借款利率分別為2.40年和7.71％ （2023年12月31日——2.65年和7.52％）。

下圖顯示了截至2024年3月31日租賃安排下剩餘年份的未來最低 租賃付款額。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形 資產相關的攤銷費用分別為1,305,025美元和151,003美元。

對於截至2024年3月 31日持有的無形資產，未來的攤銷費用如下：

公司已從第三方獲得一定金額 ，以協助公司支付某些運營支出。這些款項將在結算這些 支出時償還，不計息，被視為長期負債。截至2024年3月31日，與這些支出相關的50萬美元 金額已記錄在其他負債中（2023年12月31日為50萬美元）。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

公司獲授權發行 1,000,000股股票，包括：

以下普通股 的發行和流通時間為：

Legacy Rumble 普通股的前持有人有資格額外獲得最多1.05億股公司A類普通股， 其中76,412,604股目前以託管方式持有，如果應急資金得到滿足，將發行28,587,396股股票。同樣， 保薦人的普通股有資格獲得總額為1,973,750股的公司 A類普通股的額外股份，這些普通股將在應急資金得到滿足時發行。如果公司 的A類普通股的收盤價分別高於或等於15.00美元和17.50美元（在任何30個交易日期間內，每個目標股發行50％， ，或者如果首先達到後一個目標，則為100％），則持有人有資格獲得股票。該任期將於 2027 年 9 月 16 日到期 。如果在2027年9月16日之前發生控制權變動，導致每股價格等於或超過 先前未達到的15.00美元和17.50美元的股價里程碑，則公司應向持有人發行收益股票。

公司的股票獎勵計劃 包括：

Rumble Inc. 修訂和重述 股票期權計劃

公司維持長期激勵 計劃，即Rumble Inc.經修訂和重述的股票期權計劃（“股票期權計劃”）。股票期權計劃管轄先前根據股票期權計劃授予的未償獎勵的 條款和條件，以及購買傳統 Rumble A類普通股或Legacy Rumble B類普通股的所有期權，這些期權被轉換為購買與業務合併相關的A類普通股的期權。

截至2024年3月31日，根據股票期權計劃，共有58,165,382股A類普通股留待未來發行。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

Rumble Inc. 2022 年股票激勵 計劃

Rumble Inc. 2022年股票激勵 計劃（“股票激勵計劃”）已獲得公司董事會和股東的批准，並於2022年9月16日生效。該公司最初根據股票激勵計劃預留了27,121,733股普通股供發行， 的十年期為常青特徵。

截至2024年3月31日，根據股票激勵計劃，共有36,361,367股A類普通股留待未來發行。

限制性股票單位

下表反映了未歸屬限制性股票單位（“RSU”）交易的連續性 ：

發行的限制性股票單位的未確認薪酬 總成本為15,434,778美元，預計將在1.21年的加權平均時間內予以確認。

股票 期權

下表反映了股票期權交易的連續性：

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

股票期權（續）

股票 期權的總內在價值按行使價低於公司A類普通股公允價值的股票期權的股票期權行使價與公司 A類普通股公允價值之間的差額計算。 截至2024年3月31日，已發行期權的總內在價值為487,203,412美元，歸屬和可行使的期權 的總內在價值為486,756,597美元。

截至2024年3月31日，具有純服務條件的期權和具有績效條件的期權的未確認薪酬 總成本分別為10,011,998美元和3,000,000美元， 。對於僅限服務條件的期權，截至2024年3月31日，預計將在2.43年的加權 平均期限內確認成本。

截至2024年3月31日，公司 已確定與基於業績的股票期權相關的條件不太可能得到滿足，因此， 公司尚未在合併運營報表中確認相關費用。

截至2024年3月31日，具有僅提供服務條件的未償還期權和具有績效條件的期權的加權平均授予日公允價值分別為0.95美元和8.37美元。

或有對價權

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與或有對價權相關的簡明合併臨時運營報表中確認的基於股份的薪酬支出 分別為1,723,580美元和零 美元。

截至2024年3月31日，未確認的薪酬成本總額分別為1,151,495美元和101,575美元，分別涉及僅限服務條件的權利和具有績效條件的權利 。預計將在分別為0.95和1.10年的加權平均期內確認該成本。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

每股基本虧損的計算方法是 除以歸屬於公司的淨虧損除以已發行和流通的A類和C類普通股的加權平均數， 不包括託管持有的股份，因為這些是臨時可發行的股票，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中不包括在計算範圍內。D類普通股的股票不分享收益，也不共享參與證券（即 非經濟股），因此，未計入已發行股票的加權平均數。

攤薄後的每股虧損按 計算，使所有可能攤薄的股票生效。所有列報期的攤薄後每股虧損與每股基本虧損相同 ，因為納入潛在可發行股票將起到反稀釋作用。

承諾

截至2024年3月31日，公司有約8400萬美元的不可取消合同 承諾，主要與節目和內容、租賃和其他 服務安排有關。從2024年開始，大部分承諾將在三年內支付。

法律訴訟

在正常業務過程中，為了 促進服務和產品交易，公司向某些方提供賠償。公司已同意使某些當事方 免受因違反陳述或契約，或因知識產權侵權或 對某些方提出的其他索賠而造成的損失。其中一些協議限制了提出賠償索賠的時間和索賠金額 。此外，公司已與其高管和董事簽訂了賠償協議，其章程包含對其代理人類似的賠償義務。

此外，公司與客户和合作夥伴簽訂的許多 協議要求公司賠償他們針對他們的某些知識產權侵權索賠 ，這將增加為此類索賠進行辯護的成本，並且如果對任何此類索賠作出不利裁決，則可能要求我們支付鉅額賠償金。由於禁令或其他原因，客户和合作夥伴可能會停止使用公司的服務和技術 ，這可能會導致收入損失並對業務產生不利影響。

由於 每份特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此無法對這些賠償協議下的最大潛在金額做出合理的 估計。截至2024年3月31日，沒有任何可能或合理可能的實質性賠償索賠。

截至2024年3月31日，Rumble已收到 通知，對公司及其一名股東提起訴訟，尋求各種救濟，包括撤銷與公司的股份 贖回銷售協議或據稱價值4.19億美元的賠償。該公司正在為索賠進行辯護，並認為 要求其向原告付款的可能性微乎其微。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

下表彙總了按公允價值計量的經常性負債 ：

認股權證 責任

認股權證負債 包括公司在公開發行、私募和遠期購買合同中發行的認股權證。截至2024年3月31日， 未償還認股權證數量和加權平均行使價分別為8,050,000份認股權證和11.50美元（ 2023年12月31日——8,050,000美元和11.50美元）。認股權證可行使，將於2027年9月16日到期，或在贖回或 清算後更早到期。所有認股權證均公開交易。

或有考慮

或有對價負債 產生於 2023 年 5 月 Callin 的收購。請參閲註釋 3。年內公允價值的增長歸因於公司股價的變化 以及滿足每項意外事件的可能性增加。

信用風險是指金融工具的一方 因未能履行債務而給另一方造成財務損失的風險。由於客户或金融工具的交易對手可能違約其財務義務 或集中與同一個交易對手進行的交易，公司 面臨信用風險。可能使 公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。

公司的現金、現金等價物、 和有價證券存放在其所在國的信譽良好的銀行中，管理層認為損失風險微乎其微。 我們維持的現金餘額超過聯邦存款保險公司和加拿大存款保險 公司的保險限額。

如果客户違約，公司將面臨信用風險 。應收賬款按發票金額入賬，不計息，不需要 抵押品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一位客户分別佔2,675,574美元和9,168,526美元，分別佔收入的15％和52％。截至2024年3月31日，一位客户佔應收賬款的9％（2023年12月31日為35％）。

Rumble Inc.

簡明合併中期 財務報表附註

（以 美元表示）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

公司的關聯方 包括董事、股東和主要管理人員。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，關聯方 的薪酬總額分別為3,345,147美元和2,951,232美元。在總薪酬中，公司 分別向主要管理層支付了2202,232美元和1,673,431美元的基於股份的薪酬。

該公司與Cosmic Inc.和Kosmik Development Skopje doo公司（“Cosmic”）建立了供應商關係 ，提供內容審核和軟件開發服務。 Cosmic由我們董事長兼首席執行官克里斯·帕夫洛夫斯基和我們董事會成員瑞安·米爾恩斯控制， 他們各持有大量的Rumble股份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司為這些服務產生的關聯方費用分別為779,478美元和 564,649美元。

在此期間，沒有其他關聯方交易 。

企業 部門的披露要求為在年度財務報表中報告有關運營部門的信息確立了標準。這些 要求包括提供每個分段的選定信息。運營部門被確定為企業 的組成部分，首席運營決策者在做出有關如何分配資源和評估績效的決策 時，有單獨的離散財務信息可供評估。該公司的首席決策者是其首席執行官。 公司及其首席決策者將公司的運營和業務管理視為一個運營部門。

以下是按地理區域列出的收入 ：

Rumble Inc.

簡明合併 中期財務報表附註

（以美元表示 ）

（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

公司按 物理位置追蹤資產。長期資產由淨資產和財產和設備組成，如下所示：

在 季度末之後，實現了與附註3中描述的Callin收購相關的里程碑2。債務將通過發行股票和 現金來結算。

2024 年 5 月 13 日，我們在美國加利福尼亞北區地方法院對谷歌提起了反壟斷 訴訟，該訴訟涉及谷歌對在線廣告市場的壟斷 。該訴訟與2021年1月提起的自我偏好訴訟是分開的，截然不同。

根據ASC 855， 公司的管理層審查了截至2024年5月14日的所有重大事件，除了上面披露的 事件外，沒有其他重大後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與 Rumble Inc.（“Rumble” 或 “公司”）未經審計的簡明合併中期財務報表和 本10-Q表第一部分第1項中包含的相關附註以及本財年 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀截至 2023 年 12 月 31 日的財年。本討論包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或 促成這些差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及標題為 “1A” 的部分中討論的因素。 風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 包含在本季度報告的其他地方 以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能出現的預期結果 。金額以美元列報。

概述

我們是一個高增長的視頻 共享和雲服務提供商平臺，旨在通過將 內容創作者與品牌、發行商以及直接與其訂閲者和關注者聯繫起來，幫助他們管理、分發內容並從中獲利。我們的註冊辦公室位於佛羅裏達州長船島墨西哥灣大道444號，郵編34228。我們的A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市， 的代碼分別為 “RUM” 和 “RUMBW”。

收入

我們的收入主要來自廣告費、其他服務和雲服務。

廣告費是通過投放數字視頻和展示廣告以及按消息計費的廣告產生的。數字視頻和展示廣告 投放在 Rumble 和第三方發行商的網站或移動應用程序上。客户根據提供的曝光量或用户的點擊量、 或購買量等操作次數，直接或通過與廣告公司或經銷商的 關係為廣告付費。

其他服務包括：訂閲 費用主要來自本地和徽章等消費品；第三方許可的內容產生的收入； 按次付費；小費和平臺託管費。雲包括基於消費的費用、基礎設施訂閲和 專業服務。

請參閲公司截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表（“年度財務報表”）附註2 “重要會計政策摘要 ”

開支

費用主要包括 服務成本、一般和行政成本、研發、銷售和營銷、與收購相關的交易成本、攤銷 和折舊，以及或有對價公允價值的變動。按持續 計算，我們支出中最重要的組成部分是節目和內容、服務提供商成本以及與人員配備相關的成本。

我們預計將繼續投資 大量資源來支持我們的增長，並預計在可預見的將來，以下每類支出的絕對金額都將增加 美元。

服務成本（不包括攤銷 和折舊）

服務成本包括與獲取、支持和託管公司產品相關的成本 。這些成本主要包括：

一般和管理費用

一般和管理 費用主要包括工資和相關費用，其中包括我們的高管和 某些其他員工的獎金和基於股份的薪酬。一般和管理費用還包括法律和專業費用、商業保險費用、運營 租賃成本和其他費用。作為一家上市公司，我們預計將繼續承擔與遵守適用的 法律和法規相關的材料成本，包括審計和會計費用、法律、保險、投資者關係和其他費用。

研究和開發費用

研發費用 主要包括工資和相關費用，其中包括我們的工程 和開發團隊員工的獎金和基於股份的薪酬。研發費用還包括與我們的開發活動相關的顧問費， 開發和增強我們的平臺。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括工資和相關費用，其中包括與 我們的銷售和營銷職能相關的員工的獎金和基於股份的薪酬。銷售和營銷費用還包括顧問費和與 推廣我們的平臺和解決方案相關的直接營銷費用。隨着我們推廣平臺 和品牌、增加營銷活動以及發展國內和國際業務，我們預計，隨着時間的推移，我們的銷售和營銷費用將增加。

攤銷和折舊

攤銷和折舊 表示對運營中使用的資產（包括財產和設備以及無形資產）在其估計 使用壽命內的成本的確認。

或有對價公允價值的變化

與收購Callin相關的某些或有對價 不符合股票分類標準，必須根據ASC 815-40中包含的 指導將其記錄為負債， 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（“ASC 815-40”）。 由於或有對價符合 ASC 815 中負債的定義， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）， 根據ASC 820中的指導方針，它在開始時和每個報告日均按公允價值計量， 公允價值衡量 （“ASC 820”），在適用的 變更期內，合併運營報表中確認公允價值的任何後續變化。

營業外收入和其他項目

利息收入

利息收入包括我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的 利息。我們投資於高流動性證券，例如貨幣市場基金、 國庫券和定期存款。

其他收入（支出）

其他收入（支出）包括 在正常公司收入之外賺取的雜項收入，以及以 以美元以外貨幣計價的交易的外匯損益。

認股權證負債公允價值的變化

我們根據ASC 815-40對未償還的 認股權證進行核算，根據該認股權證，與業務合併相關的認股權證不符合股票分類標準 ，必須記為負債。由於這些認股權證符合ASC 815規定的負債定義，因此 根據ASC 820的指導方針，在開始時和每個報告日均按公允價值計量，隨後的公允價值變化 將在適用變更期內在合併運營報表中確認。

收入和遞延所得税退税（費用）

所得税和遞延税收回款 （費用）包括在美國和我們 運營所在的其他司法管轄區產生的預估聯邦、州和國外所得税。

關鍵業務指標

為了分析我們的業務業績， 確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們審查了下述關鍵業務指標。

每月活躍用户（“MAU”）

我們使用 MAU 來衡量 受眾參與度，以幫助我們瞭解每月與我們的內容互動的用户數量。MAU 代表 Rumble 每月的網絡、 移動應用程序和聯網電視用户總數，這使我們能夠衡量根據第三方分析提供商 Google 提供的 數據計算得出的總用户羣。谷歌將 “活躍用户” 定義為”[n]訪問您的網站或應用程序的 不同用户的數量。”¹自從我們首次公開報告 MAU 統計數據以來，我們就一直使用 Google 分析系統，結果數據尚未經過獨立驗證。

自 2023 年 7 月 1 日起，谷歌逐步淘汰了 Universal Analytics（“UA”），這是我們過去使用公司設置的 參數計算月活躍用户的谷歌分析平臺，它已被谷歌逐步淘汰，並停止處理數據。當時，谷歌分析 4（“GA4”）取代用户獲取，成為 谷歌的下一代分析平臺，該平臺自 2023 年第三季度以來一直用於確定月活躍用户，我們 預計未來將繼續使用該平臺來確定月活躍用户。儘管谷歌已經披露了有關 向 GA4 過渡的某些信息，²谷歌目前沒有提供足夠的 與其新的 GA4 算法相關的信息，因此我們無法確定從 UA 切換到 GA4 對我們報告的月活躍用户的全面影響。因為 谷歌已公開表示，UA 中的指標 “可能或多或少類似” GA4 中的指標，而且”[i] 兩個系統之間存在 “明顯的差異” 並不少見，³ 我們無法確定從 UA 到 GA4 的過渡對我們報告的 MAU 產生了正面還是負面的影響，也無法確定這種影響的大小（如果有）。因此，我們基於用户獲得方法（“MAU（UA）”） 報告的 2023 年 7 月 1 日之前時期的 MAU 可能無法與 後續時期基於 GA4 方法（“MAU（GA4）”）進行有意義的比較。

MAU (GA4) 表示 Rumble 每月的 個網絡、移動應用程序和聯網電視用户總數，⁴ 它使我們能夠根據谷歌提供的數據來衡量我們的總用户羣。⁵ 在 2023 年 7 月 1 日之前的時期，聯網電視用户未計入 MAU (UA) 的 MAU 中，我們認為 此類用户的數量在之前的時段並不重要。我們還認為，在當前時期，來自聯網 電視的月活躍用户不到100萬個，因此它們同樣不重要。谷歌衡量 “活躍用户” 的參數似乎排除了許多通過 rumble.com 以外域名上的 “嵌入式” 視頻訪問 Rumble 內容的用户，但不包括所有 用户，而且我們無法確定在 MAU 總數中訪問 “嵌入式” 內容的用户的確切數量。此外，MAU（GA4）可能依賴於統計抽樣，並且可能基於對谷歌 “由於 cookie 同意等因素” 而缺少的數據的估計。⁶

與我們之前的 MAU 報告一樣， 由於用户在給定的測量週期內通過網絡、我們的移動 應用程序和聯網電視訪問 Rumble 的內容，所得數據可能會有輕微的重疊；但是，鑑於我們認為這種微小的重疊並不重要，我們不會單獨跟蹤或報告 MAU 不同的 “獨特用户”。我們報告的月活躍用户不包括本地用户。我們也不會單獨報告 在任何給定時期內註冊賬户的用户數量，這與 MAU 不同。

與許多其他主要的社交 媒體公司一樣，我們依賴大量的付費廣告來吸引用户訪問我們的平臺；但是，我們無法確定 此類廣告產生的全部或幾乎所有活動都是真實的。垃圾郵件活動，包括虛假和欺詐性的 用户活動，如果未被發現，可能會在一定程度上誇大我們的績效指標，包括谷歌對 MAU 的舉報。我們不斷努力提高估算垃圾郵件生成用户總數的能力，並從計算活躍用户數中剔除極有可能成為垃圾郵件的實質性 活動。但是，我們無法成功識別和刪除 所有垃圾郵件。

2024年第一季度的平均月活躍用户（GA4）為5000萬個，比2023年第四季度下降了25％。我們認為 ，與2023年第四季度相比下降歸因於第四季度對地緣政治事件的興趣增加， 備受矚目的季節性體育賽事以及對某些Rumble內容創作者的興趣增加，每種情況均與2024年第一季度相比 。

預計每月觀看時長（“MWPM”）

我們使用估計的 MWPM 作為衡量受眾參與度的 來衡量受眾參與度，以幫助我們瞭解每月參與我們內容的用户數量以及用户對該平臺的參與強度 。估計的 MWPM 表示每位用户在每季度 週期內的每月平均觀看時長，這有助於我們衡量用户參與度。估計的 MWPM 是通過將實際帶寬消耗量轉換為觀看分鐘數計算得出的， 使用我們的管理層對視頻分辨率質量組合和各種編碼參數的最佳估計。我們根據對 Rumble 平臺上創作者和用户行為的觀察，不斷尋求改進 我們的最佳估計，這些行為隨着 推出的新產品功能（包括直播）而變化。但是，我們目前從系統的某些方面 收集數據的能力有限。這些限制可能會導致難以量化的錯誤，尤其是當 Rumble 平臺上的直播比例隨着時間的推移而增加，以及我們通過提高比特率來改善各種視頻格式的質量時。

帶寬消耗包括整個 Rumble 平臺（網站、應用程序、嵌入式視頻、聯網電視、RAC 等）上的 視頻流量。此外，我們的管理層 認為，帶寬消耗包括 Rumble 和 Locals 平臺上名義上的非視頻流量，以及 Rumble 視頻播放器和 Rumble 應用程序之外潛在的大量 Rumble 視頻消耗，部分原因是用户故意規避了 Rumble 平臺 ，儘管我們不斷努力，但我們仍無法消除這種情況。綜上所述，這個 流量的帶寬消耗可能是巨大的，難以量化，導致我們無法將 估計的 MWPM 的很大一部分變為可觀的盈利。

據估計，2024年第一季度MWPM平均為86億 ，比2023年第四季度下降18％。我們認為，與 2023 年第四季度相比，這一下降是由於我們的大部分帶寬消耗從第三方服務提供商的內容交付 網絡（“CDN”）轉移到我們自己的專有 CDN。根據初步測試，我們自己的 CDN 表明，對於類似的用户活動，我們的服務提供商的 CDN 消耗的帶寬要少 。由於我們通過將帶寬 消耗量轉換為觀看分鐘數來計算估計的 MWPM，因此通過我們自己的 CDN 測量的消耗得出的預計 MWPM 低於通過該 服務提供商的 CDN 衡量時的估計 MWPM。

每天上傳視頻的小時數

我們使用每天上傳視頻的小時數 來衡量內容創作，以幫助我們瞭解每天創建和上傳給我們 的內容量。2024年第一季度，每天上傳的視頻時長平均為12,429小時，比2023年第一季度增長了11％ ，比2023年第四季度下降了1％。正如先前披露的那樣，我們認為，YouTube在2023年第四季度決定禁止其用户使用 我們的工具（通常稱為 “YouTube 同步” 工具，該工具會自動將視頻從創作者的YouTube頻道導入到他們的Rumble頻道），這使每天上傳的 視頻的小時數受到抑制。我們在2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中提供了有關此問題的更多信息。

我們會定期審查，過去曾對 進行調整，將來可能會調整我們的關鍵業務指標的計算流程，以提高其準確性，包括通過應用新的數據或技術或產品變更來調整我們的關鍵業務指標的計算流程，以提高其準確性，這可能使我們能夠識別以前未被發現的垃圾郵件活動。 由於此類調整，我們的關鍵業務指標可能無法與同期相提並論。

鑑於我們專注於在 2024 年通過用户羣獲利 ，我們計劃在今年晚些時候將收入分為其他類別。我們還計劃在2024年晚些時候針對某些收入類別推出一項新的關鍵業務指標，即每用户平均收入（“ARPU”）。我們認為，這種ARPU 衡量標準最能反映我們管理團隊的重點，因此，隨着時間的推移，我們打算逐步停止報告估計 MWPM 和每天上傳視頻的小時數。

運營結果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併中期運營報表以及這兩個時期之間的美元和 百分比變化：

收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增加了10萬美元，達到1,770萬美元，其中320萬美元 歸因於其他服務和雲服務的增加，但被廣告收入減少的310萬美元所抵消。來自其他服務和雲的收入 的增長主要是由訂閲、小費功能和提供的雲服務推動的。廣告 收入的減少是由於少數創作者固有的波動以及與贊助收入相關的手動流程所致。

服務成本

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，服務成本增加了580萬美元，達到3180萬美元。 的增長是由於編程和內容成本增加了530萬美元，託管費用增加了10萬美元， 其他服務成本增加了40萬美元。

一般和管理費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理 費用增加了70萬美元，達到930萬美元。這一增長是由於工資和相關支出增加了10萬美元，股票薪酬增加了230萬美元， 被其他管理費用減少的170萬美元部分抵消。以股份為基礎的薪酬增加230萬美元， 與確認與收購Callin相關的或有股票有關，這些股票計為合併後 支出，以及某些員工和高管先前和新授予的限制性股票單位和股票期權的支出。 剩餘的160萬美元其他管理費用減少主要是由上市公司相關成本推動的，包括會計、 法律、投資者關係、保險和其他管理服務。

研究和開發費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，研發費用 增加了190萬美元，達到450萬美元。 增長是由於工資和相關費用增加了160萬美元，以及與計算機硬件、軟件和研發相關活動中使用的其他費用相關的 相關成本增加了30萬美元。

銷售和營銷費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用 減少了3.9萬美元，至330萬美元。 下降是由於營銷和公共關係活動略有減少，但被工資和 相關費用和諮詢服務的增加部分抵消。

攤銷和折舊

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，攤銷和折舊 增加了170萬美元，達到240萬美元。 增長是由於我們繼續建設基礎設施，我們的財產和設備折舊增加了60萬美元 ，以及無形資產的攤銷額增加了110萬美元。

或有對價公允價值的變化

或有的 對價的公允價值變動增加了130萬美元，導致截至2024年3月31日的三個月虧損130萬美元。或有的 對價負債與收購Callin有關，該或有對價的公允價值是使用預期發行股票數量的公允價值和公司收盤時的股價來衡量的。或有對價公允價值變動 造成的損失直接歸因於公司股價自收盤以來的變化。

利息收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，利息收入減少了80萬美元，至250萬美元。下降 是由於公司減少了對貨幣市場基金、國庫券和定期存款的投資。

其他費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出增加了54,000美元，達到7萬美元。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證 負債的公允價值變動減少了240萬美元，損失了1,070萬美元。認股權證負債 與作為業務合併的一部分提供的認股權證有關。由於這些認股權證符合ASC 815-40規定的金融 負債的分類，因此相關的認股權證負債在每個報告期均按其公允價值計量，根據ASC 820確定。該認股權證負債的公允價值是使用公司在納斯達克上市的認股權證 的公允價值來衡量的。認股權證負債公允價值變動的減少直接歸因於Rumble認股權證交易 價格的變化。

所得税退税

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中， 的所得税退税額增加了153美元，至153美元。

流動性和資本資源

自2022年9月完成 業務合併以來，我們主要通過經營活動產生的現金和業務合併中籌集的 資金為運營融資。流動性和資本的主要短期要求是為一般營運 資本和資本支出提供資金。

截至2024年3月31日，我們的 現金、現金等價物和有價證券餘額為1.838億美元。現金、現金等價物和有價證券包括 銀行存款現金以及貨幣市場基金、國庫券和定期存款中持有的金額。

正如 我們一貫指出的那樣，通過向包括體育聯盟在內的少數 內容創作者提供經濟激勵，我們正在使用很大一部分資金來收購內容。截至2024年3月31日，我們已經簽訂了節目和內容協議， 的最低合同現金承諾為7,600萬美元。從2024年開始，這些最低合同現金承諾中有很大一部分將在12至36個月內支付 。除了最低合同現金承諾外，我們還制定了具有可變成本安排的節目和內容協議 。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測，但是，這些 成本可能很大。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併中期現金流量表：

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營 活動中使用的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括 因認股權證和或有對價公允價值變動造成的1,210萬美元虧損， 股權薪酬的480萬美元變動、270萬美元的攤銷和折舊變動以及運營資產和負債的變動，部分抵消了這一損失。 截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的 三個月相比，用於經營活動的淨現金的增加主要是由於支出的增加被收入和運營資產負債的變化部分抵消。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金包括180萬美元購買不動產、設備和無形資產。 截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與截至2023年3月31日的 三個月相比有所減少，這主要是由於不動產、設備和無形資產的購買減少。

季度業績摘要

最近幾個季度的信息如下：

關鍵會計政策與估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制簡明合併 中期財務報表。編制簡明的合併中期財務報表還要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估算值 。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的 的各種其他假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果我們的估計和實際業績之間存在 的差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、 經營業績和現金流將受到影響。

我們認為，以下 關鍵會計政策要求在編制簡明的合併中期財務 報表時使用重要的判斷和估計。關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務 狀況和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績的最關鍵的 。

有關 重要會計政策摘要及其對我們簡明合併中期財務報表影響的更多信息，請參閲年度財務報表附註2， 重要會計政策摘要。

收購（業務合併與資產 收購）

公司評估 收購的淨資產是應作為業務合併還是資產收購，首先進行篩選測試來確定 所收購總資產的幾乎所有公允價值是否集中在單一可識別資產或一組相似的 可識別資產中。如果是，則將該交易記作資產收購。否則，公司運用其判斷來確定 收購的淨資產是否符合企業的定義，方法是考慮該集合是否包含收購的投入、處理和 創造產出的能力。

無形資產估值

該公司收購了與收購Callin和North River有關的無形 資產。進行了估值以確定與收購相關的可識別 無形資產的估計公允價值。需要判斷才能估算這些可識別的無形資產的公允價值。 我們可以使用報價的市場價格、類似資產的價格、現值技術和其他估值方法（例如折舊的 重置成本和特許權使用費減免法）來編制這些估算值。為了實施這些估值技術，我們可能需要估算未來的現金流和貼現 率以及其他假設。由於我們的估算 技術所涉及的判斷程度，我們的估計可能會導致公允價值估算的顯著差異。

基於股份的薪酬

公司向其某些員工、董事、高級管理人員和顧問發放股權 獎勵，例如股票期權和限制性股票單位。我們通過在 獎勵的服務期內以直線方式確認基於股份的薪酬支出的公允價值來計算 股權獎勵。

對於具有服務 條件的股票獎勵，公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的，該模型考慮了以下 輸入：股票價格、預期期限、波動率和無風險利率。對於具有市場條件的股票獎勵，公允價值 是使用蒙特卡羅模擬方法在授予之日估算的，該方法包括使用基於風險中立 幾何布朗尼安運動的定價模型模擬股價。估算投入的變化或使用其他期權估值方法可能會導致期權價值和基於股份的薪酬支出出現實質性差異。

對於具有 績效條件的股權獎勵，公司評估滿足獎勵所依據的績效條件的可能性，並僅在業績條件可能得到滿足的情況下才確認與該獎勵相關的 股權薪酬支出。如果獎勵所依據的績效 條件是控制權的變化，則公司認為只有在績效條件發生時才有可能。

所得税

在美國和其他外國司法管轄區，公司需繳納 所得税。在確定我們的所得税 和所得税資產負債準備金時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜的 税法應用中的不確定性。

使用綜合模型來解釋不確定的税收狀況，説明公司應如何在其財務 報表中承認、衡量、列報和披露所有重大不確定所得税狀況。對於可能改變其納税義務狀況（如果有）或需要記錄額外 負債的事件，公司將審查其在各個税務管轄區的關係以及公司與所有開放納税年度有關的 納税狀況。此類事件可能是税務機關提出的問題的解決、上一個開放納税年度的訴訟時效 到期，或者税收狀況可能被認為不確定的新交易。管理層對 的評估是，在税務機關根據其技術優點提出質疑時，維持該立場的可能性超過50％，管理層對這些立場進行質疑的可能性超過50％。

新的會計公告

請參閲我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表附註2， 重要會計政策摘要。

喬布斯法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司 。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們打算選擇根據私人 公司的採用時間表採用新的或修訂的會計準則。因此，我們採用新的或經修訂的會計準則的時間將與非新興成長型公司或已選擇不使用此類延長的過渡期的其他 上市公司不同，我們的財務 報表可能無法與遵守此類新或經修訂的會計準則的上市公司的財務報表相提並論。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露

作為我們持續業務運營的一部分，我們面臨特定 市場風險。

信用和集中風險

我們的現金、現金等價物、有價證券和應收賬款面臨信貸 風險。我們將現金、現金等價物和有價證券 存放在信譽良好的金融機構，並將多餘的現金存入貨幣市場基金、國庫券和存款。如果客户違約，我們 將面臨應收賬款的信用風險。我們根據慣常的付款 條款向客户開具賬單，並審查客户的信譽。開具發票和付款到期日之間的期限並不重要。我們收入中有很大一部分 歸因於與一位客户簽訂的服務協議。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一個 客户分別佔270萬美元和920萬美元，佔我們收入的15％和52％。截至2024年3月31日，一位客户佔我們應收賬款的9％（2023年12月31日為35％）。

利率風險

我們的現金、現金等價物和有價證券面臨利息 利率風險。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.838億美元，包括對貨幣市場基金、國庫券和定期存款的投資，其公允市值將受到總體利率水平變動的影響。但是，由於我們的投資具有短期到期日和低風險 概況，利率的立即變動10％不會對我們的 現金、現金等價物和有價證券的公允市場價值產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

對披露的評估 控制和程序

截至本季度報告所涉期末，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們的 管理層審查和評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據本次審查和評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露 控制和程序有效確保了我們在根據《交易所 法案》提交或提交的報告中要求的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（ii）累積 並傳達給管理層，包括我們的負責人執行官和首席財務官，視情況允許及時 關於要求披露的決定。

財務報告內部 控制措施的變化

在本季度報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們正在參與正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟，例如版權侵權 和因用户上傳的內容而產生的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、政府要求、基於消費者保護或隱私法的假定 集體訴訟以及其他事項。在此類問題中可能收回的款項可能受保險範圍的約束。

2022 年 1 月 27 日，我們收到 通知，稱科斯邁爾投資公司（“KII”）在安大略省高等法院 對 Rumble 和 Pavlovski 先生提起訴訟，指控他們與 KII 於 2020 年 8 月贖回 Rumble 股份的決定有關 的欺詐性虛假陳述。2022 年 6 月 3 日，我們提交了答辯書，KII 於 2022 年 6 月 15 日提交了答辯狀。該案仍在調查中。 KII 正在尋求撤銷此類贖回，這樣，撤銷後，KII 將擁有 Rumble 已發行和流通股份 的 20%，或者換句話説，贖回股份價值4.190億美元 （基於業務合併中 Rumble 股票的價值）的損失以及其他賠償包括懲罰性賠償 和費用。該案仍在調查中。儘管我們認為這些指控毫無根據，並打算大力防範 ，但此類索賠的結果或影響尚不確定，除其他外，可能導致損害賠償和/或裁定律師 的費用或開支。

2021 年 1 月，我們在美國加利福尼亞北區地方法院對谷歌提起了反壟斷訴訟，指控谷歌 在搜索引擎結果和手機市場上非法提供其 YouTube 平臺優於 Rumble 的優勢。2021年6月， 谷歌提出了駁回訴訟的部分動議和罷工動議；2022年7月，法院駁回了谷歌的動議。 案目前正在調查中，審判定於2025年5月進行。此外，2024年5月13日，我們也在美國加利福尼亞北區地方法院對谷歌提起了第二起反壟斷 訴訟，該訴訟涉及谷歌對在線廣告市場的壟斷 。該訴訟與2021年1月提起的自我偏好訴訟是分開的，截然不同。

2022年8月，我們收到了非執業實體Interactive Content Engines LLC（“ICE”）在美國佛羅裏達州中區地方法院提起的專利侵權訴訟的通知。我們和移民局同意在2024年3月和解訴訟；和解條款 規定Rumble不向移民局付款，幷包括移民局承諾不以專利侵權為由起訴任何現有的Rumble實體。 訴訟於 2024 年 4 月被駁回

在 2022 年 10 月和 2023 年 12 月，我們收到了兩起指控違反《視頻隱私保護法》(VPPA) 的假定集體訴訟的通知。 2023 年 12 月，美國佛羅裏達州中區地方法院根據我們的條款和條件中的法院選擇 條款駁回了第一起 VPPA 訴訟。此後不久，第二起VPPA訴訟的原告自願駁回了他的申訴。 VPPA 第一起訴訟的原告就地方法院的裁決向美國第十一巡迴上訴法院提出上訴； 2024 年 3 月，雙方同意自願駁回上訴，雙方自負費用，不交換對價 。

2022年12月，我們與共同原告尤金 沃洛克一起向美國紐約南區地方法院提起訴訟，要求阻止紐約州社交媒體法的執行 。2023 年 2 月，法院批准了我們的初步禁令動議，停止了該法律的執行 。紐約總檢察長就該裁決向美國第二巡迴上訴法院提出上訴；該上訴仍在 待決。

2023 年 11 月，我們 在美國佛羅裏達州中區地方法院對南迪尼·賈米和克萊爾·阿特金提起誹謗訴訟，他們是該組織的聯合創始人 ，該組織針對的是不符合其政治世界觀的新聞媒體和平臺。該訴訟要求對Jammi和Atkin進行實際、 和懲罰性賠償，因為他們對Rumble的誹謗性言論，以及與該案相關的所有費用和費用 。我們還要求法院禁止被告重複虛假陳述。我們對被告駁回此案動議的迴應 將於2024年5月31日到期。

第 1A 項。風險因素。

截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，“風險因素” 標題下描述的風險因素並未發生重大變化。您應仔細考慮其中描述的風險、不確定性和警示性陳述，以及本 10-Q 表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中的 其他披露。任何此類風險和不確定性， 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性，都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。 優先證券違約。

不適用。

第 4 項 礦山安全披露。

不適用。

第 5 項 其他信息。

不適用。

第 6 項。展品。

以下證物是 作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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