美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

NUVATION BIO INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

邀請參加 2024 年年度股東大會

 

日期：2024 年 7 月 10 日星期三

 

時間：美國東部時間上午 11:00

 

地點：在 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024 上進行網絡直播音頻

[ ], 2024

親愛的股東們：

請和我一起參加將於美國東部時間2024年7月10日上午11點舉行的Nuvation Bio Inc.（我們，Nuvation Bio或公司）的年度股東大會（年會）。在年會上，我們將要求您（i）選舉董事會提名人崔敏博士和W. Anthony Vernon為公司董事，任期至2027年年會，他們的繼任者經正式選舉並獲得資格，（ii）批准審計委員會對畢馬威會計師事務所董事會的選擇，作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）) 在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，(iv)批准在轉換公司A系列無表決權可轉換優先股（A系列優先股）後發行公司的A類普通股（A類股票），（v）在必要或適當時批准年會休會以徵集更多代理人，以及（vi）妥善開展年會前的任何其他業務。

重要的是，您的股票必須派代表參加年會。我們在隨附的委託書中提供了有關如何對您的股票進行投票的説明。請儘快投票。

NUVATION BIO INC.

百老匯 1500 號，1401 套房

紐約，紐約 10036

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 10 日舉行

致Nuvation Bio Inc. 的股東：

Nuvation Bio Inc.的年度股東大會將於2024年7月10日星期三上午11點（美國東部時間）通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024上通過網絡直播舉行，目的如下：

A類股票的持有人和B類股票的持有人將作為一個類別共同對所有其他提案進行投票。

委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024並輸入代理卡中或通過電子郵件收到的説明中包含的16位數控制號碼，您將能夠參加年會、提交問題並在網絡直播期間投票。請參閲委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 7 月 10 日星期三上午 10:45（美國東部時間）開始登錄。

年會的記錄日期是2024年5月31日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

重要的

誠摯邀請您參加在線會議。無論您是否希望參加會議，請使用隨附的回郵信封填寫隨附的代理卡、註明日期、簽名並歸還，或者按照這些材料中的説明儘快通過電話或互聯網進行投票，以確保您派代表出席會議。即使你通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理卡。

感謝你迅速採取行動。

目錄

NUVATION BIO INC.

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 7 月 10 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Nuvation Bio Inc.（董事會）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上投票。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

我們打算將這些代理材料郵寄給大約 [ ]，2024年致所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何參加年會？

年會將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024上舉行。您將無法親自參加年會。如果你在線參加年會，你將能夠在www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024上投票和提交問題。

如果您在2024年5月31日（記錄日期）營業結束時是股東，則有權參加年會。要獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024，然後輸入代理卡上或向你發送委託聲明的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲得投票代理有疑問，應在年會之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，都必須對自己的股票進行投票。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年7月10日的會議前大約十五分鐘開始。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

我們將在會議期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/nuvb2024上向股東提供截至創紀錄日期營業結束時的創紀錄股東名單。此外，在年會之前的十天內，該清單將供任何登記在冊的股東出於法律上的有效目的進行審查。要訪問自2024年6月30日起至會議召開之前的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@nuvationbio.com。

我們在哪裏可以獲得技術援助？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

在年會上，我們如何向管理層和董事會提問？

股東可以提交與議程中的一個事項相關的問題，供股東在年會上進行表決。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024提交問題。

如果我錯過了年會，會有副本在網上發佈嗎？

是的，年會網絡直播的重播將在我們的投資者網站investors.nuvationbio.com/investors上播出，並將持續至少一年。

誰可以在年會上投票？

2024年5月31日營業結束時，A類股票的記錄持有人和Nuvation Bio的B類普通股（B類股票以及A類股票，即普通股）的登記持有人將有權在年會上投票。在那一天 [ ]A類股票和1,000,000股B類股票已發行和流通。這兩類普通股都沒有累積投票權。

A類股票的每股和B類股票的每股都有權對在年會上提交給適用股東的每項事項進行一票表決。

在我們已發行和流通並有權投票的普通股中，有27,646,255股A類股票是在合併中發行的（如下文 “提案4——收購AnHeart Therapeutics, Ltd.的描述” 所述），就紐約證券交易所的上市規則而言，他們無權對提案4進行投票。我們預計，這27,646,255股A類股票將被投票贊成提案4，以便根據特拉華州法律通過該提案。但是，為了遵守紐約證券交易所的規定，我們將指示選舉檢查員單獨編制一份表格，從投票支持第4號提案的股票總數中減去27,646,255股股票，以確定該提案是否根據適用的紐約證券交易所規則獲得通過。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年5月31日直接以您的名義在Nuvation Bio的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（Continental）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年5月31日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。

您還受邀參加年會。您可以在會議之前使用投票指示表上的控制號碼登錄www.proxyvote.com進行投票。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024 來訪問會議和投票。

我在投票什麼？

計劃對五個事項進行表決：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的年會必須達到法定股東人數。如果A類股票的大部分已發行股份和B類股票的大部分股份虛擬出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在年會創紀錄的日期營業結束時，有 [ ]已發行並有權投票的A類股票和1,000,000股B類股票。因此 [ ]A類股票和500,001股B類股票必須出席年會或由代理人代表才能達到法定人數。

只有當您在年會上提交有效的代理或投票時，您的股份才會計入法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席或出席會議或由代理人代表的多數選票均可將年會延期至其他日期。

A類股票和B類股票分別對提案1即董事選舉的多數選票構成了對提案1採取行動的A類股票和B類股票的法定人數。A類股票的持有人和B類股票的持有人將分別對提案1進行投票。根據我們的公司註冊證書，B類股票的持有人有權選舉三名全體董事會成員以及超過七名全體董事會成員的至少50％，A類股票的持有人有權選舉其餘的董事。根據該公式，由於目前有九名全體董事會成員，因此單獨投票的A類股票的持有人有權選舉五名全體董事會成員，而單獨投票的B類股票的持有人有權選舉四名全體董事會成員。在年會將填補的兩個董事會席位中，分別投票的A類股票持有人將填補目前由崔敏博士佔據的席位，分開投票的B類股票持有人將填補目前由W. Anthony Vernon佔據的席位。根據我們修訂和重述的章程（章程），如果每類普通股的法定人數出席會議，則由獲得A類股票持有人最多選票的A類股票持有人選出的董事候選人和獲得B類股票持有人最多選票的B類股票持有人選出的董事候選人將當選為董事。

A類股票和B類股票有權對提案2、3、4和5投的大多數選票共同構成對這些提案採取行動的法定人數。A類股票的持有人和B類股票的持有人將作為一個類別共同對提案2、3、4和5進行投票。

我是記錄在案的股東嗎？

如果在 2024 年 5 月 31 日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果我的Nuvation Bio股票不是直接以我的名義註冊而是以街道名稱持有怎麼辦？

如果在2024年5月31日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料由該經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人、銀行或其他被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。

如果您的股票是通過經紀人以 “街道名稱” 持有的，則適用於經紀人的某些規則將影響您的股票的投票方式。如果您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，則除非與日常事務有關，否則經紀人不得對您的股票進行投票。董事選舉、在諮詢基礎上批准執行官薪酬以及批准將A系列優先股轉換為A類股票均不被視為例行事項，未經您的指示，您的經紀人將無法對任何提案進行投票。因此，如果您的經紀人請求提供如何投票的指示，則要求您向經紀人提供這些指示，以便可以計算您的選票。如果您沒有指示經紀人如何就批准我們的獨立註冊會計師事務所對您的股票進行投票和/或在適當時延期年會以尋求更多代理人，則這些都是例行公事，您的經紀人將能夠就這些問題對您的股票進行投票。

我該如何投票？

關於根據您持有的股票類別選舉董事，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要表決的其他事項，你可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，使用隨附的代理卡通過代理人投票，通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Nuvation Bio的包含這些代理材料的投票指示表。要在會議之前投票，只需填寫並郵寄投票説明表即可，以確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。你可以使用你的控制號碼登錄投票説明表 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024，進入會議並在會議上投票。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，您對截至2024年5月31日營業結束時您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（NYSE）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以使用他們的

可酌情就被視為 “例行” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1、提案3或提案4對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定對提案2或提案5進行投票。

批准每項提案需要多少票？

批准提案1、選舉其中提名的董事候選人、提案2、批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所、提案3、在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬、提案4、將A系列優先股轉換為A類股票以及提案5（年會休會）所需的選票數，在必要或適當的情況下，尋求更多代理，如下所示：

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案的 “贊成” 和 “拒絕” 票以及經紀人的不投票；對於批准畢馬威會計師事務所甄選的提案，投贊成票和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票（如果適用）；對於有關諮詢批准高管薪酬的提案，投贊成票和對於轉換A系列優先股的提議，有 “反對” 票、棄權票和經紀商不投票（如果適用）對A類股票，投贊成票和 “反對” 票，棄權票和經紀人不投票（如果適用），以及在必要或適當時延期年會的提議，徵集更多代理人、投贊成票和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票（如果適用）。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示，即發生經紀人無票的情況。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以投票

與被視為 “例行” 的事項有關的股份，但不能就 “非常規” 事項對股份進行投票。根據紐約證券交易所通常適用於所有經紀商、銀行或其他提名人的規則和解釋，在紐約證券交易所描述為 “例行公事” 的投票事項上，紐約證券交易所成員公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。對於非例行提案，這種 “非指示性股票” 不得由成員公司投票。提案2（批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇）和提案5（在必要或適當時休會年會以尋求更多代理人）都被視為為此目的的 “常規” 事項，經紀商、銀行或其他被提名人通常僅對這些提案擁有自由裁量表決權。

棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權票

根據特拉華州法律（根據該法律，Nuvation Bio註冊成立），棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股份，因此為了確定是否達到法定人數，將其算作出席股份，但不算作已投的股份。我們的章程規定，股東行動（董事選舉除外，除非我們的證書註冊成立、適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求）應由公司資本存量總票數的多數持有人投票決定。因此，棄權不會對提案2（批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所）、提案3、關於高管薪酬的諮詢投票、提案4（將A系列優先股轉換為A類股票）和提案5（必要或適當時休會年會以尋求更多代理人）沒有影響。

經紀人非投票

年會議程上經紀商、銀行和其他被提名人無法對非指示性股票進行投票的 “非常規” 事項包括提案1、董事選舉、提案3、關於高管薪酬的諮詢投票，以及提案4（將A系列優先股轉換為A類股票）。經紀商的無票將計為出席年會，以確定年度會議是否達到法定人數。但是，由於特拉華州法律不將經紀人的無票視為投票，因此它們不會對以下提案的投票結果產生任何影響：提案1，董事選舉，提案3，關於高管薪酬的諮詢投票，以及提案4，將A系列優先股轉換為A類股票。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對這些提案進行投票，則不會代表您對這些提案進行投票。因此，如果你想計算選票，就必須表明你對這些提案的投票。提案2（批准選擇畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）和提案5（必要或適當時休會年會以徵集更多代理人）均被視為 “常規” 事項。因此，即使您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股份，它也可以對這些提案進行投票。

如果我通過代理人投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您完成了代理投票程序，但沒有具體説明您想如何對股票進行投票，則您的股票將被選為 “贊成” 提案 1，選舉其中提名的所有董事候選人，“贊成” 提案 2，批准畢馬威會計師事務所，“贊成” 提案 3，諮詢性批准公司指定執行官的薪酬，“贊成” 提案 4，將A系列優先股轉換為A類股票，以及 “對於” 提案5，在必要或適當時休會年會，以徵集更多代理人。您的代理人將根據其最佳判斷對在會議上正確提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈。

下屆年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入我們2025年年會的代理材料，您的提案必須以書面形式提交給我們的祕書（Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036） [ ]。希望提交未包含在我們2025年年會代理材料中的提案或董事提名的股東必須在2025年3月12日營業結束之前提交，並且不得遲於2025年4月11日營業結束之前提交；但是，如果2025年年會日期提前超過三十（30）天或延遲超過三十（30）天，則在年會結束後三十（30）天以上年會一週年，為了及時通知你，祕書必須在不早之前收到這樣的通知不遲於2025年年會前一百二十（第120天）的營業結束時間，不遲於2025年年會前第九十（第90）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束。

建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我還有其他問題或想獲得代理材料的更多副本，我應該聯繫誰？

如果您想獲得本委託聲明的更多副本（副本將免費提供給您），或者如果您有任何疑問，包括對股票進行投票的程序，則應聯繫：

Nuvation Bio Inc.

收件人：投資者關係

百老匯 1500 號，1401 套房

紐約，紐約 10036

解釋性説明

根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許作為 “小型申報公司” 進行報告。因此，我們被允許利用某些降低的上市公司報告要求。我們在本委託書中提供了美國聯邦證券法允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-2條。

提案 1 — 選舉董事

Nuvation Bio的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事中的大多數任命的人員填補，對於某些空缺，只能由B類股票持有人選出或由B類股票持有人選出的大多數董事任命的人員填補。被任命填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

該委員會目前有九名成員。三類中有三名董事，該類別的任期將於2024年屆滿。其中一位董事丹尼爾·韋爾奇（Daniel G. Welch）擔任董事會主席，他沒有競選連任，將從年會之日起從董事會退休。董事會已批准將授權董事人數從九名減少到八名，將三類董事人數從三名減少到兩名，每種情況均在韋爾奇先生停止董事任期前立即生效。 [董事會還任命洪大衞博士為主席，小羅伯特·貝茲莫爾為首席獨立董事，每項任命均自韋爾奇退休之日起生效。]

每位被提名人目前都是公司的董事。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。下一節包含每位被提名人的傳記信息以及對每位被提名人的資格、屬性和技能的討論。

崔博士由董事會提名，由A類股票持有人選舉。弗農先生由董事會提名，由B類股票的持有人選舉。

公司的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。所有董事都參加了2023年年度股東大會。

董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權投票選舉這些董事。因此，由A類股票持有人從虛擬出席或由代理人代表並有權就董事選舉進行投票的A類股票持有人那裏獲得最多 “贊成” 票的A類股票持有人選出的被提名人，以及由B類股票持有人從虛擬出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的B類股票持有人那裏獲得最多 “贊成” 票的B類股票持有人選出的被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿

A類股票持有人選舉的提名人

崔敏博士自2024年4月因公司收購安心治療有限公司而被任命為董事會成員。崔博士於2011年創立德成資本有限責任公司，自公司成立以來一直擔任董事總經理。從2006年到2011年，崔博士在風險投資公司貝城資本擔任負責人。在此之前，崔博士曾擔任南方研究所的戰略投資主任，該研究所是一家專注於藥物研發的非營利組織。在此之前，崔博士共同創立了美國生物技術公司泛太平洋製藥和中國製藥公司Hucon Biopharmaceuticals。1998 年至 2002 年，他曾擔任泛太平洋製藥的首席科學官兼執行副總裁，並於 1998 年至 2002 年擔任華康生物製藥首席執行官兼總裁

分別是 2003 年到 2005 年。崔博士是上市臨牀階段生物製藥公司Alpine Immune Sciences Inc. 的董事會成員。崔博士目前還在幾家私營生物技術和醫療技術公司的董事會任職，包括Accuragen, Inc.、南京博恆生物技術有限公司、Epimab Biotherapeutics, Inc.、Impact Bio USA, Inc.、Mimpact Biosciences, Inc.、Mirvie, Inc.、Shape Therapeutics Inc.和Vintabio, Inc.。其他生物技術和醫療技術公司的董事會，包括ARMO BioSciences（被禮來公司收購）、Cirina, Ltd.（被GRAIL, Inc.收購）、Cue Health Inc.GeneWeave Biosciences, Inc.（被羅氏分子系統公司收購）、GenturaDX Inc.（被Luminex公司收購）、GRAIL（被Illumina公司收購）、Ion Torrent Systems Inc.（被生命科技公司收購）、中國醫療器械科技有限公司和Velos Biopharma（被默沙東公司收購）。崔博士擁有北京大學分子生物學學士學位和碩士學位以及斯坦福大學癌症生物學博士學位。崔博士目前是西部健康科學大學的董事會成員。

我們認為，崔博士在製藥/生物技術領域的上市和私營公司董事會任職的經歷、作為高管的經歷以及他作為德成資本創始人和經理合夥人的角色使他有資格擔任我們的董事會成員。

B類股票持有人選舉的提名人

W. Anthony Vernon 自 2019 年 6 月起擔任董事會成員，並擔任薪酬委員會主席。弗農先生於2015年1月至2015年5月擔任卡夫食品集團公司的高級顧問，並於2012年10月至2014年12月擔任卡夫食品集團公司的首席執行官。弗農先生曾在2009年至2012年10月期間擔任卡夫食品北美執行副總裁兼總裁。從2006年到2009年，弗農先生在私募股權公司瑞普爾伍德控股公司擔任醫療保健行業合夥人。弗農先生在強生公司的23年職業生涯中曾領導過強生公司的多個最大的特許經營權。強生是一家從事醫療保健領域產品的研發、製造和銷售的上市公司。從2004年到2005年，弗農先生被聘為Depuy Inc. 的公司集團董事長。Depuy Inc. 是一家骨科公司，是強生公司的子公司。從2001年到2004年，弗農先生擔任強生旗下的生物醫學公司Centocor, Inc. 的總裁兼首席執行官。他還曾擔任麥克尼爾消費品和營養品總裁、強生與默克合資企業全球總裁以及強生集團消費者保健和營養品、生物製藥以及醫療器械和診斷運營委員會成員。弗農先生自 2006 年起在公共醫療器械公司 NovoCure Ltd. 的董事會任職，自 2015 年起在公共醫療器械公司 Intersect ENT, Inc. 的董事會任職，自 2017 年起在全球食品公司味好美公司任職。他曾擔任 Medivation, Inc. 和卡夫食品集團公司的董事。弗農先生擁有勞倫斯大學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

我們認為，弗農先生作為各行各業的高管和一家全球財富500強公司的前首席執行官的商業和投資經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會建議

董事會建議A類股票的持有人

“為” 指定被提名人投票。

董事會建議B類股票的持有人

“為” 指定被提名人投票。

董事會繼續任職至2025年年會

凱瑟琳·法爾伯格自2020年10月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席。法爾伯格女士自2009年12月起擔任高級副總裁兼首席財務官後，於2012年3月至2014年3月擔任上市生物製藥公司Jazz Pharmicals plc的執行副總裁兼首席財務官。從1995年到2001年，法爾伯格女士在安進公司擔任財務和戰略高級副總裁兼首席財務官，在此之前曾擔任副總裁首席會計官和副總裁兼財務主管。法爾伯格女士還擔任上市生物製藥公司Arcus Biosciences, Inc.和Tricida, Inc.以及上市科技公司The Trade Desk, Inc. 的董事會成員。她曾於2013年2月至2016年9月在生物技術公司Medivation, Inc.的董事會任職，於2015年5月至2020年10月在Aimmune Therapeutics Inc.的董事會任職，於2017年4月至2018年2月在Axovant Sciences Ltd.的董事會任職，於2017年4月至2022年6月在UroGen Pharma的董事會任職。Falberg 女士擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。

我們認為，法爾伯格女士在生物製藥行業的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

David Hung，醫學博士是我們的創始人，自成立以來（2018 年 4 月）一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。洪博士於2003年創立了Medivation, Inc.，該公司開發了腫瘤藥物Xtandi®，該藥物在七年內從首次體外實驗室實驗獲得美國食品藥品管理局的批准，並在60多個國家獲得批准；以及可能作為同類最佳PARP抑制劑的塔拉佐帕尼（現以Talzenna® 的名義銷售），並於2016年以143億美元的價格出售給輝瑞公司。在Medivation和創立Nuvation Bio之間，洪博士在提出辭職之前曾在Axovant Sciences擔任首席執行官10個月。在創立Medivation之前，他曾擔任Product Health, Inc. 的總裁兼首席執行官。Product Health, Inc. 是一家成立於1998年的醫療器械公司，致力於開發、製造和商業化用於乳腺癌風險評估的乳房微導管，並於2001年被Cytyc公司以1.68億美元的價格收購。洪博士擁有哈佛學院生物學學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校醫學院醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校醫學院同時完成了血液學、腫瘤學和輸血醫學方面的臨牀研究獎學金以及兩項分子生物學基礎科學研究獎學金。

我們認為，洪博士有資格在我們的董事會任職，因為他對我們公司、歷史領先的生命科學公司有着深刻的瞭解，以及他的行業經驗。

王俊元博士自2024年4月因公司收購安心治療有限公司而被任命為我們的董事會成員。王博士於2018年與他人共同創立了安心集團，自安心成立以來一直擔任首席執行官，領導他來替尼和沙夫西地尼的許可和開發。從 2014 年 6 月到 2018 年 9 月，王博士在默沙東雪蘭諾擔任全球生物統計、EPI 和醫學寫作 (GBEM) 中國負責人。在此之前，從 2011 年 9 月到 2014 年 6 月，他在百時美施貴寶擔任生物統計學總監。在此之前，王博士曾於 2007 年 10 月至 2011 年 9 月在輝瑞擔任生物統計學董事。在此之前，王博士從 2006 年 1 月到 2007 年 10 月擔任藥品公司的生物統計學董事。在此之前，他曾在默沙東公司擔任高級生物識別專家。王博士為Bosulif和Eliquis的成功保密協議做出了關鍵貢獻，後者成為了數十億美元的重磅藥物。他在包括食品藥品管理局、EMA、PMDA和NMPA在內的全球衞生當局擁有豐富的經驗。他之前還曾在專業協會擔任領導職務和主要科學會議的計劃委員會成員。王博士擁有中國科學技術大學數學學士學位和愛荷華州立大學統計學博士學位。

我們認為，王博士在生物製藥行業的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

洪博士作為B類股票的唯一持有人，已與王博士達成協議，即他將對其股份進行投票，以確保王博士在2026年4月9日之前被提名和當選為董事會成員，並且不會被免職（除非出於正當理由），但王博士繼續受僱於我們併為我們提供服務（董事除外）。

董事會繼續任職至2026年年會

小羅伯特·貝茲莫爾自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。2015 年 9 月至 2021 年 8 月，Bazemore 先生擔任生物製藥公司 Epizyme, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員，為濾泡性淋巴瘤和肉瘤患者開發和推出了 TAZVERIK®。在此之前，Bazemore先生於2014年9月至2015年6月擔任生物製藥公司Synageva BioPharma Corp. 的首席運營官，在那裏他通過被Alexion Pharmicals, Inc.收購該公司建立了該公司的全球商業和醫療組織。在加入Synageva之前，Bazemore先生曾在醫療保健公司強生公司擔任越來越多的職務，包括Cento的副總裁 2008 年至 2010 年 Ortho Biotech 銷售與營銷，2010 年至 2013 年擔任楊森生物技術總裁，在那裏他領導了眾多產品和適應症的成功推出，包括在美國推出的腫瘤療法ZYTIGA® 和IBRUVICA®，以及2013年至2014年在Ethicon擔任全球外科副總裁。在加入強生公司之前，Bazemore 先生於 1991 年至 2013 年在默沙東公司工作，在醫療事務、銷售和營銷領域擔任過各種職務，包括支持在美國推出 SINGULAIR®。自 2016 年 6 月起，Bazemore 先生還擔任上市生物製藥公司 Ardelyx, Inc. 的董事會成員。Bazemore 先生擁有喬治亞大學生物化學學士學位。

我們認為，Bazemore先生在製藥行業的豐富經驗、擔任高管的經歷以及他過去在生命科學行業集團董事會任職的經歷，使他有資格擔任我們董事會的成員。

金·布利肯斯塔夫自2019年8月起擔任我們的董事會成員。從2007年9月到2019年3月，布利肯斯塔夫先生擔任醫療器械製造商Tandem Diabetes Care, Inc. 的總裁兼首席執行官。布利肯斯塔夫先生自 2007 年 9 月起在 Tandem 董事會任職，自 2019 年 3 月起擔任 Tandem 董事會執行主席，自 2020 年 3 月起擔任 Tandem 董事會主席。從1988年起，布利肯斯塔夫先生一直擔任Biosite Incorporated（醫療診斷產品提供商Biosite）的董事長兼首席執行官，直到2007年6月該公司被因弗內斯醫療創新公司收購。布利肯斯塔夫先生曾在 2005 年至 2016 年期間擔任生物技術公司 Medivation, Inc. 的董事，直至其被輝瑞收購，並於 2001 年 6 月至 2007 年 9 月擔任連續血糖監測系統供應商 DexCom, Inc. 的董事。布利肯斯塔夫先生曾是一名註冊會計師，在監督財務報表編制方面擁有20多年的經驗。他曾在 Baxter Travenol 國家健康實驗室和 Hybridtech Incorporated 擔任財務、運營、研究、管理、銷售管理、戰略規劃和營銷等多個職位。他擁有芝加哥洛約拉大學的政治學學士學位和芝加哥洛約拉大學商學研究生院的工商管理碩士學位。

我們認為，Blickenstaff先生在多家醫療保健公司的董事會層面擁有豐富的經驗，以及領導能力、行業經驗和知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特·馬沙爾醫學博士自2024年1月起擔任我們的董事會成員，自2020年4月起通過羅伯特·馬沙爾有限責任公司和Beacon Prince Partners擔任生命科學行業的顧問。2016年11月至2020年4月，他在全球製藥和醫療保健公司賽諾菲擔任免疫學和腫瘤學特許經營的全球戰略主管。2016年11月之前，馬沙爾博士曾擔任兩家風險投資支持的生命科學公司NKT Therapeutics和Alinea Pharmicals的首席執行官。在此之前，他是波士頓的合夥人

私募股權公司Millennia Partners曾是GlycoFi、CardioMEMS和Sapphire Therapeutics的董事會成員。在此之前，他曾在Vertex Pharmicals擔任項目主管，擔任Vertex-Novartis激酶合作聯合指導委員會成員，並曾在麥肯錫公司擔任顧問。在加入麥肯錫之前，馬沙爾博士是一名獲得董事會認證的腫瘤內科醫生，曾在加利福尼亞大學舊金山分校接受內科培訓，並在達納-法伯癌症研究所接受腫瘤學培訓。馬沙爾博士擁有約翰霍普金斯大學自然科學學士學位和醫學博士學位。

我們認為，馬沙爾博士在生物製藥行業的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事退休

丹尼爾·韋爾奇自2020年7月起擔任董事會主席，並擔任提名和公司治理委員會主席。從2015年1月到2018年2月，韋爾奇先生擔任風險投資公司索芬諾瓦風險投資公司的執行合夥人。從2003年9月到2014年9月被羅氏控股公司收購，韋爾奇先生一直擔任InterMune, Inc. 的首席執行官兼總裁。InterMune, Inc. 是一家生物技術公司，於2014年被羅氏收購。韋爾奇先生還在 2008 年 5 月至 2014 年 9 月期間擔任 InterMune 的主席。從2002年到2003年，韋爾奇先生擔任三角製藥公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家被吉利德科學收購的製藥公司。從2000年到2002年，韋爾奇先生在義隆公司擔任生物製藥總裁。從1987年到2000年，韋爾奇先生在賽諾菲-Synthelabo（現為賽諾菲）擔任過各種高級管理職務，包括全球營銷副總裁兼美國業務首席運營官。從1980年到1987年，韋爾奇先生在美國醫院供應部美國重症監護部門工作。他曾在為HIV、多發性硬化症、心血管疾病、癌症、傳染病和罕見疾病患者提供新藥的公司擔任領導和董事會董事。他目前擔任Ultragenyx製藥、Structure Therapeutics和Incarda的董事會主席，以及Prothena Biosciences的候任主席。他過去的董事會服務包括在Hyperion Therapeutics擔任董事職務，該公司於2015年被Horizon Pharma收購；在Avexis Inc擔任董事會主席，該公司於2018年被諾華製藥收購；在2022年被阿卡迪亞製藥收購之前擔任董事會主席；在2023年被輝瑞收購之前在西雅圖遺傳公司擔任董事一職。Welch 先生擁有邁阿密大學學士學位和北卡羅來納大學工商管理碩士學位。

韋爾奇先生不競選連任，並將自年會之日起從董事會退休。

董事和公司治理

董事會獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的獨立性決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下七名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：小羅伯特·貝茲莫爾、金·布利肯斯塔夫、崔敏博士、凱瑟琳·法爾伯格羅伯特·馬沙爾，醫學博士，W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了公司與其部分董事存在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易。董事會考慮了過去三個財政年度中任何12個月期間發生的以下關係和交易，並確定它們與公司之間不是重要的直接或間接關係：

根據公司關聯人交易政策的規定，董事會認為，在過去三個財政年度內的任何12個月期間，交易的總美元金額均不超過100萬美元或另一家公司合併總收入的2％，以較高者為準，因此不被視為損害董事的獨立性。根據這次審查，董事會肯定地確定，根據公司公司治理指南和適用的紐約證券交易所上市標準中規定的標準，所有被提名參加年會選舉的董事都是獨立的。

董事會領導結構

董事會目前由獨立主席丹尼爾·韋爾奇擔任。如上所述，韋爾奇先生不競選連任，並將自年會之日起從董事會退休。 [董事會已任命洪博士為主席，Bazemore先生為首席獨立董事，每種情況均在韋爾奇先生退休後生效。]

除其他外，董事會主席和首席獨立董事有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席或首席獨立董事具有指導董事會工作的強大能力。公司認為，獨立董事會主席或首席獨立董事的存在增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立董事會主席或首席獨立董事可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為，設立獨立董事會主席或首席獨立董事可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險過程的指導方針和政策

進行了評估和管理。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，該委員會通常每年與負責網絡安全風險管理的IT和業務人員舉行兩次會議，並接收網絡安全風險管理負責人的定期報告，以及在出現問題時附帶的報告。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，適用的董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域風險管理的員工舉行會議。整個董事會和各常設委員會都收到管理層的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會主席在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址並未以引用方式將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

董事會通過了《公司治理準則》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官的績效評估和繼任計劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在www.nuvationbio.com上查看。

董事會和委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了八次會議。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了八次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。我們的每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，也佔該成員任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在2023財年，公司的非管理層董事在董事會或其委員會的定期執行會議中舉行了16次會議，只有非管理層董事出席。董事會主席或各委員會的主席主持了執行會議。

審計委員會

我們的審計委員會由金·布利肯斯塔夫、凱瑟琳·法爾伯格和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的審計委員會主席是法爾伯格女士，我們的董事會認定她是 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規則，並且具有紐約證券交易所上市標準所定義的財務複雜性。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的經驗性質。我們的董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告及內部控制業務方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

董事會審計委員會的報告

審計委員會已與我們公司的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

金·布利肯斯塔夫

凱瑟琳·法爾伯格（主席）

丹尼爾·G·韋爾奇

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由小羅伯特·貝茲莫爾、W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的薪酬委員會主席是弗農先生。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為紐約證券交易所的上市標準目前對獨立性進行了定義。我們的董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。

我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少舉行四次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席制定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員的全部權限。

此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，費用由Nuvation Bio承擔。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的因素；但是，沒有要求任何顧問必須獨立。薪酬委員會直接負責監督此類顧問或顧問的工作。在過去的一年中，薪酬委員會聘請了FW Cook擔任薪酬顧問。薪酬委員會要求 FW Cook：

儘管董事會和薪酬委員會會考慮獨立薪酬顧問對執行和非僱員董事薪酬計劃的建議和建議，但董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由小羅伯特·貝茲莫爾、W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的提名和公司治理委員會主席是韋爾奇先生。我們的董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。委員會還考慮董事會每年以集體和個人為基礎進行自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責確定、招聘、評估並向我們的董事會推薦董事會和委員會成員候選人。該流程的目標是維持和進一步發展由在公司重要領域具有經驗和專業知識的成員組成的高素質董事會。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

提名和公司治理委員會建議董事會甄選所有由董事會提名供股東選舉的被提名人，包括批准或推薦董事會在每次年度或特別股東會議上提名候選的董事候選人名單，並建議董事會任命所有董事候選人以填補董事空缺。我們的董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

董事候選人評估

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮候選人的技能、特徵和經驗，同時考慮各種因素，包括候選人的以下因素：

提名和公司治理委員會還將考慮董事會當前的規模和組成、董事會及其委員會的需求以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會相關規則下董事候選人的潛在獨立性。

儘管董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會會從董事會全體成員的角度考慮每位候選人，目標是在董事會成員中納入適當的觀點和經驗組合，以反映專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異。在決定董事提名時，提名和公司治理委員會可以在其認為適當的範圍內考慮不同觀點的好處。

股東提名為董事會成員的建議

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東推薦給我們的董事會候選人。提名和公司治理委員會無意改變

它根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上述標準。有關根據我們章程提名董事的流程的描述，請參閲本委託書中標題為 “有關這些代理材料和投票的問答” 的部分，包括 “下屆年會的股東提案和董事提名何時到期？” 標題下的信息

提名和公司治理委員會審議的任何股東建議均應以書面形式提交給Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036。參賽作品必須包含以下信息：

此外，任何希望向董事會推薦被提名人的股東都必須提供一份關於擬議被提名人的問卷、有關該被提名人在擔任董事會成員期間投票的任何安排或協議的信息，以及有關擬議股東和擬議被提名人對公司的股權（包括衍生所有權）的信息。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如上所述，我們的薪酬委員會由巴澤莫爾先生、弗農先生和韋爾奇先生組成。在過去三年中，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的三年中均未擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方可以向我們主要執行辦公室的祕書發送書面信函。祕書將酌情立即將來文轉發給董事會或成員，除非該信函具有不當的敵意、威脅、非法或類似的難以理解。從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，我們已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。該公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常出色。

董事薪酬

2023 年 4 月，經與 FW Cook 協商，我們的董事會批准了非僱員董事薪酬政策。根據該政策，我們的每位非僱員董事（崔博士除外，他在董事會任職不獲得我們的報酬）每年可獲得40,000美元的現金儲備，我們的董事會主席每年額外獲得30,000美元的現金儲備。此外，所有在一個或多個委員會任職的非僱員董事都有資格獲得以下現金委員會費用：

除了上述年度預付金和委員會費用外，非僱員董事無權因在董事會任職而獲得任何現金費用。除奧列格·諾德爾曼外，在截至2023年12月31日的財政年度中在董事會任職的每位非僱員董事都持有366,744股A類股票的股票期權，該期權於2023年5月授予，並於2024年5月15日歸屬。根據非僱員董事薪酬政策，在每次年度股東大會上，每位將在年會後繼續任職的非僱員董事（崔博士和任何其他拒絕獎勵的非僱員董事除外）將獲得授予日公允價值為38.5萬美元的A類股票的股票期權。這些年度股票期權將在授予之日一週年或下次股東年會中以較早者為準。新的非僱員董事將獲得授予日公允價值為77萬美元的多股A類股票的初始股票期權授權。這些初始補助金將在三年內按月發放，前提是非僱員董事繼續任職。

我們的政策是向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有購買總計792,047股A類股票的期權，但沒有持有購買我們股本的期權的諾德爾曼先生和持有購買總共951,620股A類股票的期權的韋爾奇先生除外。

提案 2 — 批准獨立候選人的甄選

註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在年會上提交該公司的選擇供股東批准。畢馬威會計師事務所自截至2021年12月31日的財政年度以來一直在審計我們的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

畢馬威會計師事務所於2021年2月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業服務的總費用（以千計）：

產生的所有費用均由我們的審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所提供的所有服務。根據該政策，審計委員會通常會預先批准不超過規定金額的特定服務。也可以在審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用範圍時進行預先批准，也可以在聘用前根據具體任務的具體情況進行預先批准。

審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

必選投票和審計委員會及董事會建議

提案2的批准需要A類股票和B類股票的大多數股票投贊成票，作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票。棄權票將計入對該提案的投票表，其效果與 “反對” 票相同。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會和董事會的審計委員會

建議對 “贊成” 提案2投票。

提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，公司股東有權根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬表和相關敍述性披露披露了公司指定執行官的薪酬，但須經表決。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與我們的股東利益高度一致，也符合當前的市場慣例。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，董事會要求股東通過對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成”，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

必要投票和董事會推薦

該提案的諮詢批准需要A類股票和B類股票大多數股份的持有人投票，作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票。除非董事會決定修改其關於就公司指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪表決將在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

對提案3投贊成票。

公司的執行官

下表顯示了截至本委託書發佈之日我們現任執行官的信息。本公司總裁、首席執行官兼董事洪大衞醫學博士和AnHeart Therapeutics首席執行官兼董事王俊源博士的履歷信息載於上文，董事簡歷標題為 “被提名人”。

執行官員

大衞·漢利博士自2021年6月起擔任我們的首席技術運營官。在擔任該職位之前，從2018年8月到2021年5月，漢利博士在BioXcel Therapeutics Inc. 擔任過越來越多的職務，最近擔任高級副總裁兼全球藥物開發和運營主管。從2014年8月到2018年8月，漢利博士在Radius Health, Inc. 擔任的職位越來越多，最近擔任藥物科學和技術運營副總裁。他還於 2011 年 6 月至 2014 年 8 月在藥品公司任職，包括高級董事。在此之前，漢利博士於2010年8月至2010年12月在勃林格英格海姆任職，2009年9月至2010年7月在藥品公司任職，2006年9月至2009年9月在梅達雷斯任職，在2001年11月至2006年9月期間在先靈股份的子公司Berlex任職。Hanley 博士擁有猶他大學的物理和分析化學博士學位和弗吉尼亞聯邦大學的化學學士學位。

加里·哈特斯利博士自2019年6月起擔任我們的首席科學官。在此之前，即2003年12月至2018年11月，哈特斯利博士擔任的職務資歷越來越高，包括臨牀前開發高級副總裁、生物學副總裁，最近在Radius Health Inc.擔任首席科學官，在那裏他支持了其腫瘤學和女性健康產品組合的開發，包括TYMLOS®，該產品組合於2017年獲得美國食品藥品管理局批准，用於治療骨質疏鬆風險高的絕經後骨質疏鬆症女性。在此之前，哈特斯利博士在2000年至2003年期間在千禧製藥公司擔任高級科學家。1992 年至 2000 年，他還曾在遺傳學研究所任職，包括首席科學家。哈特斯利博士擁有倫敦聖喬治醫院醫學院的博士學位和赫爾大學的理學學士學位。

劉大衞，醫學博士，博士於2022年加入Nuvation Bio，在領導腫瘤療法的發現和開發方面擁有超過20年的經驗，包括為美國、歐洲和中國的多個腫瘤資產提交保密協議。最近，劉博士在一家總部位於中國上海的生物技術公司（3D Medicines）擔任首席醫學官。在職業生涯的早期，劉博士曾在百時美施貴寶擔任過多個職務，其戰略責任越來越大，在那裏他成為腫瘤學全球臨牀研究的領導者，包括領導全球前列腺癌項目、ipilimumab的兒科臨牀開發和轉化研究，以及為中國開發nivolumab和ipilimumab。繼百時美施貴寶之後，劉博士是Celgene針對惰性淋巴瘤的revlimid plus 利妥昔單抗申請項目的全球首席醫生。劉博士擁有麻省理工學院的博士學位、託萊多大學的碩士學位和北京醫科大學（北京大學醫學院）的醫學學位。

註冊會計師摩西·馬昆傑自2022年1月起擔任我們的財務副總裁，自2020年7月起擔任財務高級董事。在加入公司之前，馬昆傑先生於2019年3月至2020年7月在Maze Therapeutics, Inc.擔任公司財務總監，並於2017年7月至2019年3月在Adverum Biotechnologies, Inc.擔任公司財務總監。Makunje先生的職業生涯始於安永會計師事務所，他在那裏從事審計工作了7年，為生命科學領域的客户提供服務。總體而言，Makunje先生在財務、會計和税務領域擁有超過16年的經驗。Makunje 先生擁有金門大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。

史黛西·馬克爾自2022年1月起擔任我們的首席人事官，在此之前，自2019年10月起擔任我們的人力資源高級副總裁。2018年3月至2019年9月，她在鋭佳製藥公司擔任人力資源執行副總裁。在加入鋭佳之前，馬克爾女士在波托拉製藥公司擔任人力資源高級副總裁。馬克爾女士還擔任過各種職務，最近在2005年至2015年期間擔任Actelion Pharmicals, Ltd.的人力資源和專業發展高級副總裁，她是該公司的執行成員領導團隊和全球人力資源領導團隊。Markel 女士擁有加州大學戴維斯分校的文學學士學位。

Colleen Sjogren 自 2024 年 4 月起擔任我們的首席商務官。在此之前，她曾於2022年10月至2023年12月在Madrigal Pharmicals擔任銷售高級副總裁。在加入 Madrigal 之前，Sjogren 女士於 2021 年 4 月至 2022 年 9 月在 Mirati Therapeutics 擔任美國銷售副總裁，並於 2017 年 2 月至 2021 年 4 月在 Kite Pharma 擔任國家細胞療法團隊副總裁。Sjogren女士之前還曾擔任過各種職務，包括Medivation的全國銷售總監。Sjogren 女士擁有布萊恩特大學的學士學位和學士學位。

凱裏·温特沃斯自2022年5月起擔任我們的首席監管官。在此之前，她曾擔任Flexion Therapeutics的首席監管官，該公司於2021年被Pacira Biosciences收購，擔任行政領導職務，負責制定和實施其產品組合的監管和質量戰略。在加入Flexion之前，她曾在Agenus, Inc. 擔任臨牀、監管和質量副總裁，負責領導所有全球監管和臨牀開發工作。此前，她曾領導Genelabs Technologies, Inc.的監管和質量部門，在此之前，她曾在Genzyme的監管事務部門擔任越來越多的職務。温特沃斯女士擁有新罕布什爾大學獸醫預科學士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有關以下每個人（指定執行官）薪酬的某些信息：截至2023年12月31日，我們的總裁兼首席執行官以及另外兩名薪酬最高的執行官：

2022年執行官薪酬

在閲讀本節時，請注意，根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許作為 “小型申報公司” 進行報告，因此，除其他外，我們無需提供S-K法規第402項所要求的 “薪酬討論和分析”。本節中的披露旨在補充美國證券交易委員會要求的披露，而不是薪酬討論和分析。

我們的高管薪酬計劃的目標和理念

我們認識到，作為一家公司，我們的卓越能力取決於我們的指定執行官和員工的誠信、知識、想象力、技能、多元化和團隊合作。為此，我們努力營造一個相互尊重、鼓勵和團隊合作的環境，以獎勵承諾和績效，並滿足我們的指定執行官和員工的需求。

薪酬委員會在確定高管薪酬中的程序和作用

我們董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成，其任務包括為我們的執行官設定薪酬，包括上述指定執行官的薪酬，評估和推薦董事會的薪酬計劃和計劃以及這些計劃下的獎勵，以及管理我們的激勵和股權薪酬計劃。薪酬委員會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供客觀分析、財務或其他背景信息、建議或以其他方式參加會議。我們的執行管理團隊成員就激勵性薪酬計劃的潛在全公司和個人績效目標向薪酬委員會提供建議和通報，並對員工在各自監督下的業績進行評估。

薪酬委員會有權酌情將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。薪酬委員會已授權股票期權委員會（該委員會目前由洪博士和馬克爾女士組成），在規定的範圍內向我們的非執行員工和顧問授予期權。

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬計劃的各個組成部分主要包括：（a）基本工資，（b）基於績效的年度獎金，（c）長期股權激勵以及（d）向所有全職員工提供的退休儲蓄機會和其他各種福利。此外，我們還為以下地區的離職後福利提供保障

某些實例。我們根據對人才競爭市場的理解、指定執行官的獨特技能和經驗、指定執行官的服務年限、我們的整體表現以及我們認為相關的其他考慮因素來確定每個薪酬部分的適當水平，部分但不完全如此。我們希望我們的薪酬委員會做出與我們的招聘和留用目標相一致的薪酬決定。我們會審查每個薪酬組成部分，以確保內部公平以及責任級別相似的指定執行官之間的一致性。

下文將更詳細地討論我們的指定執行官薪酬的每個組成部分。儘管我們的策略是通過使用股權激勵將總薪酬的更大比例與股東回報掛鈎，但我們目前沒有任何在短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的具體政策。儘管我們已經確定了指定執行官薪酬各個組成部分所要達到的特定薪酬目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同實現上述所有薪酬目標。

基本工資

基本工資為我們的NEO提供固定的年度薪酬，用於履行特定職責和職能。我們的指定執行官的基本工資由我們的薪酬委員會成員和董事會其他成員根據他們的經驗和對行業調查的審查來確定。我們的薪酬委員會定期審查工資，並可能不時進行調整。

基於績效的年度獎金

基於績效的年度獎金為我們的指定執行官提供了在實現預先確定的短期公司目標的基礎上獲得額外薪酬的機會，以激勵我們的高管推動我們關鍵業務領域的增長。我們的每位指定執行官都有資格獲得績效獎勵，目標機會以基本工資的百分比表示（2023年：洪博士為基本工資的75％，劉博士為40％，哈特斯利博士為40％）。向每位指定執行官支付的金額基於預先設定的公司績效目標的實現情況，這取決於薪酬委員會的自由裁量權，對於我們的首席執行官，也由全體董事會（首席執行官除外）自行決定。每年年初，董事會與首席執行官協商，確定公司目標，認為這些目標是公司來年最重要的目標，對公司的短期和長期成功至關重要。該公司沒有透露具體目標，因為這些目標包含競爭敏感信息。

長期股權激勵

我們認為，我們的業務和財務目標的實現應反映在我們的股權價值上，從而增加股東價值。為此，當我們的指定執行官總薪酬中更大比例與我們的股票價值掛鈎時，將激勵他們實現這些目標。我們認為，授予我們的指定執行官股票期權為隨着時間的推移實現股票價格的增長提供了有意義的激勵，因為只有當我們的股價相對於股票期權的行使價上漲時，他們才能從股票期權中獲利。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。

我們的指定執行官通常以限時股票期權和根據我們的長期激勵計劃（LTIP）授予的股票期權的形式獲得初始資助，後者基於市場狀況或績效條件進行授予，而這些條件只有在我們實現重要的公司里程碑時才能得到滿足。開始工作後，通常每年額外發放基於時間的股票期權補助，以激勵和激勵指定執行官，並繼續在員工中營造所有權文化，激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。在確定向我們的指定執行官發放的股權激勵的規模時，薪酬委員會考慮了許多因素，例如工作範圍、現有長期激勵獎勵的既得和未歸屬價值、個人業績記錄、先前對公司的繳款以及先前股權補助的規模。

傑出股票獎

下表提供了有關截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

員工福利

我們為在美國的全職和兼職員工（包括我們的指定執行官）提供標準的員工福利（對於兼職員工，每週工作30小時或以上的員工），包括健康、傷殘和人壽保險以及401（k）計劃，以此吸引和留住我們的高管和員工。

我們贊助了一項401（k）計劃，這是一項根據《美國國税法》第401（a）條（2023年）制定的退休儲蓄固定繳款計劃。我們提供全額安全港繳款，金額相當於每位員工合格薪酬的3％。

税收注意事項

我們的董事會已經考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給我們的指定執行官薪酬的未來潛在影響。第162（m）條不允許任何上市公司在任何應納税年度為首席執行官和其他每位指定執行官（我們的首席財務官除外）的個人薪酬超過100萬美元時享受税收減免，除非薪酬是基於績效的。由於我們是一家商業前公司，我們的董事會在設定薪酬時未考慮第 162 (m) 條規定的免賠額上限。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延補償

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

報價信

我們向每位指定執行官發出了與其工作有關的錄用通知書。這些信函通常規定了隨意就業，並規定了指定執行官的初始基本工資、初始股權補助金額和獲得員工福利的資格。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。下文描述了向我們的指定執行官發出的繼續有效的要約信的關鍵條款。

洪大衞，醫學博士

2019年2月，我們與我們的總裁兼首席執行官洪博士簽訂了錄用信。根據錄取通知書，洪博士的初始基本工資定為每年47.5萬美元，隨後，根據業績目標和董事會確定的其他標準的實現情況，他的年度目標獎金定為其年度基本工資的75％。

劉大衞，醫學博士，博士

2022年4月，我們與我們的首席醫療官劉博士簽訂了錄用信。根據錄取通知書，劉博士的初始基本工資定為每年47.5萬美元，根據績效目標和董事會確定的其他標準的實現情況，他的年度目標獎金定為其年度基本工資的40％。

加里·哈特斯利博士

2019年6月，我們與我們的首席科學官哈特斯利博士簽訂了錄取通知書。根據錄取通知書，哈特斯利博士的初始基本工資定為每年42.5萬美元，根據績效目標和董事會確定的其他標準的實現情況，他的年度目標獎金定為年度基本工資的40％。

遣散費政策

根據我們適用於執行官的遣散費政策，在無故非自願解僱時，被指定為一級執行官（包括我們所有現任執行官）的執行官有資格獲得相當於12個月基本工資（二級為九個月，三級為六個月）的現金遣散費，以及12個月的COBRA健康保險報銷（二級為九個月，為六個月）第 3 級）。在我們公司 “控制權變更” 後的12個月內（每個期限均在政策中定義）無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職，執行官有資格獲得上述現金遣散費和COBRA補償，以及（1）如果被指定為1級，則一次性現金支付相當於目標年度獎金的100％（2級為75％，第3層為50％）；以及（2）全面加速僅根據時間推移來歸屬的任何股權獎勵的歸屬。除非董事會自行決定另行決定，否則本政策不會加速任何在終止時包含未實現績效條件的股權獎勵的歸屬。

提案 4 — 將A系列優先股轉換為A類股票

收購 AnHeart Therapeutics, Ltd. 的説明

2024年4月9日，公司完成了對AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（AnHeart）的收購（合併）。AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd. 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（AnHeart），該公司及其相互之間的收購（合併）。AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（AnHeart），也是該公司的全資子公司，以及Artemis Merger Sub II, Ltd.，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，也是全資子公司該公司的。

根據合併協議的條款，在第一次合併生效時（定義見合併協議）（首次生效時間），公司向AnHeart證券持有人發行了27,646,255股A類股票，（ii）851,202股A系列優先股，以及（iii）可集體行使約2,893,731股A類股票的認股權證，行使價為11.1美元每股50份（代價認股權證）。公司還總共預留了約15,943,933股A類股票，用於在行使假定期權或結算假定RSU（定義見下文）時發行。根據本委託書（轉換提案）中向公司股東提交的紐約證券交易所規則，經公司股東批准轉換後，A系列優先股的股份將自動轉換為總計約85,120,200股A類股票。在獲得股東對轉換提案的批准之前，對價認股權證的行使和轉讓受到限制，否則其條款與公司未償還的公開交易認股權證的條款相同。

在首次生效時，（i）購買持續公司服務提供商（定義見合併協議）的AnHeart普通股（AnHeart期權）的每種期權，無論是否歸屬，均被假定並轉換為購買A類股票的期權（每個此類期權均為假定期權），以及（ii）反映獲得AnHeart（AnHeart RSU）普通股權利的每個限制性股票單位假定由一家持續經營的公司服務提供商持有併成為限制性股票單位，其持有的部分股份A類股票（每個此類限制性股票單位，假定RSU）。每個假定期權和假設的RSU均受首次生效前適用於相應AnHeart期權或AnHeart RSU的相同條款和條件（包括歸屬和行使時間表）的約束，但合併協議中規定的有限例外情況除外。截至首次生效時間之前仍未行使和未償還的任何其他AnHeart期權和AnHeart RSU均未付款，均被取消。

截至合併完成後，AnHeart的證券持有人現在擁有Nuvation Bio約三分之一的股本（包括與假定期權和假定RSU有關的可發行股份），而在第一次合併前夕的Nuvation Bio的證券持有人現在擁有Nuvation Bio約三分之二的股本，每種情況都是在全面攤薄的基礎上確定的，假設轉換提案獲得批准。

合併的背景

作為持續考慮和評估我們的長期戰略目標和計劃的一部分，董事會與管理層一起根據當前的商業和經濟環境以及不斷變化的行業動態，定期審查和評估我們的業績、股價、風險、機會和戰略。作為慣例和提高股東價值的一種方式，董事會和管理層及其專業顧問定期審查和評估公司業務合併、收購和其他財務和戰略選擇的各種戰略機會，包括繼續作為獨立公司，以期提高股東價值。

2023年10月21日，安心發佈了一份新聞稿，宣佈其全球關鍵性2期臨牀研究TRUST-II取得了積極的中期結果。這些數據發佈後，我們通過代表聯繫了AnHeart，開始就潛在的戰略交易進行討論。

2023年11月1日，我們與AnHeart簽訂了保密協議，以促進他們的探索性討論和盡職調查，以支持潛在的業務合併交易。

在2023年11月2日至2024年3月初之間，Nuvation Bio和AnHeart的代表分別舉行了一系列虛擬會議，討論AnHeart的業務、財務業績以及其他到期的業務和臨牀表現

盡職調查很重要，以及兩家公司的業務合併可能產生的潛在協同效應。在這些討論中，我們的管理層代表定期向董事會通報最新情況，並聽取了董事會關於與AnHeart進一步討論潛在交易條款的指示。

2023年12月4日，AnHeart允許Nuvation Bio的代表訪問其虛擬數據室，以便我們進行初步的業務盡職調查。

2024年12月12日，我們向AnHeart發送了初步的業務盡職調查請求清單。從該日起至2024年3月中旬，AnHeart的代表對我們和我們的外部法律顧問庫利律師事務所（Cooley）的代表提交的初始和補充業務和法律盡職調查請求做出了迴應。

2024年1月10日，我們向AnHeart的代表發送了一份條款摘要草案，根據該草案，我們提議以現金和A類股票的組合方式收購安心100％的已發行股本。我們還尋求了一段獨家經營期，以完成我們的確認性盡職調查，並就擬議交易的最終交易協議進行談判。

2024年1月17日，AnHeart的外部法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（Davis Polk）就條款摘要向庫利發送了書面反饋，除其他事項外，提議增加擬議交易結束時應付或可發行的現金和股權（包括認股權證和可轉換優先股）的金額。

在2024年1月17日至2024年1月24日之間，Nuvation Bio、AnHeart、Cooley和Davis Polk各自的代表討論了擬議交易的修訂條款摘要。

2024年1月24日，Nuvation Bio和AnHeart簽訂了一份不具約束力的意向書（意向書），根據該意向書，我們同意在合併結束後立即發行A類股票、股票期權、新系列無表決權可轉換優先股和認股權證，金額相當於公司全面攤薄後的已發行資本的三分之一。根據意向書，AnHeart同意45天的獨家經營期。

2024年2月9日和2024年2月15日，庫利向戴維斯·波爾克發送了合併協議的初稿以及AnHeart投票協議和Nuvation Bio投票協議的每份表格。從那時起直到合併協議生效，庫利和戴維斯·波爾克的代表就合併協議草案和其他交易文件進行了談判和交換。

在隨後的幾周內，我們和AnHeart繼續對彼此進行確認性法律、財務和技術盡職調查。

2024年3月14日，董事會與出席會議的管理層成員舉行了會議，其間，董事會討論了聘請Evercore集團有限責任公司（Evercore）擔任財務顧問的問題，其依據包括Evercore的資格、專業知識、缺乏利益衝突和聲譽，包括Evercore在生物製藥行業的聲譽和經驗。經過此類討論，董事會批准了Evercore與AnHeart的擬議交易相關的聘用，並授權管理層與Evercore談判一份訂約書，該訂約書已於2024年3月15日簽署。

在2024年3月22日至3月24日期間，雙方及其外部法律顧問努力敲定合併協議、AnHeart披露時間表和相關輔助協議的草案。

2024年3月24日下午，董事會舉行了一次會議，管理層以及Evercore和Cooley的代表出席，以審查合併協議和相關輔助協議的條款，並就是否批准與AnHeart簽訂合併協議進行投票。隨後，Evercore的代表向董事會提交了Evercore的口頭意見，該意見隨後通過2024年3月24日的書面意見得到了書面確認，其大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，根據所做的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及對Evercore進行的審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，合併對價對公司是公平的。在Evercore代表發言後，Cooley的代表與董事會一起審查了合併協議草案和相關輔助協議的實質性條款。然後，董事會與AnHeart討論了潛在的交易，在仔細考慮了該會議和董事會先前會議上討論的事項（欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為 “交易原因” 的部分）之後，董事會一致通過了決議 (i)，確定合併協議、我們將加入的輔助協議、合併以及由此考慮的其他交易是可取的，

公平對待並符合公司和股東的最大利益，（ii）授權和批准我們執行、交付和履行合併協議、我們將加入的輔助協議以及合併計劃並批准合併及其所考慮的其他交易，以及（iii）決定建議我們的股東投票批准轉換提案，該提案還將解除對價權證的限制。

在董事會批准後，雙方於2024年3月24日晚些時候執行了合併協議和其他與擬議交易相關的文件。在執行合併協議的同時，AnHeart的某些實益股東共持有AnHeart約90％的已發行股份，他們達成了投票協議，他們同意對擬議的交易投贊成票，洪博士發表了投票協議，他在協議中同意對轉換提案投贊成票。

2024年3月25日清晨，雙方發佈了一份聯合新聞稿，公開宣佈簽訂合併協議和相關交易。

2024年4月9日，在股東大會上，AnHeart的股東通過了以下決議：（i）通過合併協議、第一份合併計劃（定義見合併協議）以及由此考慮的其他交易；（ii）批准第一次合併和第一份合併計劃；（iii）提供AnHeart組織文件所要求的任何其他同意或豁免，以完成合並和公司所考慮的其他交易合併協議。

2024年4月10日，雙方分別提交了指定證書、第一份合併計劃和第二份合併計劃（定義見合併協議），並完成了合併。

交易原因

在評估合併協議和發行與擬議合併相關的A類股票的提議時，董事會諮詢了管理層以及外部法律和財務顧問。與此相關的是，董事會考慮了許多原因，包括以下理由，董事會認為這些理由普遍支持其批准和簽訂合併協議的決定，並建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准轉換提案，該提案還將取消對對價權證的限制（不一定按相對重要性順序排列）：

戰略因素。董事會評估了支持其批准和加入合併協議以及完成合並的以下戰略原因：

董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略原因外，董事會還考慮了以下其他原因，認為所有這些原因都支持了其批准合併的決定：

董事會將上述優勢和機會與其審議中確定的對合併產生負面影響的以下其他原因進行了權衡，包括以下原因（不一定按相對重要性順序排列）：

鑑於在評估合併和合並協議時所考慮的因素以及這些事項的複雜性，董事會認為合併沒有用，也沒有試圖量化或分配其在決定批准合併和合並協議以及向股東提出建議時所考慮的各種因素的任何相對或具體權重。此外，理事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。在做出批准合併和合並協議的決定時，董事會對上述因素進行了全面審查，包括與管理層以及外部法律和財務顧問進行了詳盡的討論。

董事會認為，通過與AnHeart的長期談判，我們的管理團隊談判達成了安心願意同意的最有利於股東的股權分割，而且合併協議的總體條款包括了AnHeart願意同意的最有利的條款。根據合併協議的條款，我們的傳統股東在轉換後完全攤薄的基礎上保留了合併後公司約三分之二的所有權，而AnHeart的前股權持有人按轉換後的全面攤薄後擁有合併後公司約三分之一的股份。

董事會一致宣佈，合併協議及其所考慮的交易，包括將A系列優先股轉換為A類股票以及解除對價認股權證的限制，對Nuvation Bio及其股東來説是可取的、公平的，也符合其最大利益。

概述

如上所述，我們根據合併協議的條款發行了851,202股A系列優先股。A系列優先股的權利通常與A類股票相同，前提是A系列優先股在大多數事項（包括董事選舉）上沒有投票權。假設本提案獲得批准，則A類優先股在轉換上述A類優先股時可發行85,120,200股。

經股東批准，A系列優先股的每股將自動轉換為100股A類股票。轉換提案的批准將為允許這種轉換提供必要的批准，也將為解除對價權證的限制提供必要的批准。

轉換後可發行的股票

如上所述，目前有851,202股A系列優先股已發行和流通，A系列優先股轉換後可能發行85,120,200股A類股票。向公開市場出售標的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。參見10-Q表格中的 “風險因素——與證券所有權相關的風險——我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能導致我們證券的市場價格下跌”。

A系列優先股的描述

轉換。股東批准本提案後，自收到此類股東批准之日後的第一個工作日下午 5:00（美國東部時間）起生效，A系列優先股的每股將自動轉換為100股A類股票。

投票權。除非法律另有規定（例如，對A系列優先股的授權股份或特拉華州通用公司法要求的此類股份的權利的變更進行投票）和指定證書另有規定，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的A系列優先股大多數持有人投贊成票，我們就不會（a）改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，修改或廢除公司註冊證書或我們的章程的任何條款，或增加任何條款，或提交任何修訂條款、指定證書、優惠、限制和我們任何系列優先股的相對權利，如果此類行動會不利地改變或改變A系列優先股的優先權、權利、特權或權力或限制，無論上述任何行動是通過修訂公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，(b) 進一步發行A系列優先股或增加或減少（（通過轉換除外）授權股份的數量A系列優先股的（c）在股東批准轉換提案之前，完成（A）任何基本交易（定義見指定證書）或（B）任何公司的合併或合併或其他業務組合，其中我們的股東在該交易前不立即持有我們至少大部分股本，或（d）就上述任何交易簽訂任何協議。

分紅。A系列優先股的持有人有權獲得與A類股票實際支付的股息相同的A系列優先股股息，其形式與A類股票實際支付的股息相同。此外，在2025年6月15日以及該日期的每個週年紀念日（如果該日不是工作日，則在下一個工作日），A系列優先股將累積，無論是否已賺取或申報，公司都應為當時未償還的每股A系列優先股支付現金分紅，相當於0.18美元的乘積和當時適用的轉換率（定義見指定證書）。

清算和解散。在Nuvation Bio進行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股的排名與普通股持平。

要求股東批准的原因。我們的A類股票在紐約證券交易所上市，因此，我們受紐約證券交易所的適用規則的約束，包括如果紐約證券交易所上市公司發行超過20％的普通股，則收購另一家公司必須獲得股東批准。因此，為了允許在A系列優先股轉換和行使轉換認股權證時發行A類股票，我們必須首先獲得股東對本次發行的批准。

某些當事方的利益。據我們所知，沒有哪位Nuvation Bio的股東也是AnHeart的股東。

必要投票和董事會推薦

提案4的批准需要A類股票和B類股票的大多數股票投贊成票，這些股票作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票，但以 “誰可以在年會上投票？” 標題下描述的單獨表決票為準以上。棄權票將計入對該提案的投票表，其效果與 “反對” 票相同。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

對提案4投贊成票。

提案 5 — 必要或適當時批准年會休會，以徵集更多代理人

如果年會時沒有足夠的票數通過任何其他提案，我們可能會要求股東對年會休會的提案進行投票，以尋求更多代理人。在這種情況下，股東將被要求僅對該提案進行投票，不對任何其他事項進行投票。如果該提案獲得批准，董事會可以在必要或適當的情況下酌情決定將年會延期或連續休會一次或多次，以便利用額外的時間徵集更多支持任何其他提案的代理人。即使年會時有足夠的票數來通過其他一項提案，董事會仍可酌情尋求在必要或適當時延期年會，為沒有足夠票數的提案徵集更多代理人，董事會也可以在不通過年度會議時有足夠表決的提案的情況下這樣做。

必要投票和董事會推薦

提案5的批准需要A類股票和B類股票的大多數股票投贊成票，作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表並有權在年會上投票。棄權票將計入對該提案的投票表，其效果與 “反對” 票相同。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議

對提案5投贊成票.

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表顯示了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息，用於：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受期權約束的普通股在自2024年4月15日起的60天內目前可行使或行使的，被視為已流通並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

由於B類股票可以逐股轉換為A類股票，因此美國證券交易委員會將B類股票的每位受益所有人視為相同數量的A類股票的受益所有人。因此，在表中指明某人對A類股票的受益所有權時，假設該人已將該人作為受益所有人的B類股票的所有股份轉換為A類股票。出於這些原因，該表與洪博士顯示的A類股票和B類股票的股票數量和百分比有很大重複之處。

表中我們普通股的受益所有權百分比基於2024年4月15日發行和流通的245,729,474股A類股票以及2024年4月15日發行和流通的1,000,000股B類股票。如果轉換提案獲得批准，則在自動轉換A系列優先股的已發行股票後，將再發行85,120,200股A類股票，行使對價認股權證後，將再發行約2,893,731股A類股票。這些份額未反映在下表中。除非另有説明，否則每個個人和實體對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，以下列出的每位個人和實體的地址均為Nuvation Bio Inc.，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036：

反套期保值和反質押政策

董事會已針對我們的董事、員工和顧問採取了內幕交易政策。根據該政策，我們的所有董事、員工和顧問均不得在任何時候對公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）

1934年法案第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及關於在截至2023年12月31日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述，適用於我們申報人的所有第16（a）條申報要求都是及時制定和提交的。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

根據2021年計劃預留髮行的A類股票數量自2022年1月1日起，每年1月1日自動增加，一直持續到2031年1月1日（含當日），占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4％，或由董事會確定的較少數量的股數。根據2021年ESPP預留髮行的A類股票數量在每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日（含當日），增加上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，或由董事會確定的更少的份額。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。在最近結束的財年中，公司沒有使用S-K法規第402（v）項中定義的任何 “財務業績指標” 將支付給我們的指定執行官或NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。根據美國聯邦證券法的定義，我們還被允許以 “小型申報公司” 的身份進行報告。因此，我們沒有列出財務業績指標的表格清單，下表不包括S-K法規第402（v）項所定義的 “公司選定指標” 一欄。有關我們的薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——2023年執行官薪酬”。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如上文 “高管薪酬——2023年執行官薪酬” 中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了以績效為導向的薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但這些公司衡量標準不是財務績效衡量標準，因此未在薪酬與績效表中列報。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨虧損

由於該公司是一家處於早期商業化前的公司，因此在本報告所述期間我們沒有收入。因此，我們在高管薪酬計劃中不使用淨收益（虧損）作為績效衡量標準。此外，作為一家沒有收入的早期商業化前公司，我們認為我們的淨虧損與在本報告所述期間實際支付給近地天體的補償之間沒有任何有意義的關係。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的關係，另一方面，與公司在表中列出的兩年內的累計股東總回報率之間的關係。

 

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。

某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或普通股5％以上的受益持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分描述了我們的董事和指定執行官的薪酬安排。

賠償協議

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們應在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論根據特拉華州法律的規定我們是否被允許對他或她進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還賦予董事會在董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償的自由裁量權。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事、執行官和某些員工。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

就業安排

正如本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分詳細描述的那樣，我們已經向執行官發出了與其僱用有關的錄取通知書。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除某些例外情況外，本政策涵蓋了

在第S-K條例第404項中，任何交易、安排或關係，或我們過去或將要參與的任何一系列類似或相關的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買商品或服務，或從相關人員擁有重大利益、債務、擔保的相關人員或實體購買商品或服務我們對關聯人的債務和僱用。

此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任向我們的法律部門披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係，如果該員工是執行官，則向我們的董事會披露。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會（或董事會的其他獨立機構）將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於我們面臨的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及（如果適用）關聯人是董事或董事的直系親屬對董事獨立性的影響或董事所屬的實體。

與代理材料和可用信息有關的某些事項

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套代理材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的代理材料和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Nuvation Bio股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望收到單獨的代理材料，請通知您的經紀人，或者如果您持有實物股票證書，請將您的書面或口頭申請提交給位於州街 1 號 30 號的大陸股票轉讓和信託公司^第四Floor，紐約，紐約 10004，電話號碼 (212) 509-4000。您也可以將單獨的代理材料的書面或口頭請求發送至：Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係部，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，紐約，10036，電話號碼 (650) 641-2105。在收到上述書面或口頭請求後，我們將立即向您提供單獨的代理材料。目前在自己的地址收到多份代理材料副本的股東應聯繫其經紀人或大陸集團。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

[  ], 2024

Nuvation Bio向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036。