根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-265953

招股説明書補充文件第 10 號

（至日期為2022年8月5日的招股説明書）

img63015733_0.jpg 

MSP RECOVERY, INC.

最多 159,246,370 股 A 類普通股

最多755,200,000份認股權證，用於購買A類普通股

最多41,303,149股A類普通股標的認股權證

本招股説明書第10號補充文件修訂和補充了2022年8月5日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-265953）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人（“出售證券持有人”）或其允許的受讓人不時要約和出售最多159,246,370股我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）（“總轉售股份”），如下所示:

•
行使最多325,000份私人認股權證（定義見下文）和最多755,200,000份新認股權證（定義見下文），以及不時轉售此類新認股權證，向包括保薦人（定義見下文）在內的出售證券持有人發行或發行最多30,221,000股A類普通股。私人認股權證最初包含在與公司同時發行的私募單位（定義見下文）中。
•
在轉換創始人股份（定義見下文）後，向包括保薦人在內的某些出售證券持有人發行最多23萬股普通股，這些股票與業務合併（定義見下文）有關。創始人股票最初以每股0.125美元的價格發行。
•
私募單位中包含多達26,000股A類普通股，這些股票最初以每單位10.00美元的價格與私人認股權證一起發行給包括保薦人在內的某些出售證券持有人。
•
最多126,718,716股A類普通股可兑換成Up-C單位，最初發行給包括會員（定義見下文）在內的某些賣出證券持有人，作為企業合併中其在MSP收購公司（定義見下文）中的成員權益的對價，或可根據現有合同條款發行。
•
通過交換成員指定的Up-C單位，向某些出售證券持有人發行的多達2,000,880股A類普通股，由公司私募發行，以代替這些成員本來有權獲得但根據業務合併條款指定回公司和Opco的相應數量的Up-C單位。此類賣出證券持有人沒有為此類Up-C單位或普通股的標的股票支付現金對價。
•
根據現有合同的條款，公司以私募方式向某些銷售證券持有人發行最多49,774股A類普通股。此類出售證券持有人沒有為此類普通股支付現金對價。

此外，本招股説明書涉及我們在行使認股權證時發行的多達41,303,149股A類普通股，具體如下：

•
181,296股A類普通股可在行使最多4,532,405份公開認股權證（定義見下文）時發行，這些認股權證最初是在公司單位的首次公開募股中以每單位250.00美元的價格發行的，每個單位由一股A類普通股和一半的公開認股權證組成。在對業務合併進行了反稀釋調整後，公共認股權證的行使價為每股0.0025美元。由於公開認股權證的行使價僅為每股0.0025美元，我們認為公共認股權證的持有人可能會行使公開認股權證。但是，鑑於行使價較低，我們只能從中獲得名義收益（低於500美元）。
•
行使最多1,028,046,326份新認股權證（定義見下文）後，可發行41,121,853股A類普通股，這些認股權證最初根據業務合併條款作為股息免費分配給公司股東。新認股權證的行使價為每股287.50美元。新認股權證的行使價在很大程度上取決於我們的A類普通股的價格以及新認股權證的行使價與行使時普通股價格之間的價差。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股287.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使新認股權證。如下所示，最近公佈的A類普通股銷售價格目前大大低於每股287.50美元的行使價。因此，我們無法保證持有人會行使新認股權證，無論如何，即使持有人行使新認股權證，我們也不會保留行使新認股權證所得的任何收益，如下所述。我們預計不會依靠新認股權證的現金活動來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的業務。有關更多信息，請參閲 “公司和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

我們的普通股、公開認股權證和新認股權證在納斯達克上市，代碼為 “LIFW”、“LIFWZ” 和 “LIFWW”。2024年5月23日，普通股的收盤價為每股0.7058美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.0636美元，新認股權證的收盤價為每份認股權證0.0038美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 部分和任何適用的招股説明書補充文件中的信息，以及我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第IA項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月24日。

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日

MSP Recovery, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

 

 

特拉華

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

001-39445

（委員會
文件號）

84-4117825

（美國國税局僱主
證件號）

 

 

勒瓊路 2701 號

10 樓

佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯

33134

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(305) 614-2222

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

 

 

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，每股面值0.0001美元

生活

納斯達克全球市場

 

 

 

 

 

可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股287.50美元

LIFWW

納斯達克全球市場

 

 

 

 

 

可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股0.0025美元

 

LIFWZ

 

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

 

 

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

為了部分清償公司根據Virage Capital Management LP（“Virage”）與公司於2022年5月20日簽訂的某些服務協議（“服務協議”）所欠的款項，公司於2024年5月23日發行了以下未註冊的股權證券：（i）向Virage發行了50萬股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“股票”）；以及（ii）一份認股權證（“認股權證”）以每股0.0001美元的收購價購買公司2,500,000股A類普通股，面值每股0.0001美元分享到 Virage Recovery 參與有限責任公司。認股權證自發行之日起兩年內可行使。

股票和認股權證並未根據1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法根據證券法第4（a）（2）條的註冊豁免進行註冊。

本第 3.02 項僅包含對認股權證重要條款的簡要描述，並非對認股權證下各方權利和義務的完整描述，此類描述是參照認股權證全文進行限定的，認股權證作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d)
展品

 

展覽

數字

描述

10.1

 

日期為 2022 年 5 月 20 日的服務協議

10.2

 

2024 年 5 月 23 日認股權證協議

104

封面交互式文件（封面標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

 

 

 

 

 

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

MSP RECOVERY, INC.

日期：2024 年 5 月 24 日

 

 

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 亞歷山德拉·普拉森西亞

 

 

姓名：

亞歷山德拉·普拉森西亞

 

 

標題：

總法律顧問