根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-278430

招股説明書補充文件

（參見2024年4月24日的招股説明書）

高達 19,000,000 美元

A 類普通股

APOLLOMICS INC.

我們已經簽訂了 受控股權發行銷售協議（銷售協議），與坎託·菲茨傑拉德律師事務所合作（康託)，與我們的A類普通股有關 (班級A 普通股）由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任我們的銷售代理人或委託人的Cantor發行和出售總髮行價不超過19,000,000美元的 A類普通股（銷售代理），根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書。

我們的A類普通股面值為每股0.0001美元，在納斯達克資本市場上市， (納斯達）交易代碼為APLM。2024年5月23日，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為每股0.265美元。

根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有）可以視為市場發行的銷售 《證券法》）。銷售代理將盡其商業上合理的努力， 根據其正常交易和銷售慣例，按照雙方商定的條款，代表我們出售我們需要出售的所有A類普通股。沒有以託管、信託或 類似安排接收資金的安排。我們在標題為 “A類普通股” 的部分中提供了有關如何出售A類普通股的更多信息分配計劃.”

銷售代理將從我們這裏獲得的固定佣金總額為根據銷售協議通過他們出售的任何A類普通股 股總收益的3.0％。在代表我們出售我們的A類普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理的 薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括 證券法規定的責任。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據已發行的109,729,917股A類普通股（其中76,342,219股由 非關聯公司持有）以及2024年3月28日在納斯達克的A類普通股的收盤價為0.75美元，我們由非關聯公司持有的A類普通股的總市值或公眾持有量確定為約57,256,664美元，這是自本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內。根據F-3表格的 通用指令 I.B.5，在任何情況下，只要我們持有的未償還投票權和無表決權普通股的總市值，我們都不會出售註冊聲明所涵蓋的證券，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是公開初級 發行的一部分，其價值在任何12個月內超過A類普通股總市值的三分之一非關聯公司仍低於7500萬美元。

我們是一個新興成長型公司定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》， 因此有資格利用適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

我們也是 外國私人發行人” 根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義（《交易法》），並且不受交易法 規定的某些規則的約束，這些規則規定了某些規定

《交易法》第 14 條規定的代理請求的披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東將免於申報和短暫揮杆《交易法》第16條下的利潤追回條款。此外，我們無需像 那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣迅速提交定期報告和財務報表。

我們是一家控股公司 ，在開曼羣島註冊成立，總部設在美國。我們的業務是在我們的美國總部和我們在中國大陸的一家全資子公司進行的。除非 上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，(1) 提及阿波羅學,” “我們，” “我們的或者我們指註冊人Apollomics Inc. 和作為該集團當前控股公司的開曼羣島 控股公司，(2) 提及美國阿波羅米奇指加利福尼亞州的一家公司Apollomics Inc.（前身為CBT Pharmicals, Inc.）以及Apollomics的總部 和全資子公司，(3) 指的是Maxpro指特拉華州的一家公司Maxpro Capital Acquisition Corp.，這是一家空白支票公司，已成為Apollomics的全資子公司， 是我們與Maxpro的業務合併的結果，（4）引用AU Apollomics指Apollomics（澳大利亞）私人有限公司（前身為CBT Pharmicals（澳大利亞）私人有限公司），一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司 ，也是Apollomics的全資子公司，以及（5）提及Apollomics HK指Apollomics（香港）有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，Apollomics的 全資子公司，以及我們在中國大陸的兩家全資子公司浙江冠單抗生物科技有限公司的中間控股公司。有限公司 (Crownmab) 和浙江冠博創生物製藥 有限公司有限公司 (皇冠博創,”與 Crownmab 一起，中國子公司）。Apollomics US 和 Crownmab 負責我們的日常業務運營。與其他在中國擁有 子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何可變利益實體（VIE），而且我們將來無意在中國建立或使用任何VIE。因此，隨附的 招股説明書既沒有描述有時與在中國開展業務的公司相關的VIE結構，也沒有描述與這種公司結構相關的風險。有關描述我們公司結構的圖表，請參閲 招股説明書補充摘要概述Apollomics的結構.”

我們證券的投資者投資的是 一家開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的部分業務是通過中國大陸子公司在中國大陸開展的，我們 可能面臨與在大中華區開展業務（定義見本招股説明書補充文件）相關的各種法律和運營風險。除其他外，這些風險來自中華人民共和國（ 中國人民共和國) 政府當局對中國子公司的業務和融資活動進行重大監督和自由裁量權，複雜而不斷變化的中國法律體系，法律、法規 和政府政策的頻繁變化，法律法規解釋和執行方面的不確定性和不一致性，獲得必要的監管批准可能遇到的困難或延誤，以及加強對網絡安全 和數據隱私的監督，以及最近發佈的與中國政府相關的潛在反壟斷行動聲明並採取了監管行動。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了多項公開聲明，包括採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。正如我們的中國 法律顧問君合律師事務所建議的那樣，我們認為我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們的業務不涉及任何其他類型的限制性行業，而且我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為 關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行過任何影響或可能影響國家安全或持有超過一百萬用户的個人信息的數據處理活動。但是，由於這些聲明和監管行動 是新的，因此中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們中國子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力和我們證券的價值產生的潛在影響非常不確定。這些風險可能導致我們的中國子公司業務發生重大變化，限制或阻礙其接受外國投資的能力，並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者發行或繼續發行證券的能力，這可能導致我們證券的 價值大幅下降或變得一文不值。有關我們的控股公司結構和在大中華區開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲風險因素與我們在中國的 業務相關的風險在年度報告中。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能在很大程度上依賴來自中國子公司的現金 轉賬。從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體，由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。 外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司向我們進行轉賬或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據中國現行法律法規，我們在 外匯管制方面還受到各種限制，並且可能會受到未來可能生效的新中國法律法規的額外限制。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們和我們的任何子公司均未向各自的 母公司或任何投資者進行任何分紅或分配，而我們和子公司之間唯一的現金轉移是從我們向子公司轉移資金，用於投資子公司和滿足子公司的營運資金需求。截至 2023年12月31日，我們已通過普通商業銀行通過現金電匯向美國Apollomics US轉移了總計約1.645億美元的現金作為注資，用於營運資本的預付現金和支付服務費 ，向Apollomics AU總共轉移了約1,310萬美元的現金作為注資，向Apollomics HK轉賬了約2,030萬美元的現金，作為注資，以及用於營運 資本用途的預付現金，總額約為3,500萬美元（合1,050萬美元）其中有2,450萬美元是通過Apollomics（香港）以現金注資 的形式直接轉移給我們的中國子公司。此外，截至2023年12月31日，我們的中國子公司減少了資本，導致我們的中國子公司向我們轉移了約1500萬美元的現金。除上述轉讓外， 在我們和我們的子公司之間沒有任何類型的資產轉移。查看我們的年度報告中包含的經審計的歷史合併財務報表。任何支付股息的決定將由我們的 董事會自行決定。目前，我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流之後，我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策規定在我們與我們的子公司之間或其子公司之間必須如何轉移資金 。如果需要，我們可以根據相關子公司的章程 以及適用的當地法律法規，通過出資或貸款向我們的子公司（包括中國子公司）轉移資金。作為離岸控股公司，我們可以將離岸籌款活動的收益用於向我們的子公司提供貸款或出資，在每種情況下，都必須得到政府報告、註冊和批准的滿意度。我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局的當地對口部門登記（安全）及其在中國和香港的子公司的出資須分別向中國和香港的政府主管部門進行必要的登記， 。參見風險因素與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見風險因素從本招股説明書補充文件第S-8頁開始，隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的 文件中包含的其他風險因素，用於討論投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

坎託

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月24日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-ii
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息			s-iii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			s-v
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-6
風險因素			S-8
所得款項的使用			S-14
稀釋			S-15
重大税收注意事項			S-16
分配計劃			S-23
法律事務			S-25
專家們			S-25

招股説明書

關於這份招股説明書			2
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息			3
關於前瞻性 陳述的警示性聲明			5
招股説明書摘要			7
風險因素			12
所得款項的使用			12
普通股和認股權證的描述			12
分配計劃			19
税收			21
法律事務			21
專家們			21
美國證券 法規定的民事責任的可執行性			22
授權代表			23

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）提交的 F-3 表格（文件編號 333-278430）註冊聲明的一部分秒) 使用貨架 註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書， ，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的 信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書中的陳述或其中以引用方式納入的任何 文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，以及標題為在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息。”

除了本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書或由我們代表我們編寫或我們向您推薦的免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本 招股説明書補充文件不是出售要約或徵求購買除其相關證券以外的任何證券的要約，也不是任何不允許要約或出售的司法管轄區的要約或招標。您應該 假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息僅在相應封面上是準確的，儘管本招股説明書補充文件可能會在以後交付或根據本 招股説明書補充文件出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券 或允許在美國境外持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與這些證券發行和在美國境外分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。

s-ii

在哪裏可以找到更多信息；註冊成立

以引用為依據的信息

可用的 信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此， 我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 6-K 表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 ，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受委託書的提供和內容 等規定的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的 A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易所 法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的過户代理人發送所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告、通信和 信息的副本。轉讓代理人已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理人收到的任何股東會議通知 中包含的信息（或信息摘要），並將向所有股東提供此類通知以及過户代理人收到的所有其他此類報告和通信。

我們的網站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分 。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件可以或可以 作為註冊聲明的證物提交，或以引用方式納入註冊聲明的文件。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明 均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書 補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的 下述文件：

•

我們於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表年度報告（年度報告)；以及

s-iii

•

我們於 2024 年 4 月 25 日 和 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格外國私人發行人報告，每份報告均以其中所述的範圍為限；以及

•

年度報告附錄2.1中包含的對我們 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，包括我們在表格6-K中特別確定為以引用方式納入的任何報告，但不包括提供的任何信息向美國證券交易委員會提交，而不是向美國證券交易委員會提交，也將以引用方式納入本 招股説明書補充文件自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Apollomics Inc.

989 E. Hillsdale 大道，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意：總統桑傑夫·雷德卡

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 補充文件或任何隨附的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

s-iv

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據美國聯邦證券法，本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 中的一些陳述可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括關於 我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用估計、計劃、 項目、預測、打算、將來、期望、預測、相信、尋求、目標或其他預測或表明未來 事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括 但不限於以下方面的陳述：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃計劃；這些研究和試驗得出結果的預期時間；對監管部門批准的預期，以及我們對未來業績的 預期。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述 基於各種假設，無論是否在此處確定，也基於我們管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查、 或審查。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或 最終的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是我們無法控制的。此處包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

Apollomics 籌集額外資金以滿足其運營現金要求和對淨虧損和淨運營現金流出的預期 的能力；

•

Apollomics取得成功臨牀結果的能力；

•

Apollomics 將其候選產品商業化的能力；

•

Apollomics 維持納斯達克 A 類普通股上市的能力；

•

Apollomics 制定和維持對財務報告的有效內部控制的能力；

•

Apollomics 成功留住或招聘其高管、關鍵員工或 董事或需要變動；

•

與 Apollomics 的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於 ：

•

Apollomics目前沒有獲準商業銷售的產品；

•

Apollomics 獲得其產品監管部門批准的能力，以及任何批准產品的任何相關限制或 限制；

•

Apollomics 有能力獲得第三方知識產權許可，以便將來發現和 開發 Apollomics 腫瘤學項目；

•

Apollomics 有能力將候選產品商業化並獲得市場對此類候選產品 的認可；

•

Apollomics 的成功取決於其向第三方許可的候選藥物；

•

全球、區域或本地業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化，包括 法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響Apollomics業務和Apollomics證券持續上市的任何現行或新政府法規的影響；

s-v

•

Apollomics應對總體經濟狀況的能力；

•

來自全球其他公司在 Apollomics 運營行業中的競爭和競爭壓力；以及

•

訴訟和充分保護Apollomics知識產權的能力。

•

我們無法根據銷售協議有效部署發行和出售A類普通股 的淨收益；以及

•

標題為的部分中描述的其他事項風險因素從本 招股説明書補充文件第S-8頁開始，以及我們的年度報告中包含的其他風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入其中。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，即 可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 中描述的因素風險因素在本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的內容，包括第 3 項。關鍵信息風險 因素在年度報告中。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至此類陳述發表之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述 以反映此類陳述發表之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。但是，您應查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向 美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

我們和任何其他人均不對任何前瞻性陳述的準確性或 完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件 以及我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

s-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素 、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的年度報告以及我們在本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中的風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息（如有），這些風險因素經我們隨後根據《交易法》和任何適用的免費文件所更新在收購任何此類證券之前撰寫 招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。 參見在哪裏可以找到更多信息以引用方式納入 信息。”

與本次發行相關的風險

無法預測我們將根據銷售協議出售的A類普通股的實際數量，也無法預測這些出售產生的總收益 。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們 有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。通過銷售代理出售的A類普通股的數量將根據多種因素波動，包括銷售期間A類普通股的 市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對A類普通股的需求。由於出售的每股 股的價格將在銷售期間波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將通過這些出售籌集的總收益；但是，根據銷售協議可能籌集的最大總收益不得超過19,000,000美元，如果更少，則不超過F-3表格I.B.5號一般指示允許的最大金額。

特此發行的A類普通股將在市場發售中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買A類普通股的投資者可能會 支付不同的價格，因此可能會遇到不同的稀釋水平和不同的投資業績。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。 此外，我們在此發行的A類普通股沒有最低價格，本次發行中出售的A類普通股也沒有最高銷售價格。由於以低於支付的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票 的價值可能會下降。

我們證券的交易價格一直波動，並將繼續波動，這可能會給我們的證券持有人造成重大損失。

我們的證券（包括我們的A類普通股）的市場 價值可能與本招股説明書補充文件發佈之日的價格有很大差異，我們的A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失 。我們的A類普通股的交易價格可能會波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能無法回升 ，並可能進一步下跌。

影響我們的A類普通股交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被認為與我們相似的 公司的季度財務業績的實際或預期波動；

S-8

•

市場對我們經營業績的預期變化；

•

競爭對手的成功；

•

我們在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

•

證券分析師對我們或 運營行業的財務估算和建議的變化；

•

投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股價表現；

•

我們及時銷售新的和增強的產品和技術的能力；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們滿足合規要求的能力；

•

啟動或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•

我們可供公開發售的A類普通股的交易量；

•

我們的董事會或管理層的任何重大變動；

•

我們的董事、執行官或 大股東大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能發生；以及

•

總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、國際貨幣波動 以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的證券（包括我們的A類普通股）的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的 經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股票市場或投資者認為與我們相似的其他 公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對 我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

您購買的A類普通股的賬面價值可能會立即 大幅稀釋。

由於發行的每股A類 普通股的價格可能大大高於每股A類普通股的賬面價值，因此您在本次發行 中購買的A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。假設共有71,698,113股A類普通股以每股0.265美元的價格出售，這是我們在2024年5月23日在納斯達克的A類普通股的收盤銷售價格， 本次發行的總收益為19,000,000美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即獲得每股0.104美元的增幅，相當於兩者之間的差額本協議生效後，於2023年12月31日調整後的每股A類普通股淨有形賬面價值 報價和假設的發行價格。要進一步瞭解本次發行後您將立即經歷的稀釋情況， 請參閲本招股説明書補充文件中標題為稀釋在第 S-15 頁上。

S-9

在公開市場上出售大量A類普通股，或者 認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

大量出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能降低我們的A類普通股的市場價格，並阻礙我們通過發行股權 證券籌集資金的能力。我們現有股東的任何銷售或對銷售的看法也可能影響股東對我們的支持的看法，這反過來又可能對我們的客户和供應商關係產生負面影響。例如， 2024年5月6日，我們完成了19,1666股A類普通股的私募發行，這些股票的轉售是在2024年5月20日提交的F-3表格（文件編號333-279549）的註冊聲明中登記的。此外，我們在F-3表格（文件編號 333-278431）上有一份有效的註冊聲明，該聲明登記了最多52,794,176股A類普通股和其他證券的轉售。此外，如果我們發行額外的股權證券（或可將 轉換為股權證券或可交換或行使為股權證券的證券）以籌集額外資金，則我們的股東在公司的所有權權益將被稀釋，我們的A類普通股的價值可能會降低。

籌集額外資本可能會導致股東稀釋並限制我們的運營，如果我們將來我們發行額外的A類普通股或其他股權證券，您可能會立即遭受大幅稀釋， 可能會進一步稀釋。

我們 可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，包括出售我們的證券。在許多情況下，我們未來可能會發行與融資、未來收購、償還未償債務、員工福利計劃以及行使未償期權、認股權證和其他可轉換證券有關的額外A類普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

我們是一家豁免公司，在開曼羣島註冊成立，具有有限責任，我們的事務受我們的第六次修訂和 重述的備忘錄和章程的管轄（MAA）、《開曼羣島公司法》和開曼羣島的普通法。我們的MAA還授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或 多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會通常可能確定的名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，包括在股息和 分配方面相對於A類普通股的優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會削弱我們的A類普通股的投票權或降低我們的A類普通股的價值。例如，我們可以授予 優先股持有人在所有事件中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權 可能會影響A類普通股的剩餘價值。

我們額外發行 股A類普通股或其他同等或更高級別的股票證券可能會產生以下影響：

•

公眾股東對我們的比例所有權權益將減少；

•

每股可用現金金額，包括未來用於支付股息（如果有）的現金金額可能會減少； 和

•

先前已發行的每股A類普通股的相對投票權可能會降低。

此外，任何證券的條款可能包括清算或其他優惠，這些優惠會對您作為我們的A類普通股持有人的權利 產生不利影響。額外債務的產生或某些股權證券的發行可能會導致固定付款義務增加，還可能導致某些額外的限制性 契約，例如限制我們承擔額外債務或發行額外股權的能力，限制我們獲得或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，額外股權證券的發行或此類發行的可能性可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

S-10

如果我們簽訂合作或許可協議以籌集 資本，我們可能需要接受不太優惠的條款，包括以較不優惠的條件將我們對技術或候選產品的權利放棄或許可給第三方，否則我們將尋求自己開發或商業化 ，或者可能在我們能夠獲得更優惠條件時留待將來的潛在安排。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行中出售A類普通股的淨收益（如果有）用於我們的臨牀試驗 以及vebreltinib和uproleselan的進一步臨牀開發，為我們其他管道產品的研發提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。對於出售A類普通股的淨收益 的使用，我們保留廣泛的自由裁量權，因此，在收益的使用方面，您將需要依賴我們董事會和管理層的判斷，可能只有有限的信息 有關我們具體意圖的信息。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

無法保證我們將能夠遵守納斯達克或任何其他交易所的持續上市標準。

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為APLM。如果納斯達克因未能滿足持續上市標準而將我們的A類普通股 從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股是便士股，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們的A類普通股二級交易市場的交易活動減少；

•

分析師的報道有限；以及

•

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

例如，在 2024 年 1 月 16 日，我們收到了一條通知（納斯達克通知）來自 納斯達克表示，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的將最低收盤價維持在每股1.00美元的要求（出價要求），因為我們的A類普通股的收盤價 連續30個工作日低於每股1.00美元。納斯達克公告對A類普通股的上市沒有立即生效，A類普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為APLM。《納斯達克公告》規定，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，自納斯達克公告發布之日起，或直到2024年7月15日 ，我們有180個日曆日的時間來恢復對出價要求。在此期間，A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易。如果在2024年7月15日之前的任何時候， A類普通股的出價在至少連續十個交易日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明我們已遵守投標價格要求，此事將結案。 如果我們未能在 2024 年 7 月 15 日之前恢復合規，我們可能有資格再延長 180 個日曆日來恢復合規性。要獲得資格，我們將需要滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。我們還必須向納斯達克提供書面通知，表示其打算在第二個合規期內通過 反過來彌補這一缺陷

如有必要，股票分割。如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補缺口，或者如果我們不符合資格 ，納斯達克將通知我們，我們的A類普通股將受到約束

S-11

改為退市。屆時，我們可能會就納斯達克員工的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。我們打算積極監控我們的A類 普通股的收盤價，並將評估可用期權以恢復對投標價格要求的遵守。但是，無法保證我們能夠重新遵守投標價格要求或繼續遵守納斯達克其他持續上市要求中的任何一項 。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關 我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者他們對我們證券的建議作出不利的修改，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、 我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果有任何可能報道我們的分析師對我們的A類普通股不利地改變建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的 A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價 或交易量下降。

由於我們目前沒有計劃在可預見的 將來為我們的A類普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅 。任何未來作為上市公司申報和支付股息的決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、 現金要求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或 子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。因此，除非您可以以高於所支付的價格出售Apollomics證券，否則您可能不會獲得任何投資回報。

與美國聯邦所得税相關的風險

國税局可能不同意出於美國聯邦所得税目的應將我們視為非美國公司。

出於美國聯邦所得税的目的，公司通常被視為其組織和 公司所在司法管轄區的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為非美國公司（因此， 也不是美國納税居民）。經修訂的 1986 年《美國國税法》第 7874 條（代碼），為本一般規則提供了例外情況，根據該例外情況，出於美國聯邦所得税的目的，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司。

根據《守則》第 7874 條，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前預計不會因業務合併的 結果而被視為美國公司。但是，《守則》第7874條的適用很複雜，受詳細的規章制度約束（其適用在各個方面尚不確定，可能受到 此類規則和條例變更的影響，可能具有追溯效力）。因此，無法保證美國國税局不會根據《守則》第7874條質疑我們作為外國公司的地位，也無法保證法院不會支持此類質疑。

如果美國國税局根據該法第7874條成功質疑我們作為美國聯邦所得税的外國公司的地位 ，我們和我們的某些股東將面臨重大損失

S-12

不利税收後果，包括提高我們的有效企業所得税税率以及未來對某些股東徵收的預扣税，具體取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税 協定的適用情況。

投資者應就本守則第7874條可能對我們適用 條的問題諮詢自己的税務顧問。

儘管我們不認為我們是或將來會被描述為被動外國投資 公司或PFIC，但如果我們曾經或成為一家公司，美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

如果 我們在任何應納税年度（或其中的一部分）成為美國持有人的持有期（定義見税收美國聯邦所得税的某些注意事項）在我們的證券中，美國持有人可能會 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能需要遵守額外的報告要求。

在本應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，預計 不會被視為 PFIC。儘管如此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何應納税年度中是否被視為PFIC是一個事實 的決定，只能在該應納税年度結束後做出，因此存在很大的不確定性和變化。因此，無法保證我們在當前應納税年度或隨後的任何 納税年度中作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。我們敦促美國投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則應用於 他們對我們的投資。

S-13

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收益高達19,000,000美元。由於 沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、預計佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們 能夠根據與銷售代理簽訂的銷售協議出售任何A類普通股或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於vebreltinib的臨牀試驗和進一步的臨牀開發，為 我們其他管道產品的研發提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。

對本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際 支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括下文所述的因素風險因素在本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中。因此，我們的管理層 將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息 債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價格與A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額 。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為4,120萬美元，合每股A類普通股0.461美元。每股淨 有形賬面價值的計算方法是將有形資產總額減去總負債的淨額除以截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。

在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內，以每股0.265美元的假定發行價出售總額為19,000,000美元的A類普通股生效，2024年5月23日在納斯達克資本市場上公佈的A類普通股的銷售價格，扣除佣金和我們應付的估計總額 ，我們截至12月的預計有形淨賬面價值 2023 年 31 日本應約為 5,940 萬美元，合每股 A 類普通股為 0.369 美元。這意味着我們現有股東的預計淨有形賬面價值 立即下降了每股0.092美元，在本次發行中購買A類普通股的新投資者的預計有形淨賬面價值立即增加了每股0.104美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設的每股公開發行價格						$	0.265
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	0.461
本次 發行中歸因於新投資者的每股淨有形賬面價值下降		$	0.092
本次發行生效後的預計每股淨有形賬面價值						$	0.369
購買本次發行股票的新投資者每股淨有形資產的增加						$	0.104

上述討論和表格基於截至2023年12月31日已發行的89,495,790股A類普通股，不包括以下內容：

•

截至2023年12月31日，在行使公司 2016年股權激勵計劃和2023年激勵獎勵計劃下已發行的期權時可發行的11,924,415股A類普通股，加權平均行使價為每股4.615美元；

•

截至2023年12月31日，根據我們的2023年股票 激勵計劃，8,442,966股A類普通股留待發行並可供未來授予；

•

截至2023年12月31日 根據我們的2023年激勵獎勵計劃在歸屬限制性股票獎勵後預留髮行的207,945股A類普通股；

•

11,026,900 股A類普通股可在行使截至2023年12月31日的未償還認股權證時發行，如我們在F-3表格（文件編號333-278431）上的註冊聲明所述；以及

•

根據我們在2024年5月6日完成的私募配售，發行了19,1666股A類普通股。

如果截至2023年12月31日已發行的期權或認股權證已經行使或已經行使，或發行了 其他股票，則購買本次發行股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有 足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的 股東進一步稀釋。

S-15

物質税注意事項

以下關於普通股投資的開曼羣島和美國聯邦所得税注意事項摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的法律 及其相關解釋，所有這些法律都可能發生變化。本摘要未涉及與普通股投資有關的所有可能的税收考慮，例如 例如美國州和地方税法或開曼羣島和美國以外司法管轄區的税法規定的税收考慮。潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售我們的任何A類普通股可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。就討論涉及開曼羣島税法問題而言，它代表 我們的開曼羣島法律顧問安德森的觀點。

開曼羣島税收

以下是關於投資開曼羣島公司股票的某些開曼羣島所得税後果的討論。 的討論是對現行法律的概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，除開曼羣島法律產生的税收後果外，不考慮 以外的税收後果。在此基礎上，以下討論是開曼羣島法律顧問康德明律師事務所的意見。

根據現行開曼羣島法律

在開曼羣島，股息和資本的支付無需納税，向任何股份持有人支付利息和本金或股息或資本時無需預扣任何預扣税（視情況而定），出售A類普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司 税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

對於發行股票或股份轉讓文書，無需繳納 印花税。但是，我們的證券（包括認股權證）的轉讓文書，如果在 開曼羣島簽訂或帶入，則可以蓋章。

Apollomics已根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司， 因此，已申請並獲得開曼羣島財政部長於2022年10月4日以以下形式作出的承諾：

税收優惠法

税收優惠承諾

根據《税收優惠法》，特此向Apollomics Inc.（ ）做出以下承諾公司”).

(a)

羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益 或增值徵收任何税款的任何法律均不適用於公司或其業務；以及

(b)

此外，不得對利潤、所得、收益或增值徵收任何税款或屬於 遺產税或遺產税性質的税：

(i)

與公司的股份、債券或其他義務有關或與本公司的股份、債券或其他義務有關的；或

(ii)

通過全部或部分預扣《税收優惠法》中定義的任何相關款項。

這些特許權的有效期自承諾之日起二十年。

S-16

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股的 所有權和處置權的美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於持有 A 類普通股（視情況而定）作為《守則》第 1221 條所指的資本 資產（一般是為投資而持有的財產）的美國持有人。以下內容並不旨在全面分析與我們的A類普通股的所有權和 處置有關的所有潛在税收影響。未討論除美國聯邦所得税法（例如遺產税和贈與税法）以及美國州、地方和非美國税法 法之外的美國聯邦税法的影響。

本討論並未涉及可能與任何 特定投資者特定情況有關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響，也未涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的投資者， 包括但不限於：

•

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

選擇按市價計價的證券交易者；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

持有A類普通股的人（視情況而定），作為對衝、跨界、建設性 出售或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分；

•

由於適用的財務報表中考慮了 A類普通股的任何總收入項目（視情況而定），受特殊税收會計規則約束的人員；

•

除非下文特別規定，否則實際或建設性地擁有我們 5% 或以上（按投票或價值） 股份的人；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

出於美國聯邦所得税的目的，美國公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流通 實體（以及其中的投資者）；

•

持有除美元以外的本位貨幣的美國持有人；

•

根據行使任何 員工股票期權或其他報酬而持有或獲得A類普通股的人（視情況而定）；以及

•

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排是我們的A類普通股的受益所有人 ，則該合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇將取決於該合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業或其他直通實體的活動以及所有者做出的某些決定級別。因此，合夥企業和其他直通實體以及此類合夥企業和其他 直通實體的合夥人、成員和其他受益所有人應就我們證券的所有權和處置對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

S-17

本次討論以《守則》、據此頒佈的美國財政部法規、 司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明為基礎，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的 解釋均可追溯適用，或以其他方式具有追溯效力，從而可能對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有就下文討論的 事項尋求美國國税局的任何裁決，也無意尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的任何税收考慮相反的立場，也無法保證法院不會維持這種立場。

本討論僅概述了與我們 A類普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位A類普通股的投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該投資者收購、所有權和處置A類普通股的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州和地方以及非美國的適用性和影響。税法。

為了本次討論的目的，a美國持有人是我們 A 類普通股的受益所有人，如 的情況一樣，出於美國聯邦所得税的目的，誰或那個：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 法律或根據美國法律創建或組建的公司；

•

不管 的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

•

信託（A）其管理受美國法院的主要監督，且擁有 一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人士（根據《守則》的定義），或（B）根據適用的美國財政部法規，實際上已被視為美國 個人的有效選擇。

我們的A類普通股的股息和其他分配

以下文標題下討論的PFIC規則為準被動外國投資公司規則，根據美國聯邦所得税原則，A類普通股的分配總額 ，即預扣税減免前（不包括我們的股票或收購股票的權利的某些分配），通常應作為股息納税，用於美國聯邦 所得税，但以我們當前或累計的收益和利潤支付的範圍為限。此類股息通常將計入美國持有人當年的實際收入或 該美國持有人建設性獲得的收入。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股的 納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按下文標題下的説明進行處理我們類別的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或 損失A 普通股.”

對於出於美國聯邦所得税目的被視為公司的美國持有人，我們向被視為公司的美國持有人支付的金額 通常將按正常税率徵税，並且沒有資格獲得國內 公司通常允許從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，根據現行税法，除某些例外 （包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收益的股息），通常只有當我們的A類 普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或者我們有資格根據適用的税收協定獲得福利時，才會按較低的適用長期資本收益率對股息徵税美國，在每種情況下，我們

S-18

在支付股息的應納税年度或上一年度，只要滿足某些持有期要求， 就此類美國持有人而言， 不被視為PFIC。 美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的A類普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。

任何被視為股息收入的金額通常都將被視為國外來源的股息收入，通常將構成 被動類別收入，用於計算美國持有人為美國聯邦所得税目的而允許的外國税收抵免。

我們的A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或 虧損

以下文標題下討論的 PFIC 規則 為準被動外國投資公司規則，在對我們的A類普通股進行任何出售、應納税交易或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或虧損 的金額等於 (i) 已實現金額（即現金金額與通過此類出售、應納税交易所或其他應納税處置獲得的任何其他財產的公允市場價值的總和，每種情況均在 扣除預扣税（如果有）之前）以及（ii）美國持有人調整了此類A類普通股的納税基礎。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果 美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。 資本損失的可扣除性受到限制。該收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。

被動 外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的將我們視為PFIC，則對A類普通股美國持有人的待遇可能與上述 有重大不同。

出於美國聯邦所得税的目的，外國 （即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其 的比例份額，任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入，或者 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產 (通常根據公允市場價值確定（全年每季平均 ），包括其在任何被考慮的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，擁有至少 25% 的股份，用於生產或產生被動收入。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

在本應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計不會被視為PFIC。 但是，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何應納税年度中是否被視為PFIC是一個事實決定，只能在該應納税年度結束後作出，因此存在很大的不確定性和變化。 因此，無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

儘管我們的PFIC身份每年確定一次，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，在特定應納税年度的PFIC身份的確定通常適用於隨後的年份中持有A類普通股的美國持有人 。

如果我們被確定為美國持有 A類普通股持有人的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，而該美國持有人沒有將任何一個合格的選舉基金設為合格選舉基金（QEF) 選舉 或者按市值計價的選舉，如下文進一步討論的那樣，在我們被視為 PFIC 且美國持有人持有（或 被視為持有）此類股票或其他股票的第一個應納税年度，

S-19

此類美國持有人在 (i) 出售或以其他方式處置其A類 普通股時確認的任何收益（可能包括因轉讓A類普通股而實現的收益，這些收益本來符合美國聯邦所得税的非確認交易）以及（ii）任何過量 分佈向美國持有人發放的任何分配（一般是指在美國持有人在應納税年度內向該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的A類普通股平均年分配額的125％的分配，如果更短，則為該美國持有人在該應納税年度之前的A類普通股持有期限的部分）的125％ 分佈）（總的來説，超額分配規則”).

根據這些超額分配規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給持有A類普通股 期限的美國持有人；

•

分配給美國持有人確認收益或 獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期限的金額，將作為普通收入徵税；

•

分配給美國持有人每個應納税年度（或其中的一部分）幷包含在其 持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•

對於歸屬於美國持有人的每個其他應納税年度（或其中的一部分）的税款，將對美國持有人 徵收的額外税款，該税款等於通常適用於少繳税款的利息費用。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為 普通收益）的按比例計入收入，從而規避上述 A類普通股的超額分配規則，無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度內。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期繳納 未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

如果美國 持有人在我們作為PFIC持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度之後的一年內就其A類普通股進行了QEF選擇，則儘管有這樣的QEF選擇， 上面討論的超額分配規則將在考慮QEF選舉產生的當前收入包含內容後繼續適用於此類情況美國持有人A類普通股，除非美國 持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類A類普通股，此類認定出售中確認的任何收益將被視為 的超額分配，如上所述。由於這樣的清洗選擇，美國持有人將獲得額外的基礎（以視同出售中確認的任何收益為限），並且僅出於PFIC規則的目的，A類普通股的新 持有期限。

QEF 選舉於 逐股股東而且，一旦訂立，只能在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的 選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621號表格（信息 被動外國投資公司或合格選舉基金股東申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

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如果美國持有人就其A類普通股進行了QEF選擇， 且上述超額分配規則不適用於此類股票（因為我們在第一個應納税年度及時選擇了QEF作為美國持有（或被視為持有）此類股票的PFIC或根據上述清洗選舉清除PFIC污點 ），出售A類普通股時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會收取額外的利息費用。如上所述 ，如果我們在任何應納税年度都是PFIC，那麼選擇QEF的A類普通股的美國A類普通股持有人目前將按其在收益和利潤中所佔的比例徵税，無論該年度是否分配。 先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額 ，並減少分配但未作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的A類普通股不受QEF包容制度的約束。

為了遵守QEF選舉的要求，美國 持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明，該聲明為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將 努力向提出要求的美國持有人提供可能要求的PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持與我們相關的QEF選擇，但不能保證我們會及時 提供此類所需信息。也無法保證我們會及時瞭解我們在任何特定的應納税年度的PFIC身份，也無法保證我們會及時瞭解需要提供的信息。

或者，如果我們是PFIC且我們的A類普通股構成有價股票，則在應納税年度結束時擁有（或 被視為持有）我們股票的美國持有人可以避免適用上述超額分配規則，前提是該美國持有人持有 按市值計價對於此類股票在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度以及我們被確定為PFIC的第一個應納税年度的選擇。這些 美國持有人通常會將每個應納税年度的A類普通股公允市場價值超出其A類普通股調整後基礎的部分（如果有）列為普通收入。 美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基準在應納税年度末超過其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）的普通虧損（但僅限於 ，但僅限於先前包含的收入淨額） 按市值計價的選舉）。美國持有人在其A類 普通股中的基礎將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置其A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入， 確認的任何進一步虧損 將被視為普通損失（但僅限於先前由於以下原因而包括的淨收入金額） 按市值計價的選舉， 以及任何超過先前所含金額的損失通常將被視為資本損失）。

按市值計價的選舉僅適用於有價股票，通常是定期在證券和 交易委員會（包括納斯達克）註冊的國家證券交易所交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。如果製作， 按市值計價的選舉除非根據PFIC規則，A類 普通股不再有資格成為有價股票，或者美國國税局同意撤銷該選擇，否則將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內生效。我們敦促美國持有人就其可用性和税收 後果諮詢其税務顧問 按市值計價的選舉在特殊情況下適用於A類普通股。

如果我們是PFIC並且在任何時候我們有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的相應股份，並且如果我們從其全部或 部分權益中獲得分配或處置其全部或 部分權益，則根據上述超額分配規則，通常可能承擔遞延税和利息費用較低級別的PFIC，或美國持有人

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否則被視為處置了較低級別的PFIC的權益。無法保證我們會及時瞭解任何較低級別的PFIC的狀況，也無法保證美國持有人就此類較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉可能需要的 信息。一個 按市值計價對於此類較低級別的PFIC，通常不會 進行選舉。

在美國持有人的任何應納税年度 擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否為QEF） 或按市值計價的選舉已制定），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理 PFIC 和 QEF 的規則，正在清除 以及按市值計價的選舉非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們 A類普通股的美國持有人在特殊情況下就PFIC規則對我們的證券的適用諮詢自己的税務顧問。

國外資產報告

某些 美國持有人可能需要提交國税局926號表格（美國財產轉讓人向外國公司退還財產），以向我們報告財產（包括現金）的轉讓。對於未遵守 申報要求的美國持有人，可能會被處以鉅額罰款，如果不遵守該申報要求，美國聯邦所得税的評估和徵收的時效期限將延長。此外，如果所有這些資產的總價值超過一定的門檻金額，則某些美國持有人必須報告其持有的某些特定外國金融資產（包括外國實體的股權）的 ，方法是在聯邦所得税申報表中提交美國國税局8938表格。除非A類普通股存放在某些金融機構開設的賬户中，否則我們的 A類普通股預計將構成受這些要求約束的外國金融資產。被要求 申報特定外國金融資產但未申報的人員可能會受到鉅額處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收時限可能會延長。敦促美國 持有人就其對我們的A類普通股的所有權和處置以及對違規行為的重大處罰的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的A類普通股的股息支付以及出售或交換我們的A類普通股的收益 可能需要向國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者 以其他方式免繳備用預扣税並確立此類豁免身份的 。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額 可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交 適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

S-22

分配計劃

2024年5月24日，我們與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為代理人或委託人的銷售代理髮行和出售總銷售價格不超過19,000,000美元的A類普通股 股票。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售我們的A類 普通股，這些方法被視為按照《證券法》第415條的規定進行市場分配。如果 的銷售不能達到或高於我們指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售A類普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停A類普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向銷售代理人支付佣金，以支付其在出售A類普通股時擔任代理人的服務。 銷售代理將有權按固定佣金率獲得補償，即每次出售我們的A類普通股總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件， 目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們提供的收益（如果有）；但是，根據銷售協議可能籌集的最大總收益不得超過19,000,000美元，如果少於，則不超過F-3表格I.B.5號一般指示允許的最大金額。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括其法律 律師的費用和支出，金額不超過75,000美元，以及每個日曆季度不超過25,000美元的定期費用。我們估計，該產品的總費用（不包括根據 銷售協議條款應付給銷售代理的薪酬和報銷）將約為25萬美元。此外，根據2024年5月24日的一份委託書，我們授予Cantor優先拒絕參與我們未來股權融資的權利（以下簡稱 “權利”），期限為 ，自該約定書籤訂之日起，為期12個月。根據FINRA第5110條，該權利被視為承保補償。

A類普通股的銷售結算將在出售之日後的下一個工作日進行，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買 A類普通股的報價。在代表我們出售A類普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理人 提供賠償和繳款。

根據銷售協議，本次A類普通股 的發行將在（1）出售19,000,000美元的A類普通股或（2）終止銷售協議中允許的銷售協議中較早者終止。在某些情況下，包括我們的業務或財務狀況發生重大不利變化，導致推銷我們的A類普通股或強制執行A類普通股的銷售合同變得不切實際或 不可取，我們和銷售代理可以隨時終止 銷售協議，但須提前十天通知或由銷售代理隨時終止 銷售協議。

如果 銷售協議終止，則本招股説明書補充文件中包含的19,000,000美元證券中以前未出售或未包含在銷售通知中的任何部分

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協議將根據隨附的招股説明書在其他產品中可供出售，如果根據銷售協議未出售A類普通股，則可根據隨附的招股説明書和相應的招股説明書補充文件在其他發行中出售全部19,000,000美元的證券。

銷售 代理商及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

本電子格式的招股説明書補充文件可在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以 以電子方式分發本招股説明書補充文件。

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法律事務

我們由OmelVeny & Myers LLP代理，處理美國聯邦證券和紐約州 法律的法律事務。杜安·莫里斯律師事務所是銷售代理與本次發行有關的法律顧問。Conyers Dill & Pearman LLP將移交在此註冊的證券的有效性以及與此類證券註冊有關的 的某些其他開曼羣島法律事務。OmelVeny & Myers LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依賴康德明律師事務所，也可以依賴君合律師事務所處理受中國法律管轄的事項 。

專家們

Apollomics Inc.的財務報表出現在截至2023年12月31日的年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的 的此類報告納入此處。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日 的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年（財務報表追溯調整生效之前）（未在此單獨列報）的財務報表（此處未單獨列報），參考了Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書 補充文件，已經過審計作者： 獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所Tohmatsu Certified Public Accounteriats LLP，如報告。財務報表的追溯調整已由致同律師事務所審計。此類財務報表是在獲得會計和審計專家授權的公司的 報告的基礎上納入的。德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國深圳。

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APOLLOMICS INC.

$200,000,000

A 類普通股

債務證券

權利

認股證

單位

開曼羣島豁免公司 Apollomics Inc. (我們,” “我們,” “阿波羅學或者公司），可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述證券總額高達2億美元的證券。本招股説明書為 您提供了證券的一般描述。

我們可以按不同系列的 發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款及其發行方式。 我們每次根據本招股説明書出售證券時，都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述 發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。如需瞭解有關銷售方式的 其他信息，您應參閲標題為分配計劃在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉的 我們的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件中還將列出 向公眾出售此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（班級A 普通股 股），以及以每股11.50美元的價格購買A類普通股的認股權證在納斯達克資本市場上市，（納斯達) 分別在交易代碼 APLM 和 APLMW 下方， 。2024年4月17日，我們在納斯達克的A類普通股和認股權證的收盤價分別為每股0.53美元和每份認股權證0.02美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的 最新信息（如果適用）。

截至本招股説明書發佈之日，根據已發行的89,495,790股A類普通股（其中80,423,435股由非關聯公司持有）以及4月1日我們在納斯達克的A類普通股的收盤價 0.73美元，確定非關聯公司持有的A類普通股的總市值 約為58,709,108美元，2024年，也就是本招股説明書發佈之日起的60天內。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，在任何12個月內，我們都不會在 公開發行中出售此涵蓋的證券，其價值超過A類普通股總市值的三分之一。

根據2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

我們也是 外國私人發行人 定義見經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》），並且不受交易法中某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對代理委託規定了某些披露義務和程序要求 。此外，我們的高管、董事和主要股東將免於申報和短暫揮杆 交易法第 16 條下的利潤回收條款。此外，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們的業務是在美國 總部和我們在中國大陸的一家全資子公司開展的。除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，(1) 提及阿波羅學,” “我們或 我們指註冊人Apollomics Inc. 和作為該集團當前控股公司的開曼羣島控股公司，(2) 提及美國阿波羅米奇指加利福尼亞州的一家公司 Apollomics Inc. （前身為CBT Pharmicals, Inc.）以及 Apollomics 的總部和全資子公司，(3) 指Maxpro指特拉華州 的一家公司 Maxpro Capital Acquisition Corp.，這是一家空白支票公司，由於業務合併，已成為Apollomics的全資子公司，(4) 指AU Apollomics指Apollomics（澳大利亞）私人有限公司（前身為 ，稱為CBT Pharmicals（澳大利亞）私人有限公司），這是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司，也是Apollomics的全資子公司，以及（5）提及Apollomics HK指 Apollomics（香港）有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，是Apollomics的全資子公司，以及我們在中國大陸的兩家全資子公司浙江冠單抗 生物技術有限公司的中間控股公司。有限公司 (Crownmab）和浙江冠博創生物製藥有限公司有限公司 (皇冠博創,” 與 Crownmab 一起，中國子公司）。Apollomics US 和 Crownmab開展我們的日常業務運營。與其他在中國設有運營子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何可變利益實體（VIE），而且我們無意將來在中國建立或使用任何 VIE。因此，隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國開展業務的公司相關的VIE結構，也沒有描述與這種公司結構相關的 風險。有關描述我們公司結構的圖表，請參閲招股説明書摘要-概述-Apollomics的結構.”

我們證券的投資者投資的是開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種 結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的部分業務是通過中國大陸子公司在中國大陸開展的，因此我們可能面臨與在大中華區 （定義見本招股説明書）開展業務相關的各種法律和運營風險。除其他外，這些風險來自中華人民共和國（中國人民共和國”) 政府當局對中國子公司的業務和 融資活動進行重大監督和自由裁量權，複雜而不斷變化的中國法律體系，法律、法規和政府政策的頻繁變化，法律和 法規解釋和執行方面的不確定性和不一致性，獲得必要的監管批准可能遇到的困難或延誤，以及加強對網絡安全和數據隱私以及與中國政府最近發佈的潛在反壟斷行動的監督聲明 並已採取監管行動。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了多項公開聲明，包括採取新的 措施來擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。正如我們的中國法律顧問君合律師事務所建議的那樣，我們認為我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們的 業務不涉及任何其他類型的限制性行業，而且我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行過任何影響或可能影響 國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人信息。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國立法或行政法規制定機構 將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們的中國子公司的日常業務運營或其 接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響。這些風險可能導致我們的中國子公司的業務發生重大變化，限制或阻礙其接受外國投資的能力，並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向其發行或繼續發行證券的能力

外國投資者，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關我們的控股公司結構和 在大中華區開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們可能在很大程度上依賴中國子公司的現金轉賬。從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對 貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司向我們進行轉賬或其他付款，或以其他方式 償還其外幣計價債務的能力。根據中國現行法律法規，我們在外匯管制方面還受到各種限制，並且可能會受到未來可能生效的新中華人民共和國法律法規 的額外限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的任何子公司均未向各自的母公司或任何投資者進行任何 股息或分配，而我們和子公司之間唯一的現金轉移是從我們向子公司轉移現金，用於投資子公司和滿足子公司 的營運資金需求。截至2023年12月31日，我們已通過普通商業銀行通過現金電匯向美國Apollomics US轉移了總計約1.645億美元的現金作為注資，用於營業 資本用途的預付現金和支付服務費，向Apollomics AU總共轉移了約1,310萬美元的現金作為注資，向Apollomics HK轉移了約2,030萬美元的現金作為注資，以及 為營運資金預付的現金，總額約為3,500萬美元（1,050萬美元）這筆資金直接轉移，其中2450萬美元通過Apollomics（香港）以 現金的形式作為注資轉移到我們的中國子公司。此外，截至2023年12月31日，我們的中國子公司進行了資本削減，導致我們的中國子公司向我們轉移了約1500萬美元的現金。除了上述 轉賬外，我們和我們的子公司之間沒有任何類型的資產轉移。查看本招股説明書其他地方包含的經審計的歷史合併財務報表。任何支付股息的決定將由 董事會自行決定。目前，我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流之後，我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策規定如何在我們與我們的子公司之間或其子公司之間轉移 資金。如有必要，我們可以根據 相關子公司的章程以及適用的當地法律法規，通過出資或貸款向我們的子公司（包括中國子公司）轉移資金。作為離岸控股公司，我們可以將離岸籌款活動的收益用於向我們的 子公司提供貸款或出資，每種情況都要經過政府報告、註冊和批准。我們向中國境內子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局當地 對應機構登記 (安全）及其在中國和香港的子公司的出資須分別向中國和香港的 主管政府機構進行必要的登記。參見風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見風險因素從本招股説明書的第12頁開始，以及此處以引用方式納入的文件 中包含的其他風險因素，用於討論投資我們的證券時應考慮的信息。我們還可能將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期是2024年4月24日。

目錄

關於這份招股説明書			2
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息			3
關於前瞻性 陳述的警示性聲明			5
招股説明書摘要			7
風險因素			12
所得款項的使用			12
普通股和認股權證的描述			12
分配計劃			19
税收			21
法律事務			21
專家們			21
美國證券 法規定的民事責任的可執行性			22
授權代表			23
簽名			II-5
委託書			II-5
授權代表			II-6

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ ）提交的註冊聲明的一部分秒) 使用貨架註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，並以一次或多次發行的形式出售。 每次我們出售此處所述證券時，我們都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為在哪裏 可以找到更多信息；以引用方式納入信息。”

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供 信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供 保證。本招股説明書不是出售要約或徵求購買除其相關證券以外的任何證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區的要約或 招標。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，即使 本招股説明書可能會在以後交付或出售本招股説明書下的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的 任何限制。

2

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入 信息

可用信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 6-K 表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的 報告和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受委託書的提供和內容 等規定的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的 A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易所 法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的過户代理人發送所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告、通信和 信息的副本。轉讓代理人已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理人收到的任何股東會議通知 中包含的信息（或信息摘要），並將向所有股東提供此類通知以及過户代理人收到的所有其他此類報告和通信。

我們的網站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書 的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為 註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均以 引用其所指文件為準。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

SEC 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下 中先前向美國證券交易委員會提交的文件：

•

公司於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度報告（年度報告)；以及

•

年度報告附錄2.1中對公司 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

3

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 包括我們在此類表格中明確認定為以引用方式註冊的任何報告，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息也將以引用方式納入 自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

您可以致函或致電以下 地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Apollomics Inc.

東希爾斯代爾大道 989 號，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意： 桑傑夫·雷德卡，總統

但是，除非這些證物已以 的引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

4

關於 前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 中的一些陳述可能構成美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前 對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。前瞻性 陳述可以通過使用諸如估計、計劃、項目、預測、打算、將來、期望、預測、相信、 尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 ，包括但不限於以下方面的陳述：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃計劃；這些研究和試驗得出結果的預期 時間；對監管部門批准的預期，以及我們對未來業績的預期。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述基於各種假設（無論是否在此處確定）以及我們管理層當前的預期，不是 對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是我們無法控制的。此處包含的 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

Apollomics 籌集額外資金以滿足其運營現金要求和對淨虧損和淨運營現金流出的預期 的能力；

•

Apollomics取得成功臨牀結果的能力；

•

Apollomics 將其候選產品商業化的能力；

•

Apollomics 維持納斯達克 A 類普通股上市的能力；

•

Apollomics 制定和維持對財務報告的有效內部控制的能力；

•

Apollomics 成功留住或招聘其高管、關鍵員工或 董事或需要變動；

•

與 Apollomics 的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於 ：

•

Apollomics目前沒有獲準商業銷售的產品；

•

Apollomics 獲得其產品監管部門批准的能力，以及任何批准產品的任何相關限制或 限制；

•

Apollomics 有能力獲得第三方知識產權許可，以便將來發現和 開發 Apollomics 腫瘤學項目；

•

Apollomics 有能力將候選產品商業化並獲得市場對此類候選產品 的認可；

•

Apollomics 的成功取決於其向第三方許可的候選藥物；

•

全球、區域或本地業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化，包括 法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響Apollomics業務和Apollomics證券持續上市的任何現行或新政府法規的影響；

•

Apollomics應對總體經濟狀況的能力；

5

•

來自全球其他公司在 Apollomics 運營行業中的競爭和競爭壓力；以及

•

訴訟和充分保護Apollomics知識產權的能力。

•

標題為的部分中描述的其他事項風險因素從 的第 12 頁開始，本招股説明書以及我們在此以引用方式納入的後續向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險因素。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，即 可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 中描述的因素風險因素在本招股説明書中以及下列招股説明書中第 3 項。關鍵信息風險因素在年度報告中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外的 事件的發生。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述 理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在發表時是合理的，但它不能保證未來的 業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們或代表我們 行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警告 陳述。

6

7

8

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10

11

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮 年度報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及我們對本招股説明書中引用 的6-K表中風險因素的更新（如果有），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及適用 中包含的風險因素和其他信息進行了更新（如果有）在收購任何此類招股説明書之前，招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書證券。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。參見在哪裏 可以找到更多信息；以引用方式納入信息。”

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售此處提供的證券 獲得的收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、投資和可能的收購融資。與之相關的其他信息可在任何適用的招股説明書 補充文件中列出。

A類普通股和現有認股權證的描述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，我們的事務受我們的第六次修訂和 重述的備忘錄和章程的管轄（MAA）、《開曼羣島公司法》和開曼羣島的普通法。

根據MAA，Apollomics的法定股本為5億股A類普通股，1億股B類普通股 股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。我們所有已發行的A類普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的 A類普通股不可兑換，也沒有任何先發制人的權利。

截至2024年3月28日，我們已發行和流通89,495,790股A類普通股和11,026,900份認股權證，包括619,400份私人和延期認股權證以及10,35萬份公開認股權證，每份認股權證的持有人有權以相當於每股11.50美元的初始 行使價購買一股A類普通股，每份權證的持有人有權購買一股A類普通股以等於每股0.01美元的行使價分股。

我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為APLM和APLMW， 。

有關我們的A類普通股和現有認股權證，包括其所附權利和義務的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1，該報告以引用方式納入此處。

12

債務證券的描述

我們可能會與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券將根據我們 與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間的契約發行，該契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。已簽訂的契約將以引用方式納入 表格6-K上的報告。我們鼓勵您閲讀契約，該契約將規範您作為債務證券持有人的權利。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們 將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

適用的招股説明書補充文件，包括任何適用的定價補充文件，將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的每個系列債務證券的以下條款 ：

•

該系列的標題；

•

本金總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），以及用於確定這種 利率的方法（如果適用）；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金和（如適用）保費和利息的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

可發行此類債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是否可以以認證債務證券或全球債務 證券的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果要以面額貨幣以外的一種或 多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和（如適用）的溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數 ，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

13

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

任何違約事件；

•

轉換成或交換我們的A類普通股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理或其他代理人；以及

•

債務證券作為支付權從屬於我們公司 其他債務的條款和條件（如果有）。

可以以低於其規定的 本金的大幅折扣出售一種或多種債務證券。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重要的 特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券 。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或 貨幣（或外幣單位）相關的限制、選擇和一般税收考慮。

一系列債務證券可以全部或部分以 形式以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式和臨時或 最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的 名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或此類存託機構或此類存託機構的繼任者或此類繼任者的提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與 訂立的存託安排中關於一系列債務證券的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

14

權利的描述

我們可能會向股東發行購買我們的A類普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、A類普通股或認股權證一起以單位形式提供權利，或這些證券的任意組合，如適用的招股説明書 補充文件所述。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的 證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些通用 條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所以 所提供權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則 下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何 權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

•

確定有權獲得權益分配的股東的日期；

•

行使權利時可購買的A類普通股或其他證券的總數；

•

行使價；

•

已發行的權利總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有） ；

•

行使權利的開始日期，以及行使 權利的權利到期的日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成發行的條件（如果有）；

•

撤回、終止和取消權（如果有）；

•

是否有任何支持或備用購買者或購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

•

股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大注意事項和任何適用的開曼羣島税收重大注意事項；以及

•

權利的任何其他條款，包括與分配、交換 和權利行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買由A類普通股或其他證券代表的A類普通股本金額。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快 轉交A類股票

15

由A類普通股或其他證券（視情況而定）代表的普通股可在行使權利時購買。如果行使了任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何未認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用安排，按適用的招股説明書補充文件中所述 進行發行。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

16

認股權證的描述

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們的A類普通股和/或債務證券與其他證券 一起購買一個或多個系列的A類普通股和/或債務證券，也可以單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和 與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下 條款以及與認股權證相關的其他信息（如適用）：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們的A類普通股的行使價和行使時獲得的 A類普通股數量；

•

如果適用，我們的債務證券的行使價、 行使時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以 這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果和任何適用的開曼羣島税 重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

如果適用，認股權證和A類普通股和/或債務證券 可單獨轉讓的起始和之後的日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

任何贖回或看漲條款；

•

認股權證是否可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

17

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位 的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與 產品相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

•

單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在哪些 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或 構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；以及

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整， 將根據適用的單位協議完全符合條件，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。

18

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

•

通過代理；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們的證券的分配可能會不時通過一項或多項交易進行，包括：

•

在納斯達克或任何其他可以交易證券的有組織市場上進行大宗交易和交易；

•

根據 招股説明書補充文件，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由經紀交易商自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在市場上向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所 或其他地方進行銷售；或

•

以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接銷售給 購買者。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行條款，在適用範圍內，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

分發方法；

•

公開發行價格或收購價格以及此次出售給我們的收益；

•

此次發行的費用；

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣；

•

構成承保補償和允許或向經銷商支付的折扣的所有其他項目（如果有 ）；以及

•

我們認為重要的有關證券分配的任何其他信息。

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，或者不時 按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。我們可能會不時授權代理人盡最大或合理的努力作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件徵求或接受 購買證券的報價。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以 的承保折扣形式獲得了我們的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣或 優惠形式的補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 及其控制人可能有權要求我們賠償

19

某些負債，包括《證券法》規定的負債，或承銷商、交易商或代理人及其控股人可能需要為這些負債支付的款項的分攤款。

我們還可能通過按比例分配給現有的 股東的訂閲權進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將取消認購的證券直接出售 給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

根據《交易法》M條的規定，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

20

費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值 ，SEC 註冊費除外。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行 證券相關的估計費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	29,520
FINRA 申請費			*
法律費用			*
會計師費用和開支			*
打印費用			*
轉賬代理費用和開支			*
雜項			*
總計			*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

税收

與本招股説明書中登記的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大税收後果將在 與發行此類證券相關的適用招股説明書補充文件中列出。

法律 事項

紐約州紐約的White & Case LLP將向我們傳遞與在此註冊的某些證券的 註冊有關的紐約法律的某些事項。Conyers Dill & Pearman LLP將移交在此註冊的證券的有效性以及與此類證券的註冊 有關的某些其他開曼羣島法律事務。與中國法律有關的某些法律事務將由君合律師事務所通過。我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及的律師可以為我們、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Apollomics Inc.的財務報表出現在截至2023年12月31日的年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的 的此類報告納入此處。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日的財務報表 以及截至2022年12月31日的兩年（財務報表追溯調整生效之前）（未在此處單獨列報）的財務報表，參照 Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書德勤華永會計師事務所Tohmatsu註冊會計師事務所在其報告中指出，這是一家獨立的註冊會計師事務所。 財務報表的追溯性調整已由致同律師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權限的公司的報告在此編入的。 德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國深圳。

21

美國證券法規定的民事責任的可執行性

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞州的Apollomics US以及我們在中國的全資子公司Crownmab開展業務 。

Apollomics US是一家加利福尼亞州公司，也是我們的全資子公司，在因本招股説明書中描述的交易而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟 中作為我們的代理人，接受訴訟服務。Apollomics U.S. 的地址是美國加利福尼亞州福斯特城第 220 號東希爾斯代爾大道 989 號 94404。

開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的 判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款追究責任 ，只要這些條款規定的責任屬於刑事性質即可.儘管開曼 羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的 判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決若要在開曼羣島執行，該判決 必須是最終的決定性判決，且判決金額已清算，不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得， ，以及/或其執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的某種方式島嶼。

此外，我們 的中國法律顧問君合律師事務所根據其對現行中國法律法規的解釋，向我們 建議，外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決地國之間的條約，根據與民事責任執行有關的中華人民共和國法律 的適用條款（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會 對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦證券法產生的事項，只有在提起此類訴訟時符合 中華人民共和國《民事訴訟法》規定的條件時，才能作為原始訴訟在中國大陸提起。由於《民事訴訟法》中規定的條件以及中國法院在決定條件是否得到滿足以及是否接受裁決訴訟方面的自由裁量權， 投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟仍存在不確定性。

此外， 我們的中國法律顧問君合律師事務所（JunHe LLP）根據其對目前生效的中國法律法規的解釋，告知我們，尚不確定（i）中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款做出的判決 ，以及（ii）投資者是否能夠在中國法院提起原始訴訟關於美國聯邦證券法。因此，為了執行美國法院根據美國聯邦民事責任條款作出的判決，您 可能無法或可能遇到困難或承擔額外費用

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中國大陸的證券法或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟。同樣，在美國境內可能很難向設在香港的實體或個人提供法律程序 。香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對這些設在香港的實體或個人作出的判決，或 (ii) 受理根據美國或任何州的 證券法在香港對這些總部設在香港的實體或個人提起的原始訴訟，也存在不確定性美國。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可以在香港根據普通法執行，方法是就該判決的到期金額向香港 法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 針對債務或一定金額（不是 税或類似費用）向外國政府税務機關處以罰款或其他處罰）以及（2）就案情而言，是最終和決定性的索賠，但不這樣做。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的，(b) 獲得判決的程序與自然正義背道而馳，(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策，(d) 美國法院沒有司法管轄權，或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突，則在任何情況下都不得在香港強制執行該判決 Kong 判斷。香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券 法作出的民事責任判決在香港的可執行性， 存在不確定性。

授權代表

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的本次發行的授權代表是 Sanjeev Redkar，加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾大道989號，220套房，94404。

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高達 19,000,000 美元的 A 類 普通股

康託