EX-3.3

展品 3.3

第二次修訂並重述

公司章程

的

WW 國際， INC.

（自起生效 ~~9 月 29 日~~5月13日 ~~2019~~2024)

第一條

公司的名稱應為 WW International, Inc.

第二條

公司成立的目的是交易任何或所有合法業務，無需在公司章程中明確規定，根據不時修訂的《弗吉尼亞股票公司法》及其後的任何立法（VSCA），公司可以根據不時修訂的《弗吉尼亞股票公司法》及其後的任何立法（VSCA）註冊成立。

此處提及的公司章程均指這些第二次修訂和重述的公司章程，隨後根據本文件和 VSCA 對公司章程進行了修訂或重述。

第三條

公司有權發行的股票總數為2.5億股優先股，每股無面值（以下簡稱優先股），以及1,000,000,000股普通股，每股無面值（以下稱為普通股）。

以下是對每類股票的描述，以及每類股票的優先權、限制、投票權和相對權利的聲明：

A. 優先股

1。確定優先股權利的權力。董事會有權隨時通過一項或多項決議不時將未分配給任何系列優先股的部分或全部未發行優先股分成一個或多個系列，並在不限制前述內容概括性的前提下，確定和確定每個此類系列的名稱、構成該系列的股份數量以及以下相對權利以及如此確立的每個系列股票的優先權:

(a) 該系列股票應支付的年度或其他定期股息（如果有）、派發時間、任何此類股息是累積的還是非累積的、支付該系列股票股息的相對優先權（如果有）以及任何累積股息開始累積的日期；

(b) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；

(d) 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股份，如果是，則該類償債基金的金額；

(e) 除了法律規定的表決權外，該系列是否還應擁有投票權（包括每股多張或部分選票），如果是，則此類投票權的條款；

(f) 將該系列的股份轉換為公司任何其他類別的股票或任何其他相同或任何其他類別的股票的條款和條件（如果有），包括關於調整董事會決定的這類事件中的轉換率的規定；

(g) 在清算、解散或清盤時，該系列的股份是否可以與普通股一起參與超出該系列股票的固定優先股息或公司資產的任何分配，如果是，則在多大程度上超過該系列股票的固定優惠金額；以及

(h) 法律或本第三條未規定和確定的此類系列股票的任何其他優惠和相對、可選或其他特殊權利，以及對此類優先權或權利的限制。

2。系列的獨特名稱。每個優先股系列的指定應使其股票與所有其他系列的股票區分開來。除非VSCA要求或董事會另有規定，如公司章程修訂條款所示，否則不同系列的優先股不應被視為構成不同的投票組，以供投票團體進行投票。

3.對某些發行版的限制。只要有任何優先股在外流通，如果在作出申報、支付或分配時，公司拖欠任何應付的股息或任何債務，則公司不得申報並支付或分開支付任何股息（普通股的股息或在股息方面排名次於優先股的其他公司股票除外），也不得對此類初級股進行任何其他分配用於贖回任何優先股。

B. 普通股

1。投票權。除非 VSCA 或《公司章程》中關於不時生效的規定或確定股東有權投票的記錄日期的規定，除非VSCA或根據本第三條A部分第1節的規定設立任何系列優先股的公司章程修正條款另有規定，公司普通股流通股的持有人應擁有獨家表決權選舉董事和所有其他目的的權力，每位公司普通股登記持有人有權對公司賬簿上以自己的名義存放的每股此類股票獲得一票。

2。分紅。在尊重優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的公司合法可用資產或資金的現金、任何公司股票或公司財產的股息和其他分配，並應在所有此類股息和其他分配中按每股平均分配。

3.解散後的權利。除非VSCA或公司章程對解散優先股或其任何一個或多個系列的任何權利有要求，否則，普通股持有人有權根據他們各自擁有的記錄在案的普通股數量按比例獲得公司解散時的淨資產以及支付的任何股息或其他分配的全額款項公司。

C. 一般規定

1。已贖回或重新收購的股份。公司贖回或以其他方式重新收購的任何系列優先股的股份（無論是通過償債基金的運營、轉換後還是其他方式）均應具有已授權和未發行的優先股的地位，可以作為該系列的一部分重新指定和重新發行（~~除非本第三條D部分對A系列優先股另有規定，或~~ 除非被創建任何其他系列（創建任何其他系列）或任何其他系列優先股的修正條款禁止。公司重新收購的普通股應具有授權和未發行普通股的地位，可以重新發行。

2。沒有先發制人的權利。公司任何類別股票的持有人均無權認購或購買 (a) 公司任何類別的股票，或任何賦予其持有人認購或購買權證、期權證或其他工具，這些工具將賦予其持有人認購或購買或從公司獲得任何類別的股票，無論這些股票、認股權證、期權證或期權或以現金或服務或財產或以股息或其他方式發行的其他工具，或 (b) 任何其他證券可轉換為公司任何類別的任何股票，或可兑換為公司任何類別的股票，或附帶或附帶任何認股權證、期權或其他工具，這些權證、期權或其他工具將賦予此類證券的持有人向公司認購、購買或從公司獲得任何類別的股票的權利，無論此類證券是否以現金或形式發行

服務或財產，或通過分紅或其他方式，但董事會可能不時自行決定的權利（如果有）除外。如果董事會向公司任何類別的股票持有人或其中任何一類股票的持有人提供公司的任何此類股票、期權、認股權證、工具或其他證券，則該要約在任何情況下均不構成對董事會隨後在不向此類持有人發行的情況下處置公司其他證券的權利的豁免或解除。

3.關聯交易法規。自2003年5月8日起，公司不受VSCA第14條的管轄。

4。控制股份收購法規。VSCA第14.1條的規定不適用於收購公司任何類別股本。

D. ~~A系列優先股。~~特此設立了一系列公司授權的優先股，指定為A系列優先股，每股沒有面值。只要本公司章程的任何其他條款尚未確定，A系列優先股的名稱和數量以及相對權利、優惠和限制應如下：

~~1. ~~名稱和金額~~。構成A系列優先股的股票數量為1,000,000股，A系列優先股的清算優先權為每股25.00美元（清算價值）。~~

2. 等級。就股息權和清算、清盤和解散權而言，A系列優先股的排名應優先於公司普通股以及公司目前或以後授權、已發行或流通的所有其他類別和系列股票，其條款明確規定在這些事項上優先於A系列優先股（與普通股，即初級證券）；(b)) 與其他類別的資本存量或發行的一系列優先股持平本公司在本協議發佈之日之後簽發，其條款明確規定，此類類別或系列在這些事項上的排名將與A系列優先股持平，或者沒有具體説明其排名（統稱為平價證券）；以及（c）在本協議發佈之日之後公司發行的其他類別的股本或其他系列優先股中處於次要地位，其條款特別規定了該類別或系列將在此類問題上排名優先於 A 系列優先股 (統稱為優先證券）。

~~3. 分紅.~~

(a) A系列優先股股份的持有人有權在申報後從其合法可用資金中獲得A系列優先股每股的現金股息，年利率等於清算價值的6％。此類股息應是累積的，應每年7月31日（每個日期均為股息支付日）累積並支付給在公司董事會宣佈分紅之日營業結束時的登記持有人（記錄日期），優先於初級證券的股息，

從發行日期之後的下一個股息支付日開始。任何此類記錄日期均應為相關股息支付日前 15 天。對於已宣佈的任何股息，如果在適用的股息支付日，公司根據其優先信貸協議或任何其他債務協議違約，或者以現金支付此類股息會導致此類違約，則在該日期對A系列優先股的已申報股息的支付應推遲至第3（d）條規定的下一個股息支付日或其他支付日期在下面，不存在或不會出現默認值。此類未付股息應按每年6％的利率累積利息，直至全額支付。根據本第3節支付的A系列優先股股票的所有股息應按比例支付給有權獲得該股息的持有人。

~~(b) 對於在發行日發行的A系列優先股在第一個股息支付日支付的股息，則股息應自發行之日起累積並累計。~~

(c) 根據本D部分第3 (a) 節，A系列優先股的每股已發行股息應按比例獲得A系列優先股每股已發行股息的比例金額，與這類已發行部分股息相關的所有分紅均應累積並應累計（無論是否申報），並且應以相同的方式和時間支付如本D部分第3 (a) 節中關於A系列每股未償還的股分所規定的那樣優先股。A系列優先股的每股已發行股份的每股已發行股份也有權按比例獲得針對A系列優先股股票進行的任何其他分配，並且所有此類分配應以與A系列優先股每股已發行股份的分配相同的方式和同時支付。

(d) 過去任何股息期的應計但未付的股息可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為定期股息支付日）在董事會可能確定的記錄日期支付給公司賬簿上的登記持有人，該記錄日期應不少於支付前10天且不超過30天其日期。A系列優先股的持有人將無權獲得任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付，超過本文規定的全部累計股息。

(e) (i) 只要A系列優先股的任何股票仍在流通，公司不得為購買、贖回或退回任何初級證券或任何可行使或可轉換為任何初級證券的認股權證、權利、看漲期權或期權（無論是直接或間接地）以及（無論是現金、債務還是債務）支付任何款項，也不得為償債基金或其他類似基金支付任何款項公司股份或其他財產（以Junior的額外股份支付的股息或分紅除外）向初級證券持有人提供證券），並且不得允許任何直接或由公司間接控制的個人購買或贖回任何初級證券或任何可行使或轉換為任何初級證券的認股權證、權利、看漲期權或期權。儘管如此，公司仍可以購買、贖回或以其他方式收購、取消或退休初級證券或期權、認股權證、股權增值權或其他購買或收購現有或前任僱員或管理層持有的初級證券 (A) 的權利

公司或公司的任何子公司或其受讓人、遺產或繼承人，每種情況都與員工股票期權或股票購買協議或其他協議中的回購條款有關，以補償管理層員工，或 (B) 與債務協議下的債務或發行優先證券（向任何許可持有人發行的證券除外）相關的回購條款。

(ii) 公司董事會不得宣佈全額股息，也不得在任何時期內支付或分開支付任何平價證券的全額股息，除非已申報和支付（現金）或申報了全額累積股息，並且分開的款項足以支付截至該日或之前的所有股息支付期限（以現金）支付A系列優先股的此類款項（現金）支付此類平價證券的全額股息。如果未按上述全額支付A系列優先股和任何其他平價證券的股息，則A系列優先股和任何其他平價證券的股息均應按比例申報，因此A系列優先股每股申報的股息金額 ~~在任何情況下，股票和此類平價證券彼此之間的比率應與A系列優先股和此類平價證券的每股應計股息的比例相同。~~

D. [已保留]

~~4. ~~清算偏好~~.~~

(a) 如果公司事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，當時已發行的A系列優先股的持有人有權從可供分配給其股東的公司資產中獲得相當於每股已發行股份清算價值100％的現金金額，外加相當於該日所有應計但未付股息的現金金額在支付任何款項之前，清算、解散或清盤分配給任何初級證券持有人的資產。如果公司的資產不足以全額支付應付給A系列優先股和任何平價證券已發行股份持有人的清算款項，則所有此類股份的持有人應根據此類分配應支付的金額按比例分攤此類資產分配，前提是A系列優先股已發行股份的持有人和此類平價證券已發行股份的持有人有權獲得的金額已全額支付。

(b) 就本第 4 節而言，公司全部或幾乎所有財產或資產的自願出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價），以及公司與任何一個或更多其他人的合併或合併，均不應被視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤，除非此類自願出售，運輸、交換或轉讓應與清算計劃、解散或公司清盤。

~~5. 兑換.~~

(a) ~~可選兑換~~。公司可以隨時或不時地以本D部分第6（a）節（可選贖回）中規定的方式全部或部分贖回A系列優先股。任何可選贖回的每股價格應等於其清算價值的100％加上其應計和未付股息總額的100％（包括等於從贖回日前的最後一個股息支付日起按比例分配的股息的金額）。

(b) ~~控制權變更或許可持有人公開發售時兑換~~。發生控制權變更或允許持有人公開發售（均為觸發事件）時，A系列優先股可由其持有人選擇全部或部分贖回，並按照本D部分第6（b）節規定的方式，按每股贖回價格以現金支付，相當於清算價值的100％加上截至贖回之日的應計和未付股息（包括金額等於自贖回日前的最後一次股息支付日起按比例分配的股息）。觸發事件發生後，公司應根據本D部分第6（b）節，在規定的贖回日期贖回持有人選擇贖回的通知中規定的股份數量。公司根據本D部分第5（b）節承擔的義務應為 ~~在公司優先信貸協議或其任何其他債務協議禁止此類贖回的任何時期內暫停。~~

~~6. ~~兑換程序~~.~~

(a) 如果公司選擇根據本D部分第5（a）節贖回A系列優先股，則公司應通過隔夜快遞或通過傳真向每位A系列優先股持有人發出書面通知（可選的贖回通知），視情況而定，發往公司記錄中顯示的地址或傳真號碼。此類通知應規定：(i) 贖回價格；(ii) 贖回日期（該日期應不早於五天且不遲於自可選贖回通知發出之日起 60 天）；(iii) 這些持有人應遵循的程序，包括交出此類股票的證書以支付贖回價格的地點以及 (iv) 將股票的股息交還給兑換將在兑換之日停止累積。如果在任何時候要贖回的A系列優先股的股份少於，則應按比例選擇要贖回的此類股份。

(b) 在控制權變更發生之前和無論如何不遲於發生控制權變更後的五天內，且不遲於許可持有人公開發售發生前25天，公司應通過隔夜快遞或通過傳真將此類觸發事件的書面通知給每位A系列優先股的持有人，視情況而定，如上所示公司的記錄，該通知應描述此類觸發事件。此類通知還應規定： (i) 每位持有人有權要求公司贖回該持有人因此類觸發事件而持有的A系列優先股股份；(ii) 贖回價格；(iii) 贖回日期（自此類觸發事件發生之日起45天內不得為）；(iv) 該持有人在行使贖回權時應遵循的程序，包括交出此類股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點，以及 (v)待贖回股票的股息將在贖回之日停止累積。如果A系列優先股的持有人選擇要求公司贖回A系列優先股的部分或全部股份，則該持有人應在向其發送本第6（b）節所述的公司通知後的15天內交付書面通知（持有人選舉通知），説明此類持有人的選擇，並具體説明根據第5（b）條要贖回的股票數量這部分 D

(c) 如果公司已按照本D部分第6 (a) 節的規定發出了可選贖回通知，或者持有人已按照本D部分第6 (b) 節的規定發出了選擇通知，並且前提是在適用的贖回日當天或之前，公司應將此類贖回所需的資金與其他基金分開預留信託用於按比例信託有權贖回的股份持有人的利益，以便並在那時、之後和之後繼續可供贖回贖回日期（除非公司拖欠贖回價格，在這種情況下，此類權利應持續到贖回價格支付為止）、按要求或有權贖回的A系列優先股股票的股息將停止累積，該股票不應再被視為已發行且不具有A系列優先股股票的地位，以及其持有人作為股東的所有權利公司（獲得適用贖回價格和任何應計費用的權利除外）還有未付款公司的股息（截至贖回之日）將停止。在交出任何以此方式贖回（經適當認可或分配轉讓，前提是公司董事會有此要求且公司的通知也這樣規定）的證書後，公司應按上述適用的贖回價格贖回此類股票。如果兑換的少於任何此類證書所代表的所有股份，則應頒發一份或多份代表未贖回股份的新證書，無需向其持有人支付任何費用。

7. ~~重新收購的股份~~。以任何方式發行和重新收購的A系列優先股股份（在遵守弗吉尼亞聯邦法律的任何適用條款的前提下）應具有未指定為系列的類優先股的授權和未發行股票的地位，可以作為A系列優先股以外的任何優先股系列的一部分重新指定和重新發行。

8. ~~投票權~~。除非法律要求或下文規定，否則A系列優先股的持有人對其A系列優先股的股票沒有投票權。以任何方式修改、廢除或更改A系列優先股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響的任何方式修改、廢除或更改A系列優先股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，都必須獲得A系列優先股大多數已發行股持有人的批准；前提是未經A系列優先股每位持有人的同意，不可以修正案可能會減少A系列優先股的應付股息或清算價值股票。

9. ~~某些盟約~~。A系列優先股的任何持有人均可通過任何可用的補救措施保護和執行其權利和此類持有人的權利，方法是依法或衡平法保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本D部分中的任何條款，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他適當的補救措施。

~~10. 定義。就本 D 部分而言，以下術語應具有所示的含義：~~

關聯公司的含義應符合《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條或任何後續條款中規定的該術語的含義。關聯和非關聯術語的含義應與上述相關。

~~工作日是指除星期六、星期日或每天之外紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的任何一天。~~

~~控制權變更是指~~

(a) 除一名或多名許可持有人以外的任何個人或關聯人羣體（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）是或成為直接或間接佔公司有表決權總投票權35％的受益所有人（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所定義）其比例更高，或有能力選舉或指定公司董事會的多數成員參加選舉）；

~~(b) 公司股東採納了公司清算或解散的計劃或提案；或~~

~~債務協議是指管理公司債務（無論是現在未償還的還是以後產生的）的任何工具或協議。~~

~~交易法是指經修訂的1934年證券交易法。~~

~~發行日期是指A系列優先股的首次發行日期。~~

~~初級證券應具有本D部分第2節中規定的含義。~~

~~平價證券應具有本部分 D 部分第 2 節中規定的含義。~~

~~許可持有人是指Artal Luxembourg S.A. 及其任何附屬公司，但對於任何關聯公司，僅限於其繼續是Artal Luxembourg S.A. 的子公司~~

~~允許持有人公開發售是指允許持有人在註冊的二次公開發行中以現金出售全部或部分普通股。~~

~~個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司或其他實體。~~

高級信貸協議是指公司、WW Funding Corp.、各金融機構、作為行政代理人的新斯科舍銀行、作為文件代理人的BHF（美國）資本公司和作為銀團代理人的瑞士信貸第一波士頓分行（經2001年4月26日信貸協議第1號修正案修訂）的經修訂和重述的信貸協議，以及定期優先信貸協議還應包括任何進一步的修訂、延期、續訂、的重述或退款以及取代、退還或再融資貸款或承諾任何部分的信貸額度，包括任何增加貸款或承諾項下可借款額度的替換、退款或再融資機制。

~~優先證券應具有本D部分第 2 節中規定的含義。~~

~~的子公司任何人是指由該個人直接或間接擁有表決權股權證券或股權的大部分表決權的任何公司或其他實體。~~

~~觸發事件應具有本部分 D 部分第 5 (b) 節中規定的含義。~~

~~公司的有表決權的股票是指該公司當時尚未償還且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。~~

E. B 系列青少年參與優先股。特此設立了一系列公司授權的優先股，在公司章程的任何其他條款尚未規定的範圍內，將指定這些公司並享有相應的權利、優惠和限制，具體如下：

1。名稱和金額。該系列的股票應指定為B系列初級參與優先股，構成該系列的股票數量應為10,000,000股。

2。股息和分配。

(a) 在股息方面，B系列初級參與優先股股份的持有人有權優先於普通股股東優先股股東優先股的優先權和優先權，B系列初級參與優先股的持有人有權優先於普通股和公司中排名低於B系列初級參與優先股的任何其他股票的持有人，如果由董事會宣佈，其合法可用資金已用完目的，在每年1月、4月、7月和10月的第十五天（此處均稱為季度股息支付日）以現金支付季度股息，從首次發行股或B系列初級參與優先股的一部分之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於（a）中較大值的0.0美元 01 或 (b) 在遵守下文規定的調整規定的前提下，每股總額的100倍所有現金分紅加上自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總金額（以實物支付）的100倍，但普通股的應付股息（通過重新分類或其他方式）的普通股分配（通過重新分類或其他方式），或者就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股份或部分股息以來普通股的分配 B系列初級參與優先股的股份。如果公司應在2001年11月19日（權利申報日）之後的任何時候宣佈普通股的任何股息應以普通股支付，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下， B系列初級參與優先股的持有人在此類活動之前有權獲得的金額應通過將該數額乘以分數來調整前一句的 (b) 項，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(b) 公司應在宣佈普通股（普通股股息除外）的股息或分派後，立即宣佈對B系列初級參與優先股進行分紅或分配；前提是，在任何季度股息支付日與下一個季度股息支付日之間，普通股未申報分紅或分配，則每股派息0.01美元 B 系列初級參與優先股應但應在隨後的季度股息支付日支付。

(c) 自B系列初級參與優先股發行之日前的季度股息支付日起， B系列初級參與優先股已發行股份的股息應開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的創紀錄的日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積，或除非發行日期是季度股息支付日或之後的日期確定有資格獲得季度股息的B系列初級參與優先股持有人的記錄日期，在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息均應開始累積並自該季度股息支付日起累計。應計但未付的股息不應計息。對B系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票應計和應付時此類股息的總金額，應在所有已發行股份中按比例分配。董事會可以確定一個記錄日期，以確定 B系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。

3.投票權。B系列初級參與優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 在不違反下文規定的調整規定的前提下，B系列初級參與優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項獲得100張選票。如果公司應在權利申報日（x）之後的任何時候宣佈以股普通股支付的普通股股息，（y）將已發行普通股細分或（z）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，B系列初級參與優先股的持有人在此類活動前夕有權獲得的每股選票數應調整為將這樣的數字乘以分數，分數的分子是的份額此類事件發生後立即發行的普通股，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(b) 除非此處或法律另有規定，否則B系列初級參與優先股的持有人和普通股的持有人應共同對提交給公司股東表決的所有事項進行集體投票。

(i) 如果在任何時候拖欠任何B系列初級參與優先股的股息，金額等於該股息的六個季度股息，則此類意外事件的發生應標誌着一個期限（以下稱為默認期）的開始，該期限應延長至先前所有季度股息期和當前季度分紅期內所有B系列初級參與優先股的應計和未付的股息均應償還之時已申報並支付款項或分開付款。在每個默認期內，所有拖欠分紅金額等於六個季度分紅的優先股持有人（包括B系列初級參與優先股的持有人），不論系列如何，作為一個類別進行投票，均有權選舉兩名董事。

(ii) 在任何違約期內，B系列初級參與優先股持有人的此類表決權可以先在根據本E部分第3 (b) (iii) 節召開的特別會議或任何年度股東大會上行使，前提是這種投票權和任何其他系列優先股的持有人（如果有）的增加權，在某些情況下，無論是這種投票權還是任何其他系列優先股的持有人的增加權（如果有），除非持有百分之十股份的持有人，否則應行使法定董事人數已發行的優先股應親自或通過代理人出席。普通股持有人未達到法定人數不應影響優先股持有人行使此類投票權。在優先股股持有人最初應在現有違約期內行使此類投票權的任何會議上，他們有權集體投票選舉董事以填補董事會中可能存在的空缺（如果有），最多兩名董事，或者，如果在年會上行使該權利，則選舉兩名董事。如果在任何特別會議上可能選出的董事人數未達到所需人數，則優先股的持有人有權根據需要增加的董事人數，以允許他們選擇所需的人數。優先股持有人在任何違約期內行使選舉董事的權利之後，在延續期間，除非根據本文規定的優先股持有人的投票，或者根據排名高於或等於B系列初級參與優先股的任何股票證券的權利，否則不得增加或減少董事人數。

(iii) 除非優先股的持有人在現有違約期內曾行使過董事選舉權，否則董事會可以下令，或者任何持有總額不少於已發行優先股總股數百分之十的股東可以要求召開優先股持有人特別會議，該會議應由優先股持有人召開公司總裁、副總裁或祕書。此類會議以及優先股持有人根據本第 3 (b) (iii) 條有權投票的任何年會的通知應通過將此類通知的副本郵寄給每位優先股記錄持有人，將該通知的副本郵寄給他的最後地址，因為該通知的副本出現在公司賬簿上。此類會議的召開時間不得早於下達命令或請求後的 20 天且不遲於 60 天，如果沒有召開，則應在該命令或請求後的 60 天內召開。總持有不少於已發行優先股總數百分之十的任何股東或股東均可發出類似的通知，召集此類會議。儘管本第3 (b) (iii) 節有規定，但在緊接下次年度股東大會日期之前的60天內，不得召開此類特別會議。

(iv) 在任何違約期內，公司普通股和其他類別股票（如果適用）的持有人應繼續有權選舉全部董事，直到優先股的持有人行使了選舉兩名集體投票的董事的權利，行使該權利 (X) 優先股持有人選出的董事應繼續任職，直到其繼任者被選出此類持有人或直到違約期到期，以及 (Y) 董事會的任何空缺的董事可以（上文E部分第3（b）（iii）節的規定除外）由選出職位空缺的董事類別的持有人選出的剩餘董事的多數票來填補。本E部分第3節中提及的由特定類別股票的持有人選出的董事應包括由此類董事選舉的董事，以填補前述句第 (Y) 條規定的空缺。

(v) 違約期到期後，(X) 優先股作為一類選舉董事的權利應立即終止，(Y) 優先股持有人當選為一類董事的任何董事的任期應終止，(Z) 董事人數應符合經修訂和重述的公司章程或章程中規定的人數，無論有何增加根據本E部分第3 (b) (i) 節的規定製定（但是，該數字此後可能會以任何方式更改）由法律或公司章程或章程（經修訂和重述）中規定。根據前一句中（Y）和（Z）條款的規定產生的董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數填補。

4。某些限制。

(a) 每當上文 E 部分第 2 節規定的B系列初級參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配款拖欠時，此後以及直到所有已發行的B系列初級參與優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：

(i) 申報或支付股息，對B系列初級參與優先股進行任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購B系列初級參與優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的任何股票作為對價；

(ii) 申報或支付任何與B系列初級參與優先股平價（無論是股息還是在清算、解散或清盤時）的股票的股息或進行任何其他分配，但B系列初級參與優先股以及所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息的股息除外，按所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例;

(iii) 以與B系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）贖回或購買或以其他方式收購任何等級的股票作為對價的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股票，以換取公司排名次要的任何股票（無論是分紅，還是解散、清算或清盤）) 轉至 B 系列初級參與優先股或權利、認股權證或收購此類初級股票的期權；或

(iv) 購買或以其他方式收購任何B系列初級參與優先股的股份，或任何與B系列參與優先股同等的股票，除非在考慮了相應的年度股息率和其他相對權利和優惠後，以書面或出版物（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約（由董事會決定）相應系列和類別的，應按原樣確定信仰將在相應系列或類別中帶來公平和公平的待遇。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票作為對價，除非公司可以根據本E部分第4（a）節在當時和以其他方式購買或以其他方式收購此類股份。

5。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列初級參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為授權但未發行的優先股，並可由董事會重新發行，須遵守本文和適用法律規定的發行條件和限制。

6。清算、解散或清盤結束。

(a) 在公司進行任何清算（自願或以其他方式）、解散或清盤時，不得向B系列初級參與優先股股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的持有人進行分配，除非在此之前，B系列初級參與優先股的持有人應獲得每股1.00美元，外加等於應計金額以及截至支付之日的未付股息及其分配，不論是否申報（B 系列清算優先權）。在全額支付B系列清算優先權後，不得向B系列初級參與優先股的持有人進行額外分配，除非在此之前，普通股的持有人獲得的每股金額（共同調整）等於通過將（i）B系列清算優先權除以（ii）100（按第 6 節的規定進行了適當調整）獲得的商數（根據第 6 節的規定進行了適當調整 c) 下文 E 部分，以反映股票分割、股票分紅等事件普通股的資本重組）（第（ii）條中的此類數字，即調整編號）。在分別全額支付 B系列清算優先股和普通股所有已發行股份的B系列清算優先股和普通股的共同調整後，B系列初級參與優先股的持有人和普通股的持有人將獲得剩餘資產的應分攤比例和比例份額，按此類優先股和普通股的調整數與1的比例進行分配分別是份額基礎。

(b) 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付 B系列清算優先股和所有其他系列優先股（如果有）的清算優先股（如果有）的清算優惠，則此類剩餘資產應按比例分配給B系列初級參與優先股和此類平價股的持有人，按比例分配給他們各自的清算偏好。但是，如果沒有足夠的資產來允許全額支付共同調整的款項，則此類剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(c) 在情況下，公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行的普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，應通過將該調整數乘以分數（分子）來調整在該事件前夕生效的調整數其中是此類事件發生後立即發行的股普通股的數量，以及其分母是此類事件發生前不久已發行的普通股數量。

7。合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、法定股票交換或其他交易，將普通股轉換、交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，B系列初級參與優先股的股份應同時以類似方式轉換、交換或更改每股金額（視條款而定）用於調整（如下所述）等於 100 倍每股普通股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付）的總金額（視情況而定）。如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）細分已發行普通股，或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，前一句中與有關的B系列初級參與優先股的轉換、交換或變更金額應為通過將此類數量乘以分數進行調整，分數的分子是的數量此類事件發生後立即流通的普通股，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

8。不可兑換。B系列青少年參與優先股的股份不可兑換。

9。排名。除非任何其他系列的條款另有規定，否則B系列初級參與優先股在股息支付和資產分配方面的排名應優先於公司所有其他系列的優先股股。

10。修正案。在B系列初級參與優先股的任何股票流通時，如果沒有B系列初級參與優先股中至少三分之二的持有人投贊成票，則經修訂和重述以及經此修正的公司章程不得以任何可能實質性改變或改變B系列初級參與優先股的權力、優惠或特殊權利以對其產生不利影響，從而對其產生不利影響股票，作為一個類別單獨投票。

11。零碎股票。B系列青少年參與優先股可以按股份的部分發行，這使得持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並享受B系列初級參與優先股持有人的所有其他權利。

第四條

1。的董事人數應符合公司章程的規定，但可以按照章程中規定的方式不時增加或減少董事人數，前提是董事人數在任何情況下都不得超過15人。董事應分為三類，指定為第一類、二類和三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。I 類董事最初應任期一年，二類董事最初任期兩年，三類董事最初任期三年。從2002年開始，在每一次年度股東大會上，應選舉在該年會上任期屆滿的類董事的繼任者，任期三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。本第 1 節的上述規定不適用於可能由任何系列優先股的持有人選出的董事。

2。在任何時候 Artal Luxembourg S.A.（Artal）或多數受讓人擁有當時已發行普通股的大部分股東的權利的前提下，無論是否有理由，公司當時有權投票的已發行股本的多數票的贊成票均可將董事免職選舉董事（有表決權的股份），以單一投票組的形式共同投票。在所有其他時間，只有在有正當理由的情況下，並且只有在當時已發行的有表決權的股份作為一個單一投票團體共同投票的多數票的贊成票的情況下，才可以罷免董事。就公司章程而言，大多數受讓人是指Artal或此類轉讓多數受讓人根據轉讓文書或相關協議被Artal或此類轉讓的多數受讓人根據公司章程的此類條款被授予權利的當時已發行普通股的大部分受讓人，來自Artal或任何其他多數受讓人的受讓人。

3.在遵守當時尚未發行的任何優先股持有人的權利以及 VSCA 中規定的任何限制的前提下，由於董事人數的增加以及董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位應由僅由 (a) 董事會或 (b) 有權投票的股東在股東大會上填補關於董事的選舉。如果留任的董事少於董事會的法定人數，他們可以通過大多數留任董事的贊成票填補空缺。董事會為填補任何空缺而選出的任何董事的任期應持續到下一次年度股東大會。在這種情況下，股東在年會上選出的董事的任期應與該人當選的董事類別的剩餘任期相吻合。

4。《VSCA》第 13.1-646 節設想並經董事會批准的任何協議、計劃或相關文件中的任何規定均不應被視為對董事會權限或權力的限制，但如果考慮如此，則經本公司章程特此授權。

第五條

1。除非在《公司章程》中明確要求就涉及 (a) VSCA需要股東批准的公司章程的修訂或重述的事項採取行動才能獲得批准；(b) VSCA需要股東批准的合併或股份交換計劃；(c) 出售非正常業務過程中的資產；(d) 解散公司由的多數贊成票批准，有權由當時已發行的有表決權股份投的選票除非在向股東提交任何此類事項時，董事會應要求更多的表決權；前提是董事應由有權在有法定人數的會議上投票的股份的多數票選出。

2。在Artal或多數受讓人擁有當時已發行普通股多數的任何時，修改、更改、更改或廢除本第五條第 2 款或第 VII 條第 1 節的任何規定時，必須以當時流通的有表決權股份作為單一表決權組共同投票的多數選票投贊成票。在所有其他時間，修改、更改、變更或廢除第四條、本第五條第2或3節或第七條第1節的任何規定，必須由當時流通的有表決權股份投的至少 80% 的選票的贊成票，作為單一投票團體共同投票。

3.為了促進但不限於 VSCA 賦予的權力，董事會被明確授權和授權採納、修改或廢除公司章程；但是，董事會或擁有必要投票權的股東可以修改、修改或廢除董事會根據此賦予的權力通過的章程關於這一點，還規定，如果股東採取任何此類行動，則至少80％的贊成票股東需要有權由當時已流通的有表決權股份投票，作為單一投票組共同投票的選票，股東才能修改、修改、更改或廢除章程的任何條款或通過任何附加章程。

第六條

1。公司應賠償在任何索賠、訴訟或訴訟中可能承擔或導致的任何及所有責任和合理費用，無論是現在還是曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者應公司的要求在另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業任職他可能承擔的任何和所有責任和合理費用（無論是公司還是任何其他公司、實體、計劃或其他方面的權利），無論他在發生此類責任或費用時是否仍是應公司要求任職期間的董事、高級管理人員或僱員，他都可以作為當事方或其他公司或計劃參與其中，除非該人故意不當行為或明知地違反刑法。

如本第六條所用： (a) 責任和支出一詞應包括但不限於律師費和支出以及對董事、高級職員或僱員的判決、罰款或罰款以及支付的和解金額；(b) 董事、高級管理人員和僱員等術語包括任何此類人員的遺產或個人代表；(c) 某人被視為在公司擔任員工福利計劃的董事、高級管理人員或員工要求其對公司的職責是否也對他在計劃中的義務或與計劃有關的計劃參與者或受益人規定了義務或以其他方式涉及其提供的服務；(d) “發生” 一詞是指引起索賠、訴訟或訴訟的任何實際或涉嫌的行為或不行為；以及 (e) 作為受託人或作為合夥企業管理或類似委員會成員的服務、合資企業或有限責任公司應被視為信託、合夥企業、合夥企業的董事、高級管理人員或僱員風險投資或有限責任公司。

通過判決、和解、定罪或根據nolo contendere、或同等人員的抗辯而終止任何民事或刑事索賠、訴訟或訴訟，不得推定董事、高級管理人員或僱員不符合本第 1 節規定的行為標準。公司應承擔舉證責任，通過佔主導地位的證據，證明本第 1 節規定的相關行為標準未得到滿足。

2。應根據本第六條第 1 款作出任何賠償，除非 (a) 董事會根據引起索賠、訴訟或程序的事件發生時擔任董事且當時不是此類索賠、訴訟或程序（前提是至少有兩名此類董事）的董事的多數票認定，該董事、高級管理人員或僱員不符合第 1 節中規定的相關行為標準，或者 (b) 如果沒有至少兩名此類董事，公司的首席弗吉尼亞法律顧問，最後一次被董事會指定為弗吉尼亞州首席法律顧問，該法律顧問是在所涉索賠、訴訟或程序發生之前指定的，或者如果弗吉尼亞州的律師出於任何原因不願這樣做，則弗吉尼亞州的法律顧問向公司提交了書面建議，説明他們認為認為這些標準未得到滿足。

3.除非本第 3 節另有規定，否則與本第 VI 條第 1 節所述性質的任何索賠、訴訟或訴訟相關的費用應由公司在收到收款人或其代表作出的償還該款項的承諾後，在最終處置之前預先支付，前提是最終確定收款人無權根據本第六條獲得賠償。此類承諾無需擔保，在不考慮收款人最終還款能力的情況下，均應接受此類承諾。儘管如此，如果董事會或弗吉尼亞法律顧問（視情況而定）在本第六條第 2 節所述的最終調查結果出來之前的任何時候，根據本第六條第 2 節規定的程序，根據本第六條第 2 節規定的程序，在當時掌握的大量證據中發現高管、董事或員工不符合本第六條第 1 款規定的相關行為標準。

4。本第 VI 條的任何修訂或廢除均不得對任何董事、高級管理人員或僱員行使本第六條規定的賠償權產生不利影響或剝奪本第 VI 條規定的賠償權，該索賠或訴訟的全部或很大一部分發生在本公司章程中規定的本第六條生效之前或期間發生的事件所產生的責任或費用。本第 4 節的規定應適用於啟動的任何此類索賠、訴訟或程序，包括在本第 VI 條的任何修正或廢除之後啟動的任何此類索賠、訴訟或程序。

5。本第六條中規定的賠償權是對任何此類董事、高級管理人員或僱員根據合同或法律規定可能享有的任何權利的補充。

6。在本第六條生效之日之前或之後，或由公司股東提起或代表公司股東提起的任何訴訟中，公司任何董事或高級管理人員均不對本第六條生效之日之前或之後的任何交易、事件或行為過程向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，因此類人員故意不當行為或故意違反本條款而產生的責任除外刑法或任何聯邦或州證券法。

第七條

1。除非法律另有規定，否則可以根據董事會主席、總裁、董事會的命令召集出於任何目的或目的的特別股東大會，或者在Artal或任何Artal受讓人擁有當時已發行普通股的至少20％的任何時候，Artal或任何此類Artal受讓人可以隨時召集Artal或任何此類Artal受讓人。就本第1節而言，Artal受讓人是指Artal或任何其他Artal受讓人根據轉讓文書或相關協議被Artal或任何Artal受讓人根據本第1節授予權利的當時已發行普通股中至少20％股的受讓人。

2。在公司登記股東人數少於300人的期限內，VSCA要求或允許在股東大會上採取的任何行動，如果該行動是在股東的書面同意下采取的，而股東有權在已發行股份持有人大會上投票，並且擁有的投票權不少於最低人數（或適用的最低人數）以（羣組）投票為批准或採取必要投票的情況在所有有權就此投票的股東出席並投票的會議上採取行動。

3.在公司章程中使用的 “擁有” 一詞是指根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條（或其任何後續條款）確定的實益所有權。