EX-4.2

PENNYMAC 抵押貸款投資信託基金

附錄 4.2

PennyMac 公司

作為發行人

PennyMac 抵押貸款投資信託基金

作為擔保人

和

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

作為受託人

第四份補充契約

截至 2024 年 5 月 24 日

轉至優先債務契約

截至 2013 年 4 月 30 日

2029 年到期的 8.500% 可交換優先票據


		頁面

	第 1 條

	定義和其他普遍適用的規定

第 1.01 節	補充契約的範圍		2
第 1.02 節	定義		2
第 1.03 節	對利息的引用		11

	第二條

	證券

第 2.01 節	標題和條款；付款		12
第 2.02 節	表格		12
第 2.03 節	轉讓和交換；限制性圖例；傳輸限制		14
第 2.04 節	證券付款		18

	第三條

	兑換和購買

第 3.01 節	基本契約修正案		19
第 3.02 節	基本面變化時持有人可以選擇購買		19
第 3.03 節	基本變更的影響購買通知		21
第 3.04 節	撤回基本變更購買通知		22
第 3.05 節	基本變動存款購買價格		22
第 3.06 節	全部或部分購買的證券		23
第 3.07 節	購買證券時遵守適用法律的契約		23
第 3.08 節	向公司還款		23

	第四條

	交換

第 4.01 節	交換權		23
第 4.02 節	交換程序		26
第 4.03 節	交易所即結算		28
第 4.04 節	調整匯率		30
第 4.05 節	全權調整和自願調整		40
第 4.06 節	與整體基本變革相關的交換後匯率調整		40
第 4.07 節	資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響		42
第 4.08 節	交易所發行的股票		44

-i-


第 4.09 節	受託人的責任	45
第 4.10 節	致持有人的通知	45

	第五條

	公司的特定契約

第 5.01 節	基本契約中訂立的不適用的契約	46
第 5.02 節	支付本金、利息和基本變動購買價格	46
第 5.03 節	辦公室或機構的維護	47
第 5.04 節	任命信託人辦公室填補空缺	47
第 5.05 節	關於付款代理的規定	48
第 5.06 節	報告；規則 144A 信息	49
第 5.07 節	關於默認值的聲明	49
第 5.08 節	補充利息通知	49
第 5.09 節	承諾採取某些行動	50

	第六條

	補救措施

第 6.01 節	基本契約修正案	50
第 6.02 節	違約事件	50
第 6.03 節	加速；撤銷和取消	52
第 6.04 節	補充利息	52
第 6.05 節	豁免過去的違約	54
第 6.06 節	多數人控制	54
第 6.07 節	對訴訟的限制	54
第 6.08 節	持有人收款和交換的權利	55
第 6.09 節	追討債務；受託人提起強制執行訴訟	55
第 6.10 節	受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠	55
第 6.11 節	受託人可以提交索賠證明	55
第 6.12 節	恢復權利和補救措施	56
第 6.13 節	權利和補救措施累積	56
第 6.14 節	延遲或遺漏不是豁免	56
第 6.15 節	優先事項	56
第 6.16 節	成本承諾	57
第 6.17 節	豁免居留、延期和高利貸法	57
第 6.18 節	受託人的通知	57

	第七條

	滿足和解僱

第 7.01 節	基本契約條款的不適用性；契約的履行和解除	58
第 7.02 節	由受託人以信託形式存放的存款	59
第 7.03 節	向代理人付款以償還所持款項	59
第 7.04 節	退還無人認領的款項	59
第 7.05 節	復職	59

-ii-



	第八條

	補充契約

第 8.01 節	未經持有人同意的補充契約	59
第 8.02 節	經持有人同意的補充契約	60
第 8.03 節	修訂或補充通知	62

	第九條

	合併、合併和出售資產

第 9.01 節	資產的合併、合併和出售	62
第 9.02 節	公司和擔保人可以按某些條款進行合併等	62
第 9.03 節	繼任公司將被取代	62
第 9.04 節	將向受託人提供律師的意見	63

	第十條

	家長保障

第 10.01 節	基本契約第16條的適用性	64

	第十一條

	雜項

第 11.01 節	對繼任者和受讓人的影響	64
第 11.02 節	適用法律	64
第 11.03 節	未創建任何擔保權益	64
第 11.04 節	補充契約的好處	64
第 11.05 節	計算	64
第 11.06 節	在對等處決	65
第 11.07 節	FATCA	65
第 11.08 節	通告	65
第 11.09 節	批准基本契約	65
第 11.10 節	受託人	66
第 11.11 節	對他人無追索權	66

-iii-

截至2024年5月24日的第四份補充契約（本補充契約），由特拉華州的一家公司PennyMac Corp.（以下簡稱 “公司”）、馬裏蘭州房地產投資信託基金PennyMac抵押貸款投資信託基金（擔保人）和紐約銀行梅隆信託公司（受託人）簽訂於2024年5月24日，作為優先債務契約的受託人 2013年4月30日，公司、擔保人和受託人之間（根據其條款不時修訂或補充，即基本契約）。

演奏會

鑑於，公司和擔保人簽署並向受託管理人交付了基礎契約，以便不時按本金總額發行公司的無抵押優先債務證券，分成一個或多個系列，由公司根據基本契約設立，並按照《基礎契約》的規定進行認證和交付；

鑑於《基本契約》第901（7）條規定公司、擔保人和受託人簽訂基本契約的補充契約，以確定基本契約第301條所設想的任何系列證券的形式和條款；

鑑於董事會和董事會已正式通過了決議，分別授權公司和擔保人執行和交付本補充契約；

鑑於，根據基礎契約的條款，公司已授權根據本補充契約創建和發行其2029年到期的8.500％的可交換優先票據（證券），此類證券的形式和實質及其條款、條款和條件將按照基礎契約和本補充契約的規定列出；

鑑於，根據基本契約的條款，擔保人已授權其證券擔保、該擔保的形式和實質及其條款、條款和條件按基本契約和本補充契約的規定列出；以及

鑑於，公司和擔保人已要求受託管理人簽署和交付本補充契約，以及使 (i) 本補充契約成為符合其條款的有效文書所必需的所有要求；(ii) 由公司簽訂並由受託人認證和交付的證券；公司的有效義務；(iii) 擔保人簽訂時的擔保，擔保人的有效義務已經履行，本補充契約的執行和交付已經在所有方面均獲得正式授權。

因此，現在，為了公司和擔保人的利益，為了公司和擔保人的利益以及所有持有人平等和相稱的利益，本補充契約作證，對於持有人購買證券的前提和對價，雙方商定如下：

-1-

第 1 條

定義和其他一般適用的規定

第 1.01 節 補充契約的範圍。本補充契約對基礎契約生效的變更、修改和補充僅適用於證券的條款（且僅適用於持有人的權利以及公司和擔保人在這方面的義務），這些證券可以不時發行，並且不適用於可能根據基礎契約發行的任何其他證券（或管轄持有人的權利或公司或擔保人對任何此類其他證券的義務）除非與此類其他證券有關的補充契約特別包含此類變更、修改和補充。本補充契約中關於證券和擔保的條款應取代基礎契約中的任何相應條款。在不違反前一句的前提下，除非此處另有規定，否則基本契約的條款應適用於證券和擔保，並管轄證券持有人的權利以及公司、擔保人和受託人在這方面的義務。

第 1.02 節定義。出於本補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(i) 本第 1 條中定義的術語應具有本第 1 條賦予的含義，包括複數和單數；以及

(ii) 基本契約（但不包括此處另行定義的）中定義的所有詞語、術語和短語應與基本契約中的含義相同。

額外股份的含義見本文第 4.06 (a) 節。

代理成員的含義見本文第 2.02 (c) 節。

適用程序指存管機構在任何時候對任何事項適用的政策和程序（如果有）當時適用於此類事項的政策和程序。

基本契約的含義在本補充契約第一段中規定，因為此類文書可能會不時輔之以一份或多份根據基本契約的適用條款簽訂的補充契約，包括本補充契約。

投標代理人是指公司或公司可能不時指定的其他人士，根據本協議第 4.01 (b) (2) 節徵求證券交易價格的出價。最初，招標代理人是指公司。

-2-

董事會是指擔保人的董事會或該董事會下的委員會，有權根據本協議行事。

工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何一天，無論與有任何不符之處。

對於任何人而言，資本存量是指該人股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），但不包括可轉換為此類股權或可兑換為此類股權的任何債務證券。

現金百分比應具有第 4.03 (a) 節中規定的含義。

條款 A 分配的含義見本文第 4.04 (c) 節。

條款 B 分配的含義見本協議第 4.04 (c) 節。

第 C 條分配的含義見本文第 4.04 (c) 節。

營業結束是指紐約市時間下午 5:00。

委員會是指美國證券交易委員會。

任何人的普通股是指通常有權 (a) 在該人的董事選舉中投票或者 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理、受託人或其他將控制該人的管理或政策的人的股本。

普通股是指擔保人在本補充契約最初簽署之日授權的受益權益（每股面值0.01美元）的普通股實益權益，即每股面值0.01美元，或因其重新分類或重新分類而產生的任何類別或系列的實益權益； 提供的, 然而，如果在任何時候出現多個此類類別或系列的股份，則在證券交易所可發行的股票應包括所有此類類別或系列的股份，則每個此類類別或系列的股份應基本上與所有這些類別或系列的股份總數的比例相同 } 重新分類。普通股包括髮行人自願或非自願清算、解散或清盤時在股息或應付金額方面沒有優先權的任何類別或系列股本的任何實益權益股，且發行人無需贖回。

公司的含義在本補充契約第一段中規定，在第 9 條規定的前提下，應包括其繼承人和受讓人。

-3-

託管人是指作為證券（只要證券構成全球證券）的託管人的受託人或任何繼承實體。

每日交易價值是指在相關觀察期內連續30個VWAP交易日中每個交易日的（i）該VWAP交易日匯率和（ii）該VWAP交易日的每日VWAP交易日乘積的1/30。

在相關觀察期內連續30個VWAP交易日的每日淨結算金額應包括：

(1) 如果公司未選擇現金百分比或公司選擇（或被視為已選擇）現金百分比為0％，則普通股的金額等於（i）每日交易價值和每日計量價值之間的差額除以（ii）該交易日的每日VWAP；

(2) 如果公司選擇的現金百分比為100％，則現金金額等於每日交易價值和每日測量值之間的差額；或

(3) 如果公司選擇的現金百分比小於 100% 但大於 0%，(i) 現金等於的乘積，即 (x) 每日交易價值和每日計量價值之間的差額和 (y) 現金百分比的乘積，再加上 (ii) 等於 (x) (A) 每日交易價值與每日測量價值之差除以 (B) 的普通股數量）該交易日的每日VWAP，（y）100％減去現金百分比。

每日計量值的含義在每日結算金額的定義中指定。

在相關觀察期內連續30個VWAP交易日的每日結算金額應包括：

(1) 現金，其金額等於 (i) 1,000美元除以30（該商數，即每日衡量值值）和 (ii) 每日交易價值，取其中的較小值；以及

(2) 如果每日交換價值超過每日測量值，每日淨結算金額。

每日VWAP是指在相關觀察期內連續30個VWAP交易日中，每一個交易日的每股成交量加權平均價格，如彭博頁面PMT上彭博VWAP標題下所示 AQR（如果沒有此類頁面，則為其等效的繼任者），從預定開盤交易到該VWAP交易日主要交易時段的預定交易收盤為止（或者如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則使用成交量加權平均值的全國認可的獨立投資銀行公司為此目的保留的該VWAP交易日一股普通股的市場價值，使用交易量加權平均法確定由公司提供）。每日 VWAP 的確定不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

-4-

默認是指任何事件，或者隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，都將成為默認事件。

DTA 的含義見本協議第 4.04 (d) 節。

生效日期的含義見本文第 4.06 (c) 節。

儘管《基本契約》第 101 節中有任何相反的規定，違約事件仍有其含義，在本協議第 6.02 節中規定。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

交易所代理人是指公司指定的可以出示證券進行交易的辦公室或機構。

交換日期的含義見本協議第 4.02 (b) 節。

交易所通知的含義見本協議第 4.02 (b) (1) 節。

交易所價格是指截至任何日期每隻證券的1,000美元 劃分的按該日期的有效匯率計算。

匯率最初是指每1,000美元證券本金為63.3332股普通股，但須按此處規定的進行調整。

到期日期的含義見本文第 4.04 (e) 節。

除息日是指普通股在適用交易所或適用市場定期交易的首次日期，無權從擔保人那裏獲得有關發行、股息或分配，如果適用，也無權在該交易所或市場確定的交易所或市場（以的到期票據或其他形式）從普通股賣方那裏獲得相關發行、股息或分配。

轉讓和轉讓表格是指作為附錄 A 所附擔保表格附件 3 所附的轉讓和轉讓表格

基本變更購買通知表是指作為附於本文附錄 A 的擔保表格附件 2 中的基本變更購買通知表格

交換通知表是指作為附錄 A 所附擔保表格附件 1 所附的交易所通知表格

如果發生以下任何一種，則應將基本變化視為在證券最初發行後發生：

(1) 除公司、擔保人或其他多數股權子公司以外的任何個人或團體（根據《交易法》第13 (d) 條的定義）根據提交附表 TO 或任何附表、表格或報告

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《交易法》披露，根據《交易法》第13d-3條的定義，該個人或團體已成為擔保人普通股投票權50％以上的擔保人普通股的直接或間接最終受益所有人；

(2) 完成 (x) 擔保人與其他人（擔保人子公司除外）之間的任何合併、合併、合併、安排計劃或其他有約束力的股份交換，或重新分類或類似交易，在每種情況下，普通股應轉換為現金、證券或其他財產，但導致所有類別持有人的交易 (i) 除外擔保人在此類交易前直接或間接擁有的普通股權因此而直接或間接擁有交易，在此類事件發生後立即進行的尚存公司或受讓人或其母公司的50％以上的交易，或（ii）僅為改變擔保人的組建管轄權或為擔保人組建控股公司而進行股權交換或將已發行普通股重新分類或類似地交換為尚存實體的普通股，或（y）一項或一系列交易中的任何出售或其他處置擔保人全部或幾乎全部資產的交易及其所得資產的交易合併後的子公司歸他人所有（擔保人的全資子公司除外）；

（3）擔保人股東批准任何清算或解散擔保人的計劃或提案（上文第（2）條所述的交易除外）；

(4) 普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）上市；或

(5) 擔保人（或契約條款允許的任何繼承人）停止直接或間接控制公司；

但是，前提是，對於上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易或事件，如果或本可構成基本變革的交易中普通股（不包括零股現金支付）的持有人收到或將要收到的對價的至少 90% 由在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場交易的普通股或普通股權益組成（或其各自繼任者的任何）或者發行時將進行交易的或根據上述第 (1) 或 (2) 條，本來會構成基本變更的交易（公開交易證券）進行交換，由於此類交易或交易，證券可以兑換成此類公開交易證券，不包括部分股票的現金支付，此類事件不應是基本的變動。

基本變更公司通知的含義見本文第 3.02 (b) 節。

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基本變更到期時間具有本文第 3.02 (a) (1) 節中規定的含義。

基本變更購買日期的含義見本文第 3.02 (a) 節。

基本變更購買通知的含義見本協議第 3.02 (a) (1) 節。

基本變動購買價格的含義見本文第3.02（a）節。

全球證券是指由公司執行並經過認證並交付給存管機構或其被提名人的證券，包括其中的擔保註釋，全部根據契約和公司命令，該證券應以存託機構或其被提名人的名義註冊，代表其中規定的無憑證證券的金額。

擔保人的含義如本補充契約第一段所述，在不違反第 9 條規定的前提下，應包括其繼承人和受讓人。

持有人是指在證券登記處以其名義註冊證券的人，儘管在《基本契約》第 101 節中有任何相反的規定。

契約是指最初簽訂並由本補充契約補充而成的基礎契約，無論在基本契約第 101 節中有任何相反的規定，均可不時修改或補充。

初始購買者是指購買協議附表A中指定的初始購買者。

利息支付日是指每年的6月1日和12月1日，從2024年12月1日開始，就證券利息的支付而言，無論與基本契約第101條中存在任何違背規定的有何不同。

就證券而言，發行日期是指2024年5月24日。

任何交易日普通股上次報告的銷售價格是指交易普通股的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的該交易日的每股收盤銷售價格（或者，如果未報告收盤價，則為最後買入價和最後賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則為該交易日的平均最後買入價和平均最後賣出價的平均值）。如果普通股在相關交易日未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則上次報告的銷售價格將是普通股在相關交易日的最後報價出價非處方藥在場外交易市場集團公司或公司選擇的類似組織報告的相關日期上市。如果普通股未按此報價，則上次報告的銷售價格將是中點的平均值

-7-

公司為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關交易日對普通股的最後買入價和最後賣出價。如果沒有明顯的錯誤，任何這樣的決定都將是決定性的。

Make-Whole 基本變革是指（i）是根本性變更或（ii）將是根本性變革的任何事件，但其定義第（2）條第（x）（i）節中除外。

市場中斷事件指：(1) 相關證券交易所未能在其常規交易時段開盤交易；或 (2) 在紐約市時間任何預定交易日下午 1:00 之前發生或存在普通股在正常交易時段內對交易施加任何暫停或限制（由於價格變動超過相關交易所允許的限額）的總共半小時以上證券交易所（或其他）普通股或任何期權合約或期貨與普通股有關的合同。

就任何證券及其本金的支付而言，到期日是指2029年6月1日。

測量期的含義見本文第 4.01 (b) (2) 節。

儘管《基本契約》第 101 節中有任何相反的規定，違約通知的含義不變，在本協議第 6.02 (f) 節中規定。

對於任何交出以進行交易的證券的觀察期是指：

(1) 如果相關交易日發生在2029年3月1日之前，則從開始的連續30個VWAP交易日時段，包括緊接該交易日之後的第二個VWAP交易日；以及

(2) 如果相關的交易日發生在2029年3月1日或之後，則連續30個VWAP交易日從到期日之前的第31個預定交易日（包括在內）開始。

發行備忘錄是指公司2024年5月21日的初步發行備忘錄，並由 2024年5月21日的相關定價條款表補充，每份備忘錄均與證券的發行和出售有關。

營業時間是指紐約時間上午 9:00。

付款代理人的含義見基本契約，應是公司授權代表公司支付任何證券的本金、利息或基本變動購買價格的人。

實物證券是指根據本第 2.03 節以最終的、完全註冊的形式發行的任何非全球證券，不含息券。

-8-

公開交易證券具有本第 1.02 節中規定的含義。

購買協議是指公司、擔保人、特拉華州有限合夥企業和擔保人運營合夥企業PennyMac運營合夥企業、特拉華州有限責任公司兼擔保人經理PNMAC Capital Management, LLC和高盛 Sachs & Co. 於2024年5月21日簽訂的購買協議。有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為幾位初始購買者的代表。

就任何利息支付日而言，常規記錄日是指該利息支付日之前的5月15日（無論是否為工作日）或 11月15日（無論是否為工作日）（視情況而定）。

參考屬性的含義見本文第 4.07 (a) 節。

相關證券交易所指紐約證券交易所，或者，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則指當時普通股上市的美國其他主要國家或地區證券交易所，或者如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指擔保人普通股隨後上市或允許交易的其他主要市場。

記錄日期是指，對於普通股持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或者普通股被兑換成現金、證券或其他財產的任何組合，為確定有權獲得此類現金、證券或其他財產的普通股持有人而確定的日期（無論該日期是否由董事會確定）法規、合同或（否則）。

重組事件的含義見本文第 4.07 (a) 節。

重組活動普通股的含義見本協議第 4.07 (d) (1) 節。

重組事件估值期的含義見本文第 4.07 (e) (2) 節。

舉報違約事件的含義見本文第 6.04 (a) 節。

限制性證券的含義見本文第 2.03 (e) 節。

限制性傳説是指限制性圖例，其形式基本上如本文附錄 A 所述。

第144A條是指根據《證券法》頒佈的第144A條，此後可能會不時對其進行修訂。

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預定交易日是指計劃成為普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日的一天。如果普通股未如此上市或未獲準交易，則預定交易日是指個工作日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

儘管基本契約第101節有任何相反的規定，但證券或證券的含義在本補充契約敍文第四段中規定。

結算金額的含義見本文第 4.03 (a) 節。

和解通知的含義在 4.03 (a) 節中指定。

就任何人而言，重要子公司是指該人的子公司，將構成重要子公司，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1-02條，該術語自證券最初發行之日起生效。

對於任何證券交易所，特定美元金額是指公司在指定公司所選結算方法的通知中指定（或視為已指定），交易時每1,000美元證券本金可獲得的最大現金金額。

分拆的含義見本文第 4.04 (c) 節。

股票價格的含義見本文第 4.06 (c) 節。

繼承公司的含義見本文第 9.02 (a) 節。

補充契約的含義在本協議第一段中規定，因為此類文書可以不時地輔之以一份或多份根據基礎契約的適用條款簽訂的補充契約，包括，就本補充契約和任何其他此類補充契約的所有目的而言，《信託契約法》中被視為的條款（如果適用）成為基本契約、本補充契約和任何其他此類補充契約的一部分並對其進行管轄，分別地。

補充利息的含義見本文第 6.04 (c) 節。

交易日是指 (i) 普通股交易通常在紐約證券交易所進行交易的日子，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股上市的其他美國主要國家或地區證券交易所上市；如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股所在的其他主要市場上市已交易，並且 (ii) 此類證券上有普通股最新報告的銷售價格在這樣的日子交易所或市場。如果普通股股（或必須確定最後報告的銷售價格的其他證券）未按此方式上市或交易，則交易日指工作日。

-10-

證券在任何確定日的交易價格是指招標代理人在紐約時間下午3點30分左右從公司為此目的選擇的三家獲得的全國認可的獨立證券交易商在紐約時間下午3點30分左右獲得的二級市場出價報價的平均值； 提供的，如果招標代理無法合理地獲得三個這樣的出價，但獲得了兩個這樣的出價，則應使用兩個出價的平均值，如果招標代理人只能合理地獲得一個這樣的出價，則應使用該出價。如果招標代理人無法合理地從全國認可的證券交易商那裏獲得至少一次500萬美元證券本金的出價，則每1,000美元證券本金的交易價格將被視為低於（i）上次報告的普通股銷售價格和（ii）適用的匯率產品的98％。如果 (x) 公司不充當招標代理人，並且公司沒有在需要時指示招標代理人進行投標，或者如果公司向招標代理人下達了此類指示，而招標代理人未能做出這樣的決定，或者 (y) 公司充當招標代理人但未能做出此類決定，則無論哪種情況，證券每1,000美元本金的交易價格將被視為低於（i）最新報告的銷售價格產品的98％普通股和 (ii) 此類失敗的每個交易日的適用匯率。

觸發事件的含義見本文第 4.04 (c) 節。

受託人是指根據基本契約和本補充契約的適用條款，在繼任受託人成為受託人之前，在本補充契約第一段中被指定為受託人的人，此後，受託人應指或包括當時作為本協議受託人的每位受託人。

美國或美國是指美利堅合眾國。

估值百分比的含義見本文第 4.07 (e) (1) 節。

估值期的含義見本文第 4.04 (c) 節。

VWAP 交易日是指：（1）沒有市場幹擾事件；以及（2）普通股的交易通常在相關證券交易所進行的一天。如果普通股未在任何相關證券交易所上市或獲準交易，則VWAP交易日是指工作日。

第 1.03 節 對利息的引用。在這種情況下，如果根據第 6.04 節的規定是、過去或將要支付補充利息，則任何提及契約中任何證券的利息或與之相關的利息均應被視為包括補充利息。在本協議的任何條款中明確提及補充利息的支付不應被解釋為不包括本協議中未明確提及的補充利息。

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第二條

證券

第 2.01 節 標題和條款；付款.

(a) 設立；指定。根據基礎契約第301條，特此設立並批准該契約下的系列新證券，該系列證券應被指定為2029年到期的8.500％的可交換優先票據。

(b) 首次發行。根據本協議第2.01（c）節，最初根據契約進行認證和交付的證券本金總額限制為2億加元（如果初始購買者行使根據購買協議授予的全額購買額外證券的期權，則最高為2.3億美元）。此外，根據基本契約第304、305和306條以及本協議第3.06和4.02條，公司可以在轉讓、交換、購買或交換證券時，根據基本契約第303條，在每種情況下，執行和交付無限總額的額外證券，受託人可以進行身份驗證和交付。

(c) 其他問題。公司可以在不通知持有人或未徵得持有人同意的情況下，根據契約發行更多證券，其條款和CUSIP號碼與最初根據契約發行的證券相同，本金總額不限； 提供的, 然而，只有當此類額外證券與最初根據本協議發行的用於美國聯邦所得税目的的證券屬於同一發行的證券時，公司才能發行此類額外證券。出於契約的所有目的，包括豁免、修正和購買要約，任何此類額外證券將被視為與最初根據契約發行的證券屬於同一系列的一部分。

(d) 購買。公司、擔保人及其子公司和關聯公司可以不時通過協商交易或其他方式在公開市場購買證券，而無需事先通知持有人或獲得其任何同意。儘管如此，(i) 公司任何關聯公司回購或擁有的任何證券不得由該關聯公司轉售，除非該關聯公司根據《證券法》註冊或根據證券法註冊要求的豁免進行轉售，導致該證券不再是限制性證券（根據《證券法》第144條的定義）；(ii) 公司應制造任何符合以下條件的證券：本公司回購或擁有的股權將交還給受託人以供取消符合《基本契約》第 309 節。

(e) 面值。根據基本契約第301和302條，證券將僅以最低面額為1,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行。

第 2.02 節表格.

(a) 總的來説。根據基礎契約第201條，證券將基本採用本協議附錄A中規定的形式，並可能包括此類插入，

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遺漏、替換和其他變更是契約要求或允許的，上面可能有字母、數字或其他身份標記、圖例或背書，以遵守任何證券交易所的規定為必要，或由執行此類證券的官員根據本協議的規定確定，以其執行證券為證。

儘管有基本契約第305條的規定，但每隻證券都將以本附錄A所列的形式基本上附有受託人認證證書。每種證券還將帶有擔保書記，包括交換通知表格、基本變更購買通知表以及轉讓和轉讓表格。

任何屬於全球證券的證券都將以本附錄A中規定的圖例形式基本上帶有圖例，還應遵守本協議附錄A附件A中規定的全球證券增減時間表。

證券中包含的條款和規定將構成契約的一部分，並特此明確制定，在適用的範圍內，公司和受託人通過執行和交付本補充契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。但是，如果任何安全條款與契約的明文條款相沖突，則契約的條款將管轄和控制。

(b) 證券的初始形式和後續形式。公司特此最初指定存託信託公司為證券的存管機構，證券最初應以一隻或多隻以Cede名義註冊的全球證券的形式發行，不帶息券 (i) & Co. 作為存管機構的被提名人，並且（ii）作為存管機構的託管人交付給受託人。

只要證券有資格與存管機構進行賬面記賬結算，除非法律另有要求，並且除本協議第2.03 (c) (1) 至 (3) 節規定的範圍外，所有證券都將由一隻或多隻全球證券代表。

只有受託管理人或為存管機構持有此類全球證券的託管人在受託管理人的指導下，才能認可全球證券，以反映其所代表的當時未償還證券本金總額的任何增加或減少；每當全球證券的持有人向發出指示，要求受託管理人根據以下規定增加或減少當時由全球證券所代表的未償還證券的本金總額契約和適用程序，受託人或為存管機構持有此類全球證券的託管人，位於

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受託管理人的指示將認可此類全球證券，以反映當時由其所代表的未償還證券本金總額的增加或減少。受託人、公司或受託人或公司的任何代理人均不對與全球證券的任何實益權益的所有權有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或承擔任何責任，也不會對維護、監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄承擔任何責任或承擔任何責任。

存管機構的成員或參與者（代理會員）對存管機構、受託管理人作為其託管人的受託管理人或全球證券、和 Cede & Co. 或存管機構指定為其提名人的其他人員代表他們持有的任何全球證券不享有任何權利無論出於何種目的，受託人都是全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託管理人或公司的任何代理人或受託管理人使存管機構提供的任何書面證明、代理或其他授權生效，或損害存管機構與其代理成員之間管理任何持有人行使權利的慣例的運作。

第 2.03 節 轉賬和交換; 限制性傳説; 傳輸限制.

(a) 總的來説。儘管基礎契約第 3 條有任何相反規定，但公司無需轉讓或交換根據本協議第 3 條交出供購買的任何證券或其中的一部分（除非根據第 3.04 節的規定撤回相關的基本變更購買通知），或根據本協議第 4 條進行交換，以及基本以轉讓形式進行的書面轉讓形式並且轉讓將被視為書面轉讓文書公司和安全註冊商都很滿意。

當全球證券的所有權益被購買、根據本協議第條進行兑換、取消或以認證形式交換證券時，受託管理人應根據存管機構與全球證券託管人之間現有的既定程序和指示，在收到此類全球證券後予以註銷。在取消之前的任何時候，如果購買、根據本協議第4條交換、取消或以認證形式交換全球證券的任何權益，則應根據存管機構和全球證券託管人之間現行的現行程序和指示，適當減少該全球證券的本金，並應由受託管理人或全球安全託管人，在受託管理人的指導下，反映了這種減少。

(b) 環球證券。儘管基礎契約第305條有任何相反的規定，但全球證券實益權益的每一次轉讓和交換都將根據適用程序和契約的規定通過存管機構進行，並且每隻全球證券只能作為一個整體轉讓，並且只有 (A) 由存管機構轉讓給存管機構的被提名人，(B) 由存管機構的被提名人轉讓給存管機構或存管機構的另一名被提名人，或 (C) 由存管機構或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或此類繼任保管機構的被提名人。

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(c) 持有人被視為所有者。在到期出示用於登記的證券之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將以該證券名義註冊的個人視為該證券的所有者，以接收與基本變更有關的該證券的本金和任何利息（受基本契約第307條約束）的支付，在任何交易所和所有其他交易所收取該證券的本金和任何利息（受基本契約第307條約束）向此類人員分發通知的任何目的，包括以交換方式交付現金和/或普通股持有人或徵求其同意，無論此類證券是否逾期，公司、受託人或公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

儘管基本契約第305條有任何相反的規定：

(1) 如果存管機構向公司發出通知，告知存管機構不願意、無法或不再根據適用法律繼續充當存託管機構，則每種全球證券都將兑換成實物證券，並且在收到存管機構的通知後 90 天內，公司立即向受託管理人交付此類通知的副本，且公司未能在 90 天內指定繼任存託管機構。

(2) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則全球證券實益權益的任何所有者可以通過向證券註冊處提交書面請求將該實益權益交換為實物證券。

(3) 如果公司通知受託管理人希望終止全球證券的全部或部分並將其交換為實物證券，並通知受託人將此類全球證券的大部分本金（或其一部分）的受益所有人交換此類交易的同意，則公司可以通過向證券登記處提交書面請求將此類全球證券（或其中部分）的所有實益權益交換為實物證券。

如果是根據上述第 (1) 條進行實物證券的交換：

(A) 每隻全球證券將被視為已移交給受託人，取消；

(B) 受託管理人將根據適用的程序取消每隻全球證券；以及

(C) 根據基本契約第303條，公司將立即執行，在收到公司申請後，受託管理人將根據基礎契約第303條，立即對每張全球證券的每份實益權益進行身份驗證並交付實物證券本金總額，相當於以此類名稱登記的此類實益權益的總本金額以存管機構規定的授權面額為準，並帶有此類實物的任何圖例契約要求證券承擔。

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如果是根據上述第 (2) 條進行實物證券的交換：

(A) 證券登記處將就此類請求向公司和受託管理人發出通知，該通知將指明待交換的實益權益的所有者、此類實益權益的本金總額以及相關全球證券的CUSIP，前提是信息由存託機構向證券註冊處長提供；

(B) 根據基本契約第303條，公司將立即簽署，在收到公司申請後，受託人將根據基本契約第303條，立即對該所有者進行身份驗證並向該所有者交付以此類所有者名義註冊的的實物證券，其本金總額等於此類受益的本金總額利息並附上該等實物證券根據契約必須提供的任何傳説；和

就上文第 (3) 條規定的實物證券交易所而言：

(A) 公司將就此類請求向證券註冊處長和受託管理人發出通知，該通知將確定待交換實益權益的每位所有者、每種此類實益權益的總本金額以及相關全球證券的CUSIP；

(B) 根據基本契約第303條，公司將立即執行，在收到公司申請後，受託人將根據基本契約第303條，立即對以此類受益所有人名義註冊的實物證券進行身份驗證並交付給每位此類受益所有人，其本金總額等於其交換實益權益的總本金額，並帶有任何傳説根據契約和任何適用的協議，此類實物證券必須承擔法律；以及

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在上述第 (1)、(2) 和 (3) 條所述的每種情況下，公司可以依賴存管機構提供所有受益所有人的姓名及其各自實益擁有的本金，並可能發行以存管機構提供的名稱和金額註冊的實物證券。

(d) 實物證券。除非本協議第2.03（a）節另有規定，否則可根據基本契約第305條轉移或交換實物證券。

(e) 限制性圖例；轉移限制。本第 2.03 (e) 條帶有或被要求帶有限制性標記（限制性證券）的每隻證券均應遵守本第 2.03 (e) 節（包括限制性圖例中規定的限制）中規定的轉讓限制，除非經公司書面同意取消或以其他方式放棄此類轉讓限制，並且每種此類限制性證券的持有人接受後也同意受所有此類轉讓限制的約束。在本第 2.03 (e) 節中，“轉讓” 一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

除非下文另有規定，否則任何證明證券和普通股在交換時可發行的證書（無論是最初發行還是後來作為交換或替代發行的）均應帶有限制性説明。

除非已選中 “轉讓表和轉讓” 上的相應複選框，否則證券註冊服務商不會登記任何受限證券的轉讓。

根據本第 2.03 節的規定，任何此類轉讓限制已到期的證券均可在根據本第 2.03 節的規定將此類證券交還給證券註冊商後，兑換成期限和本金總額相似的新證券或證券，該證券不得帶有限制性圖例，也不得分配受限制的 CUSIP 號碼。公司有權書面指示託管人按照的交換條款交出任何有關此類轉讓限制已到期的全球證券，根據此類指示，託管人應交出此類全球證券進行交換；任何以此方式交換的新全球證券均不應帶有限制性圖例，也不得被分配限制性CUSIP號碼。轉讓限制到期後，公司應立即通知受託人。此外，任何帶有限制性圖例且此類轉讓限制已根據其條款到期的普通股證書，在向普通股的過户代理人交出此類證書以進行交換後，可以兑換成不帶有限制性圖例的相同數量普通股的新證書，公司和擔保人應要求該轉讓代理人遵守上述規定。

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第 2.04 節 證券付款.

(a) 總的來説。每隻證券將從最近一次支付利息支付或正式規定利息之日起按每年8.500％的利率累計利息，如果沒有支付或適當安排利息，則自發行之日起。證券的利息將在最早到期日停止累積，但須遵守本協議第3條的規定，該證券的任何基本變更購買日期，以及根據本協議第4條的規定，該證券的任何交換日。自2024年12月1日起，任何證券的利息將在每個利息支付日每半年拖欠一次支付給截至正常記錄日營業結束時該證券的持有人。根據基本契約第310節的規定，利息將根據360天的一年計算，包括十二個個30天，部分月份的利息將根據30天內實際經過的天數計算。根據本協議第6.04節，在某些情況下，公司可能有義務向持有人支付補充利息。

證券將在到期日到期，在到期日，當時未償還證券的每位持有人將有權在該日從當時持有的每1,000美元的未償還證券本金中獲得1,000美元的現金，以及該未償還證券的應計和未付利息，但不包括的應計和未付利息。

儘管有任何相反的規定，如果到期日或任何利息支付日或基本變更購買日期或任何交換日落下，或者如果公司的任何付款、交付、通知或其他行動應在非工作日到期，則在該日期採取的任何行動都無需在該日期採取，而可以在下一個工作日採取，其效力和效力與效力相同在該日期進行，不會產生額外利息，也不會因此類延遲而發生違約。

(b) 付款方式。公司將在相關付款日期上午10點之前，在紐約州紐約市曼哈頓區的付款代理人的指定辦公室以現金向此類證券的持有人支付任何實物擔保的本金、基本變動購買價以及任何代替部分股份的現金，作為結算金額的一部分。公司將向此類證券的持有人支付任何實物證券的任何利息（i）如果該持有人持有總額不超過2,000,000美元的證券，則通過郵寄給該持有人註冊地址的支票；（ii）如果該持有人持有的證券本金總額超過2,000,000美元，（A）通過郵寄給該持有人註冊地址的支票，或（B）如果該持有人向證券註冊處處長交付書面要求公司通過電匯向該持有人在美國境內的賬户支付此類款項，對於與每個定期記錄日相對應的每筆利息支付，該期限為，從該持有人提出此類請求之日開始，到該持有人通過電匯將即時可用資金電匯到該持有人指定的賬户，到該持有人向證券登記處提交相反的書面指示之日（如果有）。

根據適用程序，公司將在相關付款日通過電匯即時可用資金向存管機構支付任何全球證券的本金和利息，以及作為結算金額一部分的任何現金以代替部分股票。

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第三條

兑換和購買

第 3.01 節 基本契約修正案.

(a) 不可兑換。基礎契約第11條不適用於證券。

(b) 沒有償債基金。基礎契約第12條不適用於證券。

第 3.02 節 基本面變化時持有人可以選擇購買.

(a) 如果發生根本性變化，則每位持有人有權要求公司在公司規定的不少於20的日期（基本變更購買日期）以現金購買所有此類持有人證券或其中的任何部分，使未全額購買的每隻證券的剩餘本金等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數日曆日或公司交付基本面報告之日起超過35個日曆日變更公司通知，其收購價格等於其本金的100％，外加相應的應計和未付利息（如果有），改為基本變更購買日期（基本變更購買價格），但不包括基本變更購買日期（基本變更購買價格）； 提供的, 然而，如果公司在基本變更購買日購買證券，該日是在常規記錄日之後以及與該定期記錄日相對應的利息支付日當天或之前，則公司應改為在利息支付日向截至該定期記錄日的此類證券的登記持有人支付該證券的應計和未付利息。

根據本第 3.02 節購買證券，應由持有人選擇，前提是：

(1) 如果要購買的證券是實物證券，則持有人在基本變更購買日前的工作日營業結束時或之前，向付款代理人交付一份填寫完畢的通知（基本變更購買通知），以及經正式認可的轉讓的證券的通知（基本變更購買通知），但須延期，以符合適用法律（基本變更到期時間）；以及

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(2) 如果要購買的證券是環球證券，則在基本變更到期時間之前，按照存管機構的適用程序，通過賬面記賬轉賬的方式交付證券，並滿足存管機構在投標全球證券的實益權益以供購買時的任何其他要求。

關於任何待購買證券的的基本變更購買通知應註明：

(1) 此類證券的證書編號（如果已認證）；

(2) 此類證券本金的部分，該部分必須使每隻不可全額購買的證券的本金等於1,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數；以及

(3) 公司應根據證券和契約的適用條款購買此類證券。

儘管此處有任何相反的規定，任何向付款代理人交付本第 3.02 節所考慮的基本變更購買通知的持有人均有權在基本變更到期時間之前的任何時候，通過根據第 3.04 節在向付款代理人交付書面撤回通知，全部或部分撤回此類基本變更購買通知。

付款代理應立即將其收到任何基本變更購買通知或撤回該通知的書面通知一事通知本公司。

(b) 在基本變更發生後的第20個日曆日當天或之前，公司應向所有證券持有人、受託人和付款代理人（如果是受託人以外的任何付款代理人）提供通知（基本變更公司通知），説明此類基本變更的發生以及由此產生的由持有人選擇的購買權。此類通知應通過頭等郵件發送，如果是任何全球證券，則應按照存管機構提供通知的程序發送。在提供此類基本變革公司通知的同時，公司應在紐約市普遍發行的報紙上發佈這些信息，或在公司或擔保人網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈這些信息。

每份基本的公司變更通知均應註明：

（1）導致根本性變革的事件；

（2）基本變更的生效日期；

(3) 證券持有人根據本第3條行使購買權的最後日期；

（4）基本變動購買價格；

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（5）基本變更購買日期；

(6) 付款代理人和交易代理人的名稱和地址（如果適用）；

(7) 適用的匯率和對適用匯率的任何調整；

(8) 只有在持有人根據契約撤回基本變更購買通知的情況下，持有人交付基本變更購買通知的證券才能兑換；

(9) 持有人應有權利，在基本變更到期時間之前提取任何交出購買的證券；以及

(10) 持有人必須遵循的程序才能要求公司購買其證券。

公司未能發出上述通知以及其中的任何缺陷均不會限制證券持有人的購買權或影響根據本第 3.02 節購買證券的程序的有效性。

(c) 儘管有上述規定，但如果在基本變更購買日當天或之前加速購買證券的本金，並且這種加速未被取消，則不得根據本第3.02節購買任何證券（除非因公司違約支付此類證券的基本變動購買價格而導致的加速）。在證券加速發行期間，付款代理人將立即將其持有的任何實物證券退還給相應的持有人（由於公司違約支付此類證券的基本變動購買價格而導致的加速除外），並應將根據存管機構的程序進行賬面記賬證券的任何指示視為取消，在這種情況下，在退回或取消後，視情況而定，基本變革收購有關此事的通知應視為已撤回。

(d) 儘管有任何與前述相反的內容，但如果第三方按照本第 3.02 節中規定的要求提出要約，則公司無需在基本變更後購買證券或提出購買證券的要約，並且此類第三方購買所有證券的方式、時間和其他方面符合本第 3.02 節中規定的要求，則公司無需在基本變更後購買證券或提出購買證券的要約已投標且未根據該報價以其他方式撤回該報價這樣的要求。

第 3.03 節 基本變更的影響購買通知。付款代理人收到第 3.02 節規定的基本變更購買通知後，發出此類基本變更購買通知的證券的持有人應（除非根據第 3.04 節撤回此類基本變更購買通知）之後有權僅獲得基本變更購買價格

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與此類證券相關的現金（以及根據第 3.02 (a) 節的規定，基本變動購買價格中代表該類證券先前應計和未付利息的任何部分）。此類基本變動購買價格應在（x）適用的基本變動購買日期（x）日中較晚者支付給該持有人，但須視付款代理人收到資金而定（提供的 第 3.02 節中的條件已得到滿足）以及 (y) 此類證券持有人按照第 3.02 節要求的方式向付款代理人交付或賬面記賬的時間，但每種情況都需要延期，以符合適用法律。

第 3.04 節 撤回基本變更購買通知。根據基本變更公司通知，可以在基本變更到期時間之前的任何時候通過向付款代理人發送書面撤回通知的方式（全部或部分）撤回（全部或部分），具體説明：

(1) 提交此類撤回通知的證券的本金；

(2) 如果已發行實物證券，則撤回證券的證書編號；以及

(3) 受基本變更購買通知約束的每種證券的本金（如果有），必須是，使不予購買的本金等於1,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數；

但是，前提是，如果證券是全球證券，則其持有人必須遵守存管機構的適用提款程序。

根據本第 3.04 節的規定，支付代理人將立即向其各自持有人退還已撤回基本變更購買通知的任何實物證券。

第 3.05 節 基本變動存款購買價格。在紐約時間上午10點之前，在基本的變更購買日，公司應向付款代理人（或者，如果公司、擔保人或其中任何一方的子公司或關聯公司充當付款代理人，則應按照此處的規定進行隔離和信託保管）一筆足以支付基本變化購買價格的資金（如果存入該工作日，則為可立即使用的資金）截至基本變更購買之日將要購買的所有證券或其中的部分證券。如果付款代理持有的現金足以支付已投標基本面變更購買通知但未根據本補充契約在基本面變更購買日撤回的證券的基本變動購買價格，那麼，對於已妥善交出購買但截至該基本變更購買日尚未有效撤回的證券，(a) 此類證券將停止流通且將停止計提此類證券的利息基本變更購買日期或其任何適用的延期（無論此類證券是否進行了賬面記賬轉賬或此類證券是否已交付給付款代理人）以及 (b) 該等證券的所有其他權利

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持有此類證券的持有人將在基本變動購買日（除（x）除外）終止獲得基本變動購買價格的權利；（y）如果基本變更購買日晚於常規記錄日但在相關的利息支付日或之前，則在該定期記錄日登記持有人有權獲得但不包括基本變更購買的應計和未付利息日期）。

第 3.06 節 全部或部分購買的證券。任何擬購買的證券，無論是全部還是部分，均應在付款代理人辦公室交還（如果公司或受託人有此要求，則需由其持有人或經正式書面授權的持有人或經正式書面授權的持有人律師正式簽署，由公司或受託人正式簽署的形式的書面轉讓文書），公司應執行和受託人 Tee 應進行身份驗證並交付給此類證券的持有人，不收取服務費、新證券或該持有人要求的任何授權面額的證券，本金總額等於以這種方式交出的證券本金中未購買的部分，並作為交換，上面附有擔保人擔保的註釋。

第 3.07 節 購買證券時遵守適用法律的承諾。對於根據第 3.02 條購買證券的任何要約，在每種情況下，公司應 (i) 遵守規則 13e-4、第 14e-1 條以及《交易法》中可能適用的任何其他要約規則，(ii) 提交交易法規定的附表或任何其他要求的時間表，(iii) 以其他方式遵守適用於公司的所有美國聯邦和州證券法在每種情況下，都與此類購買要約有關，以便允許在第 3.02 節中行使第 3.02 節下的權利和義務時間和方式如第 3.02 節所述。

第 3.08 節 向公司還款。如果公司根據第3.05條存入的現金總額超過了截至基本變更購買日公司有義務購買的證券或部分基本變動購買價格的總額，則在基本變更購買日之後，付款代理人應立即將任何此類超額部分退還給公司。

第四條

交易所

第 4.01 節 交換權.

(a) 在遵守契約條款的前提下，每位持有人有權選擇將其證券或其證券的任何部分交換為根據本協議第4.03 (a) 節確定的和解金額，使未全額兑換的每隻證券的未償還本金等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數，(x) 在 2029 年 3 月 1 日之前的工作日營業結束之前，前提是滿意一個工作日或第 4.01 (b) 節所述條件中的更多條件，以及 (y) 在 2029 年 3 月 1 日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前的任何時間。

(b)

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(1) 在2029年3月1日營業結束之前，持有人可以在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度）的任何日曆季度內隨時交出全部或其任何部分證券進行交換，前提是截至2024年6月30日的連續30個交易日期間至少20個交易日（不論是否連續）的普通股銷售價格為前一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於適用交易所的110％每個適用交易日的價格。

(2) 在緊接2029年3月1日之前的工作日營業結束之前，持有人可以在持有人根據本小節 (b) (2) 規定的程序提出要求後任何連續10個交易日（衡量期）後的五個工作日內，隨時將其全部或部分證券交換，在該期限內，每1,000美元證券本金的交易價格在測量週期的每個交易日中，小於（x）最近 {的乘積的98％br} 普通股報告的銷售價格和 (y) 每個此類交易日的適用匯率。交易價格應由招標代理人根據本第 (b) (2) 款和本契約中規定的交易價格的定義確定。公司應向公司根據交易價格的定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的投標招標代理人（如果不是公司）提供書面通知，並附上每家交易商的相應聯繫信息。競標代理人（如果不是公司）沒有義務確定每1,000美元證券本金的交易價格，除非公司要求這樣確定；公司沒有義務提出此類請求（或者，如果公司是招標代理人，則公司沒有義務確定證券的交易價格），除非證券持有人向公司提供合理的證據每1,000美元證券本金的交易價格會更低超過該交易日（x）普通股上次報告的銷售價格和（y）該交易日適用匯率的產品的98％。此時，公司應指示招標代理人（如果不是公司）確定，或者，如果公司是招標代理人，則公司應從下一個交易日開始確定每1,000美元證券本金的交易價格，直到一個交易日每1,000美元本金證券的交易價格高於或等於該產品的98％ (x) 該交易日上次報告的普通股銷售價格以及 (y) 適用的匯率在這樣的交易日。每當本小節 (b) (2) 中規定的交換條件得到滿足時，公司將通知持有人、受託人和交易代理人（如果不是受託人）。如果在本小節 (b) (2) 中規定的交換條件得到滿足後的任何時候，每1,000美元證券本金的交易價格大於或等於 (x) 普通股最新報告的銷售價格和 (y) 該日適用匯率產品的98％，則公司將通知持有人、受託人和交易代理人（如果受託人除外）Tee) 立即。該公司最初將充當招標代理人。

-24-

(3) 如果在 2029 年 3 月 1 日之前的工作日營業結束之前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在自發行公告之日起不超過45個日曆日內認購或購買普通股，其每股價格低於截至交易日的連續10個交易日期間（包括交易日）上次報告的普通股銷售價格的平均值在宣佈此類發行之日之前（考慮到收到的任何對價）由公司如第 4.04 (b) 節所述）；或

(B) 向普通股的全部或幾乎所有持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利，根據董事會的合理確定，該公司的每股分配價值超過普通股在公告發布之日之前的交易日上報的普通股銷售價格的10％，

然後，無論哪種情況，公司都必須在除息日之前至少35個預定交易日通知持有人進行此類發行或分配。公司發出此類通知後，持有人可以在紐約時間下午5點之前隨時將其全部或任何部分的證券交換，直至此類發行或分配的除息日之前的工作日，以及公司宣佈不會進行此類發行或分配，即使該證券當時無法以其他方式兑換。但是，如果證券持有人作為普通股持有人同時以相同的條件參與上述任何交易，則無權根據本第 (b) (3) 款進行交易，而不必像持有相當於除息日營業開始前夕有效的適用匯率一樣交換證券此類發行或分配乘以證券的本金（以千計）由該持有人在除息日持有用於此類發行或分配。

(4) 如果 (A) 在緊接2029年3月1日之前的工作日營業結束之前發生了根本性變革或整體基本變革，無論持有人是否有權要求公司按照第3條的規定購買證券，或 (B) 公司是合併、合併、有約束力的股份交換、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產的當事方（不包括僅為更改公司的註冊管轄權而進行的合併，否則不構成基本變革或整體基本變革），在每種情況下，普通股將兑換成現金、證券或其他資產，所有的或任何部分持有人證券均可在交易或事件生效之日起或之後隨時交出進行兑換，直到該生效日期後的35個交易日為止，或者如果此類交易或事件也構成基本變更購買日期。公司將在該交易或事件的生效日期之前通知持有人、受託人和交易代理人（如果受託人除外）。

-25-

(c) 儘管證券或契約有任何其他規定，但任何證券持有人都無權在交換此類證券後獲得普通股，前提是收到此類普通股會導致該持有人超過信託擔保人聲明中包含的所有權限制，除非該持有人根據董事會自行決定並根據擔保人聲明獲得此類限制信任，或違反其他所有權和轉讓限制擔保人信託聲明中包含的擔保人股本。

(d) 如果由於第 4.01 (c) 節所述的限制而未在證券交易時全部或部分交付持有人的普通股，則公司進行此類交付的義務不應消除，在任何此類交易所持有人通知公司此類交付不會使其成為受益人之後，公司應儘快交付此類普通股或推定持有未決普通股超過 9.8%（按選票或價值計算，以更嚴格為準）擔保人當時已發行股本的股份，佔擔保人已發行股本的9.8％（按投票率或價值計算，以更嚴格的為準）。

第 4.02 節 交換程序.

(a) 每種證券均可在交易所代理人辦公室兑換，如果適用，應根據適用的存管機構程序進行兑換。

(b) 要對全球證券的受益權益行使交換特權，持有人必須根據存管人的賬面記賬交換計劃填寫相應的交換指示表，按照公司或交易所代理的要求提供適當的背書和轉讓文件，並支付第 4.02 (f) 節要求的資金（如果有）以及第 4.02 (g) 條要求的任何税款或關税），並且必須根據交易所的慣例向交易所代理人通報交易情況存放處。

要行使任何實物證券的交易特權，此類實物證券的持有人應：

(1) 以交易所通知的形式（交易所通知）或交易所通知的電子副本填寫並手動簽署交易所通知；

(2) 向交易所代理交付不可撤銷的交易所通知和原始證券；

(3) 如有必要，提供適當的背書並轉移文件；

(4) 如果需要，支付第 4.02 (f) 節規定的任何款項；以及

-26-

(5) 如果需要，按照第 4.02 (g) 節的規定繳納所有轉讓税或類似税。

如果在交換證券時向該類證券持有人以外的人發行任何普通股，則相關的交易所通知應包括此類其他人的姓名和地址。

如果證券受基本變更購買通知的約束，則除非在相關的基本變更到期時間之前根據本協議第 3.04 節撤回該基本變更購買通知，否則不得交換此類證券。

對於任何證券，該證券的持有人滿足上文對該證券的所有適用要求且本補充契約未禁止交換此類證券的第一個工作日應為該證券的交換日。

對於在適用交易日營業結束時交出的任何此類證券，每一次交易均應被視為已生效； 提供的 然而，在相關觀察期的最後一個VWAP交易日營業結束時，以其名義在交易所發行任何普通股的人將成為此類股票的登記持有人。在證券交易日營業結束時，交易所持有人將不再是該證券的持有人； 提供的, 然而，(a) 交易所持有人應有獲得交易時到期的結算金額的權利；(b) 如果在正常記錄日和相應的利息支付日之間進行交換，則根據第 4.03 (c) 節，截至該定期記錄日營業結束時的登記持有人有權在該利息支付日獲得應付利息，但須遵守第 4.02 (f) 條）。

根據下一段以及第4.06（b）節和第4.07（a）節的規定，公司應視情況而定，不遲於相關觀察期最後一個VWAP交易日之後的第二個工作日支付或交付與其交換義務有關的應付結算金額。

如果有任何普通股應歸還交換持有人，則公司應發行或安排發行普通股，並視情況通過存管機構向該持有人或這些持有人提名人或被提名人交付證書或賬面記賬轉賬，以支付該持有人有權獲得的全額普通股，以履行公司的交易義務。

(d) 實物證券。如果任何面額超過1,000美元的證券被交出以進行部分兑換，公司應執行，受託人應認證並免費向如此交出的證券的持有人交付授權面額的新證券，其本金總額等於已交還證券的未交換部分，並在上面附上擔保人擔保的註釋。

-27-

(e) 環球證券。在交換環球證券的實益權益時，交易代理人應在其記錄中註明由此產生的本金減少情況。對於通過除受託管理人以外的任何交易所代理人進行的任何證券交易，公司應以書面形式通知受託管理人。

(f) 交易所應付利息。如果持有人在正常記錄日營業結束後，但在與該定期記錄日對應的利息支付日開業之前交換證券，則該持有人必須隨附一定金額的現金，金額等於該證券在相應的利息支付日應為該證券支付的利息金額； 提供的, 然而，持有人無需支付此類款項（1）如果交易日遵循到期日之前的常規記錄日期；（2）如果公司指定的基本變更購買日期在常規記錄日之後且在相應的利息支付日或之前；或（3）在任何逾期利息的範圍內，如果此類證券在交易時存在任何逾期利息。

(g) 交易所應繳税款。如果持有人交換證券，則公司將支付在交易所發行任何普通股時應繳納的任何跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税，除非該税是由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將繳納該税。

第 4.03 節 交易所即結算.

(a) 在遵守本第 4.03 節、第 4.06 (b) 節和第 4.07 (a) 節的前提下，在交易任何證券時，公司應在相關觀察期最後一個VWAP交易日之後的第二個工作日緊隨其後的第二個個工作日，視情況通過向交易所持有人支付或交付等於該金額的結算金額來履行其交換義務相關觀察期內連續30個VWAP交易日的每日結算金額購買此類證券，加上現金（如果適用），以代替根據第 4.03 (b) 節交付任何部分普通股。

(1) 相關交易日為2029年3月1日或之後的所有交易所均應使用相同的對價形式和金額進行結算。除相關交易日為2029年3月1日或之後的任何交易所外，公司將對所有具有相同交換日期的交易所使用相同的形式和金額的對價，但公司沒有任何義務對交易日不同的交易所使用相同的結算方法。

(2) 如果就任何交易日（或相關交易日為2029年3月1日當天或之後的任何交易所）而言，公司選擇在該交換日（或相應時期，視情況而定）以現金兑換的證券本金部分以外的全部或部分交換債務，則

-28-

公司應不遲於相關交易日之後的 VWAP 交易日營業結束前（如果是相關交易日在 2029 年 3 月 1 日當天或之後的任何證券交易所，則不遲於 2029 年 3 月 1 日），通過（並應向受託管理人提出書面請求）將此類選擇（和解通知）通知交易所持有人，公司應註明此類和解通知：交易所債券中超過所交易證券本金部分的百分比應以現金支付（現金百分比）。如果公司未在前一句中規定的截止日期之前選擇現金百分比，則公司將無權在該交換日或該期間為任何交易所選擇現金百分比，並且公司應被視為已就該交易所選擇的現金百分比為0％。在任何情況下，公司未能及時選擇現金百分比均不構成本契約下的違約事件。

(3) 每日結算金額、每日淨結算金額（如果適用）和每日交易價值應由公司在相關觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定。在確定每日結算金額、每日淨結算金額（如果適用）和每日交易所價值（視情況而定）以及代替任何部分普通股的應付現金金額（如果適用）後，公司應立即將每日結算金額、每日淨結算金額（如果適用）和每日交易所通知受託人和交易所代理人（如果不是受託人）價值（視情況而定），以及代替部分普通股的應付現金金額（如適用）。受託人和交易所代理人（如果不是受託人）對任何此類決定均不負責。

(b) 部分股票。公司不得在證券交易時發行任何部分普通股，而應根據相關觀察期最後一個VWAP交易日的每日VWAP交易日的每日VWAP交易日的金額支付現金以代替交換時可發行的任何部分普通股。

(c) 應計利息的結算和本金的視同支付。如果持有人交換證券，公司不會調整匯率以計入該證券的任何應計和未付利息，公司交付的普通股和任何可交換證券的現金金額將被視為履行並全額解除公司在交易日前支付該證券本金、應計和未付利息（如果有）的義務； 提供的, 然而，如果持有人在定期記錄日之後以及相應的利息支付日開業之前交換證券，則公司仍有義務在該定期記錄日向該證券的持有人支付該利息支付日到期的利息（提供的 如果第 4.02 (f) 節要求，持有人在交換時支付利息。

因此，除非前一句的附帶條件中另有規定，否則交換證券的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是取消、消滅或沒收。在任何情況下，如果適用的交易日晚於此類股息或分配的記錄日期，則持有人無權獲得與交換此類持有人證券時發行的任何普通股相關的任何股息或其他分配。

-29-

(d) 通告。每當證券的交易日出現時，交易所代理人將盡快且不遲於該交易日之後的下一個工作日向公司和受託管理人（如果不是交易所代理人）發出通知，通知中將註明該交換日期、在該交易日交易的證券本金以及交換證券的持有人的姓名在這樣的交換日期.

第 4.04 節 調整匯率。匯率將按照本第 4.04 節的描述進行調整，但除外，如果持有人蔘與下述任何交易（股份分割或股份合併除外）、與普通股持有人相同，且持有證券，則公司不得對匯率進行任何調整，而不必像持有證券一樣交換證券等於適用匯率的普通股乘以本金（表示在該持有人持有的千) 只證券中。

(a) 如果擔保人專門以所有或幾乎所有普通股的股息或分配形式發行普通股，或者擔保人進行股份分割或股票組合，則匯率將根據以下公式進行調整：

呃₁

呃₀

操作系統₁

操作系統₀

哪裏，


呃₀ =		在此類股息或分派的除息日開盤前夕生效的匯率，或在該股票拆分或合併的生效日開盤前夕生效的匯率（視情況而定）；
呃₁ =		在該除息日或該生效日營業開始後立即生效的匯率；
操作系統₀ =		在股息、分配、股份分割或股份合併生效之前，在該除息日或生效日（如適用）開業前夕已發行的普通股數量；以及
操作系統₁ =		此類股息、分配、股份分割或股份組合生效後立即發行的普通股數量（視情況而定）。

根據本第 4.04 (a) 節作出的任何調整應在除息日業務開盤後立即生效，或者

-30-

分配，或在該等股份拆分或股份組合的生效之日開盤後立即分配。如果宣佈了本第 4.04 (a) 節所述的任何股息或分配，但沒有這樣支付或發放，則應立即調整匯率，自董事會決定不按未宣佈該股息或分配時生效的的匯率支付股息或分配之日起生效。

(b) 如果擔保人向普通股的全部或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在自發行公告之日起不超過45個日曆日內認購或購買普通股，其每股價格低於截至該日的連續10個交易日期間上次報告的普通股銷售價格的平均值，包括在宣佈此類發行之日之前的交易日，匯率將基於提高按以下公式計算：


呃₁	=	呃₀	x	操作系統₀+ X
				操作系統₀+ Y

哪裏，


呃₀	=	此類發行在除息日營業開始前夕生效的匯率；

呃₁	=	除息日營業開始後立即生效的匯率；

操作系統₀	=	在該除息日開放營業前夕已發行的普通股數量；

X	=	根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

Y	=	普通股的數量等於行使此類權利、期權或認股權證所需的總價格劃分的按截至該權利、期權或認股權證發行公告之日之前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日期內普通股最新報告的銷售價格的平均值。

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 4.04 (b) 節進行的任何增加都將依次進行，並應在該發行的除息日營業開始後立即生效。如果此類權利、期權或認股權證在到期前未行使，或者普通股在該等權利、期權或認股權證到期時未交割，則應將匯率調整為當時的匯率，如果此類權利、期權或認股權證的發行增加是基於實際交付的普通股數量而增加的。如果此類權利、期權或認股權證並非如此

-31-

已發行，或者如果此類權利、期權或認股權證在到期前未行使，則匯率應降低為在未出現此類發行的除息日時生效的匯率。

就本第 4.04 (b) 和節第 4.01 (b) (3) (A) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人以低於普通股最新公佈銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股時，在截至該日之前的交易日（包括交易日）的連續10個交易日期間此類發行的公告，在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮任何擔保人收到的此類權利、期權或認股權證的對價以及行使或交換時應付的任何金額，如果不是現金，則由信託董事會確定。

(1) 根據本協議第4.04 (a) 節或本協議第4.04 (b) 節進行調整的股息或分配、供股期權或認股權證；

(2) 完全以現金支付的股息或分配，已根據本協議第 4.04 (d) 節進行了調整；以及

(3) 本第 4.04 (c) 節下文條款應適用於的附帶利益；

則應根據以下公式提高匯率：


呃₁	=	呃₀	x	SP₀
				SP₀-FMV

哪裏，


呃₀	=	該等分派在除息日營業開放前夕生效的匯率；

呃₁	=	在該除息日營業開始後立即生效的匯率；

SP₀	=	在截至該分配的除息日之前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日內，普通股最新報告的銷售價格的平均值；以及

-32-



FMV	=	資本存量的公允市場價值（由董事會確定），證明擔保人的債務、其他資產或財產，或收購擔保人資本股票或其他證券的權利、期權或認股權證，用於收購在除息日分配的每股已發行普通股的股票。

如果 FMV（如上定義）等於或大於 SP₀（如上所定義），每位證券持有人每持有1,000美元的證券本金，應按與普通股持有人相同的條件同時獲得擔保人股本的金額和種類、擔保人債務的證據、擔保人的其他資產或財產或收購的權利、期權或認股權證，以代替上述增加擔保人本應獲得的股本或其他證券，就好像該持有人擁有相同數量的普通股一樣適用於分配的除息日生效的匯率。

根據本第 4.04 (c) 節上述部分進行的任何增加將在除息日業務開盤後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類分配，則匯率應降低為未宣佈此類股息或分配時生效的匯率。

關於根據本第 4.04 (c) 節進行的調整，其中擔保人子公司或擔保人其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的普通股股本或類似股權已支付股息或其他分配，股本或類似股權的此類股份已上市或報價（或將在消費者處上市或報價）在美國國家證券交易所（a 分拆公司）的分配），匯率將為根據以下公式增加：


呃₁	=	呃₀	x	FMV₀+ MP₀
				MP₀

哪裏，


呃₀	=	估值期結束前夕的有效匯率；

呃₁	=	估值期結束後立即生效的匯率；

FMV₀	=	在分拆的除息日（估值期）之後的前10個連續交易日期間（包括估值期）內，分配給普通股持有人的股本或類似權益的最近申報銷售價格的平均值（參照第1.01節中規定的上次報告的銷售價格價格的定義確定，就好像其中提及的普通股是指此類資本存量或類似權益一樣））；以及

MP₀	=	估值期內上次報告的普通股銷售價格的平均值。

-33-

前款規定的匯率上調應在估值期最後一個交易日的營業結束時發生； 提供的, 然而，對於在該交易所的相關觀察期內和估值期內的任何交易日進行的任何證券交易，前段中提及的10應被視為由該分拆除息日與確定該交易日匯率的交易日之間經過的較少的交易日所取代。此外，如果此類分拆的除息日是在證券交易所任何觀察期結束之前的第10個交易日之後，包括證券交易所觀察期結束之日，則僅就該交易所而言，前段和本段提及的10或10日應被視為被替換為自和包括除息日起的較少的交易日數} 分拆至該觀察期的最後一個交易日，包括該觀察期的最後一個交易日。如果未進行此類分割，則匯率應降低為交易所匯率，如果未宣佈此類分配，則該匯率將生效，自董事會（或其指定人員）決定不完成此類分拆之日起生效。

根據第 4.04 (g) 節，就本第 4.04 (c) 節而言，擔保人向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買擔保人股本（最初或在某些情況下）、哪些權利、期權或認股權證，直到特定事件或事件（觸發事件）發生為止：(1)）被視為與此類普通股一起轉讓；（2）不可行使；（3）也用於未來發行的普通股，應被視為在本第 4.04 (c) 節中未分配，（且無需根據本第 4.04 (c) 節調整匯率），然後應將此類權利、期權或認股權證視為已分配，並應根據本第 4.04 (c) 節對匯率進行適當的調整（如果需要）。如果在發行日之前分配的任何此類權利、期權或認股權證受事件的約束，在該事件發生後，此類權利、期權或認股權證即可行使購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件的發生日期應被視為該等視為分配（在這種情況下，原始權利、期權或認股權證應被視為在該日期終止併到期，任何持有者均不得行使）。此外，如果任何權利、期權或認股權證的分配或被視為分配，或任何觸發事件或其他與之相關的事件（前一句中描述的類型）被計算在內，用於計算根據本第 4.04 (c) 節調整匯率的分配金額，(1) 如果任何此類權利、期權或認股權證均已兑換，或在最終兑換或購買 (x) 匯率時，在沒有任何持有人行使的情況下購買

-34-

應重新調整，就好像未發行此類權利、期權或認股權證一樣，並且 (y) 隨後應再次調整匯率以使此類分配生效，視情況而定，視情況而定，視情況而定，就好像是現金分配一樣，等於普通股持有人獲得的與此類權利、期權或認股權證相關的每股贖回或購買價格（假設每股都這樣持有人保留了截至贖回之日向所有普通股持有人發放的此類權利、期權或認股權證），或購買，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下已到期或終止，則應重新調整匯率，就好像此類權利和認股權證尚未發行一樣。

出於本協議第 4.04 (a) 節、本協議第 4.04 (b) 節和本第 4.04 (c) 節的目的，如果本第 4.04 (c) 節適用的任何股息或分配包括以下一項或兩項：

(A) 本協議第 4.04 (a) 節也適用的普通股股息或分配（條款 A 分配）；或

(B) 本協議第 4.04 (b) 節也適用的權利、期權或認股權證的股息或分配（B條款分配），

那麼 (i) 除條款A分配和B條款分配以外的此類股息或分配應被視為本第 4.04 (c) 節適用的股息或分配（C 分配），根據本第 4.04 (c) 節要求對此類C分配進行的任何匯率調整均應被視為立即關注第 C 條的分配，本協議第 4.04 (b) 節要求的任何匯率調整均應然後進行分配，但如果由公司決定，(A) 條款B分配和A條款分配的記錄日期（如果有）應被視為條款C分配的除息日；(B) 條款A分配或條款B分配中包含的任何普通股不應被視為在第 4.節所指的該記錄日期開放營業前夕未償還的股票 04 (b) 和 (iii) 條款 A 的分配（如果有）應被視為緊隨條款 C分配或B條款分配（視情況而定），除非，如果由公司決定，(A) 條款A 分配和條款B分配的記錄日期（如果有）應被視為條款C分配的除息日；(B) 條款A分配中包含的任何普通股不應被視為在該記錄日開業前夕的未償還或本協議第 4.04 (a) 節所指的生效日期。

(d) 如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配，但任何季度支付的所有此類現金分紅或分配的總額超過該季度的股息門檻金額（DTA），則應根據以下公式調整匯率：


呃₁	=	呃₀	x	SP₀
				SP₀ - C

-35-

哪裏，


呃₀ =		此類股息或分派在除息日營業開放前夕生效的匯率；
呃₁ =		在除息日營業開始後立即生效的此類股息或分派的匯率；
SP₀ =		該股息或分紅除息日之前的交易日上次報告的普通股銷售價格；
數據 =		股息門檻金額，最初為每季度0.40美元；以及
C =		擔保人向普通股持有人分配的每股現金金額，金額超過DTA。

每當調整匯率時，除了根據本第 4.04 (d) 節做出的調整外，DTA都將按反比例進行調整。如果由於分配不是定期季度股息而需要按照本第 4.04 (d) 節的規定進行調整，則該特定調整的DTA將被視為零。

根據本第 4.04 (d) 節進行的任何增加應在除息日營業開始後立即生效，用於此類股息或分配。如果未按此方式支付此類股息或分配，則匯率應降低至未宣佈此類股息或分配時生效的匯率，該匯率自董事會決定不發放或支付此類股息或分配之日起生效。

如果 C（如上所定義）等於或大於 SP₀（如上所述定義），每位持有人每持有1,000美元的證券本金，將獲得與普通股持有人相同的條件，如果該持有人擁有一定數量的普通股，則該持有人本應獲得的現金金額，這些普通股的金額等於除息日營業開始前生效的匯率或分發。如果未按此方式支付此類股息或分配，則匯率應降低為未宣佈此類股息或分配時生效的匯率。

(e) 如果擔保人或其任何子公司就普通股的要約或交換要約付款，則在每股普通股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過下一個交易日最後公佈的普通股銷售價格的範圍內

-36-

可以根據此類投標或交換要約（到期日）進行投標或交換，匯率應根據以下公式提高：


呃₁	=	呃₀	x	AC + (SP₁x 操作系統₁)
				操作系統₀x SP₁

哪裏，


呃₀	=	緊接着的第10個交易日營業結束前夕生效的匯率，包括到期日之後的下一個交易日；
呃₁	=	匯率在緊接着的第10個交易日營業結束後立即生效，包括到期日之後的下一個交易日；
AC	=	在該要約或交換要約中購買的普通股所支付或應付的所有現金和任何其他對價（由信託委員會確定）的總價值；
操作系統₀	=	在到期日之前（在該要約或交換要約中接受購買或交換的所有股份的購買生效之前）已發行的普通股數量；
操作系統₁	=	到期日之後（在該等要約或交換要約中接受購買或交換的所有股份的購買生效之後）立即發行的普通股數量；以及
SP₁	=	自到期日之後的下一個交易日開始（包括下一個交易日）的連續10個交易日內，普通股上次報告的銷售價格的平均值。

本第 4.04 (e) 節規定的匯率上調應在緊隨其後的第 10 個交易日的營業結束時進行，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日； 提供的(x) 對於在該交易所相關觀察期內的任何交易日進行的任何證券交易，在緊接其後的10個交易日內，包括任何投標或交易所要約到期日之後的下一個交易日，前款中提及的10或10日應被視為由該投標或交易所到期日之間較少的交易日所取代截至當日確定匯率時的報價和該交易日日交易。此外，如果下一個交易日之後的下一個交易日，則任何要約或交易所要約的到期日都在緊接着的第10個交易日之後，包括任何投標或交易所要約的結束日期

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證券交易所觀察期，前段和本段中提及的第10或第10條應視為已被取代，但僅限於該交易所，其交易天數應從該投標或交易所要約到期日之後的下一個交易日起至該觀察期的最後交易日（包括該觀察期）的最後交易日（包括該觀察日）的較少交易日。

如果擔保人或其任何子公司有義務根據任何此類招標要約或交換要約購買普通股，但適用法律永久阻止擔保人或此類子公司進行任何此類收購，或者所有此類收購被撤銷，則匯率應再次調整為匯率，如果沒有此類要約或交換要約，則匯率將生效僅針對已進行的購買進行或曾經進行過。

(f) 儘管本第 4.04 節或本契約或證券的任何其他條款有任何相反規定，如果匯率調整在任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及當天或之前交換證券的持有人將被視為截至相關交易日的普通股的記錄持有者，如第 4.02 (b) 條所述那麼，儘管匯率進行了調整，但在調整後的交易所進行此類除息日本第 4.04 節的規定，不得對該交易所持有人進行與該除息日相關的匯率調整。取而代之的是，應將該持有人視為未經調整的普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(g) 毒丸。每當持有人交換證券時，只要擔保人的權益計劃生效，除了以其他方式獲得的與該交易相關的任何普通股外，交換此類證券的持有人還將獲得該權利計劃下的權利，除非權利已與普通股分離，在這種情況下，只有在這種情況下，才會在分離時調整匯率，就好像擔保人分配給所有持有人一樣普通股、股本、負債證據、資產、財產、本協議第 4.04 (c) 節中描述的權利、期權或認股權證，如果此類權利到期、終止或贖回，將進行調整。

(h) 延期調整。儘管此處有任何相反的規定，但公司無需調整匯率，除非此類調整需要增加或減少至少一個百分點； 但是，前提是，任何無需進行的此類微小調整都將結轉並在隨後的任何調整中予以考慮，以及 提供的, 更遠的，任何未進行的低於百分之一的此類調整應在 (i) 任何 Make-Whole 基本變化的生效日期以及 (ii) 任何觀察期的每個VWAP交易日發生時進行。此外，公司在確定持有人交換證券後在某一天本應持有的普通股數量時，不應將此類延期考慮在內。在任何情況下，匯率的調整都不會使交易價格低於每股普通股的面值。

(i) 調整限制。除非本第 4.04 節另有規定，否則公司不會調整發行普通股或任何證券的匯率

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可轉換為普通股或可交換為普通股或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。但是，如果適用第 4.04 (a) 至 (e) 節中的公式會導致匯率下降，則除非對匯率進行任何調整，否則不會對匯率進行調整（反向份額分割、股份合併或調整的結果除外）。

此外，無論此處有任何相反的規定，都不會調整匯率：

(1) 由於股票回購不是本協議第 4.04 (e) 節所述的要約，包括結構化或衍生交易，或根據董事會批准的股票回購計劃或其他方式進行的交易；

(2) 根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定將股息或應付利息再投資於擔保人證券，以及根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3) 在根據任何現任或未來員工發行任何普通股或期權或購買這些股份的權利時，受託人或顧問福利計劃、計劃或協議或擔保人或其任何子公司承擔或承擔的協議；

(4) 根據任何期權、認股權證、權利或可行使的、可交換的或可轉換的證券，在發行任何普通股時，該證券未在發行之日起算；

(5) 更改普通股的面值；

(6) 證券的應計和未付利息（如果有）；或

(7) 對於因未完成而需要根據契約進行調整的事件。

(j) 就本第4.04節而言，只要擔保人不支付任何股息或分配擔保人國庫中持有的普通股，任何時候已發行的普通股數量均不包括擔保人國庫中持有的股票，但應包括以代替部分普通股發行的股票憑證發行的股票。

(k) 調整中的預扣款。如果在本第 4.04 節中規定的對匯率進行任何調整時，出於美國聯邦税收的目的，持有人被視為已獲得分配，則公司可以根據本協議第 2.04 節的規定用現金支付的利息或普通股以及以其他方式向持有人支付的任何現金款項抵消其合理認為需要就任何此類被視為分配徵收的任何預扣税根據的規定進行證券交易時本協議第4.03節或根據本協議第3條的規定回購證券。

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第 4.05 節 全權調整和自願調整.

(a) 自由調整。每當本補充契約的任何條款要求公司計算多天內的最新報告的銷售價格、每日VWAP、每日交易價值或每日結算金額時，公司將在任何時候進行適當的調整，以考慮到對生效的匯率的任何調整、或任何需要調整匯率的事件（事件除息日或到期日發生時）上次報告的銷售價格、每日 VWAP、每日將計算交換價值或每日結算金額。

(b) 自願調整。在適用法律允許的範圍內，如果董事會確定提高證券匯率將符合擔保人的最佳利益，則允許公司在至少20個工作日內以任何金額提高證券匯率。公司還可以（但不必須）提高匯率，以避免或減少普通股持有人的所得税或與股息或分配（或收購股票的權利）或類似事件相關的普通股購買權。

第 4.06 節 與廠商相關的兑換時匯率調整-整體根本性變革.

(a) 匯率上漲。如果發生整體基本面變化，並且持有人選擇交換與此類基本面變革相關的證券，則在某些情況下，公司應按照本第4.06節的規定，提高交出證券的匯率，換成多股普通股（額外股份）。如果交易代理在從整體基本變更生效之日起至相關基本變更購買日期前的工作日營業結束之日起幷包括在內，收到相關的交易所通知，則出於這些目的，證券交易所應被視為與整體基本變更有關，或者，如果此類整體基本變更不是根本性變革，此類 Make-Whole 生效日期後的第 35 個工作日根本性變革。

(b) 現金合併。在交出與 Make-Whole基本變革相關的證券進行交換後，公司將履行第4.03節所述的交換義務，該義務是根據經額外股份調整後的匯率計算得出的。但是，如果在此類交易的生效時，第 4.07 節所述的參考財產完全由現金組成，則對於在這類 Make-Whole 基本變更生效之日之後的任何證券交易所，交換義務將僅根據此類基本面變化的股票價格計算，並且每交易1,000美元的證券本金應被視為現金金額等於 (i) 適用兑換日的有效匯率（按任一匯率上調的匯率）本節要求的額外股份數量（4.06）乘以按 (ii) 該股價。在這種情況下，公司將在適用交換日之後的第二個工作日向交易所持有人支付等額的現金。

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(c) 確定額外股份的數量。對於因整體基本變革進行證券交易的持有人的額外股的數量（如果有），應參照本文附表A所附表確定，其依據是整體基本變革發生或生效的日期（生效日期）以及每股普通股支付（或視為已付款）的價格（股價）在 Make-Whole 的根本性變革中。如果普通股持有人僅獲得基本變革定義第（2）條所述的 Make-Whole基本變革中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為在連續10個交易日內（包括在Make-Whole基本面變更生效日之前的交易日）內上次報告的普通股銷售價格的平均值。

(d) 插值和極限。附表 A 的表格中可能未列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(1) 如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間，或者的生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則額外股份的數量應根據365天或366天的一年（視情況而定），通過直線插值確定為較高和較低股票價格規定的額外股票數量與更早和更晚的生效日期（如適用）。

(2) 如果股票價格高於每股21.00美元（根據本第4.06（d）節最後一段，調整方式與附表A表格的欄標題中列出的股票價格相同），則不得提高匯率。

(3) 如果股票價格低於每股13.73美元（根據本第4.06（d）節最後一段，調整方式與附表A表格的欄標題中列出的股票價格相同），則不得提高匯率。

儘管如此，在任何情況下都不會因為整體基本變動而提高匯率，使每1,000美元證券本金超過72.8332股普通股，但須按照本文第4.04節的規定調整匯率的方式進行調整。

本協議附表A 表格標題中列出的股票價格應自要求調整證券匯率的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於調整前適用的股票價格，乘以按分數，其分子是導致股價調整之前的匯率，其分母是調整後的匯率。應按照第 4.04 節的規定調整匯率的相同方式和同時調整此類表中列出的額外股份數量。

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(e) 通告。公司應將任何 Make-Whole 基本變更的生效日期通知持有人、受託人和交易所代理人（如果受託人除外），並在該生效日期後的五個工作日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

第 4.07 節 資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響.

(a) 重組活動。在以下情況下：

(1) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（不包括面值變動，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或根據本文第4.04（a）節進行調整的分割、細分或合併所致）；

(2) 涉及擔保人的任何合併、合併或合併；

(3) 向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓擔保人及其子公司的全部或基本全部合併資產，按整體計算；或

(4) 任何法定股票交易所；

而且，在每種情況下，由於普通股將被轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件，重組事件），則公司或繼任者或購買實體（視情況而定）將與受託人簽訂補充契約，規定在此類活動生效時進行重組，將每1,000美元的證券本金兑換成等於適用交易所的普通股的權利利率將變為將此類證券本金金額交換為股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的種類和金額的權利，這些股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），而這些普通股的持有人在該重組事件發生之前本應擁有或有權獲得的（任何此類股票、其他證券、其他財產或資產、參考財產）。但是，在這類重組活動生效之時和之後：

(A) 根據第 4.03 節，公司應繼續有權決定在證券交易時視情況而定支付或交付的對價的形式；以及

(B) (i) 根據第 4.03 節交換證券時本應以現金支付的任何款項應繼續以現金支付，(ii) 公司應繼續有權視情況決定超出根據第 4.節交易的證券本金的剩餘交換債務（如果有）應支付或交付的對價形式 03，(iii) 公司本應交割的任何普通股

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根據第 4.03 條進行證券交易的交割應按照該數量普通股的持有人在該重組活動中獲得的參考財產的類型和金額進行交付，(iv) 每日增值額應根據一份普通股持有人在該重組活動中本應獲得的參考財產單位的價值計算； 提供的, 然而，如果普通股持有人在此類重組活動中僅獲得現金，則對於在該重組活動 (x) 生效之日之後進行的所有交易所，交換每1,000美元的證券本金總額應完全為現金，其金額等於交換日有效的匯率（根據第4.06節可增加任何額外股份），乘以此類普通股每股的價格重組活動和 (y) 結算將在第二個工作日進行在交換日期之後立即生效。

如果重組事件導致普通股轉換為或交換獲得超過單一類型的對價的權利（部分取決於任何形式的股東選擇），則普通股持有人在此類重組事件中有權獲得的參考財產的金額和類型（證券可以兑換）將被視為該類型和金額的加權平均值普通股持有人實際收到的對價。在做出此類決定後，公司應儘快以書面形式將加權平均值通知持有人、受託人和交易代理人（如果是不是受託人）。

除非重組活動的條款與本第 4.07 節一致，否則擔保人不得成為任何重組活動的方。前一段中描述的此類補充契約應規定調整，調整應幾乎等同於董事會或繼任者董事會判斷中本第 4 條規定的調整。如果就任何此類重組事件而言，普通股持有人應收的參考財產包括繼任者或購買人以外的人的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的股份（視情況而定），則該類其他實體（如果是此類交易的當事方）也將執行此類補充契約，並且每個此類補充契約將包含此類額外條款，以保護持有人的利益包括持有人有權根據第 3.02 節要求我們在發生基本變更時購買其證券，這是董事會出於上述原因合理認為必要的。

(b) 補充契約通知。公司應安排在簽署此類補充契約後的20天內，將執行此類補充契約的通知郵寄到證券登記處保存的證券登記冊上顯示的持有人的地址。未能發出此類通知不應影響此類補充契約的合法性或的有效性。本第 4.07 節的上述規定同樣適用於連續的重組活動。

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(d) 對於任何重組事件，DTA將視情況進行下文第 (1)、第 (2) 或第 (3) 條所述的調整。

(1) 對於參考財產完全由普通股組成的重組事件（重組事件普通股），則該重組活動生效時及之後的數據等於 (x) 該重組事件生效前夕的DTA 除以 (y) 一股普通股持有人將獲得的重組事件普通股的數量這樣的重組事件（這樣的商數向下舍入到最接近的美分）。

(2) 如果重組事件中參考財產由普通股的一部分組成，則該重組活動生效時及之後的重組協議將等於 (x) 該重組事件生效前夕的DTA乘以 (y) 該重組事件的估值百分比（此類商數向下舍入至最接近的美分）。

(3) 為避免疑問，在的重組事件中，如果參考財產完全由普通股以外的對價組成，則此類重組活動生效時及之後的DTA將等於零。

(e) 就本第 4.07 節 (d) 小節而言，以下術語應具有以下含義：

(1) 任何重組事件的估值百分比應等於 (x) 相關重組活動估值期內該重組活動普通股上次報告的銷售價格的算術平均值（就好像在上次報告的銷售價格的定義中提及的普通股是指此類重組事件的重組事件普通股）的算術平均值除以 (y) 上次報告的銷售價格的算術平均值在相關重組中佔有一股普通股事件估值期。

(2) 任何重組事件的重組事件估值期是指該重組事件生效日期之前的連續五個個交易日，但不包括該期限。

第 4.08 節 交易所發行的股票.

(a) 保留股份。在履行公司在契約下的義務所必需的範圍內，在發行任何普通股之前，擔保人將從其授權但未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，以允許證券交易。

(b) 其他某些盟約。擔保人承諾，證券交易時可能發行的所有普通股均應為新發行的股票或國庫

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股票，應獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且不設優先權，免收任何税款、留置權或費用（持有人產生的或由於註冊所有者變更而產生的税款、留置權或費用除外）。

擔保人應列出或安排報價在每個國家證券交易所進行證券交易時發行的任何普通股，或非處方藥或普通股隨後上市或報價的其他國內市場。

第 4.09 節 受託人的責任。受託人和任何交易所代理在任何時間均不對任何證券持有人承擔任何義務或責任，以確定匯率（或其任何調整），或是否存在任何可能需要調整匯率（包括任何提高）的事實，或在就所採用方法、本文或任何補充契約中進行任何此類調整的性質或範圍或計算方式進行調整規定可以僱用，做同樣的事情。受託人和任何其他交易代理人對任何普通股的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何責任，這些證券、財產或現金可能隨時在任何證券交易所發行或交付；受託人和交易代理人對此不作任何陳述。對於公司或擔保人在交出任何證券後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票證書或其他證券、財產或現金，受託人或任何交易所代理均不承擔任何責任，也無需為履行本第4條中包含的公司或擔保人的任何職責、責任或契約承擔任何責任。賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得補償、報銷和賠償的權利，均擴展到受託管理人以其在本協議下的每種身份，包括其作為交易所代理人的身份，並應由受託人強制執行。

第 4.10 節 致持有人的通知.

(a) 在採取某些行動之前向持有人發出通知。公司應在下文規定的時間發出有關下述事件的通知，幷包含下文規定的信息，除非在每種情況下，(i) 根據契約，公司已被要求提前就此類事件發出通知，或者，(ii) 公司在被要求提交通知時並不瞭解所需的所有信息包含在此類通知中，在這種情況下，公司應 (A) 在此時發出通知僅包含其當時所知的信息（如果它當時知道任何此類信息），並且 (B) 在獲悉公司發出的通知中未包含的任何此類信息後，立即向包含此類信息的每位持有人發出通知。在每種情況下，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

(1) 發行、分配、股息和分配。如果擔保人（A）宣佈發行任何權利，則根據本協議第4.04（b）節需要調整匯率的期權或認股權證；（B）授權根據本協議第4.04（c）節進行任何需要調整匯率的分配（包括本節所述的任何權利與普通股的分離）

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4.04 (g))；或 (C) 根據本協議第 4.04 (d) 節宣佈任何需要調整匯率的股息或分配，則公司應儘快向持有人交付通知，無論如何應在適用的除息日或記錄日前至少 15 個日曆日，視情況而定，説明此類發行、分配、股息或分配可能是，並説明此類發行、分配、分紅或分派的預期除息日和記錄日期（視情況而定）。此外，如果此類發行、分配、股息或分派中包含的對價，或此類發行、分配、股息或分派的除息日或記錄日期（視情況而定）發生變化，公司應向持有人發送通知。

(2) 自願增加。如果公司根據第 4.05 (b) 節提高匯率，則公司應在上調生效之日前至少 15 個日曆日向持有人發出通知，通知中應説明此種上調的生效日期以及匯率上調的金額。

(3) 解散、清算和清盤Ups。如果擔保人自願或非自願解散、清算或清盤，公司應儘快向持有人發出通知，但無論如何，應至少在 (i) 該解散、清算或清盤（視情況而定）預計生效或發生的日期，以及 (ii) 解散、清算或清盤（視情況而定）生效之日或發生之日之前至少15個日曆日（以較早者為準）預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券或其他可交付的財產解散、清算或清盤（視情況而定），該通知應説明此類事件的預計生效日期和記錄日期（如適用），以及一股普通股持有人在此類情況下預計有權或可能選擇獲得的財產金額和種類。每當預期生效日期或記錄日期（如適用）或普通股持有人在此類情況下預計有權獲得的財產金額和種類發生變化時，公司應儘快向持有人發出額外通知。

(b) 特定行動和事件之後的通知。每當根據本協議第4.04、4.05或4.06節對匯率的調整生效時，公司將（i）向受託管理人提交一份高級管理人員證書，説明該調整已生效，匯率以及調整的計算方式，以及（ii）向持有人發出通知，説明該調整已生效，匯率或交易所特權已調整。未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不影響任何此類調整的有效性。

第五條

公司的特定契約

第 5.01 節 基本契約中訂立的不適用的契約。持有人將無法享受《基本契約》第 1008 節中規定的契約的好處。

第 5.02 節 支付本金、利息和基本變動購買價格。本第 5.02 節將完全取代《基本契約》第 1001 條。

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公司承諾並同意，它將促使支付每隻證券的本金（包括基本變動購買價格）以及每隻證券的應計和未付利息（如果有），按此處和證券中規定的方式支付。

第 5.03 節 辦公室或機構的維護。本第 5.03 節完全取代了《基本契約》第 1002 節，《基本契約》中對基本契約第 1002 條的引用應視為已被對本第 5.03 節的引用所取代。

公司將在紐約市曼哈頓自治市設立付款代理辦公室、證券註冊處處長辦公室以及可以交出證券進行交易的辦公室或機構（交易代理人），也可以在該辦公室或機構向公司或向公司發送有關證券和契約的通知和要求。公司將立即書面通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在公司信託辦公室或位於紐約市曼哈頓自治市的受託人辦公室或機構提出或送達。

公司還可能不時指定一個或多個其他辦公室或機構為任何或所有此類目的提供證券或交出證券的共同註冊人，並可能不時撤銷此類指定； 提供的任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在紐約市曼哈頓自治市維持辦公室或機構的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。付款代理人和交易所代理人條款包括任何此類額外或其他辦公室或代理機構（視情況而定）。

公司特此最初指定受託人為付款代理人、證券登記員、託管人、交易代理人，公司信託辦公室位於美國大陸，應被視為公司的此類辦公室或機構，用於上述每種目的。

對於任何全球證券，受託人公司信託辦公室或任何付款代理人應為付款或交出此類全球證券以進行付款或交換或登記轉賬或交換的支付地點，或者可以交付繼任證券作為交換的地點； 但是，前提是，根據該契約的規定，根據此類全球證券的存管機構的適用程序進行的任何此類付款、交換、出示、交出或交付均應被視為已在該全球證券的付款地點生效。

第 5.04 節 任命受託人填補空缺s 辦公室。為避免或填補受託人職位空缺，公司將在必要時按照《基本契約》第608條規定的方式任命受託人，這樣在任何時候都應有本協議規定的受託人。

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第 5.05 節 關於付款代理的規定。本第 5.05 節將全部取代《基本契約》第 1003 節，基本契約中提及基本契約第 1003 節的內容應視為已被對本第 5.05 節的引用所取代。

(a) 如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將要求該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守本第 5.05 節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付信託證券的本金、應計和未付利息（如果有）以及基本變動購買價格，以利於證券持有人；

(2) 如果公司未能支付證券的本金、應計利息和未付利息（如果有）或基本變動購買價格，它將立即通知受託管理人，屆時該證券的到期應付款；以及

(3) 在違約事件持續期間，應受託人的要求，它將立即向受託管理人支付所有以信託形式持有的款項。

公司應在證券本金、應計和未付利息（如果有）和基本變動購買價格的每個到期日或之前，向付款代理人存入足以支付此類本金、應計和未付利息或基本變動購買價格（視情況而定）的款項，而且（除非該付款代理人是受託人）如有任何失誤，公司將立即將任何失敗通知受託人採取此類行動，前提是，如果此類存款是在到期日存入的，則付款代理人必須通過以下方式收到此類押金紐約時間上午10點，當天。

(b) 如果公司充當自己的支付代理人，則公司將在證券本金、應計和未付利息（如果有）或基本變動購買價格的每個到期日或之前，預留、隔離和信託持有一筆足以支付或基本變更購買的此類本金、應計和未付利息（如果有）的款項（如果有）價格視情況而定，已到期，並將立即以書面形式將未採取此類行動和任何失敗通知受託人公司將在證券本金、應計利息和未付利息或基本變動購買價格到期應付時支付該證券的任何本金、應計利息和未付利息。

(c) 儘管本第 5.05 節中有任何相反的規定，但為了獲得契約的履行和解除，或出於任何其他原因，公司可以隨時向受託人支付或促使向受託人支付本第 5.05 節所要求的本公司或本協議任何付款代理人信託持有的所有款項，此類款項將由受託人根據本協議中的信託持有包含在內，在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或此類付款代理將免除所有其他責任關於這些款項。

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第 5.06 節 R報告；規則144A 信息.

(a) 擔保人將在被要求向委員會提交季度報告和年度報告以及根據《交易法》第13或15 (d) 條要求向委員會提交的信息、文件和其他報告（如果有）的副本後的15天內向受託人提交。就本第 5.06 節而言，擔保人通過 EDGAR 系統（或其任何繼任者）向委員會提交的任何此類報告、信息或文件在通過 EDGAR 系統（或其繼任者）提交此類報告時，將被視為已交付給受託人。

(b) 在公司或擔保人不受《交易法》第13或15 (d) 條約束的任何時候，只要任何證券在此時構成《證券法》第144 (a) (3) 條所指的限制性證券，根據書面要求，向任何持有人即受益所有人提供或此類證券的潛在購買者，根據《證券法》第144A（d）（4）條必須提供的信息，以促進此類證券的轉售規則 144A 規定的證券。公司將採取此類證券或普通股的任何持有人或受益所有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該持有人或受益所有人能夠根據第144A條出售此類證券或普通股。

第 5.07 節 關於默認值的聲明。公司或擔保人應儘快向受託管理人交付一份高級管理人員證書，無論如何，應在公司或擔保人得知發生任何違約或違約事件後的30天內，向受託人交付一份高級管理人員證書，其中詳細説明此類違約或違約事件、其狀態以及公司或擔保人提議採取的行動。此類軍官證書還應符合《基本契約》第 102 節規定的任何其他要求。

第 5.08 節 補充利息通知。如果公司根據本協議第第 6.04 節支付補充利息，則公司應向受託管理人交付一份與此相關的高級管理人員證書，説明 (a) 應付的補充利息金額以及 (b) 該利息的支付日期。除非受託管理人的負責官員在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託管理人可以不經詢問地假設無需支付此類補充利息。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了補充利息，則公司應向受託人交付一份列明此類付款細節的高級管理人員證書。受託人不負責計算到期的任何補充利息，也沒有責任確定或監督該補充利息的到期時間和是否到期。

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第 5.09 節 承諾採取某些行動。在採取任何可能導致匯率調整的行動之前，擔保人應採取所有必要的信託行動，以使證券交易時可發行的每股普通股的交易價格低於普通股的面值，在其律師看來是必要的，這樣才能以調整後的匯率有效合法地發行普通股。

第六條

補救措施

第 6.01 節 基本契約修正案.

(a) 持有人不應受益於基本契約第5條，就證券而言，本第6條完全取代了基礎契約的第5條。

(b) 就證券而言，特此視為《基本契約》第601條第一句的但書中對第 501 (4) 條的提及取而代之的是對本協議第 6.02 (f) 節的提及。

(d) 就證券而言，鑑於第 6.02 (j) 節涉及公司或擔保人，特此視為《基本契約》第 606 節中提及第 501 (7) 條的內容取而代之的是對本協議第 6.02 (j) 條的提及。

(e) 就證券而言，《基本契約》中對第502條的每處提及均視為已被本協議第6.03節的提及所取代。

(f) 就證券而言，特此將基本契約中所有提及的違約事件視為本補充契約中定義的違約事件。

第 6.02 節 違約事件。以下每項事件（僅限以下事件）無論在何處用於證券，均應為違約事件：

(a) 拖欠任何證券到期並應付的任何利息，違約持續30天；

(b) 拖欠支付任何證券（包括基本變動購買價格）的本金（包括基本變動購買價格），該本金應在到期日、需要回購時、宣佈加速或以其他方式支付；

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(d) 公司或擔保人未能履行其各自在第 9 條下的義務；

(e) 如第4.01 (b) (3) 節所述，公司未能根據本協議第3.02 (b) 節的規定在到期時發出通知或發出通知；

(f) 在受託人或持有人發出書面通知（如果由持有人發出，還必須向受託人或擔保人發出書面通知後，公司或擔保人（視情況而定）在60天內未能遵守公司或擔保人的任何其他協議（視情況而定），包含在證券、契約或擔保（不包括契約或擔保）中的違約，其履約或違約行為發生在其他地方本第 6.02 節特別規定或不適用於證券），該通知應説明這是本協議下的違約通知；

(g) 公司、擔保人或公司的任何子公司或擔保人在任何適用的寬限期、或加速償還公司、擔保人或此類子公司的總金額超過5,000,000美元（或其當時的等值外幣）的債務；

(h) 公司、擔保人或公司的任何子公司或擔保人（視情況而定）未能支付法院或具有合法管轄權的法院對公司、擔保人或此類子公司（視情況而定）作出的最終的、不可上訴的判決，金額超過5,000萬美元，該判決未支付，在該判決成為最終判決和不可上訴後的30天內撤銷或延期可口;

(i) 公司、擔保人或公司的任何重要子公司或擔保人應啟動自願訴訟或其他程序，尋求對公司、擔保人或此類重要子公司或其在目前或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員公司、擔保人或此類重要子公司，或其任何實質性部分公司、擔保人或此類重大子公司的財產，或應同意任何此類救濟，或同意任何此類官員在非自願案件或其他針對其提起的訴訟中指定或佔有財產，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓，或者通常不在到期時償還債務；或

(j) 應針對公司、擔保人或公司的任何重要子公司或擔保人啟動非自願案件或其他程序，尋求對公司、擔保人或此類重要子公司或其根據任何破產、破產或其他類似法律承擔的債務進行清算、重組或其他救濟，或

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此後生效或尋求任命本公司、擔保人或此類重要子公司或其任何大部分財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，以及此類非自願案件或其他程序應在連續30天內保持未受理和未被停留的狀態。

第 6.03 節 加速；撤銷和取消。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續（無論該違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是根據法律實施的，或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或條例實施的），則在每種此類案件中（第 6.02 (i) 節規定的違約事件除外) 或關於公司或擔保人的第 6.02 (j) 條（不僅限於重要子公司公司或擔保人）），除非所有證券的本金已經到期並應付款，否則受託人或當時未償還證券本金總額至少為25％的持有人通過書面通知向公司（如果由持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈所有證券本金的100％、應計和未付利息（如果有）到期，立即付款。如果第 6.02 (i) 節或第 6.02 (j) 節中規定的與公司或擔保人（不僅限於公司的重要子公司或擔保人）有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有證券的本金以及應計和未付的利息（如果有）應立即到期並支付。

第 6.04 節 補充利息.

(a) 儘管契約中有任何相反的規定，但如果公司作出這樣的選擇，則與擔保人未能遵守本協議第 5.06 (a) 節有關的違約事件（違約舉報事件）的唯一補救措施將僅包括在該違約事件發生後的頭360天內，獲得證券額外利息的權利，年利率等於 (i) 在的360天期限的前180天內，每年支付證券未償還本金的0.25％違約事件自違約事件首次發生之日起持續不斷，包括此類違約事件首次發生之日，以及 (ii) 在該360天的最後180天內，每年的0.50％未償還本金（受第6.04（c）條的約束，以及根據第6.04（b）條可能產生的任何其他額外利息）。

如果公司選擇這樣做，則此類額外利息的支付方式和日期將與證券規定的應付利息相同。在該違約事件發生後的第361天（如果在該第361天之前未糾正或免除違約舉報事件），證券將根據第6.03條進行加速。在發生任何非違約報告事件的違約事件時，本第 6.04 節的規定不會影響證券持有人的權利。如果公司在根據本第 6.04 (a) 節發生違約舉報事件後沒有選擇支付額外利息，或者公司選擇支付此類款項但在到期時未支付額外利息，則證券將立即按照第 6.03 節的規定進行加速。

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為了選擇在違約舉報事件發生後的前360天內支付額外利息作為唯一的補救措施，公司必須在該360天期限開始之前將此類選擇通知所有證券持有人、受託人和付款代理人。如果公司未能及時發出此類通知，證券將立即按照第6.03節的規定進行加速。

(b) 如果在自證券（包括根據初始購買者購買額外證券的選擇權發行的任何證券）最後發行之日起六個月之日起（包括在內）的六個月內，擔保人未能及時提交根據《交易法》第13條或第15（d）條（如適用）要求向委員會提交的任何文件或報告（在使該寬限期下的所有適用寬限期生效後，以及 8-K 表上的當前報告除外），或在出售前三個月內（由於美國證券法的限制），除了擔保人關聯公司或擔保人關聯公司的持有人以外，在證券交易時可發行的普通股均不能以其他方式自由交易，公司應為證券支付額外的利息。證券的此類額外利息應按擔保人未能申報且仍在繼續申報的時期內每天未償證券本金的0.50％的年利率累計，或者證券交換時可發行的普通股在三個月內的任何時候均不可由擔保人關聯公司或持有人以其他方式自由交易在出售之前。在本第 6.04 (b) 節中，擔保人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條必須向委員會提交的文件或報告不包括擔保人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提供的文件或報告。

此外，如果證券的限制性説明未被刪除，則證券將被分配限制性CUSIP，或者在證券交換時可發行的證券或普通股在出售前三個月內的任何時候，除了公司或擔保人的關聯公司或持有人在出售前三個月內的任何時候均不可自由交易（無限制）根據美國證券法或契約（或證券）的條款（自370年起）在證券最初發行的最後日期後的第天，公司應按相當於已發行證券本金的0.50％的年利率為證券支付額外利息，直至限制性傳説從證券中刪除，證券被分配為非限制性CUSIP，證券交換時可發行的證券和普通股可由公司或擔保人以外的持有人自由交易曾是公司或擔保人的關聯公司（或持有人）關聯公司（在出售前三個月內的任何時候）； 提供的, 然而，在受託人或任何持有人書面通知公司要求公司遵守本款規定的義務後的第五個個工作日之前，不得累積或拖欠任何額外利息（該通知可在證券最初發行的最後一天之後的第329天之後的任何時候發出）。

根據本第 6.04 (b) 節，將在應計後的每個利息支付日拖欠支付的額外利息，其支付方式與證券的定期利息相同，根據第 6.04 (c) 節，除根據第 6.04 (a) 節可能產生的任何其他額外利息外。

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第 6.05 節 豁免過去的違約。通過向公司和受託人發出書面通知，當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人可以放棄（包括通過與證券回購、投標或交易所要約相關的同意）過去與證券有關的所有違約或違約事件（包括任何基本變動）（不包括任何基本變動）購買價格（如有適用）或利息，未能交付應付的對價如果 (i) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令發生衝突，以及 (ii) 除不支付僅因該加速聲明而到期的證券本金和利息以外的所有現有違約事件，除不支付證券的本金和利息外，交易所或任何其他要求受影響持有人同意的條款及其後果已治癒或免除。

第 6.06 節 多數人控制。持有當時未償還證券本金總額大多數的持有人可以隨時指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者在受託管理人根據基礎契約第6條承擔的義務的前提下，如果受託管理人認為對持有人或受託人的權利造成不當的偏見，或者可能使受託人承擔個人責任的指示，除非向受託管理人提供的賠償或擔保使其對任何損失、責任或責任感到合理滿意受託人作為受託人提起此類程序可能給受託人帶來的費用。在根據本協議採取任何行動之前，受託管理人有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得令其合理滿意的賠償。

第 6.07 節 對訴訟的限制。根據本協議第 6.08 節，任何持有人均不得就契約或證券尋求補救措施，除非：

(a) 該持有人先前已向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍在繼續；

(b) 持有當時未償還證券本金總額至少25％的持有人向受託管理人提交書面請求，要求受託管理人就此類違約事件尋求補救措施；

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(d) 受託人在收到此類書面請求和賠償提議後的 60 天內未遵守此類書面請求；以及

(e) 在這60天內，當時未償還證券本金總額大部分的持有人沒有向受託管理人發出與此類書面請求不一致的指示。

持有人不得使用契約來損害任何其他持有人的權利或獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權，但有一項諒解，即受託人沒有任何明確的義務來確定持有人對契約的任何使用是否會對這些其他持有人造成不當的偏見。

第 6.08 節 持有人收款和交易所的權利。儘管契約中其他地方有任何相反的規定，但任何持有人在相應的到期日日當天或之後獲得其證券本金和基本變動購買價格的利息、根據本協議第4條交換其證券和收到與此類證券有關的應付對價的權利，或提起訴訟要求執行任何此類支付權或交易權的權利，都不會受到損害或未經持有者同意而受到影響，且不受以下條件的約束本文第 6.07 節的要求。

第 6.09 節 追討債務；受託人提起強制執行訴訟。如果第 6.02 (a)、6.02 (b) 或 6.02 (c) 節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，就本金、基本變動購買價格的全部本金、利息、普通股和到期的部分普通股的任何現金金額追回判決證券的交換（視情況而定），以及足以支付收款費用和費用的其他金額，包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款，以及根據基本契約第606條可能應付的任何其他款項。

第 6.10 節 受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠。受託管理人可以起訴和執行契約或證券下的所有訴訟權和索賠，而無需持有任何證券，也無需在任何與之相關的訴訟中出示證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付合理的補償、開支、支出和預付款後，任何判決的恢復均應在規定支付合理的補償、開支、支出和預付款之後受託人、其代理人和法律顧問應為持有人提供的應納税利益對該案的判決已經恢復.

第 6.11 節 受託人可以提交索賠證明 。受託人有權提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以允許受託人和持有人在與相關的任何司法訴訟中提出索賠

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公司、其債權人或其財產，除非法律或適用法規禁止，否則有權收取、接收和分配任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並且每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應得的任何款項，以支付其合理的薪酬、開支、支出和預付款受託人、其代理人和法律顧問以及根據基本契約第606條應付給受託人的任何其他款項。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和法律顧問的任何此類薪酬、開支、支出和預付款，以及受託人在任何此類訴訟中根據基礎契約第606條從遺產中應付的任何其他款項都將被拒絕，該款項的支付將由留置權擔保，並從所有分配、股息、資金、證券中支付以及持有人在這類程序中可能有權獲得的其他財產，無論是在清算中還是根據任何重組計劃或安排或其他方式。此處包含的任何內容均不被視為授權受託人授權或同意，或代表任何持有人接受或通過任何影響證券或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票。

第 6.12 節 恢復權利和補救措施。如果受託管理人或任何持有人已提起任何訴訟以執行契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因被中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，視該類程序中的任何決定而定，公司、受託人和持有人應分別恢復其先前在本協議下和之後的所有權利受託人和持有人的補救措施應繼續進行，就好像沒有此類程序一樣已設立。

第 6.13 節 權利和補救措施累積。除非在替換或支付基本契約第 306 條中被毀壞、丟失或被盜證券方面另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對所有其他權利和補救措施的補充在本協議下或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。主張或運用本協議下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.14 節 延遲或遺漏不是豁免。受託人或任何持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本第 6 條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施均可不時行使，只要受託人（受契約中包含的限制）或持有人（視情況而定）視為權宜之計。

第 6.15 節 優先事項。如果受託人根據本第 6 條收取任何款項，它將按以下順序支付款項：

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第一：向受託人及其代理人和律師支付根據基本契約第606條應付的款項，包括受託人支付的所有薪酬、費用和負債以及所有預付款，以及收款成本和支出；

第二：根據所有證券的到期和應付金額，對於任何證券的本金到期和未付金額、應計和未付利息，以及交換任何證券時到期應付的任何現金，向持有人支付任何形式的優惠或優先權；以及

第三：餘額（如果有）歸公司或有管轄權的法院指示的其他方。

根據本第 6.15 節，受託人可以確定向持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。如果受託管理人如此確定記錄日期和付款日期，則公司將在該記錄日期前至少15天向每位持有人和受託人發出書面通知，該通知將説明該記錄日期、付款日期和付款金額。

第 6.16 節 成本承諾。契約所有各方同意，任何法院均可酌情要求受託人以受託人身份受託人採取或不採取任何行動而對受託人提起的訴訟中，任何訴訟當事方在執行契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，任何一方訴訟當事人向受託人提起訴訟支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定對任何訴訟當事方評估合理的費用，包括合理的律師費這類訴訟，在適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下； 但是，前提是，本第6.16節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或持有人團體提起的訴訟，其持有當時未償還證券本金總額超過10％，也不適用於任何持有人為強制支付應計本金和未付利息（如果有）或基本變更購買價格而提起的任何訴訟契約或任何強制執行契約中明示或規定的到期日或之後的擔保根據本協議第 4 條的規定交換中任何證券的權利。

第 6.17 節 豁免居留、延期和高利貸法。公司和擔保人均保證，在合法的範圍內，公司不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何可能影響契約或履行契約的現已生效的居留、延期或高利貸法；以及每項法律公司和擔保人在合法的範圍內，特此明確放棄任何此類法律的所有權益或優勢以及不這樣做的承諾對於任何此類法律，阻礙、延遲或阻礙本協議中授予受託人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 6.18 節 受託人的通知。儘管基礎契約（包括基本契約的第 601 條）中有任何相反的規定，但無論何時為違約

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發生並仍在繼續，受託管理人知道，受託管理人必須在該違約首次發生之日起 90 天內向持有人發出此類違約通知。除非違約支付任何證券的本金、利息或基本變動購買價格，或者在交付證券時到期對價的違約，除非如此，只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託管理人的負責官員真誠地確定預扣款，則受託管理人將受到保護，暫不發出此類通知發佈此類通知符合持有人的利益。

第七條

滿足和解僱

第 7.01 節 基本契約條款的不適用性；契約的履行和解除。基礎契約第14條不適用於證券。就證券而言，本第7條中規定的條款應完全取代基本契約第4條。

當 (a) 公司應向證券登記處交付所有迄今為止經過認證的證券（不包括任何已銷燬、丟失或被盜且代替或取代其他證券進行身份驗證和交付的證券），或者（b）所有迄今未被取消或交付給受託管理人取消的證券均應到期並付款（無論是在到期日（任何基本變更購買日、交易所或其他時間）以及公司應以信託方式向受託管理人存款，或向持有人交付一定金額的現金（視情況而定），或者僅用於結算未償還的交易所、現金和/或普通股的應付金額，足以支付所有此類證券（不包括任何應被肢解、銷燬、丟失或被盜且代替其他證券經認證的證券的到期金額並已交付）此前未取消或交付給受託人取消，包括到期的本金和利息，除非證券在到期日或更早的基本變更購買日到期並僅以現金支付，否則應附上一份驗證報告，證明受託人合理滿意的獨立註冊會計師或其他金融專業人士存入的金額是否充足，如果公司還應支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他應付款，則契約應對證券不再具有進一步的效力 (但以下情況除外：(i) 根據本協議，持有人有權收取證券的所有欠款，以及持有人作為本協議受益人在向受託管理人存入的款項（如果有）方面的其他權利、義務和義務（ii）受託人的權利、義務和豁免（ii）受託人的權利、義務和豁免（根據本公司的書面要求，並附上高級管理人員證書和法律顧問和意見應由公司承擔成本和費用，執行適當的文書，以確認滿意和解除義務與證券有關的契約；但是，公司特此同意向受託管理人償還受託管理人此後合理和適當產生的任何費用或開支，包括其律師的費用和開支，並就受託人此後在與契約或證券有關的合理和適當地提供的任何服務向受託人提供補償。

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第 7.02 節 由受託人以信託形式存放的存款。根據本第 7.04 節，根據本協議第 7.01 節存放在受託管理人的所有款項和普通股均應以信託形式持有，僅供證券持有人受益，受託管理人應直接或通過任何付款代理人（包括公司，如果充當自己的支付代理人）使用此類款項和普通股向特定證券持有人支付款項或所有到期金額或金額中已存入受託管理人的此類款項或普通股的結算並據此支付本金和利息 (如果有的話).

第 7.03 節 向代理人付款以償還所持款項。在證券的契約履行和解除後，應公司的書面要求，任何付款代理人（如果受託人除外）當時持有的所有款項和普通股均應償還給其或支付給受託人，此後，該付款代理人將免除與此類款項和普通股有關的所有其他責任。

第 7.04 節 退還無人認領的款項。在遵守適用法律的要求的前提下，存放或支付給受託管理人的任何款項和普通股用於支付證券本金或利息（如果有）或用於結算未兑現的交易所而未適用但證券持有人在該證券的本金或利息（如果有）或結算金額（視情況而定）變為結算後的兩年內仍未被證券持有人申領到期應付款，應由受託人按要求償還給公司，並由受託人償還所有責任隨後，受託人應停止使用此類款項和普通股；除非適用的廢棄財產法指定其他人，否則持有人只能向公司尋求該持有人可能有權收取的任何款項或交貨。

第 7.05 節復職。如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據第 7.02 節使用任何資金或普通股，則應恢復和恢復公司在契約和證券下的義務，就好像在受託人或付款代理人之前沒有根據第 7.01 條存款一樣根據第 7.02 節，允許使用所有此類資金和普通股； 但是，前提是，如果公司在恢復義務後支付了任何證券的利息、本金或結算金額，則公司將受託人或付款代理人持有的金錢或普通股的權利的代位權。

第八條

補充契約

第 8.01 節 未經持有人同意的補充契約。基礎契約的第901條不適用於證券，本第8.01節將完全取代基礎契約的第901條。

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未經任何持有人同意，公司（經董事會決議授權）、擔保人（經董事會決議授權）和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約，用於以下任何目的：

(a) 使契約的規定與發行備忘錄中的票據描述部分相一致；

(b) 根據本協議第9條，為繼承提供證據，並規定繼承人承擔公司或擔保人（如適用）在契約、證券或擔保下承擔的義務；

(d) 為證券、擔保或任何額外擔保提供擔保；

(e) 提高證券的匯率；

(f) 為持有人（或任何其他持有人）的利益在公司或擔保人的契約中增加此類進一步的契約、限制或條件，或放棄契約賦予公司或擔保人的任何權利或權力（如適用）；

(g) 糾正契約、證券或擔保中的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，或進行不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何其他變更；

(h) 提供繼任受託人；

(i) 不可撤銷地選擇結算方式或特定美元金額，或取消公司在證券交換時選擇特定結算方法的權利；或

(j) 遵守保管機構的適用程序。

第 8.02 節 經持有人同意的補充契約。基礎契約第902條不適用於證券，本第8.02節將完全取代基礎契約的第902條。

經受此類補充契約（包括但不限於與證券購買、投標或交換要約有關的同意，以及根據上述持有人向公司和受託人交付的法案獲得的同意，經董事會決議授權的公司、經董事會決議授權的擔保人，以及受託人（經董事會決議授權）和受託人（經董事會決議授權）的不少於本金的持有人同意 Tee 可以訂立契約或份契約作為本協議的補充契約，以增加任何規定或以任何方式更改或取消契約的任何條款，或以任何方式修改契約持有人在契約下的權利； 提供了， 然而，未經受影響的每份未償還證券的持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

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(a) 降低同意修正案或豁免任何過去的違約或違約事件所必需的未償還證券本金總額百分比；

(b) 降低任何證券的利率或更改任何證券的利息支付時間；

(d) 更改任何證券的付款地點或貨幣；

(e) 做出任何損害或不利影響任何證券交易權的變更；

(f) 降低任何證券的基本變動購買價格，或以不利於證券持有人支付基本變動購買價格的權利的任何方式修改或修改，無論是通過修訂或豁免契約中的條款、相關定義還是其他方式；

(g) 損害任何證券持有人獲得其證券本金和利息（如果有）的權利，或在證券到期日當天或之後收到到期日交換其證券時到期的普通股的權利，或者提起訴訟要求強制執行此類持有人證券的任何此類付款或交付的權利；

(h) 以不利於證券持有人權利的方式修改契約的排名條款；

(i) 以不利於證券或擔保持人的方式修改或修改擔保人義務的條款和條件；或

(j) 對本第8條中要求每位持有人同意的條款進行任何更改，或者對本補充契約第6.05節和基礎契約第1009節中的豁免條款進行任何更改，前提是此類變更不利於證券持有人的權利。

本第8.02節規定的任何法案或持有人同意均無須批准任何擬議的補充契約的特定形式，但該法案或同意書批准其實質內容即可。公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意本協議任何契約補充條款的人。如果記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，以及只有此類人員，都有權同意此類補充契約，無論此類持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人； 提供的除非此類同意因在該記錄日期之前（即該記錄日期後的90天）獲得的必要百分比而生效，否則先前給予的任何此類同意均應自動取消，無需任何持有者採取進一步行動，並且不會產生進一步的效力。

-61-

第 8.03 節 修訂或補充通知。在本第8條下的修正案或補充文件生效後，公司應向持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案或補編。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷，不應損害或影響修訂或補充的有效性。

第九條

合併、合併和出售資產

第 9.01 節 資產的合併、合併和出售.

(a) 基本契約第8條的規定不適用於證券，本第9條取代了全部的。

(b) 此外，《基本契約》第1004節中提及的第八條被視為已被提及本第9條的內容所取代，涉及證券。

第 9.02 節 公司和擔保人可以按某些條款合併等。在遵守第 9.04 節規定的前提下，公司和擔保人不得將公司和擔保人的財產和資產基本上全部合併或合併、合併或轉讓、轉讓或租賃給他人，除非：

(a) 公司或擔保人，視情況而定，應為倖存者或由此產生的尚存人或受讓人（繼承公司），如果不是公司或擔保人（視情況而定），則應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以及繼任公司（如果不是公司或擔保人）的法律組織和存在，視情況而定）應通過補充契約以受託人滿意的形式明確假設所有受託人簽署並交付給受託人公司或擔保人（視情況而定）在契約和證券或擔保下的義務（視情況而定）；

(b) 公司或擔保人（視情況而定）向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，説明與此類合併、合併、合併或出售資產有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

第 9.03 節 繼任公司將被取代。如果發生任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，並根據繼承公司的假設，通過補充契約簽訂並交付給受託管理人，在形式上令受託人滿意，

-62-

(i) 就公司而言，所有證券的本金（包括任何基本變動購買價格）、所有證券的應計和未付利息（如果有）的到期和準時交付、交換時到期的任何對價的到期和準時交付，以及契約和待履行證券的所有契約和條件的到期和準時履行由公司根據契約和證券或

(ii) 就擔保人而言，契約的所有契約和條件以及擔保人根據契約和擔保應履行的擔保的應當、準時履行，

此類繼承公司應繼承並取代，並可根據契約行使公司或擔保人的所有權利和權力（視情況而定），其效力與在本協議中將其指定為第一部分的一方相同。因此，此類繼承公司可促成簽署，並可以以自己的名義或以公司或擔保人的名義（視情況而定）發行本協議下可發行的任何或全部證券或其上的擔保加註，因此此前不應由公司或擔保人（視情況而定）簽署並交付給受託人 tee；根據繼任公司的命令，而不是公司或擔保人的命令，視情況而定，並受所有條款、條件和契約中規定的限制，對於此類證券，受託管理人應驗證並交付先前應由公司高級管理人員簽署並交付給受託管理人進行認證的任何證券，以及該繼任公司隨後為此目的安排簽署並交付給受託管理人的任何證券，或安排進行認證和交付。在中，所有以這種方式發行的證券在契約下的法律地位和權益應與之前或之後根據契約條款發行的證券具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類證券都是在本契約執行之日發行一樣。如果發生任何此類合併、合併、合併、轉讓或轉讓（但不包括租賃），在第一段中，被指定為公司或擔保人的個人或擔保人（視情況而定）可以在此後隨時解散、清盤和清算，但以下情況除外如果是租賃，則應視情況解除該人作為證券或擔保的義務人和製作人的責任，並且免除其根據契約承擔的義務。

如果發生任何此類合併、合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，則可以視情況在證券或擔保書中對措辭和形式（但不是實質內容）進行此類修改，然後酌情發行。

第 9.04 節 將向受託人提供律師的意見。對於任何此類合併、合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，受託管理人應收到一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明任何此類合併、合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約均符合本規定第九條

-63-

第十條

家長保障

第 10.01 節 基本契約第16條的適用性。基礎契約第16條適用於證券； 提供的其中所有提及的付款或應付金額（或類似含義的詞語或短語），包括現金支付，均應包括本協議第 4 條規定的在本協議下進行任何證券交易時到期的結算金額的交付； 提供的, 更遠的，《基本契約》第1611條中規定的與解除擔保人有關的條款不適用於證券的。

第十一條

雜項

第 11.01 節 對繼任者和受讓人的影響。儘管有基本契約第110條的規定，但契約和證券中公司、擔保人、受託人、證券登記員、付款代理人和交易代理人的所有協議都將對各自的繼任者具有約束力。

第 11.02 節 適用法律。紐約州的內部法律管轄並用於解釋本契約、證券和擔保。

第 11.03 節 未創建任何擔保權益。在任何司法管轄區，契約或證券中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為構成擔保權益，無論是現在還是將來頒佈並生效的《統一商法》或類似立法。

第 11.04 節 補充契約的好處。儘管基礎契約第 110 條有任何相反規定，但本補充契約或證券中的任何明示或暗示均不會向本補充契約下的任何人、任何付款代理人、任何交易代理人、任何證券註冊服務商或其繼任人或證券持有人提供本補充契約下的任何利益或任何法律或公平權利、補救措施或索賠。

第 11.05 節計算。除非契約中另有規定，否則公司應負責進行證券要求的所有計算。這些計算包括但不限於對普通股最新報告的銷售價格、每日VWAP、每日交易價值、每日結算金額、證券應計應付利息和匯率的確定。公司應本着誠意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司的計算將是最終的，對證券持有人具有約束力。公司應向每位受託人和交易所代理人以及每位受託管理人和

-64-

Exchange Agent有權在未經獨立驗證的情況下完全依賴公司計算的準確性。受託人將應任何持有人的要求將公司的計算結果轉發給該持有人，費用和費用由公司自行承擔。

每當要求公司計算匯率時，公司將計算至最接近的1/10,000普通股。

第 11.06 節 在對應方中執行。本補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應為原件，但這些對應物加起來只能構成同一份文書。受託人對本補充契約以及證券認證的簽名可以通過電子簽名交付。

第 11.07 節 FATCA. 應對基礎契約進行修訂，僅限於證券，按相應的字母順序添加以下第116節中的：

FATCA 第 116 條。為了遵守適用的税法、規章制度（包括主管當局頒佈的指令、指南和解釋）（適用法律）外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構正在或已經同意受本補充契約的約束，公司同意 (i) 向受託管理人提供有關持有人或其他適用契約的充足信息當事方和/或交易（包括對此類條款的任何修改）交易）在合理可用的範圍內，應受託人的合理要求，以便受託管理人能夠確定其是否有適用法律規定的税收相關義務；（ii）受託人有權在遵守受託人不承擔任何責任的適用法律所必需的範圍內從契約下的付款中扣除或扣除任何款項，以及（iii）使受託人免受其可能遭受的任何損失的損失由於其為遵守此類適用法律而採取的行動。本節的條款在本補充契約終止後繼續有效。

第 11.08 節通告。公司、擔保人或受託人可以通過按基本契約第 105 節規定的方式向對方發出通知，為後續通知或通信指定其他或不同的地址。

儘管基本契約第105和106條有任何相反的規定，但每當要求公司向持有人發送通知時，公司都將在要求向持有人交付此類通知之日之前，向受託人、付款代理人、證券註冊處長和交易代理人交付此類通知的副本。向受託人、付款代理人、證券登記處和交易代理人發出的每份通知如果以書面形式和郵寄方式將頭等郵資預付到受託人、付款代理人、證券登記處或交易代理人（視情況而定）最近發送給公司的地址，則應充分發送。

第 11.09 節 批准 Base 契約。經本補充契約補充後的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，按照本文規定的方式和範圍，本補充契約應被視為基本契約的一部分。為避免疑問，公司、擔保人和

-65-

每位證券持有人通過接受此類證券，即承認並同意，基本契約下向受託管理人提供的所有權利、特權、保護、豁免和利益均被視為已納入此處，並應由受託人根據本協議以其每種身份強制執行，就好像本文全面規定一樣。

第 11.10 節 受託人。本補充契約中的敍述僅由公司和擔保人作出，不由受託人作出，基礎契約中有關受託人的權利、特權、豁免、權力和義務的所有條款應完全適用於證券和本補充契約，與完全相同，效果與本協議全文相同。

第 11.11 節 對他人無追索權。公司的受託人、董事、高級職員、員工、註冊人或股東或擔保人均不對公司或擔保人在證券、擔保、契約下的任何義務或因此類義務或其產生而基於或的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空]

-66-

為此，本協議各方已促成本第四份補充契約自上述第一天和第一年起正式簽署，以昭信守。


PENNYMAC CORP.，作為發行人

來自：	/s/ 丹尼爾·佩羅蒂
	姓名：	丹尼爾·S·佩羅蒂
	標題：	高級董事總經理兼首席財務官

PENNYMAC 抵押貸款投資信託基金，作為擔保人

來自：	/s/ 丹尼爾·佩羅蒂
	姓名：	丹尼爾·S·佩羅蒂
	標題：	高級董事總經理兼首席財務官

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

來自：	/s/ 邁克爾·詹金斯
	姓名：	邁克爾·詹金斯
	標題：	副總統

[ 第四份補充契約的簽名頁]

附表 A

下表列出了每1,000美元證券本金中的額外股票數量，根據第4.06節，根據下述股票價格和生效日期，將匯率提高。


	股票價格
生效日期	$13.73		$14.00		$14.50		$15.00		$15.79		$16.00		$17.00		$18.00		$19.00		$20.00		$21.00
2024年5月24日		9.5000		8.5836		7.0393		5.6833		3.8974		3.4913		1.9118		0.8550		0.2495		0.0265		0.0000
2025年6月1日		9.5000		8.5836		7.0393		5.6833		3.8974		3.4913		1.9118		0.8550		0.2495		0.0265		0.0000
2026年6月1日		9.5000		8.5836		7.0393		5.6833		3.8974		3.4913		1.9118		0.8550		0.2495		0.0265		0.0000
2027年6月1日		9.5000		8.5836		7.0393		5.6833		3.7802		3.3231		1.6312		0.6256		0.1426		0.0085		0.0000
2028年6月1日		9.5000		8.5836		6.8207		5.0867		2.9487		2.5000		0.9706		0.2433		0.0205		0.0000		0.0000
2029年6月1日		9.5000		8.0951		5.6324		3.3333		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

附錄 A

[安全面孔的形式]

[對於全球證券，請包括以下圖例：

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存託機構或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以存管人或其指定人以外以其他任何人的名義將該證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得登記該證券的全部或部分轉讓。

[對於限制性證券，請包括以下圖例：

該證券（或其前身）最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）在免於註冊的交易中發行的，如果沒有此類註冊或相應的豁免，則不得發行、出售或以其他方式轉讓本證券和交換該證券時可發行的普通股。特此通知該證券的每位購買者，該證券的賣方可以依賴第144A條規定的《證券法》第5條規定的豁免。

該證券的持有人同意為PENNYMAC CORP的利益服務(A) 只能向PENNYMAC抵押貸款投資信託基金PENNYMAC CORP. 向PENNYMAC抵押貸款投資信託基金髮行、轉售、質押或以其他方式轉讓該證券和在交換本證券時可發行的普通股或上述任何一項的子公司，(II) 向賣方合理認為是合格機構買方（定義見《證券法》第144A條）的個人提供給符合第144A條要求的人，(III) 根據第144條規定的證券法（如果有）規定的註冊豁免，或 (IV) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明，在每項交易中根據美國任何州任何適用的證券法處理的案例（I）至（IV），以及(B) 持有人將以及每位後續持有人必須將上文 (A) 中提及的轉售限制通知其任何證券的購買者。

A-1


沒有。:		[ ]

CUSIP：		70932A AG8

ISIN:		US70932AAG85

本金金額 $[ ]

[經增幅表修訂

以及隨函附上的《全球安全狀況的下降》]¹

PENNYMAC 公司

2029 年到期的 8.500% 可交換優先票據

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）PennyMac Corp. 承諾向 [ ][包括割讓人& Co.為了全球安全]或註冊受讓人，本金為美元[ ][（經此處所附全球安全增減計劃修訂）]²2029 年 6 月 1 日（到期日）。

利息付款日期：6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2024 年 12 月 1 日開始。

常規記錄日期：5 月 15 日和 11 月 15 日。

本證券的其他條款載於本證券的另一面。

僅包括環球證券。

A-2

為此，公司已正式簽署本文書，以昭信守。

PENNYMAC 公司



證明：		作者：
	姓名：		姓名：
	標題：		標題：

		已註明日期：

A-3

受託人認證證書

作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司證明這是上述契約中提及的證券之一。


紐約銀行梅隆信託公司，N.A. 作為受託人

來自：
		授權簽字人

註明日期：

A-4

[安全反向的形式]

PENNYMAC 公司

2029 年到期的 8.500% 可交換優先票據

該證券是公司正式授權發行的證券（以下簡稱證券）之一，根據截至2013年4月30日的優先債務契約（以下簡稱基礎契約）發行，並由截至2024年5月24日的第四份補充契約（以下簡稱補充契約和基礎契約，經補充契約補充）補充由該公司共同創立的PennyMac抵押貸款投資信託基金（以下簡稱擔保人）和紐約銀行梅隆信託基金北卡羅來納州公司在此稱為受託人，特此提及契約，以説明公司、擔保人、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、責任和豁免以及證券的認證和交付所依據的條款。該證券在到期日之前無需按公司的期權進行兑換，也不能從償債基金中受益。

根據契約的規定，在契約發生根本性變更時，本證券的持有人有權要求公司在基本變更購買日購買本證券或本證券的任何部分，使未購買的本證券的本金等於1,000美元或超出1,000美元的整數倍數，價格等於基本變化購買價格。

根據契約中規定並遵守契約的規定，本契約持有人有權在2029年3月1日之前的工作日營業結束之前，以適用的匯率交換本證券或本證券的一部分，前提是滿足某些條件；(2) 在2029年3月1日當天或之後，在收盤前的任何時候按其選擇在到期日之前的第二個預定交易日營業，即未兑換的本金金額等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數，僅兑現公司選擇的交易所證券和現金、普通股或現金和普通股的總本金以償還任何剩餘的交易所債務，以及根據補充契約第4條確定的代替部分股份的任何現金支付。

根據和的規定，在不違反契約規定的前提下，公司將向向向將本證券交出本證券給付款代理人收取與本證券有關的款項的持有人支付與本金有關的所有款項，前提是該證券的基本變更購買價格和本金。公司將以美國貨幣支付現金，在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司、擔保人和受託人在獲得持有人同意後，隨時修改契約，修改公司和擔保人的權利和義務以及證券持有人的權利

A-5

當時已發行證券本金的多數。該契約還包含條款，允許在未償還時證券本金的特定百分比的持有人代表所有證券的持有人免除公司和擔保人對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果的遵守情況。本證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券的所有未來持有人具有決定性約束力，對本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的未來持有人具有決定性和約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄。

按照契約的規定並受其約束，本證券的持有人無權就該契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託人發出有關本證券持續違約事件的書面通知，持有人本金不少於25％當時的未償還證券應向受託管理人向機構提出書面申請就此類違約事件提起訴訟，並向受託人提供了賠償，受託管理人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，不得從持有多數證券本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指令，也未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本協議中的任何本金或利息、任何基本變動購買價格的支付或在本文規定的相應到期日當天或之後到期的交易所應付金額而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款均不得改變或削弱公司根據具體情況支付或交付本金（包括基本變動購買價格）、利息和現金、普通股或現金和普通股的組合，以及在公司選擇時支付或交付的現金的義務，該義務是絕對和無條件的本證券按此處規定的時間、地點和匯率以及硬幣和貨幣代替交換時到期的部分股票。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在登記處登記，在公司辦公室或機構進行轉讓登記，在任何支付本證券本金和利息、由持有人正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的轉讓書面文書，或附有本公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書 of 或其律師以書面形式正式授權，然後有一名或多名將向指定的一個或多個受讓人發行本系列和期限相似的新證券，其面額為，本金總額相同，並在上面附有擔保註明。

證券只能以註冊形式發行，不包括面額為1,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，證券可按持有人交出的的要求兑換成相同總額的證券本金和期限相似的不同授權面額。

A-6

在本證券到期交付轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且公司、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但是公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

本證券中使用的所有定義的術語在契約中定義的含義均應具有契約中賦予的含義。如果本證券的任何條款限制、符合契約條款或與之衝突，則應以的該條款為準。

A-7

縮寫

在本證券的正面銘文中使用以下縮寫詞時，應解釋為它們是用完整寫出來的


TEN COM-作為共同租户		UNIF GIFT MIN ACT-向未成年人贈送統一禮物法

十個耳鼻喉科全是租户		CUST-託管人

JT TEN-作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-8

[為全球安全而包括在內]

全球安全增減時間表

全球證券的初始本金：


日期	的增加金額的本金全球安全	減少金額以為本金金額全球安全的	的本金之後的全球安全增加或減少	按安全性標記註冊商或保管人

A-9

擔保註釋

對於收到的款項，在契約規定的範圍內，下列簽署的擔保人（包括契約下的任何繼任人）已在契約規定的範圍內向公司、擔保人和受託人提供全額無條件的擔保，但須遵守契約和證券條款的規定，(a) 本金到期時按時全額付款，以及證券、基本變動購買價格、結算金額以及契約和證券項下所有其他到期和應付金額的利息由公司承擔，以及 (b) 如果延長還款或續訂任何債務的期限（通知或不通知擔保人），則無論是在到期時、加速還是以其他方式到期或根據延期或續訂條款履行時，都將立即全額償還這些款項。基本契約第16條和補充契約第10條明確規定了擔保人根據擔保和契約對證券持有人和受託人承擔的義務，特此提及契約中確切的擔保條款。每位證券持有人接受該條款，即表示同意此類條款並受其約束。

A-10

附件 1

[交換通知的形式]

收件人：PennyMac 公司

以下簽名的本證券持有人特此不可撤銷地行使選擇權，將本證券或其中的一部分（即，即本證券中不可兑換部分的本金等於1,000美元或超過該部分的1,000美元的整數倍數）兑換成現金，但不超過本證券的總本金額，以及清償任何剩餘交易債務、現金、普通股或根據公司條款，現金和普通股的組合，由公司選擇本證券中提及的契約規定，除非下文註明其他名稱，否則任何應付現金和在該交易所中可發行和交割的任何普通股，以及任何代替部分股份的現金，以及代表本協議未交換本金的任何證券，視情況而定，應向本協議的註冊持有人發行和/或交付和/或支付。

除了契約中規定的某些例外情況外，如果本通知是在正常記錄日營業結束之後、在與該定期記錄日相對應的利息支付日開業之前送達的，則本通知必須同時支付相當於該利息支付日按待交換本證券本金應付利息的金額。如果要以下述簽署人以外的個人的名發行任何普通股或本證券中未交換的任何部分發行，則下列簽署人將支付與契約中規定的此類發行和轉讓相關的所有應付轉讓税。

要兑換的本金（如果小於全部，則為1,000美元的整數倍數）：

簽名

簽名必須由作為以下公認簽名擔保計劃之一成員的機構提供擔保：

(i) 證券交易代理尊爵會計劃（STAMP）；（ii）紐約證券交易所尊爵會計劃（MNSP）；（iii）證券交易所尊爵會計劃（SEMP）；或（iv）受託人可以接受的其他擔保計劃。

簽名保證

A-11

如果任何普通股和證券不是向註冊持有人發行的，請填寫註冊表。

（姓名）

（地址）

請打印姓名和地址

（包括郵政編碼號碼）

社會保障或其他納税人

識別號碼

A-12

附件 2

[基本變更購買通知的形式]

收件人：PennyMac 公司

下列簽名的本證券的註冊所有者特此確認收到PennyMac Corp.（以下簡稱 “公司”）關於發生根本性變更的通知，具體説明瞭基本變更的購買日期，並要求並指示公司根據本證券中提及的契約的適用條款（i）向本證券的註冊持有人支付本證券的全部本金或其中的部分（即未購買的部分的本金等於 1,000 美元或低於指定值的1,000美元（超過1,000美元）的整數倍數，以及（ii）如果此類基本變更購買日期不在常規記錄日之後以及與該定期記錄日相對應的利息支付日之前或，則應計利息和未付利息（如果有），則應計利息和未付利息（如果有），則應計利息和未付利息（如果有），則應計利息和未付利息（如果有），則應計利息和未付利息（如果有），則應計利息和未付利息（如果有）。

對於認證證券，要購買的證券的證書號如下所示：

已註明日期：

簽名

社會保障號或其他納税人識別號

要償還的本金（如果少於全部）：

注意：基本變更購買通知上的簽名必須與證券正面上寫的名稱一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

A-13

附件 3

[轉讓和轉移的形式]

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給（請輸入受讓人的社會保障號或納税人識別號），並在此不可撤銷地組成並指定代理人轉讓公司賬簿上的上述證券，並在場所擁有全部替代權。

對於證券的任何轉讓，下列簽署人確認該證券正在轉讓：

給 PennyMac Corp.、PennyMac 抵押貸款投資信託基金或 PennyMac Corp. 的子公司或 PennyMac Mortgage 投資信託基金；

在符合第144A條要求的交易中，向下列簽署人合理認為是合格機構買家（定義見《證券法》第144A條規則中的）的人士；

根據《證券法》第 144 條規定的註冊豁免（如有）；或

根據《證券法》下的有效註冊聲明，

在上述每種情況下，都應遵守美國任何州的任何適用的證券法。

除非選中其中一個複選框，否則受託管理人將拒絕以本證書註冊持有人以外的任何人的名義註冊本證書所證明的任何證券。



註明日期：


						簽名
						簽名必須由作為以下公認簽名擔保計劃之一成員的機構提供擔保：

						(i) 證券交易代理尊爵會計劃（STAMP）；（ii）紐約證券交易所尊爵會計劃（MNSP）；（iii）證券交易所尊爵會計劃（SEMP）；或 (iv) 其他擔保計劃


						簽名保證

A-14


日期	的增加金額的本金全球安全	減少金額以為本金金額全球安全的	的本金之後的全球安全增加或減少	按安全性標記註冊商或保管人