附錄 10.3

經修訂和重述的 書面協議

本經修訂和重申的 信函協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月24日起由特拉華州 公司P3 Health Partners Inc.（“公司”）、特拉華州有限合夥企業芝加哥太平洋創始人合夥企業（“CPF GP I”）、 和特拉華州有限合夥企業芝加哥太平洋創始人GP III，L.P.（“CPF III”）簽訂，與CPF GP I、 “CPF”）合併（就CPF III和CPF GP III而言，代表其自身和所有其他CPF GP III（定義見下文））。

鑑於，公司和CPF 是截至2024年4月6日的某些信函協議（“原始信函協議”）的當事方；

鑑於公司、以CPF GP II為普通合夥人的某些 基金、CPF GP III 為普通合夥人的某些基金，和/或其某些附屬 實體和基金（此類基金和關聯實體及基金，以下統稱為 “公積金雙方”） 是（i）截至2023年3月30日的某些證券購買協議（“2023年購買協議”）的締約方協議”）， 根據該協議，每個公積金方購買了公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股 股”）和購買普通股的認股權證，以及（ii）截至2024年5月22日 22日的某些證券購買協議（“2024年購買協議”，以及2023年購買協議，“購買協議”）， 根據該協議，每個公積金方購買普通股和認股權證；以及

鑑於作為 公司和公積金雙方在 2024 年購買協議下的義務的條件，公司和 CPF 希望修改和重申 原始信函協議的全部內容。

因此，現在，考慮到 本協議中包含的共同契約和協議，特此確認其已收到且充分性， 原始信函協議全文修訂和重述，本協議各方特此協議如下：

文章 I.
治理權

第 1.1 節 董事會代表。自本協議生效之日起，直到本協議終止，CPF有權根據向公司提出的 書面請求，在公司董事會（“董事會”） 中再指定一名根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則具有 “獨立” 資格的成員（“CPF 指定人”）。 在收到書面通知後的十五天內，在收到 本第 1.1 節 倒數第二句所考慮的信息的前提下，公司承諾並同意，將促使公積金指定人員被任命為董事會成員，以 填補現有空缺或因董事人數增加而新設董事職位。公司 有義務任命任何公積金指定人員為董事會成員，前提是該公積金被指定人滿足適用法律以及美國證券交易委員會和證券交易所規則下與擔任公司董事有關的所有適用要求 。公積金各方將促使任何公積金 指定人員合理地準備接受面試，同意此類推薦和背景調查或其他 調查，並提供董事會和/或不感興趣的董事可能合理要求的信息，以確定公積金指定人 擔任董事會成員的資格和資格。如果公積金指定人因 原因停止成為董事會成員，則公積金有權根據本第1.1節的條款和條件指定繼任公積金指定人。

第 1.2 節 保護條款。自本文發佈之日起，在公積金各方集體不再實益擁有至少 40% 的普通股已發行和流通股之前，公司承諾並同意，在未獲得 董事會事先批准的情況下，不會就以下任何行動採取任何 行動，也不會就以下任何行動簽訂任何合同、協議或承諾：

(a) 訂立任何提供商協議或付款人協議；或

(b) 支出 ‎any 與公司人員薪酬相關的物資支出（包括‎without 限額、工資、獎金、遣散費 和股權補助），‎are 在公司預算中考慮或董事會以其他方式 ‎approved 的支出除外。

第 1.3 節 信息權。自本協議發佈之日起，直到公積金各方集體不再實益擁有至少40％的已發行和流通普通股的受益權之前，公司應向CPF提供以下權利：

(a) 每月進行運營審查的權利；‎

(b) 每半月進行增長渠道審查的權利；‎

(c) 公司在每個月的第一個日曆日之後儘可能以‎soon 的形式交付月度現金證明以及 12 個月的滾動憑證，但無論如何應在每個 月的第一個日曆日的五‎business 天內交付 ；

(d) 直接訪問公司的數據倉庫；以及

(e) CPF 可能不時合理要求的這類 其他信息，這些信息‎information 應由公司儘快 提供，但無論如何，應在所有其他請求提出請求後的五個工作日內在現有公司系統上運行的此類數據請求後的‎business 天內 ‎and 提供。‎

第 第二條。
停頓

第 2.1 節對於 ，只要公司沒有嚴重違反第1.1節規定的契約，CPF（代表自己和每個公積金方） 同意，在2025年7月31日之前，未經無私董事批准，它不得也應導致其關聯公司不要直接 或間接（單獨或與任何其他人共同），或作為 “團體”（例如該術語用於《交易法》第 13 (d) (3) 節)、收購、要約或尋求收購、同意收購、生效或簽訂收購協議，或 向其提出提議通過購買或其他方式收購任何證券或直接或間接收購（或獲得 指導表決或處置的權利）公司或其任何關聯公司的任何股權證券、任何可轉換為或可兑換成任何此類權益證券的證券（為避免疑問，不包括認股權證（定義見2024年購買協議）、 ，以免行使此類認股權證）， 與 股票價格相關的任何期權或其他衍生證券、合約或工具普通股或公司及其子公司的幾乎所有資產或財產，在每種情況下， 無論是否可以立即收購或獲得上述任何資產，還是隻能在時間流逝之後或根據任何協議、安排、諒解或其他條件滿足 後收購或獲得，這將導致公積金雙方及其各自關聯公司實益擁有的普通股總數 以及任何其他擁有普通股實益所有權 的人士根據《交易法》第13（d）條的規定，與公積金各方合計超過了（i）公司普通股和V類普通股的已發行和流通股總數或（ii）公司當時所有已發行證券的總投票權的49.99％ 。

第 第三條。

保密

第 3.1 節。 每個公積金方都將嚴格保密，並將要求其各自的關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、 員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，除非在 任何必要的監管批准、審查或檢查方面需要向政府實體披露信息，或者除非司法或行政 程序或其他法律要求或任何政府實體或相關機構的適用要求要求披露證券交易所（其中 除外對於與向美國證券交易委員會提交的文件、監管或自律機構、銀行審查員或審計機構的例行審計或審查有關的披露，披露此類信息的一方應事先書面通知公司（在合法範圍內），所有非公開記錄、賬簿、合同、工具、 計算機數據以及其他數據和信息（統稱為 “信息”）) 與 或代表公司或其向其提供的公司有關的信息根據本協議的代表（除非可以合理證明 已從其他來源獲知此類信息，但前提是該當事方 不知道此類來源受合同、法律或信託保密義務的約束；(b) 在公共領域，且該方未違反本第 3.1 節 的規定或 (c) 此後合法地向其提供的一方從其他來源獲得）， 每個公積金締約方均不得釋放或向任何其他人披露此類信息，但其審計員、律師、顧問和 其他顧問和顧問除外，應指示所有人注意此類信息的保密性。每個公積金方 應對其各自的代表、審計師、律師、顧問 和其他顧問違反本第 3.1 節的行為負責。

第 第四條。
其他

第 4.1 節 某些定義的術語。此處使用但未在其他地方定義的大寫術語在 2024 年購買 協議中定義。此外，以下大寫術語具有所示的含義：

(a) 如果 個人被視為《交易法》第13d-3條和第13d-5條所指的 “受益所有人”，則該人被視為 “受益所有人”，如果 在本協議簽訂之日生效（就公積金各方而言，為避免 疑問，不包括認股權證，但此類認股權證未行使).

(b) “不感興趣的董事” 是指根據特拉華州法律對所審議事項不感興趣且 獨立的獨立董事，在每種情況下，均指與公積金各方無關的獨立董事。

(c) “無私董事批准” 是指完全由不感興趣的董事組成的董事會特別 委員會的肯定批准，該批准是根據 公司組織文件、適用法律的適用規定以及任何交易普通股的證券 交易所頒佈的規則、規章和上市標準正式獲得的。

(d) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(e) “獨立董事” 是指根據《交易法》第10A-3條以及任何交易普通股的證券 交易所頒佈的規則、規章和上市標準的要求符合 “獨立” 資格的董事會董事。

(f) “SEC” 指美國證券交易委員會。

第 4.2 節。 修正和豁免。在遵守適用法律的前提下，本協議可在任何 及所有方面通過公司和公積金雙方的書面協議進行修訂或補充。

第 4.3 節。 延期、豁免等在適用法律的前提下，本協議各方可以（a）延長另一方履行任何義務或行為的期限，或（b）放棄另一方遵守此處 中適用於該方的任何協議，或者，除非此處另有規定，否則放棄該方的任何條件。儘管有前述規定， 本協議各方未能或延遲行使本協議下任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下任何其他權利。本協議一方就任何此類延期或豁免達成的 方達成的任何協議，只有在代表該方 簽署的書面文書中規定時才有效。

第 4.4 節。 作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。

第 4.5 節。 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或電子郵件），每個 應被視為原件，但所有協議共同構成同一個協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並交付給本協議其他各方時生效。

第 4.6 節。 完整協議；無第三方受益人。本協議，包括交易文件，構成 的完整協議，取代雙方及其關聯公司（ 或其中任何一方）先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除協議各方及其允許的受讓人之外，本協議的任何條款均不得賦予除 以外的任何其他人根據本協議享有的任何權利或補救措施。

第 4.7 節。適用法律；管轄權。與本 協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據2024年《購買協議》的規定確定。

第 4.8 節。 特定執法。雙方承認並同意 (a) 雙方有權獲得禁令或禁令、 具體履約或其他衡平救濟，以便在法院具體執行 2024 年《購買協議》第 9.7 節所述的條款和條款，無需提供損害證明或其他證據，此外還有他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施，(b) 具體執行權是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利， 既不是公司也不是公積金雙方本來會簽訂本協議的。本協議雙方同意不斷言 特定執法的補救措施不可執行、無效、違法或因任何原因不公平，並同意不斷言 金錢損害賠償的補救措施將提供充分的補救措施或雙方在其他方面擁有充分的法律補救措施。本協議各方承認 並同意，任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議並根據本第 4.8 節具體執行本協議條款 和條款的一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保 。

第 4.9 節。 豁免陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄其就因本協議以及與本協議或交易有關的 直接或間接引起或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利特此或由此而定。每個 方均證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示 該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 它理解並考慮過 此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它被誘使簽訂本協議， 其他內容，本節中的相互豁免和認證 4.9。

第 4.10 節。 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並且如果親自送達、通過電子郵件發送（已確認）或通過隔夜快遞（提供送達證明）發送給當事方，或發送至 2024 年購買協議第 9.3 節中提供的 地址或該方此後可能通過向本協議其他方發出類似通知的方式指定 的其他地址或電子郵件地址，則應視為已送達 。如果在當地時間下午 5:00 之前收到所有此類通知、請求和其他通信，且該日為收件人的工作日 ，則應視為在收件人實際收到 之日收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在下一個接收地 個工作日之前未收到。

第 4.11 節。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院 裁定本協議的任何條款、條件或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、規定和條件 仍將完全有效。在確定任何條款、條件或其他條款 無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便 在適用法律允許的最大範圍內儘可能地實現雙方的初衷。

第 4.12 節。 費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由承擔此類費用和開支的一方支付。

第 4.13 節。 終止。本協議應在 (a) 公積金各方集體不是 以實益方式擁有至少 40% 的已發行和流通普通股股份，以及 (b) 完成 (i) 公司全部或基本上全部財產或業務的出售、轉讓、 處置或抵押，或公司與任何其他財產或業務的合併或 合併，以較早的日期終止公司（全資子公司除外）或 (ii) 超過五十項的任何其他交易或一系列 相關交易公司百分之五十（50%）的投票權被處置，其所得 將支付給公司當時的股東。

第 4.14 節。          修正 和重述。公司和公積金特此同意，特此修訂、重申、取代原始信函協議，並由本協議全部取代 。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 自上文第一份撰寫之日起簽署了本信函協議，以昭信守。

經修訂和重述的信函協議的簽名頁