附錄 10.2

註冊權 協議

本註冊權協議 （本 “協議”）自2024年5月24日起由特拉華州的一家公司 （“公司”）P3 HEALTH PARTNERS INC.、本協議附件 A 中列出的賣方（及其繼任者和根據第 4.1 節成為 本協議當事方的任何人，“賣方”）簽訂。本文其他地方使用但未定義的大寫術語 在附錄 A 中定義。

鑑於，公司和 賣方是截至 2024 年 5 月 22 日的某些證券購買協議（“購買協議”）的當事方， 根據該協議，每位賣方將獲得 (i) 公司 A 類普通股（“賣方股份”）， 面值每股 0.0001 美元（“普通股”），以及 (ii) 購買普通股的認股權證（“認股權證”） 和某些賣家將獲得預先注資的認股權證，用於購買普通股（“‎Funded 之前的認股權證”）‎;

鑑於作為 公司和賣方履行購買協議義務的條件，公司和賣方簽訂本協議 的目的是向賣家授予某些註冊和其他權利。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議（特此確認已收到且充分性），本協議 各方特此協議如下：

第 I. 條轉售貨架註冊

第 1.1 節 轉售貨架註冊聲明。在遵守本協議其他適用條款的前提下，公司特此同意 在本‎‎Agreement（但在任何情況下都不遲於 日期，即本協議發佈之日起三十 (30) 天）‎，一份涵蓋持有人不時 銷售或分銷的註冊聲明，延遲或根據《證券法》第415條，連續依據 S-1表格或《證券法》規定的其他形式向公司提供的所有可註冊證券（“轉售貨架註冊聲明”） ，並應盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會 在首次提交該聲明後儘快宣佈該轉售上架註冊聲明生效，但無論如何在‎‎ninety (90) 天后（ “生效日期”）。在根據本‎Agreement 提交註冊 聲明的第一個預計提交日期之前，至少十 (10) 項業務‎Days，公司應以書面形式（可以通過電子郵件）通知每位持有人‎of 任何有關持有人的合理必要信息 ，以便將此類持有人的‎Registrable 證券納入此類聲明中註冊聲明。如果美國證券交易委員會在生效日期後的第五個 工作日或之前未宣佈涵蓋可註冊證券的 轉售上架註冊聲明生效，則公司將按比例向每位持有人支付違約賠償金而不是 罰款，金額等於該投資者根據購買協議為該投資者當時持有的此類可註冊 證券支付的總金額的1％ 在 生效日期之後的每 30 天期限內，或按比例計算其任何部分轉售貨架註冊聲明尚未宣佈生效；前提是在任何情況下，違約 賠償金的金額均不得超過該投資者根據購買協議支付的總金額的5％。此類付款應構成 投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。 此類款項應在每個 30 天期限（ “付款日期”）結束後的五 (5) 個工作日內以現金支付給每位投資者。任何此類違約賠償金的利息應按每月1％的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在付款日之前支付 。儘管有上述規定，公司對本第 2 (a) (i) 條規定的任何認股權證發行前的任何違約 損害賠償不承擔任何責任。

第 1.2 節 有效期。一旦宣佈生效，在遵守本協議其他適用條款的前提下， 應盡其商業上合理的努力，使轉售貨架註冊聲明持續生效和可用直到 不再有任何可註冊證券（“有效期”）為止。

第 1.3 節 後續貨架註冊聲明。如果在有效期內的任何時候出於任何原因在《證券法》下的任何現貨架註冊聲明停止生效，公司應盡其商業上合理的努力，儘快 使該貨架註冊聲明根據《證券法》重新生效（包括讓 立即撤回任何暫停此類貨架註冊聲明生效的命令），並應盡其在商業 上的合理努力在合理可行的情況下儘快進行以合理預期 的方式修改此類貨架註冊聲明，以導致撤回任何暫停該現貨架註冊聲明生效的命令，或者根據《證券法》第415條為延遲或持續發行 提交額外的註冊 聲明（“後續上架註冊聲明”），登記所有可註冊證券的持有人不時轉售所有可註冊證券 截至提交此類申請之時。如果提交了後續貨架註冊聲明，則公司應盡其 商業上合理的努力，（a）使該後續貨架註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》 生效，並且（b）使此類後續貨架註冊聲明持續有效 直到生效期結束。任何此類後續貨架註冊聲明均應為表格S-1或S-3‎to 上的註冊 聲明，前提是公司有資格使用該表格。否則，此類後續貨架‎Registration 聲明應採用另一種適當的形式，並應規定 持有人根據賣方選擇的任何‎reasonable 分配方法轉售此類可註冊證券的‎registration。‎

第 1.4 節。 補充和修正案。如果《證券 法》或適用於公司用於該貨架註冊聲明的註冊表的規則、法規或指令的要求，公司應補充和修改任何貨架註冊聲明。

第 1.5 節。 後續持有人通知。如果在現架註冊聲明根據《證券法》生效後有權享受本協議利益的人成為可註冊證券 的持有人，則在向公司發出書面通知後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快 ，告知該人成為持有人，並要求將其姓名作為出售 證券持有人列入與上架註冊聲明相關的招股説明書（“後續持有人通知”）：

(a) 如果適用法律的要求和允許，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補充文件或現架註冊聲明的生效後修正案 ，以便該持有人在現成註冊聲明和 相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人，允許該持有人根據適用法律在 向可註冊證券的購買者交付招股説明書;

(b) 如果根據第 1.5 (a) 節，公司應在生效後對 不自動生效的現成註冊聲明修正案，則盡其商業上合理的努力，使此類生效後的修正案在合理可行的情況下儘快根據 《證券法》生效；以及

(c) 根據第 1.5 (a) 條提交的任何生效後修正案在 證券法生效後，在合理可行的情況下儘快通知該持有人。

第 1.6 節 根據美國證券交易委員會的指導進行削減。儘管‎Section 1.1 中規定了註冊‎obligations，但如果 美國證券交易委員會告知公司，由於適用第 415 條，所有‎Registrable 證券都不能以‎secondary 發行的形式註冊 進行轉售‎as‎single 註冊聲明，公司同意立即向‎each 通知 持有人‎thereof，並盡其商業上合理的努力按照美國證券交易委員會要求對‎the 初始‎Registration 聲明進行修訂，涵蓋最高限額美國證券交易委員會允許註冊的‎Registrable 證券中的‎number 種；前提是， ‎however，在‎to 提交此類修正案之前，公司有義務使用勤奮的‎efforts 來宣傳‎with 美國證券交易委員會要求根據‎SEC 指南在‎accordance 中註冊所有可註冊證券，包括但不限於 合規與披露‎Interpretation 612.09。‎Notwithstanding 本協議的任何其他條款，如果有 SEC‎Guidance 在允許註冊的數字‎of 可註冊證券上規定了‎limitation‎on‎Registration（而且‎notwithstanding 該公司使用勤奮的‎efforts 來倡導‎with 美國證券交易委員會購買‎Registrable 全部或大部分證券的‎registration ），‎unless 否則將由書面指示‎Holder 至於其可註冊 ‎Shares，在這類‎Registration 聲明中註冊的‎Registrable 只證券的數量將‎first 減少 以認股權證為代表的‎Registrable 證券‎‎（如果‎some Warrant‎Shares 可能已註冊 ，則按照‎unregistered 總數‎number 的比例向持有人適用‎based由此類持有者持有的認股權證股份）， ，其次是預先注資的認股權證股份和賣方股份由‎Registrable‎Shares‎represented 持有（適用於 某些賣方‎Shares 和預融資認股權證股份可能為‎‎registered，根據 未註冊賣方‎‎Shares 和此類持有者持有的預融資認股權證股份總數按比例分配給持有人；但是，前提是，在 之前，該數字有任何減少‎of‎‎Registrable 如本句所述，註冊聲明中包含的證券， 除買方以外的任何其他人持有的全部股份‎‎of‎Common 股票均應減少‎‎first。 在下述削減的‎event 中，公司應在書面前至少 5‎‎Business 天給每位持有人‎notice 以及該持有人配股的計算結果。

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第 1.7 節 承銷發行。

(a) 在遵守購買協議或其他任何適用的轉讓限制的前提下，在轉售貨架 註冊聲明生效後，賣方可以向公司發出書面通知（“承銷發行通知”） ，説明受上架註冊聲明約束的部分或全部可註冊證券的出售計劃通過承銷發行（“承銷發行”）進行 ）；前提是，未經公司事先批准，可註冊證券的持有人 不得書面同意，(i) 啟動承銷發行，其預期總收益應低於5000萬美元，或者 (ii) 在公司公佈任何財季或年度（或公司慣例 “封鎖窗口” 的預定財報發佈日期之後的兩（2）個工作日（或公司慣例 “封鎖窗口” 所適用的較短期限 ）之前十四（14）天內啟動承銷發行致董事和高級職員）。

(b) 如果是承銷發行，參與承保 發行的大多數可註冊證券的賣方應選擇管理承銷商來管理承銷商；前提是，此類管理 承銷商的選擇應徵得公司的同意，不得無理地扣留、附帶條件或延遲。公司 和參與承銷發行的可註冊證券持有人將以慣常的 形式與為此類發行選定的一個或多個管理承銷商簽訂承保協議。

(c) 未經賣方事先書面同意，公司不會將任何非可註冊 證券的證券納入本第 1.7 節規定的任何承銷發行。如果管理承銷商或承銷商以書面形式告知公司和賣方 ，其善意認為可註冊證券（以及本協議允許的其他證券 ）的數量超過了根據市場狀況 可以在該發行中出售的證券數量，或者對此類發行的成功產生不利影響，則公司將納入此類發行的成功中只有這樣數量的證券 才能在不對適銷性產生不利影響的情況下出售在本次發行中，哪些證券將按以下 優先順序包括在內：（i）首先，要求參與此類承銷發行的賣方的可註冊證券， 根據這些賣方當時擁有的可註冊證券的百分比在這些賣方之間按比例分配；（ii） 其次，要求包括在內的公司任何其他證券。

第 1.8 節。 下架通知。在遵守本‎‎Agreement 的其他適用條款的前提下，如果賣家向公司發送‎‎a 通知（“下架通知”），表示 打算進行銷售或‎，則任何貨架註冊 聲明均在任何時候生效‎distribution 在其任何貨架註冊中包含的全部或部分可註冊證券 ‎‎Statement（“上架發行”），並註明此類上架發行中可註冊證券的數量為‎‎included ，則公司應進行修改，但須遵守以下條件本協議中其他適用的‎‎provisions，或補充 貨架註冊聲明（可能是‎‎necessary），以便根據‎ 出售和分銷此類可註冊證券 ‎the 貨架供應。‎

第 1.9 節。 Piggyback 註冊。

(a) 如果公司決定準備並向美國證券交易委員會提交與 根據‎‎Securities 法案發行其任何股權證券（“初次發行”）的自有賬户或他人賬户相關的註冊‎‎statement，則 S-4 表格上的 (i) 除外 或‎Form S-8（根據《證券法》均為‎promulgated）或其當時與 ‎equity 證券相關的等價物，改為‎be 僅與收購任何實體或企業有關的‎or 股票證券 ‎issuable 與股票期權或其他員工福利有關‎plans 或 (ii) 根據公司及其賣方於2023年4月6日簽訂的特定註冊權 協議（“四月註冊權協議”） 或公司、Foresight 贊助商集團、 LLC、FA Co-Investment LLC和P3於2021年12月3日簽訂的某些註冊權和封鎖協議賣家其中一方，以及截至2021年5月25日與某些投資者簽訂的與企業合併交易有關的每份認購協議，‎ 公司應就任何主要 產品的擬議提交註冊聲明（“初級發行註冊聲明”）立即發出書面通知 ，在合理可行的範圍內，應在不遲於前十 (10) 個工作日發出通知提交 日期（“搭便車通知”）致賣家。Piggyback 通知應為此類賣家提供機會，使他們能夠按照每位賣方要求將 （或促成納入）可註冊證券股份的數量納入此類主要發行（每個， 一項 “搭便交易”）。在遵守第 1.9 (b) 節的前提下，公司應盡商業上合理的努力，在每項 Piggyback 交易中納入公司收到書面申請 的所有可註冊證券（均為 “搭便車申請”），但在任何 事件中，不遲於前兩 (2) 個工作日與 Piggyback 交易相關的主要發行註冊聲明的提交日期。除首次發行註冊聲明生效之日起（x）180天后（以較早者為準）以及（y）賣方完成此類主要發行註冊聲明中包含的可註冊證券 的分發後，不得要求公司保持該等初級發行註冊聲明的有效性。

(b) 公司應採取商業上合理的努力，促使擬議初級發行 的管理承銷商允許及時提交與該發行相關的搭便車申請的可註冊證券賣方在此類發行中納入每位賣方搭便車申請中包含的所有可註冊證券，其條款和條件與任何其他股本相同，並受相同的 條件，如果有，本次發行中包含的公司的信息。儘管如此，如果此類主要發行的 管理承銷商或承銷商以書面形式告知公司，其善意認為 的證券數量超過了根據市場條件在該次發行中可以出售的證券數量，或者 會對此類發行的成功產生不利影響，則公司將在此類發行中僅包括可以在 不進行不利出售的情況下出售的證券數量影響本次發行的適銷性，哪些證券將包含在按優先順序排列： (A) 首先，公司擬以自有賬户出售的證券；(B) 其次，要求參與此類首次發行的賣方 的可註冊證券，根據其當時對可註冊證券的當前 所有權按比例分配給這些賣方；(C) 第三，被要求納入的公司任何其他證券在這類 報價中；前提是賣方可以在發售價格或承銷商折扣之前根據本 第 1.9 節，經管理承銷商 決定，撤回其參與此類承銷商公開募股的請求。

第 第二條。
關於註冊權的附加條款

第 2.1 節。 註冊程序。在遵守本協議其他適用條款的前提下，對於公司根據第一條進行的每項註冊可註冊證券 ，公司應：

(a) 根據本協議的適用條款， 準備並立即向美國證券交易委員會提交此類證券的註冊聲明，並採取商業上合理的 努力，使該註冊聲明在 所設想的分配期內生效並保持有效‎；

(b) 準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明 和招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以保持該註冊聲明在上述 (a) 段規定的期限內有效 ，並遵守《證券法》關於根據賣方處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定 中列出了其預期的分發方法該期限的註冊聲明；

(c) 向賣方法律顧問提供擬提交的註冊聲明和招股説明書（包括 每份初步招股説明書）的副本，併為該法律顧問提供審查和評論這類 註冊聲明的合理機會；

(d) 如果管理承銷商（如果有）或賣方的要求，應立即在任何招股説明書補充文件 或生效後的修正案中包括管理承銷商或承銷商（如果有）等信息，或者賣方可以合理地要求 以允許採用預期的分銷方式，並儘快提交此類招股説明書補充材料 或生效後的修正案的所有必要申報在公司收到此類請求後，在合理可行的情況下；

(e) 如果《證券法》要求交付與之相關的招股説明書 ，或者公司發現招股説明書在當時生效時在該註冊聲明中包含 的任何事件導致招股説明書中包含 的事件時，儘快通知賣方 鑑於當時存在的情況，必須在其中陳述或必須使其中陳述不具有誤導性或不完整， 並在遵守第 2.2 節的前提下，應賣方的要求，立即準備並向賣方提供合理數量的招股説明書的補充或修正案副本 ，這樣 此類招股説明書在隨後交付給此類證券的購買者時， 不得包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述的重大事實或鑑於當時的情況，必須使其中陳述不具誤導性或不完整；

(f) 按照賣方合理的書面要求，根據美國 州其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的證券 進行註冊和資格（或豁免此類註冊或資格認證）；但是，不得要求本公司 (i) 有資格開展業務在任何本來不需要符合資格 的司法管轄區第 (ii) 分節或第 (ii) 分節採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受一般法律程序；

(g) 如果可註冊證券以承銷公開發行形式發行，則根據本協議的適用條款簽訂承保協議 ；

(h) 對於承銷發行，公司應促使其高管盡其商業上合理的努力 來支持此類發行所涵蓋的可註冊證券的營銷（包括參與 “路演” 或 其他類似的營銷活動）；

(i) 如果此類證券是通過承銷商出售的， 在該類可註冊證券交付給承銷商 出售之日， 盡商業上合理的努力，提供 (i) 代表 公司的法律顧問在註冊之日向承銷商提供的意見，其形式和實質內容應與承銷商在承保公開 發行中通常向承銷商提供的形式和實質內容相同作家（如果有）一封註明日期的 “消極保證信”，日期為代表公司的法律顧問 此類註冊的目的，其形式和實質內容與通常在承保 公開發行中向承銷商提供的形式和實質內容相同，以及 (iii) 本公司獨立註冊會計師寫給 承銷商的信函，其形式和實質內容與通常由獨立註冊會計師在承保公開發行中發給承銷商的信函；

(j) 盡商業上合理的努力，將此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在當時普通股上市的任何證券 交易所上市；

(k) 不遲於此類登記 聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商；

(l) 在常規盡職調查審查中，允許賣方、參與任何此類處置可註冊證券的承銷商（如果有）以及賣方或承銷商（統稱 “發售人”）在正常工作時間內保管所有財務和其他 記錄、相關的公司文件和財產的辦公室進行檢查公司及其子公司，並導致公司的高級職員、董事和員工 以及其子公司應根據任何此類代表、承銷商、法律顧問或會計師的合理要求，提供所有信息並參與每種情況下的常規盡職調查會議；但是， ， 此類發售人應對此類信息交付時尚未公開的任何信息保密，除非 (i) 法院或行政命令要求披露此類信息或與 由或 a 進行審計或審查監管機構或自律監管機構、銀行審查員或審計師要求提供全面文件，(ii) 根據發行人的合理判斷，披露此類信息是法律或適用的法律程序（包括與根據美國證券交易委員會規章制度發行和出售證券有關的 ）的要求的，(iii) 此類信息已經或變成 向公眾普遍公開，除非是非因為此類發售人 允許披露或未能提供保障而違反本協議或 (iv) 此類發售人或其代表從公司以外的來源 獲悉此類信息 (A)，據發售人所知，該信息來源不受公司對此類信息的任何合同、法律或信託保密義務的約束，(B) 要約人可從公司以外的來源 獲悉，據本次發售所知個人，不受任何合同、法律或信託 對公司的保密義務的約束關於此類信息或 (C) 由發售人員 或其各自代表獨立制定，未使用或依賴公司提供的信息；

(m) 與賣方和參與處置可註冊證券的每位承銷商或代理人及其各自的 法律顧問合作，處理向美國金融監管局提交的任何文件，包括在向美國證券交易委員會提交註冊聲明和適用的招股説明書後，採取商業上合理的努力獲得 FINRA對註冊聲明和適用的招股説明書的預先批准或預先批准；以及

(n) 在合理可行的情況下儘快通知賣家 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的 修正案提交後，並就此類註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，通知賣方 (ii) 美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充此類註冊聲明 或相關招股説明書或相關招股説明書或相關招股説明書或相關招股説明書的任何修訂或補充的請求説明書或修改或補充此類招股説明書或獲取更多信息，(iii) 美國證券交易委員會發行的 任何暫停此類註冊聲明生效或為此目的啟動任何訴訟的暫停令，(iv) ，前提是公司在任何時候有理由相信任何協議（包括 上文第 2.1 (g) 節所設想的任何承保協議）中包含的公司陳述和擔保不再真實和正確，或 (v) 公司收到 與 有關的任何通知不再真實和正確暫停任何待售可註冊證券 的資格或資格豁免在任何司法管轄區，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟。

賣方同意，在 收到公司關於發生第‎2 .1 (e)、‎2 .1 (n) (ii) 或 ‎2 .1 (n) (ii) 節所述事件的任何通知後，賣方應停止處置此類註冊聲明或 相關招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，直到收到補充或修訂後的招股説明書的副本在 遵守本協議其他適用條款的前提下，應在合理可行的情況下儘快編制和提供補充或修訂，或者直到公司書面通知賣方 可以恢復使用適用的招股説明書，並收到經修訂的 或補充招股説明書或任何補充文件副本，這些文件以引用 的形式註冊或視為註冊成立此類招股説明書（停止處置的時期為 “中斷期”），以及如果公司以書面形式要求 ，賣方應採取商業上合理的努力，將收到此類請求時他們擁有的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本 歸還給公司。在 公司確定可以恢復使用適用的招股説明書後，在合理可行的情況下，公司將盡快就此通知賣方。如果 公司根據本協議援引中斷期，且公司可合理酌情決定公司出於任何原因終止 繼續中斷期，則公司應在合理可行的情況下儘快向賣家發出書面通知 ，告知該中斷期不再適用。

第 2.2 節。 懸架。(a) 在任何 12 個月的 期限內，公司有權 (x) 推遲任何可註冊證券的註冊，並有權不提交任何可註冊證券的註冊，也無權使任何可註冊證券的註冊生效 ，(y) 暫停使用涵蓋任何 可註冊證券的任何招股説明書和註冊聲明，以及 (z) 要求可註冊證券持有人根據註冊聲明暫停任何可註冊證券 的發行或銷售，如果公司向賣方發出書面通知，表示此類註冊和要約將 (i) 要求公司作出不利披露，(ii) 對涉及公司或其當時正在考慮的任何子公司的任何真正的重大融資、收購、處置 或其他類似交易造成實質性幹擾，或 (iii) 在公司財政季度結束後的第一個月（即1月、4月）7月和10月，前提是公司的財政季度 於12月31日、3月31日、6月30日結束，以及9月30日）如果根據公司的善意判斷，在與公司外部 法律顧問協商後，這種推遲或暫停是必要的，以避免過早披露重要的非公開 信息（包括上一財季的財務業績），並且公司當時出於不公開披露 此類信息的真實商業目的，並且 (b) 公司有權在一段時間內時間不超過180天，推遲任何 可註冊證券的登記，以及如有必要，為遵守四月份註冊權協議的條款，應有權不提交涉及 任何可註冊證券的任何註冊且不使任何註冊生效。賣家應按照第 2.1 (l) 節中規定的相同條款對此類書面通知中包含的 信息保密。如果公司根據承銷發行通知推遲 任何可註冊證券的註冊，或要求持有人暫停任何承銷的 發行，則賣方有權撤回此類承銷發行通知，如果他們這樣做，則根據第 1.7 節，出於任何目的，此類請求均不得被視為承銷發行通知的交付。

第 2.3 節 註冊費用。與任何註冊有關的所有註冊費用應由公司承擔， 前提是參與發行的每位可註冊證券持有人應支付所有適用的承保折扣和佣金、 經紀人佣金和股票轉讓税（如果有）以及任何律師向持有人支付的費用和開支 （註冊費用中明確包含的費用和開支除外）。

第 2.4 節 持有人提供的信息。任何註冊中包含的可註冊證券的持有人應向 公司提供有關此類持有人及其關聯公司、他們持有的可註冊證券以及公司可能合理要求的以及與 相關的任何註冊、資格或合規方面的要求，向公司提供有關該持有人及其關聯公司、他們持有的可註冊證券以及該持有人及其關聯公司提議的分配 的信息。我們理解並同意，公司 根據第一條承擔的義務以此類持有人及時提供上述信息為條件，並且在不限於前述內容的前提下， 將取決於該持有人遵守以下規定：

(a) 這些持有人將並促使他們各自的關聯公司與公司合作 編制適用的註冊聲明和招股説明書，並且只要公司有義務保持此類註冊聲明 的有效性，該持有人將和將促使各自的關聯公司以書面形式及時向公司提供用於此類註冊聲明 (br}) (並以書面形式明確註明），所有關於他們自己和 他們的信息相應的關聯公司以及適用法律可能要求的其他信息，以使公司能夠準備或修改 此類註冊聲明、任何相關的招股説明書以及與此類發行相關的任何其他文件，涵蓋該持有人擁有的適用可註冊 證券，並維持其有效性；

(b) 在此期間，一個或多個持有人及其各自的關聯公司可能參與可註冊 證券的分配，這些持有人將而且將促使其關聯公司遵守適用於此類分銷的所有法律， 包括《交易法》頒佈的M條例，並且在這些法律要求的範圍內，將和將導致其關聯公司 除其他外（i）不參與參與與公司證券有關的任何穩定活動，違反此類法律 ；(ii)僅按照適用的註冊 聲明中所述的方式分發他們收購的可註冊證券，以及 (iii) 根據適用法律的要求，安排向每位代理人或經紀交易商提供此類可註冊 證券的代理商或經紀交易商，如果要約由該持有人或其各自的關聯公司直接提出，則分發給受要約人，例如 的適用招股説明書（經修訂和根據該代理人可能要求 ，並以引用方式納入其中的文件（截至該日期），經紀交易商或要約人；

(c) 此類持有人應，並應促使各自的關聯公司 (i) 允許公司及其代表 檢查此類文件和記錄，並將及時按合理要求提供與該持有人發行或以其他方式分發可註冊證券有關的 的任何信息；(ii) 根據合理要求執行、交付和 履行由公司或其代表進行此類註冊的 發行，包括律師的意見和問卷；以及

(d) 在收到公司關於發生第2.1 (e) 節或第 2.1 (n) 節第 (ii) 或 (iii) 條中規定的任何事件的通知後，或以其他方式要求該持有人及其各自關聯公司暫停發行、 出售或分銷此類持有人擁有的任何可註冊證券的通知後，此類持有人應該，而且他們應促成他們各自的 關聯公司向 個別持有人擁有的可註冊證券發行、出售或分銷這些持有人擁有的可註冊證券，直到 根據本協議條款 和適用法律，此類持有人擁有的可註冊證券的發行、出售和分銷可以重新開始。

第 2.5 節 規則 144 報告。為了向持有人提供第144條的好處，公司同意，只要持有人擁有可註冊證券，公司將盡其商業上合理的努力來：

(a) 在本協議 生效之日後，始終提供和保留第 144 條中這些術語的理解和定義的公共信息；以及

(b) 只要持有人擁有任何可註冊證券，就應書面要求向持有人提供公司 關於其遵守《交易法》報告要求的書面聲明。

第 2.6 節 分配計劃和法律顧問。持有任何 產品中包含的大多數可註冊證券的賣方應有權確定分配計劃併為賣方選擇律師。

第 2.7 節。 封鎖。對於任何可註冊證券的承銷發行，（i）公司（及其每位高管 高管和董事）和（ii）根據其在本協議下的權利出售普通股的每位持有人將同意受承銷協議的封鎖限制（該限制必須適用並繼續適用，同樣適用於每位 公司（及其每位執行官和董事）和參與承銷發行的持有人），經持有大部分股份的持有人同意 由所有持有人在此類承銷發行中出售。

第 2.8 節。 對後續註冊權的限制。自本協議簽訂之日起，未經 實益擁有不少於大多數當時已發行可登記股份的持有人（“大多數 持有人”）的事先書面同意，公司不得與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，允許 該持有人或潛在持有人 (a) 將此類證券納入根據本條款提交的任何註冊聲明中 of， ，除非根據該協議的條款，該持有人或潛在持有人可能包括此類證券僅限於任何此類登記中 ，前提是納入其證券不會減少所包括的持有人可註冊股份的數量，或者 (b) 在註冊聲明上註冊其證券，該註冊聲明可以在根據本協議提交的任何註冊聲明生效之日之前或在一百 八十 (180) 天內宣佈生效。

第 第三條。
賠償

第 3.1 節。 公司賠償。在適用法律允許的最大範圍內，對於註冊聲明或招股説明書所涵蓋的任何可註冊 證券，或根據本協議實施的適用 “藍天” 法律規定的註冊、資格或合規性，公司將賠償每位持有人、每位持有人 的現任和前任高管、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師，並使其免受損害、代理人和員工（統稱為 “代表”），以及控制此類持有人的每個人根據《證券法》第 15 條的定義， 及該控股人的代表、其每位承銷商（如果有）以及《證券法》第 15 條所指控制任何此類承銷商 的每位個人（統稱為 “公司受賠方”），對任何和所有費用、索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備費用和合理的律師費）以及 br} 該方在任何調查中實際和合理產生的任何法律或其他費用或開支；或訴訟程序）、 判決、罰款、罰款、收費、支付的和解金額及其他負債、共同或多項（或與之相關的訴訟） （統稱為 “損失”），但以任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、發行通函 “發行人免費 寫作招股説明書中包含的重大事實所引起或為依據的任何不真實陳述（或涉嫌的不真實陳述） spectus”（該術語在《證券法》第 433 條中定義）或其他文件，每種文件都與這些 註冊聲明有關，或對其進行的任何修正或補充，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏），在其中陳述中需要陳述或必要的重大 事實， 不具有誤導性，或者公司違反了《證券法》、《交易法》、任何州證券法或任何適用於公司的規則或條例 ，以及（不限於本第 3.1 節之前的部分），公司將向公司的每個 進行補償雙方支付任何合理和有據可查的自付法律費用，以及在調查、辯護或結清任何此類損失或訴訟時實際發生的任何其他合理和有據可查的 自付費用；前提是未經事先書面同意，公司的賠償義務 不適用於為結算任何損失或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經事先書面同意的情況下進行的公司的 （不得表示同意）不合理地扣留或延期），在任何此類 案件中，對於任何此類損失或訴訟，如果該損失或行動是由於違反或涉嫌違反任何州 或聯邦法律（包括因註冊聲明或招股説明書中任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌的 遺漏引起或基於任何不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏引起或基於的索賠），本公司也不對任何此類損失或行為承擔責任根據該持有人明確向公司提供的有關 的書面信息而發生供任何此類持有人進行此類註冊時使用。

第 3.2 節。 持有人的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果該持有人持有的可註冊證券 包含在適用的 “blue sky” 法律規定的註冊、資格或合規的證券中，則每位持有人應單獨而不是與任何其他可註冊證券持有人、公司、 的每位代表、在定義範圍內控制公司的每位人或此類承銷商進行賠償《證券 法》第 15 條（統稱為 “持有人賠償方”），針對所有人因任何註冊聲明、 招股説明書、初步招股説明書、發行通函、“發行人自由撰寫招股説明書” 或其他文件中有關重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）而引起或基於的 範圍內的損失（或與之相關的訴訟），在每種情況下 與該註冊聲明或其任何修正或補充有關，或基於任何遺漏（或據稱遺漏）在 中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實他們 的發生情況，不會產生誤導，並將向每位持有人受保方賠償任何合理且有據可查的自付法律 費用以及與調查、辯護 或根據本第 3.2 節最後一句的規定解決任何此類損失或訴訟（如果發生此類費用）實際產生的任何其他合理和有據可查的自付費用，但不限於 僅限於該不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的）省略）是在此類註冊聲明、招股説明書、發行通函、“發行人自由撰寫的招股説明書” 或其他文件中依據 依據並符合該持有人向公司提供並聲明專門用於 的書面信息作出的；但是，在任何情況下，任何持有人根據本第 3.2 節應支付的任何賠償金均不得超過 等於的金額 該持有人根據註冊聲明出售的可註冊證券獲得的淨收益。 本第 3.2 節中包含的賠償協議不適用於為和解任何損失、索賠、損害、責任 或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經適用持有人事先書面同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意 ）。

第 3.3 節。 通知。如果任何人有權根據本第三條獲得賠償（均為 “受賠償方 方”），則該受賠方應立即就任何索賠或任何尋求賠償的程序的啟動向被要求提供賠償的一方（均為 “賠償方 方”）發出通知。 在收到該受補償方關於此類索賠或訴訟的書面通知後， 應有權在合理可行的情況下儘快向受賠償方發出書面通知，由賠償方承擔費用 為任何此類索賠或訴訟進行辯護 ，由受賠方合理滿意的律師擔當辯護 賠償方 通知該受賠方當選為其辯護，賠償方不會（只要 應繼續有權根據本款對有關事項進行辯護、提出異議、提起訴訟和解決該問題）應根據本款向該 受賠方承擔該受賠方隨後因為 進行辯護而產生的任何法律費用和其他費用；但是，受賠方有權在任何此類索賠中聘請單獨的律師或 訴訟，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非賠償方 應未能在合理的時間內承擔此類辯護，並且有理由預計 會因此類延遲而對受賠方造成重大損害。任何受補償方未按此處的規定發出通知應免除賠償方在本第三條下的義務，前提是未發出此類通知對該賠償方為此類行動進行辯護的能力造成重大損害或危害 。任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時， 均不得 同意作出任何判決或達成任何和解，除非每個受補償方事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意）， 方同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括無條件的條款，即 索賠人或原告向該受賠方解除所有人的責任與此類索賠或訴訟有關的責任。本第三條中包含的賠償 協議不適用於為和解任何索賠、損失、損害、責任或訴訟 而支付的款項，前提是此類和解是在未經賠償方事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕或延遲同意。本第三條中規定的賠償應是 受賠方可能擁有的任何其他賠償權利或協議的補充。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方無權 沒有義務為該賠償方就此類索賠 獲得賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受補償方合理判斷該受賠方之間可能存在利益衝突 和與此類索賠有關的任何其他受賠方。

第 3.4 節。 貢獻。如果具有司法管轄權的法院認定受賠方無法就本第三條中提及的任何損失或訴訟獲得本第三條規定的賠償 ， 除其條款外， 在遵守本第三條規定的限制的前提下， 以此代替賠償該受賠方， 按照 的適當比例繳納因此類損失或訴訟而支付或應付的款項，以反映相對過失一方面是賠償方，另一方面是受補償方的 與導致此類損失或訴訟的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的公平考慮因素有關。 一方面，賠償方和受補償方的相對過錯應參照 等因素來確定，包括任何有關重大事實或遺漏 的不真實或所謂的不真實陳述 或所謂的遺漏未陳述是信息所提供的（或遺漏）或與信息有關的此類賠償方 或該賠償方，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止 任何內容的機會此類行動、陳述或不作為。公司和持有人同意，如果根據本第3.4節 的繳款僅根據比例分配或不考慮本第3.4節前一句中提到的 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管如此，根據本第3.4節，任何持有人有義務繳納的 金額將限於該持有人根據註冊聲明出售的可註冊證券獲得的淨收益 的金額，該註冊聲明產生了這種 的繳款義務。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 3.5 節。 生存。本第三條規定的賠償在出售或以其他方式轉讓可註冊 證券以及本協議終止後繼續有效。

第 第四條。
註冊權的轉讓和終止

第 4.1 節。 註冊權的轉讓。根據本協議 授權持有人註冊證券的任何權利均可轉讓或轉讓給與購買協議允許的轉讓有關的任何人；但是，前提是 (i) 事先向公司發出此類權利轉讓的書面通知，並且 (ii) 該受讓人書面同意作為 “持有人” 受本協議約束 並受其約束本文附錄 B 形式的書面文書。

第 4.2 節。 終止註冊權。任何特定持有人根據 第一條促使公司註冊證券的權利應在該持有人不再持有任何可註冊證券之日終止。 本協議中規定的註冊權應在所有賣方股票、預先注資的認股權證股份 和認股權證股份停止為可註冊證券之日終止。

第 V 條
其他

第 5.1 節 修正和豁免。在遵守適用法律的前提下，本協議可通過公司和多數股東的書面協議在任何和所有方面修改、補充或免除 。

第 5.2 節。 延期、豁免等在適用法律的前提下，本協議各方可以（a）延長另一方履行任何義務或行為的期限，或（b）放棄另一方遵守此處 中適用於該方的任何協議，或者，除非此處另有規定，否則放棄該方的任何條件。儘管有前述規定， 本協議各方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本協議一方就任何此類延期或豁免達成的 方達成的任何協議，只有在代表該方 簽署的書面文書中規定時才有效。

第 5.3 節。 作業。除第 4.1 節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意 ，本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議 下的任何權利、利益或義務。

第 5.4 節。 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或電子郵件），每個 應被視為原件，但所有協議共同構成同一個協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並交付給本協議其他各方時生效。

第 5.5 節。 完整協議；無第三方受益人。本協議，包括交易文件，構成整個 協議，取代雙方及其關聯公司（ 或其中任何一方）先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除協議各方及其允許的受讓人之外，本協議的任何條款均不得賦予除 以外的任何其他人根據本協議享有的任何權利或補救措施。

第 5.6 節 適用法律；管轄權。與本 協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

第 5.7 節。特定執法。雙方承認並同意 (a) 雙方有權獲得禁令、 特定履約或其他衡平救濟，以便在沒有損害證明或其他證據的情況下在法院具體執行本協議中的條款和規定，此外還有他們根據本協議 有權獲得的任何其他補救措施 以及 (b) 具體執行權是本協議不可分割的一部分，不是該權利，無論是公司還是賣方 都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不斷言特定執法的補救措施不可執行、 無效、違法或因任何原因不公平，並同意不斷言金錢損害賠償補救措施將提供充分的 補救措施或雙方在其他方面擁有足夠的法律補救措施。本協議各方承認並同意，根據本第 5.7 節尋求一項或多項禁令以防止違反本協議和具體執行本協議 條款和規定的任何一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 5.8 節 豁免陪審團審判。雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議以及與本協議或交易相關的 直接或間接引起或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利特此或由此而定。每個 方均證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示 該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 它理解並考慮過 此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它被誘使簽訂本協議， 其他內容，本節第 5.8 節中的相互豁免和認證。

第 5.9 節。 通知。向本協議任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達、通過電子郵件發送（已確認）或通過隔夜快遞（提供送達證明）發送給當事方，或發送至購買協議第 9.3 節中提供的 地址或該方此後可能通過向本協議其他方發出類似通知的方式指定 的其他地址或電子郵件地址，則應視為已送達 。如果在當地時間下午 5:00 之前收到所有此類通知、請求和其他通信，且該日為收件人的工作日 ，則應視為在收件人實際收到 之日收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在下一個接收地 個工作日之前未收到。

第 5.10 節。可分割性。 如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條件或其他條款無效、非法 或任何法律規則或公共政策都無法執行，則本協議的所有其他條款、規定和條件仍應完全有效。一旦確定任何條款、條件或其他條款無效、非法 或無法執行，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內儘可能地實現雙方最初的 意圖。

第 5.11 節。開支。 除第 2.3 節另有規定外，與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括顧問、財務顧問和會計師的費用和支出， 應由承擔此類費用和 費用的一方支付。

[簽名頁面如下]

為此，自上述首次撰寫之日起 雙方 已執行本註冊權協議，以昭信守。

Signature 註冊權協議頁面

賣家：

CPF III PT SPV, LLC

CPF III-A PT SPV, LLC

Signature 註冊權協議頁面

賣家：ALYESKA 萬事達基金，LP

Signature 註冊權協議頁面

賣家：

LEAVITT EQUITY PARTNERS，III，L.P. 作者：Leavitt Equity Partners III, LLC，其

Signature 註冊權協議頁面

賣方：停戰資本總基金有限公司

Signature 註冊權協議頁面

賣家：巴爾金家族投資有限責任公司

Signature 註冊權協議頁面

賣方：MFO 企業有限責任公司

Signature 註冊權協議頁面

附錄 A
已定義的術語

此處使用的大寫術語和 中未定義的術語應具有購買協議中規定的含義。

1。以下大寫的 術語具有所示的含義：

“不利披露” 是指公開披露重要的非公開信息，根據公司的善意判斷（在與外部 法律顧問協商後）：(i) 必須在公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中披露此類信息，以免此類註冊 聲明具有重大誤導性；(ii) 此時無需作出，而是為了申報、生效或 繼續使用此類註冊聲明；以及 (iii) 公司出於不披露信息的真實商業目的公開。

“關聯公司” 應具有購買協議中該術語的含義。

“工作日” 應具有購買協議中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》及其任何後續法規，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“持有人” 是指持有可註冊證券的任何人。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先注資認股權證 股份” 的含義應與購買‎Agreement 中該術語的含義相同。‎

“註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》編制和提交註冊 聲明而進行的註冊，以及聲明或下令該註冊聲明生效或 此類註冊聲明的自動生效（視情況而定）。

“註冊費用” 是指公司在遵守第一條方面產生的所有費用，包括所有註冊、資格、上市和備案 費用、印刷費用、託管費、法律顧問和會計師的費用和支出、與 遵守國家證券或 “藍天” 法律相關的費用和開支、FINRA費用、過户代理人和註冊機構費用、轉讓税以及外部人員的費用和 支出為賣方和所有與本文設想的註冊相關的持有人提供法律顧問，但是 不包括承保折扣和佣金、經紀人佣金和股票轉讓税（如果有），但以適用於任何賣出持有人的可註冊證券的 為限。

“可註冊證券” 是指截至確定之日的任何賣方股票、預先注資的認股權證和認股權證股份，以及通過股份分割、股份分紅、分配、資本重組、合併、 交換、替換或類似事件或其他方式發行或可發行的任何其他此類普通股的證券。至於任何特定的可註冊證券，一旦發行，在 (i) 此類證券根據《證券法》規定的有效註冊聲明 出售或以其他方式轉讓此類證券，(ii) 此類證券應停止流通，(iii) 此類證券已在交易中轉讓 ，在該交易中，持有人在本協議下的權利未轉讓給證券受讓人，(iv) 此類證券在經紀人的交易中出售，在這種情況下《證券法》第144條（或當時生效的任何類似條款 ）的所有適用條件均得到滿足，或者（v）應持有人要求，公司應向持有人交付未帶有限制進一步轉讓圖例的這類 證券的新證書或賬面記賬憑證。

“規則 144” 是指根據《證券法》和任何後續條款頒佈的第144條。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會指導” 指 (i) 委員會任何公開的書面或口頭指導‎staff、委員會工作人員的‎any 評論、要求或要求 以及 (ii) 證券‎Act。‎

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法規，以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。

“貨架註冊 聲明” 指轉售貨架註冊聲明或後續貨架註冊聲明（如適用）。

“交易文件” 應具有購買協議中該術語的含義。

“認股權證” 應具有購買協議中該術語的含義。

2。以下術語在 協議的相應章節中定義：

術語索引

附錄 B
加入註冊權協議

下列簽署人正在執行 ，並根據P3 Health Partners Inc.（“公司”）與其簽名 頁上列出的賣方（“賣方”）之間簽訂的截至2024年5月24日的註冊權協議（“註冊權 協議”）交付本加入書。此處使用但未定義的大寫術語應具有 註冊權協議中規定的含義。

通過向公司執行本加入書並將其交付 ，下列簽署人特此同意成為註冊權協議的當事方，受其約束，並自本協議發佈之日起以持有人和賣方的身份遵守 的規定，就像下列簽署人是《註冊權協議》的原始 簽字人一樣。

因此，下列簽名人已執行並交付了本答辯狀 [· ], 20[· ].

附件 A
賣家日程表