附錄 10.1

P3 健康合作伙伴公司

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）自2024年5月22日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，以及這些個人和實體分別而不是共同將列為本文附錄A的購買者名單（“購買者名單”）中的購買者名單。下文將這些個人和實體統稱為 “購買者”，每人分別稱為 “購買者”。

考慮到本協議中包含的雙方契約，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認已收到），公司和每位買方在此單獨而非共同地達成以下協議：

第 1 節。授權銷售商品。

公司已授權出售和發行單位（“單位”），每個單位由（i）其A類普通股的一股組成，面值 0.0001 美元的每股（“普通股”）（或預先注資的認股權證，用於購買普通股的認股權證，其形式基本上是作為附錄B-1（“預融資認股權證”），以及 (ii)) 購買一股普通股的認股權證，其形式基本上與本文附錄B-2所附的形式相同（“普通認股權證”，與預先注資的認股權證一起稱為 “認股權證”），該認股權證是普通股自發行之日起，可按0.5020美元的行使價行使，其行使期限為自發行之日起七 (7) 年，所有條款和條件均須遵守本協議中規定的條款和條件。收盤時出售的普通股（定義見下文）應稱為 “普通股”。行使預先注資認股權證時發行的普通股應稱為 “預先注資認股權證”。在行使普通認股權證時發行的普通股應稱為 “認股權證”。普通股、認股權證、單位、預先注資的認股權證和認股權證在下文統稱為統稱為 “證券”。

第第 2 節。賣出和購買單位的協議。

2.1          銷售和購買。根據本協議中包含的條款和條件，公司將出售、發行並交付給每位買方，每位買方將在收盤時以購買者附表中規定的購買價格向公司單獨而不是共同購買者購買購買者清單上與該買方姓名相對的單位數量。每位買方在收盤時購買的單位的總購買價格與買方清單上該買方的姓名對面列出。

2.2          單獨協議。每位買方僅對購買者清單上顯示的與該購買者相關的單位的購買承擔單獨而非共同的責任。公司與每位買家的協議是一項單獨的協議，向每位購買者出售商品是單獨的銷售。本協議中每位買家的義務明確不以任何或所有其他購買者購買此類其他買家同意購買的商品為條件。

第第 3 節。關閉。

3.1          閉幕。根據本協議完成的單位購買和銷售（以下簡稱 “關閉”）將於 2024 年 5 月 24 日通過傳真或電子傳輸（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）進行文件和簽名遠程交換，或者在雙方同意的其他日後日期和地點進行由公司和買方以書面形式。在收盤時或之前，每位買方應簽署截至收盤之日（“截止日期”）的任何相關協議或本協議要求籤署的其他文件。

3.2          關閉配送。

(a) 收盤時，公司應向每位買方交付或安排交付第 (i) 至 (vii) 條中列出的物品，，公司應將第 (viii) 條所列物品交付或安排交付給芝加哥太平洋創始人GP, L.P. 和 Chicago Pacific Founders GP III, L.P. ：

(i) 指示公司的過户代理人出具以該買方名義註冊的賬面記賬證據，代表將要發行和交付給買方名單中規定的普通股，由該買方全額支付該買方單位的總購買價格；

(ii) 以該買方名義註冊的預先注資認股權證和/或認股權證，用於購買者名單中規定的最多購買數量的預先注資認股權證股份和/或認股權證，而該買方需全額支付該買方單位的總購買價格；

(iii) 一份由公司執行官正式簽發的截至截止日期的證書，證明第7.1和7.2節中規定的條件已得到滿足；

(iv) 一份由特拉華州國務卿出具的證書，日期不超過截止日前五 (5) 個工作日（應在截止日期取消），大意是公司在特拉華州信譽良好；

(v) 公司祕書或助理祕書的證書，證明 (1) 公司的公司註冊證書和目前有效的章程，(2) 公司董事會（或其授權委員會）授權發行單位、普通股、預先注資認股權證和認股權證股份的決議，以及 (3) 該高級職員的在職 (s) 獲授權執行本協議，列明姓名和頭銜並帶有該官員的簽名；

(vi) 註冊權協議的已執行副本，其形式基本上與本協議附錄 C（“註冊權協議”）所附形式相同；

(vii) 本公司法律顧問瑞生律師事務所（Latham & Watkins LLP）在收盤時以買方和配售代理人合理接受的形式向買方和配售代理人（定義見下文）提出的意見；以及

(viii) 公司與芝加哥太平洋創始人GP, L.P. 和 Chicago Pacific Founders GP III, L.P. 代表某些關聯實體和基金簽訂的經修訂和重述的信函協議副本（“CPF信函協議”）。

(b) 收盤時，每位買方應向公司交付或安排向公司交付第 (i) 至 (iv) 條中列出的物品，，芝加哥太平洋創始人集團和芝加哥太平洋創始人GP III, L.P. 應向公司交付第 (v) 條中列出的物品：

(i)               [已保留];

(ii) 將當日資金電匯到公司向買方收盤前至少兩 (2) 個工作日以書面形式指定的公司賬户，金額等於買方清單中與買方姓名對面列出的此類買方單位的總購買價格；

(iii) 以附錄 D 的形式填寫並執行的買方問卷（“買方問卷”）、作為附錄E附錄所附表格的賣方股東通知和問卷（“賣出股東問卷”）、和正式填寫並執行的美國國税局表格 W-9（或者，如果買方是非美國人，則應填寫並正式執行的適用國税局表格 W-8）；

(iv) 註冊權協議的已執行副本；以及

(v) 公積金信函協議的已執行副本。

第第 4 節。公司的陳述和保證。

除美國證券交易委員會報告（定義見下文）中披露的內容外，公司特此向買方陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

4.1         組織和良好信譽。公司根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營和租賃其財產，在本協議簽訂之日開展業務，而且，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律，信譽良好，或開展任何需要此類資格的業務。就本協議而言，“重大不利影響” 是指可以合理地預計會對公司及其子公司（定義見下文）的業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產或經營業績產生重大不利影響的事件、變更或發展，無論是否在正常業務過程中，任何事件、變更或發展，任何事件、變更或發展由以下因素引起或由以下原因引起:(a) 普遍影響經濟的事件, 變化或發展,美國或世界其他地方的金融或證券市場，或政治、立法或監管條件，(b) 公司或其任何子公司開展業務的行業發生的事件、變化或發展，(c) 對任何規則、規章、法令、命令、協議或任何其他法律的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或提案由任何國家、地區、州或地方政府實體（定義見下文）或市場管理機構或市場管理機構，（d) GAAP 或會計準則的任何變更或其解釋，(e) 地震、任何與天氣相關的或其他不可抗力事件或自然災害、敵對行動或戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級， (f) 本協議或本協議所述交易的存在、遵守情況或履行情況，或引起交易的事件，(g) 在該協議中採取的任何行動買方的請求，(h) 公司未能滿足以下方面的任何財務預測或預測或估計任何時期的收入、收益或其他財務指標（前提是本條款 (h) 中的例外情況不妨礙或以其他方式影響確定此類失敗背後的任何事件、變動、影響或發展已導致重大不利影響，前提是該定義未另行排除在外）或 (i) 普通股股價或交易量或公司信用評級、流動性或流動性或公司信用評級、流動性或流動性的任何變動公司或其任何子公司的財務實力（前提是本例外情況）條款 (i) 不得阻止或以其他方式影響關於此類變更背後的任何事件、變更、影響或發展已導致重大不利影響的決定，前提是未在本定義中另行排除在外）；除非就第 (a) 至 (e) 條而言，在此類事件、變更、影響或發展對公司及其子公司的整體影響範圍內與公司所在行業和市場中其他處境相似的公司相比，態度特別不利及其子公司運營。

4.2 子公司。本公司的每家子公司均按照其組織管轄區的法律正式組建，有效存在並信譽良好，擁有和使用其財產和資產，按照本協議簽訂之日開展業務的必要權力和權力，而且，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則已獲得外國公司或其他實體的正式資格用於商業交易，根據彼此的法律，信譽良好它擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區，因此需要此類資格。就本協議而言，(a) 對於任何個人，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、‎association 或商業實體，其中 (i)‎shares 總投票權的大多數股票有權在選舉中投票‎of 董事、經理或其受託人當時由其直接或間接擁有或控制‎by 該人或其餘一家或多家其他子公司或兩者的組合，或者‎‎ (ii) 如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（‎corporation 除外）、合夥企業的大部分或其其他類似所有權權益在時間‎owned 或由該‎Person 的任何個人或一家或多家子公司或其組合直接或間接控制，並且 (b) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

4.3          企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動，以執行和交付本協議、認股權證、註冊權協議和公積金信函協議（統稱為 “交易文件”），出售、發行和交付證券，並根據交易中規定的條款和條件履行和履行其在交易文件下的所有義務文件。每份交易文件構成或在執行後將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 受與債權人權利執行有關或影響一般執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，(b) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履約以及 (c) 與註冊權協議有關的規定，因為的賠償權或繳款權可能會受到州或政府的限制聯邦法律。

4.4 證券的發行和交付。證券已獲得正式授權，當股票發行時，根據本協議和其他交易文件的規定支付和交付，股票將有效發行，全額支付且不可評估。截至收盤時，公司應從其正式授權的股本中預留不少於行使認股權證時可發行的最大普通股數量（不考慮認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制）。按照預先注資認股權證的條款行使後，預先注資的認股權證股份將在發行時有效發行、已全額支付且不可估税，持有人有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。根據普通認股權證的條款行使後，認股權證股份將在發行後有效發行、已全額支付且不可估税，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。在收盤時收到普通股和認股權證後，在行使預融資認股權證時收到預先注資認股權證以及在行使普通認股權證時收到認股權證後，每位買方將分別擁有該買方的普通股、預融資認股權證和認股權證的良好和可銷售的所有權。假設每位買方在本協議第5節中所作陳述的準確性，則根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司證券的要約和發行免於註冊。

4.5          資本化。截至2023年12月31日的公司資本載於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。在結算或行使限制性股票單位時可發行的普通股、業績股票單位和根據公司激勵性薪酬計劃授予的股票期權、與公司首次公開募股同時以私募方式發行的認股權證、作為公司首次公開發行中發行的認股權證以及2022年12月13日和4月6日私募發行的認股權證除外，，除了 2023 年 10-K 表格中所述外，沒有任何現有選項，與公司已發行或未發行股本有關的認股權證、看漲期權、認購權證或其他權利、協議、安排或承諾，規定公司有義務發行、轉讓、出售、回購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、兑換、購買、回購或以其他方式收購本公司的任何股本或證券或權益轉為或交換此類股份或股權權益或公司授予、延期或義務的義務訂立任何此類期權、認股權證、看漲期權、認購權或其他權利、協議、安排或承諾。除註冊權協議中另有規定外，根據註冊權協議提交註冊聲明（定義見註冊權協議中的），以及本協議所設想的證券的發行或出售，都不會產生與公司任何普通股或其他證券的註冊或相關的任何權利，也沒有任何協議或安排要求公司承擔義務根據以下規定註冊其任何證券的出售《證券法》。

4.6          政府同意。除了 (a) 遵守各州和其他發行和/或出售證券的司法管轄區的證券和藍天法外，公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府實體進行註冊、資格認定、聲明或備案，這些司法管轄區的合規將根據此類規定生效法律，(b) 提交額外股份清單向納斯達克股票市場提交的關於普通股、預先注資認股權證和認股權證的通知表，(c) 根據適用的法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令（統稱為 “法律”）要求向美國證券交易委員會提交一份或份註冊聲明及其所有修正案。就本協議而言，“政府實體” 是指對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構。

4.7          沒有違約或同意。公司執行、交付或履行交易文件以及由此設想的任何交易的完成都不會與任何實質性留置權、抵押權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、索賠、租賃、押金、期權、優先拒絕權、地役權、奴役或轉讓限制（每種限制，a 根據 (a) 公司註冊證書或章程對公司的任何財產或資產進行 “留置權”），每項為目前生效的，(b) 任何契約、租賃、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的條款，或 (c) 適用於公司的任何政府實體的任何法律，但上述 (b) 和 (c) 條款除外，適用於任何衝突、違反、違規或強加的法律，個別地不適用總計，合理地預計會產生重大不利影響。由於交易文件所設想的交易，公司或其董事會沒有必要採取任何行動，使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律下的任何權利協議或其他類似的反收購條款不適用。

4.8 無一般性邀請。公司或任何代表其行事的個人均未參與任何形式的一般性招標或一般性廣告（根據《證券法》頒佈的D條例），與要約或出售證券有關。

4.9          合規性。公司及其子公司嚴格遵守任何政府實體適用於其業務或運營的所有法律。公司及其任何子公司均未收到任何關於違反任何適用法律的書面通知，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。公司及其子公司目前擁有任何政府實體的所有批准、授權、同意、許可、許可、證書、差異、許可、許可、佣金、止贖權、豁免、訂單、特許權和認證（統稱為 “許可證”），但許可證除外，如果沒有許可證，則不合理地預期物質不利影響。公司及其任何子公司均未違約或違規（也未發生任何事件，經通知或兩者兼而有之，即構成違約或違規行為）任何條款、條件或條款，除非合理預計此類違約或違規行為不會產生重大不利影響影響。公司或其任何子公司，或其現任前任董事、高級職員、股東、經理、代理人或代表他們行事的顧問均未直接或間接地向任何與有關的人支付或交付或承諾以金錢、財產或服務形式向任何人支付或交付任何賄賂、回報、影響力付款或回扣，無論是金錢、財產還是服務公司及其子公司的業務或運營。

4.10 投資公司。公司不是，在使本文所設想的證券的發行、出售和交付及其收益的使用生效之後，將不是（a）“投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司，如經修訂的1940年《投資公司法》以及美國證券交易委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為 “投資公司”）“控制” 法案”）或 (b) “業務發展公司”（定義見《投資公司法》第2 (a) (48) 條）。

4.11 清單和維護要求。普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據交易法註冊的行動，也沒有采取任何行動來終止普通股的註冊，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。公司目前已發行的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市。除公司於2024年5月20日提交的當前報告中所述外，在本報告發布之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到納斯達克資本市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。公司在所有重要方面均遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 註冊權。除了（i）公司及其賣方（定義見其中所定義）於2023年4月6日簽訂的特定註冊權協議（）；（ii）公司、Foresight Sponsorsor Group, LLC、FA Co-Investment LLC及其P3賣方於2021年12月3日簽訂的某些註冊權和封鎖協議；(iii) 截至5月的每份訂閲協議 2021 年 25 日，與某些投資者簽訂了與企業合併交易有關的；以及 (iv) 某些認股權證協議，日期為截至2021年2月9日，公司與過户代理人（定義見其中所定義）之間的合同、協議或諒解的當事方，除註冊權協議所規定的以外，公司不是授予或同意將來授予任何人任何權利（包括 “搭便車” 註冊權）的任何合同、協議或諒解的當事方或任何其他尚未到期、滿意或豁免的政府實體。

4.13 定期報告。公司根據《交易法》提交的報告和聲明以及公司根據《證券法》（以生效的形式）提交的聲明，包括自2023年12月31日以來的所有修正案、證物和附表（“SEC 報告”），在提交時（或者，如果在本修正案發佈之日之前進行了修訂，則截至該修正案發佈之日）並沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至各自的日期，所有美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或 906條，本公司的任何執行官均未在任何方面未能按要求其進行認證。據公司所知，美國證券交易委員會或任何其他政府實體均未對美國證券交易委員會報告進行任何持續審查或調查，美國證券交易委員會對任何此類文件也沒有未解決的評論。

4.14 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司及其子公司的合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據不時生效的美國公認的會計原則和慣例編制的，並在所涉期間（“GAAP”）中統一適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司和 {br 的財務狀況} 其截至日期的子公司以及截至該期間的經營業績和現金流量，以未經審計的財務報表為準，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

4.15 沒有未披露的負債。除了 (i) 此類財務報表正面反映的負債，(ii) 表面上反映的負債類型外，公司及其子公司沒有任何按公認會計原則要求在及其子公司的合併財務報表中反映、保留或以其他方式描述的重大負債此類財務報表自 2023 年 12 月 31 日起在正常業務流程，（iii）任何合同或協議下的執行義務，以及（iv）個人或總體上合理預計不會導致重大不利影響的負債。

4.16 納税申報表。公司及其每家子公司已及時提交了截至本報告發布之日必須提交的所有聯邦和材料州、地方和國外納税申報表，並已繳納所有顯示的應繳税款。對於公司或其任何子公司的任何資產的税款，沒有實質性的留置權，但尚未拖欠的税款或正通過適當程序進行真誠質疑的税款的留置權除外。公司或其任何子公司提交的納税申報表或公司或其任何子公司應繳納的税款均未受到任何司法管轄區税務機關的審計、訴訟、訴訟、索賠、審查、缺陷或評估的主題，目前也沒有任何此類審計、訴訟、訴訟、索賠、審查、缺陷或評估尚待處理，或據公司所知，受到威脅以書面形式，除非個人或總體而言，合理預期會生成材料不利影響。

4.17         獨立註冊會計師事務所。BDO USA, LLP已認證了美國證券交易委員會報告中包含的公司及其子公司的某些財務報表，根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督董事會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，對公司及其子公司的進行過或曾經是一家獨立的公共會計師事務所。

4.18 員工福利計劃。根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何子公司為公司及其子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每份員工福利計劃均符合其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於 ERISA 和經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）。任何此類計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 “違禁交易”，，不包括根據法定或行政豁免進行的交易。任何此類計劃都不受《守則》第412條或ERISA第302條的融資規則的約束，公司及其任何子公司都不合理地期望承擔根據ERISA第四章承擔任何責任。

4.19        勞資關係。公司及其任何子公司都不是與代表其任何員工的勞工組織簽訂的任何勞工或集體談判協議的當事方或受其約束，據公司所知，目前沒有任何工會或集體談判單位試圖組織公司或其任何子公司的員工以建立工會或集體談判單位，而且在六十 (60) 年中沒有發生過此類活動或受到威脅緊接本協議簽訂之日之前的月期限。不存在 (i) 罷工、停工、工作減速或封鎖，據公司所知，不存在以書面形式威脅或涉及公司或其任何子公司的員工，或 (ii) 未決的不公平勞動執業指控、申訴或投訴，或據公司所知，受到書面或代表公司或其員工羣體的威脅其任何子公司，除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有法律，除非不遵守規定，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

4.20 訴訟。除 2023 年 10-K 表中所述的情況外，政府實體不存在任何司法、行政或仲裁訴訟、索賠、訴訟、訴訟（公開或私人）、投訴、指控或調查（統稱為 “法律訴訟”）(a) 在任何政府實體面前對公司或其任何子公司進行審理；(b) 待審或瞭解公司，威脅公司或其任何子公司的任何顧問、高級職員、董事或關鍵員工源於 (i) 他們與本公司的諮詢、僱傭或董事會和/或管理關係，或 (ii) 該人先前的工作，但此類法律訴訟可能合理影響他們向公司或其任何子公司提供的服務或公司及其子公司的業務；(c) 質疑交易文件的有效性或公司簽訂這些文件或完成交易的權利由交易文件編排；或 (d) 據公司所知，這是合理的無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司及其任何子公司，或其任何高級職員、董事或關鍵員工，都不是當事方，也不受任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束（對於高管、董事或關鍵員工，例如會影響公司或其任何子公司）的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的規定。公司或其任何子公司沒有待處理的法律程序，也沒有公司或其任何子公司打算啟動的訴訟。美國證券交易委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

4.21 環境問題。除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的業務均遵守適用於其業務和佔用不動產租賃（定義見下文）的所有適用環境法，合規包括獲得、維持和遵守適用環境法所要求的任何經營業務所必需的許可證。就本協議而言，“環境法” 統指與保護環境或自然資源有關的所有適用聯邦、州和地方法規、條例和其他法律要求，包括《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、《危險材料運輸法》（49 U.S.C. App. § 1801 及其後各節）、《資源保護和回收法》（42 U.S.C. § 6901 及其後各節）、《清潔水法》（33 U.S.C. § 1251 及其後各節）、《清潔空氣法》（《美國法典》第 42 篇第 7401 節及其後各節）、《有毒物質控制法》（15 U.S.C. § 2601 及其後各節）和《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》（7 U.S.C. § 136 及其後各節），兩項法規均已修訂，條例據此頒佈。

4.22 不動產。公司及其任何子公司從未擁有或目前擁有過任何一塊不動產。公司及其子公司租賃的所有不動產（統稱為 “租賃不動產”）均根據不動產租賃（統稱為 “不動產租賃”）持有。作為租賃不動產的一部分或位於租賃不動產上或之上的建築物、廠房、設施、裝置、固定裝置和其他結構或改善物本身並未違反或與任何適用的分區條例或條例相沖突，除非此類違規行為或衝突不合理地預計會有材料不利影響。所有不動產租賃均具有完全效力，根據其各自的條款有效和可執行，除非此類可執行性可能受到與債權人權利執行有關或影響一般執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，或一般衡平原則，包括任何特定的業績。公司或其任何子公司在任何不動產租賃項下均不存在違約行為，也沒有任何州事實，這些事實一經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成任何不動產租賃下的違約，而且無論如何，有理由預計將產生重大不利影響。

4.23        保險。公司和子公司由承保公司承保此類損失和風險，承保金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於公司認為金額謹慎的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

4.24        知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用 (i) 所有專利和項相關申請，包括延續、分立、部分延續、複審、實用新型、續期、發明證書或重新簽發的專利申請和相關專利，(ii) 所有商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權、標識、互聯網域名和公司名稱，以及與上述任何相關的商譽，以及所有申請、註冊和其續期，（iii）版權及其註冊和申請，著作權和掩蓋作品版權，（iv）所有計算機軟件（包括源代碼、可執行代碼、數據、數據庫和文檔）和（v）商業祕密、專有技術、商標作品、信息和其他專有權利和流程、類似或其他知識產權權利，上述任何有形實施例的標的如美國證券交易委員會報告所述，上述任何內容以及前述任何項下的許可證為與其業務相關的使用所必需或必需的，且不這樣做可以合理預期會產生重大不利影響（第 (i) 至 (v) 條，統稱為 “知識產權”）。據公司所知，公司及其子公司目前開展的業務並未侵犯或盜用任何第三方的知識產權。任何第三方均未就公司或其任何子公司侵犯、侵犯或侵佔該第三方的知識產權提出任何未決索賠，據公司所知，沒有受到威脅的索賠。據公司所知，任何第三方均未持續侵犯、或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響。

4.25 經紀商。除 William Blair & Company, L.C.（“配售代理”）外，公司和公司的任何高管、董事、員工或代理均未使用任何經紀商、發現者、配售代理人或財務顧問，也未對與本協議所設想的交易相關的任何經紀商、發現者或類似的費用或佣金承擔任何責任。

4.26 數據隱私。在收集、存儲、轉移（包括但不限於國境傳輸）和/或使用來自任何個人（包括但不限於任何客户、潛在客户、員工和/或其他第三方（統稱為 “個人信息”）的任何個人身份信息方面，公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律} 公司的隱私政策以及任何人的要求公司或其任何子公司為當事方的合同或行為準則。公司及其子公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和管理安全措施和政策，以保護他們或代表他們收集的所有個人信息免受未經授權的訪問、使用和/或披露。就公司或其任何子公司維護或傳輸受保護的健康信息（定義見45 C.F.R. § 160.103）而言，公司及其子公司遵守經《經濟和臨牀健康信息技術促進健康信息技術法》修訂的1996年健康保險流通和責任法的適用要求，包括根據該法頒佈的所有規章和條例。公司及其子公司在所有重大方面都遵守與數據丟失、盜竊和違反安全通知義務有關的所有法律。

4.27 不動產控股公司。該公司現在不是，也從未是《守則》及其頒佈的任何適用法規所定義的 “美國不動產控股公司”。公司已向國內税務局提交了所有報表（如果有）以及此類法規要求的聯邦所得税申報表。

4.28        [已保留].

4.29 沒有集成。公司未直接或通過任何代理髮行、出售、要約出售、徵求購買或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》），即根據《證券法》、《證券法》下的規章和條例或美國證券交易委員會對其的解釋，將與本協議所考慮的證券發行和出售合併。

第第 5 節。購買者的陳述和保證。

截至本文發佈之日和截止日期，每位買方分別地而不是共同向公司作出如下陳述和保證：

5.1          組織和良好信譽。此類買方（如果是實體）是有效存在的公司、有限合夥企業或有限責任公司，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力，可以進行和完成交易文件所設想的交易，履行其在本協議及其下的義務，並根據本協議投資證券。

5.2           權力；授權。此類買方（如果是實體）擁有所有必要的公司或其他組織權力和權限，並已採取所有必要的公司或組織行動，以執行和交付交易文件，履行並履行其在交易文件下的所有義務。每份交易文件構成或在執行時將構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 受與債權人權利執行有關或影響一般執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，(b) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履約以及 (c) 與註冊有關的規定} 權利協議，因為賠償權或繳款權可能受州限制或聯邦法律。

5.3          政府同意。在完成交易文件所考慮的交易時，無需該買方的任何政府實體同意、批准、下令或授權，或註冊、資格、申報或備案，但未單獨或總體獲得或作出的任何同意、批准、訂單、授權、指定、聲明或備案除外，不合理地預計會對之產生不利影響或延遲完成本協議及由該買方設想的交易。

5.4          沒有違約或同意。此類買方執行、交付或履行交易文件，以及由此設想的任何交易的完成，都不會導致違反任何法律、規則、法規、協議或該買方受約束的其他義務，都不會違反、違反或違反該購買者的任何財產或資產或根據，(a) 購買者的任何財產或資產徵收任何留置權該購買者的公司註冊或章程或其他組成文件，均為現行有效的，(b)買方作為當事方的任何契約、租賃、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的條款，或 (c) 適用於該買方的任何政府實體的任何法律，除上述 (b) 和 (c) 條款外，任何不合理預期會對產生實質性和不利影響或延遲的衝突、違約或強加本協議所設想的交易的完成。

5.5          《證券法》陳述。

(a) 此類買方是根據《證券法》頒佈的 D 條例第 501 (a) 條所指的 “合格投資者”、FINRA 規則 4512 (c) 中定義的機構賬户以及經驗豐富的機構投資者，在私募股權交易投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險，以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的，包括此類買方參與中設想的交易交易文件。該買方承認其可以承擔重大經濟風險，包括但不限於其對證券的投資的全部損失，並且在金融或商業事務方面具有廣泛的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的利弊和風險。此類買方有機會接收、查看和理解其要求的與公司及其子公司有關的所有信息，有機會就公司及其子公司、其各自業務以及證券發行條款和條件向公司提問並獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。該買方承認其有機會查看公司公開提供的信息以及向其提供的其他信息。根據該買方審查或收到並認為適當的信息，，在不依賴配售代理人或配售代理人的任何代理、法律顧問或關聯公司的情況下，它已獨立做出自己的分析並決定參與交易文件中設想的交易。除協議中明確規定的公司陳述、擔保和協議外，該買方完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括買方認為適當的專業建議）、交易文件中考慮的交易、證券和業務、公司狀況（財務和其他方面）、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務。該買方還根據自己的獨立審查和他們認為適當的專業建議，確定購買證券和參與交易文件中考慮的交易 (i) 完全符合該買方的財務需求、目標和條件，(ii) 遵守並完全符合適用於該買方的所有投資政策、指導方針和其他限制，(iii) 經所有必要行動授權和批准，並且 (iv) 合適、合適儘管投資或持有證券存在重大風險，但仍適合此類買方進行的投資。

(b) 該買方根據本收到的證券將通過該買方自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了違反《證券法》轉售或分配其中的任何部分，並且該買方目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分發此類證券，但不構成偏見，但是，該買方有權根據隨時出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分br} 適用的聯邦和州證券法。此類買方不是根據《交易法》在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。除非遵守《證券法》、適用的藍天法律以及根據該法頒佈的規章和條例，否則買方不得直接或間接出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。買方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可證券發行的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(d) 該買方沒有得知證券的投資是是任何一般性招標或一般廣告的結果。

(e) 該買方的住所（如果是個人）或作出證券投資決策的辦公室（如果是實體）位於此處簽名頁上該買方姓名正下方的地址。

(f) 買方聲明並保證，買方不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或實體，也不是美國總統發佈並由外國資產控制辦公室管理的任何行政命令（“OFAC 名單”）中的個人或實體，或個人或被禁實體通過任何 OFAC 制裁計劃，(ii)《古巴資產控制條例》、 31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民，或 (iii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（統稱為 “禁止投資者”）提供銀行服務。如果有要求，買方同意向執法機構提供適用法律要求的之類的記錄，前提是適用法律允許買方這樣做。買方表示，如果它是一家受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構（“BSA”），經2001年《美國愛國者法案》（“愛國者法案”）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT法案”）修訂，買方應遵守合理設計的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的適用義務。買方還表示，在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，用以根據 OFAC 制裁計劃（包括 OFAC 名單）篩選其投資者。買方進一步聲明並保證，在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保買方持有和用於購買證券的資金是合法來源的。

(g) 根據第 2.1 節，買方擁有足夠的資金來支付收購價格，而且在收盤時將有足夠的資金來支付收購價格。

(h) 該買方填寫和交付的買方問卷和賣方股東問卷中包含的所有信息在填寫和交付此類問卷之日、截止日期以及註冊聲明（定義見註冊權協議）的提交日期和生效日期，前提是該買方可以通過提供以下信息來更新賣方股東問卷在申請日期和生效日期之前向公司發出書面通知此類註冊聲明的日期。

5.6          經紀商。該買方或任何此類買方的高級職員、董事、員工或代理人均未使用任何經紀商、發現者、配售代理人或財務顧問，也未對與本協議所設想的交易相關的任何經紀商、發現者或類似費用或佣金承擔任何責任。

5.7          限制性證券。該買方明白，根據聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下根據《證券法》在未經註冊的情況下轉售。在這方面，該買方表示熟悉目前的第144條，並理解該規則和《證券法》規定的轉售限制。

5.8          配售代理。該買方特此承認並同意，它已獨立評估了其購買證券決定的利弊，並且 (a) 配售代理僅充當與執行、交付和履行交易文件有關的配售代理人，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，也不是，也不得被解釋為該買方的信託人或其他顧問，公司或與的執行、交付和履行有關的任何其他個人或實體交易文件，(b) 配售代理人未作出、將來也不會作任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和履行交易文件有關的建議或建議，(c) 配售代理對 (i) 任何個人或實體根據或協議作出的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任與交易文件的執行、的交付和履行有關，或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或 (ii) 與公司的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景有關的任何其他事項，以及 (d) 除重大過失、故意不當行為或惡意外，配售代理對任何損失不承擔任何責任或義務（包括但不限於任何損失），此類買方產生的索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出、公司或任何其他個人或實體），無論是合同、侵權行為還是其他形式，向該買方或任何通過此類買方提出交易索賠的人，向交易文件所設想的交易提出索賠。

5.9          在本文發佈之日之前的賣空和保密性。除了完成下文所設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就交易聯繫該買方之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 br} 在此設想並在本文發佈日期前夕結束。儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理這類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。該買方及其關聯公司以及據該買方所知，知悉此交易的買方授權代表和顧問，對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與確定可供借款的可用股份以在未來進行賣空或類似交易有關的任何訴訟。“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條中定義的所有的 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借款股的存放和/或保留）。

5.10 無意更改控制權；所有權。根據根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則和納斯達克規則頒佈的規則，該買方目前並無意實施公司 “變更控制權” 的意圖。除賣方股東問卷中另有規定外，截至本文發佈之日，買方及其任何關聯公司都不是普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的登記所有者或受益所有人。

第第 6 節。收盤時公司義務的條件。

在公司未免除的範圍內，公司有義務按照《購買者附表》的規定完成單位的銷售和發行，並將單位交付給每位買家，但須遵守以下條件：

6.1 陳述和保證。該買方在本協議第 5 節中作出的符合重要性條件的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，且該買方在本協議第 5 節中作出的所有其他和擔保在作出時在所有重大方面均為真實和正確，在截止日期的所有重要方面均為真實和正確，具有相同的效力和效力好像它們是在上述日期當天製作的。

6.2 性能。該買方應在所有重要方面履行了本協議要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

6.3 關閉可交付成果。這樣的買家應在收盤時向公司交付或促成交付第 3.2 (b) 節所述的閉幕交付。

第 7 節。收盤時買方義務的條件。

在該買方未免除的範圍內，每位購買者在收盤時購買單位和支付單位的義務應遵守以下條件：

7.1 陳述和保證。本公司在本協議第 4 節中做出的關於根據重要性或具有重大不利影響的陳述和保證，在所有方面均為真實和正確，以及本公司在本協議第 4 節中作出的所有其他陳述和擔保，在所有重大方面均為真實和正確，在截止日期在所有重大方面均為真實和正確效力和效力，就好像他們是在上述日期當天和截至該日作出的（陳述除外）和截至指定日期的保證）。

7.2 性能。公司應在所有重大方面履行了本文要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

7.3 關閉可交付成果。公司應在收盤時向買方交付或促成交付第 3.2 (a) 節所述的收盤交付。

7.4          止損訂單。美國證券交易委員會不得下達任何止損令，納斯達克資本市場不得對普通股的公開交易實施任何暫停交易或退市，，美國證券交易委員會或納斯達克資本市場也不得以書面形式威脅任何止損令、暫停或退市（如適用）。

第 8 節。雙方的附加協議。

8.1 採取必要行動。本協議各方同意盡其合理的最大努力，立即採取或促使採取所有行動，並根據適用法律立即採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以完成並使本協議所設想的交易生效。如果在收盤前或之後的任何時候，為了實現本協議的宗旨有必要或需要採取任何進一步的行動，則本協議各方的適當高級管理人員和董事應採取請求方可能合理要求的所有必要行動，費用由請求方自行承擔。

8.2          證券法；傳奇。

(a) 每位買方承認並同意，截至本文發佈之日，證券尚未根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，並且只能在根據《證券法》和（如適用）此類法律註冊的一筆或多筆交易中出售或以其他方式處置，或豁免《證券法》的註冊要求，如果適用，此類法律是可用的，或者符合《註冊權協議》。每位買方承認，除非註冊權協議另有規定，否則該買方無權要求公司註冊證券。每位買方進一步承認並同意，證券的任何賬面記賬憑證或證據均應標有圖例，基本上與第 8.2 (b) 節或第 8.2 (c) 節中規定的相同（且在賬簿報名錶中證明的任何股票均應包含適當的可比註釋並反映相關的止損轉讓指令）。

(b) 任何普通股賬面條目均應帶有基本以下形式的圖例：

本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，並且是為了投資而收購的，不是為了出售或分銷這些證券，也不是為了出售或分銷這些證券。未經與之相關的有效登記‎STATEMENT 或‎HEREIN，律師以令公司滿意的形式發表意見‎THAT《證券法》不要求進行此類登記，不得進行此類出售或‎DISTRIBUTION 。

本認股權證所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，是收購的，是為了投資而收購的，與其出售或分銷無關。未經與之相關的有效登記‎STATEMENT 或‎HEREIN，律師以令公司滿意的形式發表意見‎THAT《證券法》不要求進行此類登記，不得進行此類出售或‎DISTRIBUTION 。

(d) 根據本協議發行時，證券還應帶有任何適用的州藍天法要求的任何圖例。

(e) 如果根據《證券法》的有效註冊聲明出售，則可以應買方的要求從證券中刪除本第 8.2 節中描述的圖例‎or (b) 它們應以其他方式轉讓（包括根據‎Securities 法案第 144 條），並且不再受任何聯邦證券法規定的轉讓限制 ‎not 帶有任何限制進一步轉讓的圖例，或者 (c) 可以無條件地自由出售 ‎pursuant 符合規則 144。

8.3          [已保留].

8.4 納斯達克上市。公司將採取商業上合理的努力，繼續在納斯達克股票市場上市和交易普通股，並據此做出商業上合理的努力，在所有方面遵守公司根據該市場或交易所的章程或規則承擔的申報、申報和其他義務（如適用）；前提是此類義務應終止且自公司之日起不再具有進一步的效力和效力根據註冊權利協議，註冊或維護註冊或維護的義務涵蓋可註冊證券（該術語在《註冊權協議》中定義為）的任何註冊的有效性均應終止。

8.5          藍天申報.根據適用的美國各州證券或藍天法，公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

8.6 集成。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》登記向買方出售證券，或者出於證券的要約或出售的目的將與的證券發行或出售合併任何交易市場的規章制度，因此在收盤前都需要股東的批准此類其他交易，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准。

8.7 自發布之日起的保密性.每位買方承諾，在本協議所考慮的的‎transactions 以及公司向該類‎Purchaser 傳遞的所有其他非公開信息由公司公開披露或以其他方式公開之前，這些‎Purchaser 將保持與業務有關的所有披露和信息的機密性‎and 公司及其子公司向其提供的與本協議中的交易 ‎contemplated 相關的事務（包括其存在和條款），並將‎refrain 禁止溝通、披露、泄露、披露或傳達（無論是直接還是‎indirectly，口頭、書面或其他形式），自願或非自願地）披露給任何人（其他‎than 指該買方的律師、顧問或代表，他們需要了解本文所設想的交易中的此類信息並負有保密責任）或使用此類披露或信息（無論是直接還是‎indirectly，自願或非自願）任何此類披露或‎connection以‎purposes 評估和完成本文所設想的交易以外的任何方式提供的信息。

8.8          [已保留].

8.9 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司用途和公司董事會批准的其他活動。儘管如此，公司不得使用此類收益：（a）用於清償公司或其任何子公司的任何部分債務，（b）用於贖回或回購公司或其任何子公司的任何證券，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）用於需要公司董事會同意的任何其他目的，除非公司首先獲得公司董事會的同意。

8.10 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續保留，並隨時保持可用的普通股，不設先發制人的權利，以使公司能夠根據行使認股權證的任何行使後發行預先注資認股權證和認股權證股票。

8.11 免除配售代理人的責任。為了配售代理人及其關聯公司及其代表的明確利益，本協議各方同意，在完成交易文件所設想的交易方面：

(a) 配售代理人、其關聯公司或其任何代表：(i) 在本協議下承擔任何職責或義務； (ii) 對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(iii) 作出了任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，並且沒有提供與的執行、交付有關的任何建議或建議履行交易文件或對交易文件的有效性、準確性、價值或承擔任何責任本公司或代表公司根據本協議或交易文件提供的任何信息、證書或文件的真實性；或 (iv) 應對他們中任何人真誠地採取的、遭受或遺漏的任何行為負責 (x) 對其本協議賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內的任何行動或任何交易文件或 (y) 他們中任何人可能做或不做的任何事情與本協議或任何交易文件有關，除非在本條款 (iv) 中的每種情況下，由於該方自身的重大過失、故意不當行為或惡意。

(b) 配售代理人及其關聯公司和代表有權 (i) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在據此採取行動時受到保護，和 (ii) 根據本協議規定的賠償條款，因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司的賠償在截至2024年5月15日公司與配售代理人之間的聘用信中。

8.12        [已保留].

8.13        [已保留].

8.14        [已保留].

8.15        隨後的股權出售。從本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈公司或子公司任何普通股或證券的發行或擬議發行，這將使其持有人有權隨時收購普通股，包括不受限制的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他股票可隨時轉換為或可行使或可交換的票據，或以其他方式賦予該票據其持有人將獲得普通股，但以下情況除外：(i) 根據本協議發行的證券，(ii) 轉換可轉換證券時發行普通股，包括優先股、行使期權或認股權證以及歸屬於本文發佈之日在已發行的限制性股票和限制性股票單位，前提是美國證券交易委員會報告中所包含或描述的自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修改以增加此類證券的數量或減少此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(iii) 根據美國證券交易委員會報告中描述的員工福利或股權激勵計劃發行普通股或股權獎勵，以及 (iv) 在 {br 發行高達 5% 的已發行普通股（截至本文發佈之日計算）} 與 (A) 收購或許可他人的證券、業務、財產、技術或其他資產有關或實體，包括根據公司或其子公司承擔的與這類收購或 (B) 合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的員工福利計劃，以及就第 (A) 和 (B) 條中的每一項而言，提交相關的註冊聲明。

8.16 證券法披露；宣傳。公司應（i）在披露時間之前，（a）發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在向美國證券交易委員會提交一份文件中提交任何機密披露，和（ii）在《交易法》要求的時間內，向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自發布此類新聞稿並提交此類文件之日起（如果有），公司立即向買方表示，它將公開披露向買方披露的所有機密披露信息。就本第 8.16 節而言，(A) “披露時間” 是指 (i) (a) 如果本協議在非交易日當天簽署，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），中較早者，以及 (b) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議生效之日上午 9:01（紐約時間）已簽署，以及 (ii) 本協議和/或此處設想的交易（“主題事項”）首次公開發布之時。在任何情況下，均不得將披露時間視為與向政府實體或公司主要交易市場披露標的有關，並且 (B) “機密披露” 是指提供給任何買方的所有重要非公開信息，包括但不限於數據室盡職調查材料中包含的重大非公開信息。

第 9 節。雜項。

9.1          生存。此處包含的各方的所有陳述、保證、承諾和協議應在證券收盤和交付後繼續有效。

9.2          豁免和修正案。除非獲得本公司和本協議下所有購買者的書面同意，否則不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改本協議的任何條款。儘管此處有任何相反的規定，未經配售代理人的書面同意，不得以對配售代理不利的方式放棄、修改、補充或修改中與配售代理有關的任何條款。

9.3 通知。本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應為書面形式，應通過經確認的傳真發送，或通過頭等艙掛號或認證航空郵件，或國家認可的隔夜快遞公司郵寄，預付郵費，，如果是傳真發送，則視為已送達，或者如果是郵件或快遞，則視為已送達，地址如下：

(a) 如果是給公司，則發送給：

P3 Health Partners Inc. 2370 企業圈，300 套房，
內華達州亨德森 89074
注意：Atul Kavthekar

並附上一份副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
200 克拉倫登街
馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：韋斯利 ·C· 霍姆斯和伊麗莎白 ·M· 馬丁

或者交給的其他人，例如公司以書面形式向買方指定的其他地點；以及

(b) 如果是向購買者發送的，則位於本協議末尾規定的地址，或者可能以書面形式向公司提供的其他個或多個地址。

9.4 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

9.5 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

9.6 購買者義務和權利的獨立性質。本協議項下每位買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對交易文件中任何其他買方履行義務承擔任何責任。任何買方對任何交易文件下任何履行條件的豁免對任何其他買方均不具有約束力。對於交易文件所設想的此類義務或交易，此處包含的任何內容以及任何買方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事，或被視為關聯公司。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於交易文件中產生的權利，沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

9.7          適用法律；地點；陪審團審判豁免。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。公司和買方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決公司或任何買方根據本提起的與本或此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在公司或任何人提起的任何訴訟、訴訟或程序中提出主張買方，聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，或者此類訴訟、訴訟或程序不當的任何索賠。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和購買者特此放棄陪審團審判的所有權利。

9.8 對應物。本協議可在兩份或多份對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但所有合在一起僅構成一份文書，並在本協議各方簽署了一份或多份對應文件並交付給其他各方時生效。

9.9 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應使本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益並具有約束力。

9.10 無第三方受益人。配售代理人應是本協議第 4 節中公司陳述和擔保以及本協議第 5 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非本第 9.10 節中另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

9.11 完整協議。交易文件和根據本協議交付的其他文件，包括本協議及其中的證物，構成雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議。

9.12 特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款在中履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損害，不存在足夠的法律補救措施，損害賠償也難以確定，除了任何其他法律或衡平法救濟措施外，雙方還有權具體履行本協議條款。

9.13 費用和開支的支付。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則公司和買方均應自行承擔與本協議、其他交易文件以及本協議及由此設想的交易有關的費用和律師費。

9.14 致謝。每位買方均承認（a）在交易文件的編寫、談判和執行過程中由自己選擇的法律顧問代理，或自願拒絕尋求此類法律顧問，並且（b）理解交易文件的條款和後果，並充分意識到其法律和約束力。

[簽名頁面如下]