附錄 4.1

本認股權證所代表的證券 尚未註冊‎UNDER 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 和‎HAVE 是為了投資而被收購，其收購目的不是為了或在‎CONNECTION 中出售或分銷。除非進行與之相關的有效登記‎STATEMENT，否則不得進行此類 或‎DISTRIBUTION 的銷售，或者除了 指定的‎HEREIN 以公司滿意的形式提出法律顧問意見‎THAT 《證券法》不要求進行此類登記。‎

P3 健康合作伙伴公司

A 類 普通股購買權證

就收到的價值而言，P3 Health Partners Inc.（“公司”）特此證明 [●]，或其註冊受讓人 （“註冊持有人”），有權在本協議發佈之日之後的任何 時間以及到期日（定義見下文第 6 節）或之前的任何 時間從公司購買商品，但須遵守下文第 6 節的規定 [●]公司A類普通股 股票，面值為每股0.0001美元（“股份”），每股行使價等於0.5020美元（根據股份的細分、組合、分配、資本重組和類似交易進行調整）。根據本認股權證的規定不時調整後，在行使本A類普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）時可發行的 股票和每股行使價 分別稱為 “認股權證 股” 和 “行使價”。

本 認股權證是根據公司、 註冊持有人及其其他當事方簽訂的截至2024年5月22日的某些證券購買協議（“證券 購買協議”）發行的，並受其條款和條件的約束，該協議可能會不時修訂。

1. 股票數量。在遵守下文規定的條款和條件的前提下， 在交出本認股權證後，註冊持有人有權從公司購買以下產品 [●]股份。

2. 練習。

(a) 運動方式。本認股權證可由註冊持有人或該註冊持有人的正式授權律師在 公司總部或公司指定的其他辦公室或機構正式簽署，以附錄A的形式交出 本認股權證（“購買/行使通知”） 全部或部分行使全額為行使時購買的認股權證數量應支付的總行使價 （“購買價格”）。購買 價格可以通過現金、支票或電匯支付給註冊持有人。

(b) 有效運動時間。本認股權證的每次行使應被視為在上文第 2 (a) 節規定向公司交出本認股權證之日營業結束前夕的 前夕生效。 此時，在行使下文第2（d）節規定的 後，以其名義或姓名發行認股權證的個人應被視為已成為由此類證書代表 的認股權證股份的一個或多個記錄持有人。

(c) 淨髮行練習。

(i) 註冊持有人可以選擇通過向 公司主要辦公室交出本認股權證，獲得等於本認股權證（或其被取消的部分）價值的股份 ，同時在由該註冊持有人或該註冊 持有人授權的正式律師正式簽署的購買/行使通知中正式簽署的購買/行使通知中作出此類選擇的通知，事件，公司應向此類註冊持有人發行一定數量的認股權證股票 ，使用以下公式計算以下公式：

其中 X = 向註冊持有人發行的認股權證的數量。

Y = 根據本認股權證可購買的認股權證股份的數量（計算之日）。

A = 此類選擇之日前一交易日的VWAP。

B = 行使價（經計算之日調整）。

(ii) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果股票 隨後在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所 （此類市場，“交易市場”）上市，則該日期（或最接近的股票的每日成交量加權平均價格）彭博金融有限責任公司報告的交易市場上的 （前一天）（基於美國東部時間上午 9:30 至下午 4:02 美國東部時間下午 4:02 的 “交易日”）；(ii)場外交易公告板上該日期（或最近的 日期）股票的交易量加權平均價格；（iii）如果股票當時沒有在交易市場上市或在場外交易公告板上報價； 如果股票的價格隨後在Pink Sheets, LLC（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）發佈的 “粉單” 中報告，如此報告的股票的最新每股出價；或 (iv) 在 所有其他情況下，由善意確定的股票的公允市場價值公司董事會的決定。

(d) 交付給註冊持有人。在本認股權證全部或部分行使後，無論如何， 應在行使後的兩 (2) 個交易日內儘快，費用由公司承擔：

(i) 要麼 (1) 通過存託機構 信託公司的設施以賬面記賬形式向持有人或其指定人交付此類行使後可發行的認股權證股票，或者 (2) 簽發並向持有人交付一份證書或 份證書，代表該行使中以持有人或 其指定人的名義註冊的認股權證總數，除非中另有規定這樣的通知，一份代表該行使時發行的 認股權證總數的證書應是這樣已交付，以及

(ii) 如果此類行使僅限於部分行使，則一份或多份期限相似且日期相同的新認股權證（日期為本認股權證）的正面總數， 按認股權證股份的數量計算（不影響其任何調整 ）減去註冊的 持有人購買的此類股票的數量（不影響其任何調整 ）根據上文第2 (a) 或2 (c) 節的規定行使（不使任何調整生效）。

(e) 運動限制。

(i)                 [儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證， 註冊持有人無權行使本認股權證的數量超過該數量的認股權證 ，該認股權證在生效時或行使前不久，將導致 (i) 公司 V 類普通股（“V 類股票”）的總股份和股份數量以及註冊持有人實益擁有的 “普通股”） 及其股份根據《交易法》第13（d）條的規定，其普通股的實益所有權與註冊持有人的合計 的關聯公司和任何其他個人在行使該行使後已發行和流通普通股總數的49.99％（“最大 百分比”），或（ii）註冊持有人及其關聯公司以及任何其他受益人實益擁有的公司證券的合併投票權 普通股的所有權將與註冊持有人的所有權合計《交易法》第13（d）條的目的超過該行使後公司當時未償還的所有證券的合併投票權的 49.99％。就 本認股權證而言，在確定公司的已發行普通股數量或投票權時，註冊持有人可以依賴 (x) 公司最新的10-Q表格或10-K表中反映的已發行普通股數量（視情況而定）， 在本文發佈之日之前向委員會提交的 ，(y) 公司最近的公開公告或 (z) 任何其他公告 公司或其過户代理人發出的關於普通股數量或未償還總投票權的通知。應註冊持有人的書面請求 ，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向註冊 持有人確認當時尚未發行的普通股數量或總投票權。無論如何，自報告此類已發行普通股數量或總投票權 之日起，註冊持有人應在公司證券（包括 本認股權證）的轉換或行使生效後確定已發行普通股的數量和 的總投票權。就本第 2 (e) (i) 節而言，註冊持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第 13 (d) 條將普通股或投票權的受益所有權歸入註冊持有人的普通股或有表決權的任何其他人實益擁有的普通股或有表決權的證券的總數應包括行使本認股權證 時可發行的股份，該認股權證是根據該認股權證作出此類決定的，但應排除在 (x) 時可發行的普通股數量或投票權 ) 由註冊持有人 行使本認股權證中剩餘的未行使和未取消部分 以及 (y) 行使或轉換公司 沒有投票權的任何其他證券中未行使、未轉換或未取消的部分（包括但不限於本公司的任何證券，使持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權，權證或其他可隨時轉換成或可行使的 票據，或 可交換為普通股或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利），在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制，並由註冊 持有人或其任何關聯公司和其他個人實益擁有，根據《交易法》第13 (d) 條，他們的普通股實益所有權將與註冊 持有人的合計。本第 2 (e) (i) 節不應限制註冊持有人可能獲得或實益擁有的普通股 的數量，以確定 在本認股權證第 6 節中設想的自動行使或視為行使時 該註冊持有人可能獲得的證券或其他對價的金額。]¹/[儘管 此處包含任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的任何行使，註冊持有人 無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證，在生效 時或在行使該認股權證之前，將導致 (i) 公司 的股份和第五類普通股的總數（“類別” V 股”，以及註冊持有人 實益擁有的 “普通股”（連同股份）就交易法第13（d）條而言，關聯公司和任何其他個人的普通股實益所有權將與 註冊持有人的合計金額超過 [4.99][9.99]行使後已發行和流通普通股總數的百分比（“最大百分比”） ，或（ii）註冊持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股 的實益所有權與註冊持有人合計的任何其他人的證券 的合併投票權超過 [4.99][9.99]行使後公司當時未償還的所有證券的合併投票權的% 。就本認股權證而言， 在確定公司的已發行普通股數量或投票權時，註冊持有人可以依據（x）公司在本文發佈之日之前向 委員會提交的最新10-Q表格或10-K表格（視情況而定）中反映的 已發行普通股的數量，（y）公司最近的公開公告或（z）任何其他公告公司 或其過户代理人發出的關於普通股數量或未償還總投票權的通知。應註冊持有人 的書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向註冊持有人 確認當時尚未發行的普通股數量或總投票權。無論如何，自報告此類已發行普通股數量或總投票權之日起，註冊持有人應在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定已發行普通股的數量和總投票權。 [通過向公司發出書面通知，註冊持有人可以不時將最高百分比提高或減少至任何其他 百分比，但不得超過該通知中規定的19.99％；前提是任何此類上調要到該通知送達公司後的 第六十一（61）天才能生效。]就本第 2 (e) (i) 節而言，根據 交易法第 13 (d) 條的規定，註冊持有人及其關聯公司以及任何其他擁有普通股受益 所有權或投票權的人實益擁有的 普通股或有表決權的證券的總數將與註冊持有人的合計，應包括行使該認股權證時可發行的普通股 已制定，但應不包括可發行的普通股數量或投票權(x) 註冊持有人行使本認股權證中剩餘的未行使 和未取消部分，以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券（包括但不限於本公司任何證券 ，使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何優先債務 股票、權利、期權、權證或其他隨時可轉換為或的工具可行使或可交換為（或以其他方式， 使其持有人有權獲得普通股），其轉換或行使受到的限制（類似於此處包含的限制 ），並由註冊持有人或其任何關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股 的實益所有權與註冊持有人的合計的其他人實益擁有。本 2 (e) (i) 節不應限制註冊持有人可能獲得或實益擁有的普通股的數量，以確定 在本認股權證第 6 節中設想的自動或視為行使 時該註冊持有人可能獲得的證券或其他對價的金額。]²

¹僅在公積金認股權證中插入。

²向投資者插入 要求以 4.99%/9.99% 的比例設置攔截器。

(ii) 儘管此處有任何相反的規定，但不得根據本認股權證發行股票，並且本認股權證不得 可行使股份，前提是未經股東批准，根據《納斯達克上市規則》，不允許發行認股權證或在行使認股權證時發行股票 。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任 持有人。

3. 調整。

(a) 細分和分紅。如果將已發行股份細分為更多數量的股份，或者應為股票支付股息 ，則在該細分之前或此類股息的記錄日期 生效的行使價應與此類細分的生效同時或在該股息 的記錄日期之後立即生效的行使價按比例降低。如果將已發行股份合併為較少數量的股份，則在合併前立即生效的 行使價應與此類合併生效的同時按比例增加。當需要對行使價進行任何調整 時，行使本認股權證時可購買的認股權證的數量 應改為 (i) 等於在調整前立即行使本認股權證時可發行的股票數量 的金額，乘以調整前一刻生效的行使價，再乘以 (ii) 有效的行使價 在這樣的調整之後立即。

(b) 基本交易。

(i) 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地影響其在 中的全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由 公司還是其他公司進行的）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份 換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或 50% 或 以上普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或任何強制性股票交易所， 普通股的有效運作在一項或多項關聯交易中直接或間接轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司 與其他個人或羣體完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不限 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），由此 該其他個人或團體收購已發行股份的50％或更多普通股股或公司普通股 投票權的50％或以上（每股a”基礎交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股票）獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是 倖存的公司）以及任何其他對價（“備選對價”）對價”）在該基礎交易之前，持有本認股權證可立即行使的普通股數量 的持有人在該基本交易中應收的應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何此類行使的目的 ，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定， 如果在2028年5月22日當天或之前進行基本交易（不包括任何基本交易，其中 (a) 該基本面交易中普通股的對價中至少 90% 由在 交易市場上市的普通股組成，或 (b) 向公司普通股持有人提供的與 基本面股相關的對價的價值交易等於或超過每股2.50美元，可能會不時進行調整與根據本認股權證的規定可以不時調整行使 價格一樣，公司或任何繼承實體（定義見下文 ）應根據持有人選擇隨時行使 基本交易完成後或在完成後 30 天內（如果較晚，則在適用基本交易的公告之日）完成後 30 天內，購買此 持有人通過向持有人支付相當於剩餘部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金來獲得認股權證 截至此類基本交易完成之日本認股權證的未行使部分；但是，如果基本面 交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）， 按Black Scholes的價值收取本認股權證的未行使部分，該部分是向公司普通股 持有人發行和支付的與基本交易的關係，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的 的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價 ，則此類普通股持有人將被視為已獲得普通股的繼承實體（哪個 實體可能是公司（在此類基本交易中關注此類基本交易）；並進一步規定，除非終止所有承諾並全額償還（1）截至2021年11月19日修訂的某些定期貸款 協議規定的債務（未提出任何索賠的或有賠償義務除外），否則公司 無需從持有人那裏購買本認股權證、2021 年 12 月 21 日、2022 年 11 月 12 日和 2024 年 3 月 22 日，以及可能進一步修訂的 ，P3 Health Group, LLC不時重申、替換或以其他方式修改作為借款人的P3 Health Group, LLC不時重申、替換或以其他方式修改， 是P3 Health Group, LLC不時重申、替換或以其他方式修改，(2) P3 Health Group, LLC不時重申、替換或以其他方式修改P3 Health Group, LLC不時重申、替換或以其他方式修改 截至2022年12月13日的某些無抵押本票，贊成 的 VBC Growth SPV LLC，不時修訂、重述或以其他方式修改，以及 (3) P3 截至2024年3月22日日期為 的某些無抵押本票Health Group, LLC支持不時修訂、重述或以其他方式修改的VBC Growth SPV 2, LLC。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 的本認股權證的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起 和終止日期，(B) 預期 波動率等於 100%，(C)此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格 的總和（如果有）加上該基本面交易 中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 從適用的 預期基本交易（或適用的基本面交易完成之前的交易日開始）前一交易日開始的最高VWAP，以較高者為準交易（如果更早），並在持有人根據以下要求的交易 日結束本第 3 (b) (i) 節剩餘的期權時間，等於從 公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期與 (E) 零借款成本之間的時間。 Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日的 內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。

(ii) 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據持有人合理滿意並經持有人事先批准的書面協議，根據本第 3 (b) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇 將其交付給持有人以本認股權證的形式和實質內容與本認股權證基本相似 的書面文書為證以換取本認股權證，該擔保權證可在該基礎交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），並使用適用 行使價的行使價以下是此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此 行使價的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成 起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每項條款 均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼任者 實體或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利，公司在此之前的權力 和繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和 其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體共同或單獨地在此處被命名為公司一樣。

(c) 影響股票的其他行動。如果公司應在任何時候或不時採取本協議第 3 (a) 節或第 3 (b) 節所述但此類條款未明確規定的任何 類型的行動，則除非公司董事會認為 此類行動不會對註冊持有人的權利產生不利影響（必要時考慮 先前的任何行動公司董事會認為不會對 （註冊持有人的權利）、可購買的認股權證數量產生重大不利影響在行使本認股權證時，應以 的方式和時間進行調整，前提是公司董事會本着誠意認定情況下的公平性。

(d) 調整證書。當需要根據本第3節的 對認股權證股份或行使價進行任何調整時，公司應立即向註冊持有人郵寄一份證書，其中載有（i）需要進行此類調整的 事實的簡要陳述，（ii）調整後的行使價，以及（iii）調整後本認股權證可行使的股票或其他證券 或財產的種類和數量。

4. 不可避免。公司不會通過修訂 章程、章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、股份交換、解散 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，包括在 限制的情況下，本協議第 3 節所要求的調整。在不限制前述內容概括性的前提下，儘管本認股權證中有任何其他相反的規定（包括暗示），公司仍將採取所有必要 或適當的行動，以便公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行股票。

5. 轉賬。

(a) 未註冊證券。本認股權證的每位持有人承認本認股權證和認股權證股份尚未根據《證券法》註冊，並同意在沒有‎ (i)《證券 法》下關於本認股權證或此類‎Warrant 股票的有效註冊聲明的情況下，不出售、質押、分發、要約出售、轉讓或以其他方式處置 本認股權證或行使時發行的任何認股權證股份根據當時有效的任何‎applicable 美國聯邦或州證券法認股權證或此類認股權證，或 (ii) 公司合理滿意的‎counsel 觀點，即 此類註冊不需要‎under《證券法》。‎ 在 行使本認股權證時發行的每份認股權證或其他票據均應帶有實質性如上所述的圖例。儘管本第 5 (a) 節前幾句中規定了 的轉讓限制，但註冊持有人可以將本認股權證（不收取報酬）或本協議下的任何或 所有權利和利益轉讓給其一家或多家關聯公司，前提是此類受讓人應當同意 作為本協議下的註冊持有人受本認股權證條款和條件的約束。

(b) 可轉移性。在遵守本協議第 5 (a) 和 8 (f) 節規定的前提下，本認股權證及其下文 下的所有權利在交出認股權證後，經妥善執行的轉讓（以本文附錄 B 的形式）在公司總部交出後，均可全部或部分轉讓。

(c) 認股權證登記冊。公司將保留一份登記冊，其中包含本認股權證的註冊持有人 的姓名和地址。在本認股權證登記冊中進行任何轉讓之前，公司可以將本 認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者；但是，如果本認股權證在 空白處適當分配，則無論如何 有任何相反的通知，公司可以（但不應被要求）將本認股權證持有人視為本認股權證的絕對所有者。任何註冊持有人都可以向公司發出書面通知，要求進行此類更改，從而更改認股權證登記冊 上顯示的此類註冊持有人的地址。

6. 終止。本認股權證（以及行使本認股權證時購買證券的權利）應在以下最早發生（“到期日”）時終止：(a) 自本認股權證‎ 最初發行 之日起七 (7) 年；以及 (b) (i) 全部或幾乎全部 的出售、轉讓、處置或抵押的完成公司的財產或業務，或公司與任何其他公司（不是 全資公司）的合併或合併子公司）或（ii）處置公司百分之五十以上 （50％）投票權的任何其他交易或一系列關聯交易‎and 其收益將支付給公司當時存在的股東‎。 儘管此處有任何相反的規定，如果 (1) 註冊持有人在 到期日之前未全部行使本認股權證，並且 (2) 一股認股權證在到期日的公允市場價值超過行使價，則根據上述第 2 (c) 節，本認股權證應被視為註冊持有人在本認股權證到期日終止前不久行使 。

7. 某些交易的通知。以防萬一：

(a) 公司應為其股票（或在 行使本認股權證時可交割的其他股票或證券）的所有持有人設定一個記錄日期，以使他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配，或獲得 任何認購或購買任何類別的股票或任何其他證券的權利，或獲得任何其他權利；

(b) 對公司的任何資本重組、對公司股票的任何重新分類、 公司與另一家公司的任何合併或合併（以公司為倖存實體的合併或合併除外），或 對公司全部或幾乎所有資產的任何轉讓；或

(c) 公司自願或非自願解散、清算或清盤，

然後，在每個 此類情況下，公司將向本認股權證的註冊持有人郵寄或安排郵寄一份通知（視情況而定， ，具體説明（i）此類股息、分配或權利的記錄日期，並説明此類股息的金額和性質、 分配或權利，或（ii）此類重組、重新分類、合併、轉讓的生效日期、將進行解散、 清算、清盤、贖回或發售，並確定持有人的時間（如果有）有記錄的 股份（或在重組、重新分類、合併、 轉讓、解散、清算、清盤、清盤、贖回或發行時可交割的其他股票或證券）尚待確定。此類通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少十 (10) 天郵寄。註冊持有人同意，除非 法律或傳票另有規定，它將 對公司發出的此類書面通知中包含的任何信息保密。

8. 註冊持有人的陳述和保證。註冊持有人向公司 作出如下陳述和保證：

(a) 用自己的賬户購買。註冊持有人收購的本認股權證和認股權證股份（統稱為 “證券”）將用於註冊持有人賬户的投資，而不是作為被提名人或代理人收購， ，也不是為了公開轉售或分配，註冊持有人目前沒有 出售或參與任何公開發行的意向。註冊持有人還表示，註冊持有人 不是為了收購證券的特定目的而成立的。

(b) 信息披露。註冊持有人已經收到或已經完全訪問了其認為 為就收購證券做出明智的投資決策所必要或適當的所有信息。註冊持有人 還有機會就證券發行 的條款和條件提問並獲得公司的答案，並獲得額外的信息（僅限於公司擁有此類信息或可以在不花費 不合理的努力或費用的情況下獲得這些信息），以核實提供給註冊持有人或註冊持有人 有權訪問的任何信息。

(c) 投資經驗。註冊持有人明白，購買證券涉及重大風險。 註冊持有人具有作為處於發展階段的公司證券投資者的經驗，並承認註冊 持有人可以承擔註冊持有人投資證券的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有 的知識和經驗，使註冊持有人能夠評估其投資證券 的利弊和風險，和/或與公司及其某些高級管理人員存在個人或業務關係，a的董事或控股人 性質和期限，使註冊持有人能夠了解這些人的性格、商業頭腦和財務狀況 。

(d) 合格投資者身份。註冊持有人是《證券法》頒佈的 D 條例所指的 “合格投資者”。

(e) 《證券法》。註冊持有人明白，這些證券並未根據《證券 法》註冊，而是根據該法的特定豁免發行的，除其他外，該豁免取決於註冊持有人在此表述的投資意向的善意性質。註冊持有人明白，必須無限期持有證券 ，除非隨後根據《證券法》註冊並符合適用的州證券法 的資格，或者除非以其他方式可以豁免此類註冊和資格。儘管如此，本認股權證下可發行的 認股權證有權享受公司和 註冊持有人簽訂的與證券購買協議和本認股權證發行相關的註冊權協議的好處。

(f) 沒有公開市場。該公司沒有保證認股權證將永遠存在公開市場， 公司也沒有保證認股權證的公開市場將繼續存在。

9. 傳奇。在行使本認股權證時發行的認股權證股份應以基本上為 的形式印上圖例（以及適用法律或公司註冊證書要求的任何其他圖例）：

本證書所代表的證券 未根據1933年《證券法》‎BEEN 註冊為‎AMENDED（“證券 法”），是以‎INVESTMENT 而收購的，其收購目的不是為了‎THE 的出售或分銷 ，也不是為了或與的出售或分銷 有關。如果沒有與之相關的有效‎REGISTRATION 聲明，或者，除非此處指明的‎CERTAIN 例外情況，否則不得進行此類出售或‎DISTRIBUTION 的律師以‎A 形式提出使公司感到滿意的‎REGISTRATION 不要求這樣的 意見《證券法》；

但是， 如果 根據《證券法》的有效註冊聲明出售認股權證股份‎or (b) 應以其他方式（包括根據‎Securities 法案第 144 條）進行轉讓（包括根據法案第 144 條），則 股權證應以其他方式轉讓（包括根據法案第 144 條），並且不復存在‎the受任何聯邦證券法規定的轉讓限制 並且‎not 是否帶有任何限制進一步轉賬的圖例，或 (c) 可以無條件地自由出售 ‎pursuant 到規則 144。‎

10. 預留股份。公司將隨時保留和保留此類認股權證以及其他股票、證券和財產，僅用於本認股權證行使後的發行和交付 ，因為行使本認股權證後可不時發行 。

11. 交換認股權證。註冊持有人在公司總部向公司交出經適當背書的任何認股權證或認股權證 後，公司將在遵守本協議第 5 節規定的前提下，以該註冊持有人或以註冊持有人的名義 向該註冊持有人或按其命令向該註冊持有人簽發或交付 份新的認股權證或類似期限的認股權證（該註冊持有人支付任何適用的轉讓税）可以 直接付款，在賬面上彙總額為認股權證 或如此交出的認股權證正面上需要的股票數量。

12. 更換認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞 或損壞的證據後，以及（如果是丟失、被盜或毀壞）以公司合理滿意的金額簽發賠償協議（如果是 合理要求則有擔保人），或在本認股權證交出和取消 後，公司將簽發新的代替該認股權證與男高音相似的保證書

13. 作為股東沒有權利。在本認股權證行使之前，本認股權證的註冊持有人不得作為公司股東擁有 或根據本認股權證行使任何權利。

14. 沒有零星股票。不會發行與本協議下任何行使相關的零碎股票。公司應根據公司的選擇，取代 任何原本可以發行的部分股份，向其四捨五入到下一整股 股，或支付等於該部分乘以行使之日一股公允市場價值的現金， 由公司董事會真誠確定。

15. 修改或豁免。經公司和行使根據證券 購買協議發行的未償認股權證後至少百分之五十（50%）可發行股份的 持有人的書面同意，可以修改或免除本認股權證的任何條款。通過接受本協議，註冊持有人承認，如果獲得所需的同意，無論是否徵得註冊持有人的同意，都可以修改或免除本認股權證的任何 條款。

16. 標題。本認股權證中的標題僅為方便起見，在解釋 或解釋本認股權證的任何條款時不予考慮。

17. 適用法律。本認股權證應受紐約州 法律管轄、解釋和解釋，但不適用法律衝突原則。

18. 繼任者和受讓人。除非本認股權證中另有規定，否則本認股權證的條款和條件應 使雙方獲準的繼承人和受讓人受益並具有約束力。除非本認股權證中明確規定，否則本認股權證中的任何內容，無論明示或 暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本認股權證下或因本認股權證而產生的任何權利、補救措施、 義務或責任。

19. 對應方。本認股權證可在兩個或更多對應方中執行，每份對應方均應被視為原件 ，所有對應方共同構成一份文書。

20. 可分割性。如果根據適用法律認定本認定本權證的一項或多項條款不可執行，則應將這類 條款排除在本認股權證中，則本認股權證的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外 ，並應根據其條款強制執行。

21. 延遲或遺漏。對於任何其他方在本認股權證下的任何違約或違約行為，延遲或不行使本 認股權證下任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該非違約方 或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得將其解釋為對任何此類違約或違約的放棄、或對任何類似違約行為的默許此後發生的違規或違約行為；對任何單一違規或違約行為的任何豁免也不得視為對之前或之後的任何 其他違規或違約行為的豁免發生。任何一方對本認股權證下任何違規或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方對本認股權證任何條款或條件 的任何豁免，都必須採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是本認股權證下的 還是法律規定的或以其他方式向任何一方提供的補救措施，均應是累積性的，而不是替代性的。

22. 通知。除非此處另有規定，否則本保證書要求或允許的任何通知均應以書面形式發出 ，並且在送達時、親自或隔夜快遞或通過傳真發送，或在 存入美國郵件 48 小時後，以認證郵件或掛號郵件，預付郵費，寄給當事方，請通過簽名頁上列出的或隨後修改的該方 方的地址進行通知，即被視為充分通過書面通知。

[簽名頁面 關注]

自上文首次撰寫之日起， 各方已執行該A類普通股購買權證。

[簽名 頁面供認股權證]

[簽名 頁面供認股權證]

附錄 A

購買/行使 通知表

根據所附逮捕令編號的規定，下列簽署人的 [__]，特此不可撤銷地選擇（選擇一項）：

下列簽署人承認已審查了認股權證第 8 節中包含的陳述和保證，並在下文 簽名後，特此向公司作出此類陳述和保證。此類陳述和擔保 中包含的定義術語應具有認股權證中賦予的含義，前提是 “註冊持有人” 一詞是指 下列簽署人。

附錄 B

分配 表格

對於收到的 價值，______________________________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓下列簽署人根據 所附認股權證所涵蓋的股票數量的所有權利，並將其轉讓給：