美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 24 日
P3 Health Partners
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （美國國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(702)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| 根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 | 每個交易所的名稱 | ||
| 符號 | 在哪個註冊了 | |||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
正如先前披露的那樣， P3 Health Partners Inc.（“公司”）於2024年5月22日與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 。
根據購買協議， 2024年5月24日，公司發行了約6,740萬套，價格約為每單位0.6270美元。每個單位由一股 股A類普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份認股權證（“普通認股權證”） 組成，用於以0.5020美元的行使價購買一股普通股。某些機構投資者選擇獲得預先注資的認股權證 （“預融資認股權證”，連同普通認股權證，“認股權證”），以 購買普通股代替部分普通股。公司總共向買方出售了約6,740萬套 ，總收益約為4,220萬美元（統稱為 “私募配售”）。
每份普通認股權證的每股 普通股行使價等於每股0.5020美元，有效期自發行之日起七年。每份預先注資的認股權證每股普通股的行使價 等於每股0.0001美元。如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或類似事件，每份認股權證行使 時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。
隸屬於芝加哥太平洋合夥人 （“CPF”）的實體購買了約3190萬個單位，總收益約為2000萬美元。公積金不得 行使任何認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致CPF（及其關聯公司）實益擁有的普通股 和公司V類普通股的總數超過行使後立即發行和流通的普通股和公司V類普通股數量的49.99％， 此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例，私募作為發行人不涉及公開發行的交易 免於註冊 。買方收購證券僅用於投資，並非為了出售或出售與證券的任何分銷有關的 ，並且在本次交易中發行的證券上已貼上適當的圖例。
註冊權協議
2024 年 5 月 24 日，根據購買 協議，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 根據註冊權協議，公司同意在註冊權協議 之日後（但無論如何不遲於私募配售結束後的三十（30）天），在合理可行的情況下儘快準備並向證券和 交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記 根據以下規定發行的普通股的轉售購買協議和行使 認股權證時可發行的普通股。公司同意盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在該註冊聲明發布之日起九十 (90) 天內宣佈本註冊聲明生效 。《註冊權協議》還包含某些貨架移除權和 搭便車權。
除其他外，公司還同意 根據註冊聲明 向購買者、其高管、董事、成員、僱員和代理人、繼任者和受讓人免除某些負債，並支付與公司在《註冊權協議》下的義務有關的所有費用和開支。
與公積金簽訂的經修訂和重述的信函協議
2024 年 5 月 24 日，公司與特拉華州有限合夥企業 Chicago Pacific Founders GP, L.P.（“CPF GP I”）和特拉華州有限合夥企業 Chicago Pacific Founders GP III, L.P.（代表 CPF GP I為普通合夥人的基金、CPF GP III作為普通合夥人的某些 基金和/或其某些關聯實體和基金（統稱為 “公積金各方”）。 經修訂和重述的信函協議將下述停頓限制的終止期限從2024年6月30日延長至2025年7月31日。根據經修訂和重述的信函協議，(i) 只要公積金雙方擁有公司已發行普通股的40％，CPF就有權再指定一名公司董事會獨立成員，該成員必須 保持獨立，並滿足適用法律以及美國證券交易委員會和 證券交易所規則規定的有關擔任公司董事的所有適用要求，(ii) 由於公積金雙方擁有公司40％的已發行普通股，CPF將有權 獲得某些信息權，以及保護條款，以及（iii）公積金各方同意從私募股權結束之日起至2025年7月31日實行停頓限制，將公積金各方的所有權限制為公司 普通股的49.99％。
上述收購協議、 註冊權協議、認股權證和書面協議摘要並不完整，僅參考 普通股購買權證表格、預先注資普通股購買權證表格、購買協議、註冊 權利協議和信函協議，這些摘要分別作為本報告附錄4.1、4.2、10.1、10.2和10.3提交 8-K 表格上的 。
| 項目 3.02 |
未註冊的股權證券銷售。 |
本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
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展品編號 |
描述 | |
| 4.1 | 普通股購買權證表格，日期為2024年5月24日。 | |
| 4.2 | 預先注資的普通股購買權證表格，日期為2024年5月24日。 | |
| 10.1# | 由P3 Health Partners Inc.及其所列購買者簽訂的2024年5月22日簽訂的證券購買協議。 | |
| 10.2# | 由P3 Health Partners Inc.及其所列購買者簽訂的2024年5月24日簽訂的註冊權協議。 | |
| 10.3 | 經修訂和重述的信函協議，日期為2024年5月24日，由P3 Health Partners Inc.、Chicago Pacific Founders GP, L.P. 和芝加哥太平洋創始人GP III, L.P. | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
# 本協議中包含的陳述和擔保 僅為協議在特定日期所設想的交易之目的而作出，可能受雙方之間的某些披露 和不同於證券法普遍適用的合同實質性標準以及其他 限制的限制。這些陳述和擔保是為了在協議各方之間分配合同風險 ，不應將其作為披露與公司、買方或本表8-K表中描述的 交易有關的事實信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| P3 健康合作伙伴公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 24 日 | 來自： | /s/ Atul Kavthekar |
| 阿圖爾·卡夫特卡 | ||
| 首席財務官 | ||