附錄 4.1

股份購買協議

本協議自2023年12月28日起生效。

B E T W E E E N:

SPHERE 3D CORP. 是一家根據安大略省法律成立的公司，

（以下稱為 “供應商”）

第一部分；

-和-

居住在德克薩斯州的個人約瑟夫·奧丹尼爾，

（以下稱為 “購買者”）

第二部分。

演奏會：

答：賣方是特拉華州HVE Inc.（“公司”）資本中100股普通股（“已購股份”）的註冊受益所有人，每股面值0.0001美元（“購買的股份”）。

B. 買方是公司的總裁。

C. 賣方希望向買方出售股份，買方希望根據下文規定的條款和條件從賣方購買已購買的股份。

因此，鑑於前述內容以及本協議中包含的陳述、保證、保證、承諾、條件、協議和承諾，以及本協議各方特此確認這些陳述、保證、承諾、條件、協議和承諾，以及其他有價值的對價，雙方同意如下：

第 1 條定義和解釋規則

1.1 定義

在本協議中，以下術語應具有以下相應的含義：

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級職員、董事或受託人，或任何現在或將來存在的由一個或多個普通合夥人、管理成員或投資顧問控制或共享同一管理層的任何風險投資基金或註冊投資公司與該人合作的公司或投資顧問。

“協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處”、“本協議”、“此”、“下文” 及類似表述是指雙方之間截至本協議簽訂之日的本股票購買協議，包括修改或重申本協議的所有文書。所有提及 “條款” 和 “章節” 的內容均指並指本協議的特定條款和部分。

“適用的證券法” 是指適用於發行、出售和發行股票的司法管轄區的所有證券法，包括法規、規則、規章、章程、政策、指導方針、命令、決定、裁決和裁決。

“假定債務” 應具有2.2（b）中賦予的含義。

“公司” 的含義應與上述敍述中所賦予的含義相同。

“關閉” 的含義見第 5.1 節。

“截止日期” 是指本協議的日期，或雙方可能以書面形式商定的其他截止日期。

“政府當局” 是指：(a) 跨國、國家、聯邦、省、地區、州、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、委員會、董事會、部委、法庭、局、機構或部門，無論是國內還是國外；(b) 上述任何部門的分支機構或權力；(c) 證券交易所；或 (d) 行使任何監管的準政府或私人機構根據上述任何規定或出於上述任何目的的徵用權或徵税權。

“公司間債務” 是指截至本文發佈之日公司欠賣方及其關聯公司的款項，不包括假定債務。

“公司間貸款捐款協議” 是指賣方與公司之間的同名偶數日協議。

“重大不利影響” 是指對公司整體業務、經營業績、財務狀況或資產造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。

“雙方” 統指賣方和買方，“一方” 指他們中的任何一方。

“付款協議” 是指賣方與買方之間日期為偶數日期的付款協議，該協議規定， 除其他外，用於根據賣方與買方於2019年9月15日簽訂的經修訂和重述的保留協議的條款向買方支付40萬美元，該協議取代了賣方與買方於2019年8月15日簽訂的保留協議的條款，而後者又取代了賣方與買方於2017年1月25日簽訂的僱傭信函的條款。

“個人” 指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其機構。

“購買價格” 應具有本協議第 2.2 節中賦予的含義。

“購買的股份” 應具有上述敍述中賦予的含義。

“跨時期” 的含義見第 6.1 節。

“税" 指 (a) 任何淨收入、替代或附加最低税、總收入、總收入、銷售、使用、從價税、增值、利潤、轉讓、特許經營、利潤、許可證、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、環境税或意外利得税、預扣向供應商或其任何關聯公司支付的款項、關税、關税或其他税款，以逃避未繳税款申領的資金或財產、政府費用或其他類似評估或任何形式的收費，以及任何利息、罰款、附加税或任何政府機構徵收的額外金額，(b) 賣方或其任何關聯公司因是附屬、合併、合併或統一集團的成員，或者是根據任何其他人的責任確定或考慮供應商或其任何關聯公司支付此類款項的責任的任何協議或安排的當事方而承擔的任何上述任何款項的任何責任，以及 (c) 供應商或其任何關聯公司對付款的任何責任因成為任何税收共享協議的當事方而產生的任何款項，或者由於對任何其他人進行賠償的明示或暗示義務而支付上述任何類型的任何款項。

“納税申報表” 是指就任何一方的任何税收的確定、評估或徵收或管理、實施、執行或遵守與任何税收有關的任何適用法律向任何政府機構提交或提交或要求向任何政府機構提交或提交的所有申報表、申報表、報告、退款索賠、信息申報表或其他文件（包括任何相關或支持性附表、報表或信息，或其任何修正案）。

1.1 解釋規則

(a) 時間-時間是本協議的關鍵。

(b) 貨幣-除非另有説明，否則本協議中所有提及金額的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。

(c) 標題-本協議條款和章節前面的描述性標題僅為便於參考而插入，並不旨在完整或準確地描述此類條款或章節的內容。將本協議分成條款和章節不影響對本協議的解釋。

(d) 複數和性別——使用單數或複數的詞語，或指特定的性別，不得限制本協議任何條款的範圍或排除對上下文允許的人或情況的適用。

(e) 法定參考文獻——除非另有明確規定，任何提及的法規均指截至本協定簽訂之日生效的法規（以及根據本協定頒佈的所有法規），因為該法規可以不時修訂、重新頒佈、合併或替換，以及其任何後續法規。

1.2 完整協議

(a) 本協議以及根據本協議交付的協議和其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前的所有口頭、書面或其他協議、諒解、談判和討論。除非本協議和根據本協議交付的任何文件中明確規定，否則雙方之間沒有與本協議標的有關的陳述、保證、承諾或其他協議。

(b) 除非受本協議約束的一方書面簽署，否則本協議的任何補充、修改、修正、放棄或終止均不具有約束力。

1.3 適用法律

本協議應根據安大略省法律及其適用的加拿大法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，在所有方面均應視為安大略省合同。

第二條購買和出售已購買的股份

2.1 出售購買的股份

(a) 賣方特此向買方出售、轉讓和轉讓，買方特此向賣方購買購買的股份。

(b) 賣方特此免除、解除和永久解除賣方在所購股份中或對所購股票的所有權利、所有權和利益，為更確定起見，賣方特此明確且不可撤銷地同意，無論所購股份的股份證書是否存在以及此類證書是否經認可轉讓，買方均有權從所購股份中受益。

2.2 購買價格

賣方和買方特此同意，所購股票的購買價格（“購買價格”）應等於以下金額：

(a) 1.00 美元（“期末付款”）的金額；以及

(b) 截至截止日期公司的所有負債金額，包括但不限於遞延收入、在建工作、員工債務以及供應商當前財務報表中反映的負債（“假定債務”）。

2.3 購買價格的支付

在截止日期，買方應按以下方式滿足購買價格：

(a) 以現金向供應商支付相當於期末付款的金額；以及

(b) 假設假定債務。

第三條供應商的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第3條中包含的陳述是真實和正確的。

3.1 供應商授權

供應商擁有簽訂本協議和履行本協議規定的供應商義務的所有必要權力、權力和能力。本協議構成供應商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對供應商強制執行。

3.2 公司地位和授權

公司根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在、組織完善，信譽良好，尚未解散。公司擁有擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的財產和資產的公司權力和能力，並按目前的業務開展業務。公司已獲得正式許可或註冊，可以在每個司法管轄區開展業務，除非未獲得許可或資格不會產生重大不利影響，否則公司擁有或租賃的財產或其目前的業務運營需要此類許可或註冊。公司就本協議採取的所有公司行動均已獲得正式授權。

3.3 購買股票的所有權

購買的股份由賣方合法和實益擁有，賣方擁有出售、轉讓和轉讓所購股份的專有權利、全部權力和絕對權力，並以良好和可銷售的所有權擁有購買的股份，不受所有抵押貸款、留置權、費用、質押、索賠、擔保權益和其他任何擔保。

3.4 沒有其他購買協議

任何個人、公司或公司都不具有任何協議、期權、諒解或承諾，或任何權利或特權（無論是法律、先發制人還是合同）能夠成為從賣方處收購所購股份的協議、期權或承諾。

3.5 沒有衝突；同意

(a) 本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成或供應商對本協議任何條款的遵守均不會 (i) 與供應商的約定文件發生衝突或導致其違反，(ii) 與供應商或公司作為當事方的任何重大合同或義務或供應商或公司受其約束的任何重大合同或義務相沖突或導致違約，(iii)) 違反適用於供應商或公司的任何法律，或 (iv) 導致任何留置權的設立購買的任何股份。

(b) 供應商執行、交付或履行本協議無需徵得任何人的同意或批准，也無需向任何人發出任何通知或備案，除非根據適用證券法進行批准或申報。

3.6 供應商的居住地

根據以下定義，賣方不是加拿大的非居民 所得税法（加拿大）。

3.7 破產狀況

賣方沒有破產，沒有實施破產行為，沒有向債權人提出過折衷或安排，沒有收到任何針對其提出的申請或破產接收令，就折衷或安排提起任何訴訟，為自己宣佈破產，沒有采取任何程序要求為其任何部分資產指定接管人，沒有讓任何抵押人佔有其任何財產，而且沒有任何處決或危難可以強制執行或被強加於人其任何財產。

3.8 法律訴訟

任何形式的訴訟、訴訟或法律訴訟尚待審理或受到威脅，以任何方式限制或以其他方式阻止賣方在不受本協議規定的任何索賠、留置權、擔保權益和抵押的情況下有效合法地向買方轉讓所購股份，也沒有任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟待審或受到威脅，其效果將使買方或供應商或其中任何一方應承擔損害賠償責任、剝奪所購股票的所有權，或在購買的股份上附加留置權，而賣方不知道有任何可能引發此類訴訟、訴訟或法律訴訟的索賠。

第四條買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第4條中包含的陳述是真實和正確的。

4.1 購買者的授權

買方擁有簽訂本協議和履行本協議項下買方義務的所有必要權力、權力和能力。本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

4.2 沒有衝突；同意

(a) 本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成或買方對本協議任何條款的遵守均不會 (i) 與買方作為當事方或受買方約束的任何重大合同或義務的違約或違約相沖突或違約，(ii) 違反適用於買方的任何法律，或 (iii) 導致任何留置權的設立任何購買的股份。

(b) 買方執行、交付或履行本協議無需徵得任何第三方或政府機構的同意或批准，也無需向任何第三方或政府機構提交任何通知或備案，除非根據適用證券法進行批准或申報。

4.3 破產狀況

買方沒有破產，沒有實施過破產行為，沒有向債權人提出過折衷或安排，沒有收到任何針對他的破產申請或接收令，沒有就折衷或安排提起任何程序，沒有為自己宣佈破產採取任何程序，沒有采取任何程序來指定接管人的任何部分，沒有讓任何抵押人佔有任何資產他的財產，並且沒有任何處決或危難可以強制執行或對他的任何財產徵税。

4.4 法律訴訟

任何形式的訴訟、訴訟或法律訴訟尚待審理或受到威脅，以任何方式限制或以其他方式阻止買方根據本協議有效合法地從賣方購買所購股份，也沒有任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟待審或受到威脅，其結果將使買方或賣方或其中任何人承擔損害賠償責任，買方不知道有任何索賠可能會引發這樣的訴訟, 訴訟或法律程序.

4.5 税收

公司要求提交的所有收入和其他重要納税申報表均已按時提交（但有任何適用的有效延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。截至收盤時，公司已繳納所有應繳的所得税和其他重要税（無論是否顯示在任何納税申報表上）。買方未就公司的預收税款提供任何陳述和保證。

第五條關閉

5.1 關閉

所購股份的購買和出售應在本協議發佈之日或雙方可能共同商定的其他地點和時間（“收盤”）以虛擬方式完成。

5.2 關閉的條件

各方完成本協議所設想的交易的義務應以在收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

(a) 雙方應收到適用證券法要求的所有同意、授權、命令和批准（如果有）；

(b) 供應商董事會應已授權本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成；

(c) 供應商應收到由獨立評估師編制的公司估值，其金額和形式令賣方滿意，賣方應向買方提供該估值的副本；

(d) 供應商及其關聯公司應免除或以其他方式清償公司間債務；

(e) 買方應已收到第 5.3 (a) 節中規定的貨物；以及

(f) 供應商應已收到第 5.3 (b) 節規定的貨物。

5.3 關閉配送

在閉幕式上，

(a) 供應商應向買方交付或促成交付：

(i) 代表已購買股份的證書，以及經正式認可的授權向買方轉讓已購買股份的轉讓表格；

(ii) 公司董事授權下述交易的決議副本；

(iii) 其持有的與公司會議記錄文件和/或公司賬簿和記錄有關的所有文件，包括但不限於納税申報表、存款賬户報表和公司的任何其他業務記錄；

(iv) Patricia Trompeter以董事兼首席執行官的身份辭去公司董事兼高管的職務，Kurt Kalbfleisch以首席財務官兼祕書的身份辭去公司董事兼高級管理人員的職務；

(v) 自本協議發佈之日起，全面解除賣方目前或將來可能就本協議發佈之日存在的任何和所有事項向買方、公司及其關聯公司提出的所有索賠，但本協議、付款協議或公司間貸款捐款協議下的任何義務除外；以及

(vi) 為完成本協議所設想的交易而可能合理必要且符合本協議條款的其他文件。

(b) 買方應向供應商交付：

(i) 根據第 2.3 節的規定向供應商交付購買價格；

(ii) 自本協議發佈之日起，全面解除買方現在或將來可能就本協議發佈之日存在的任何事宜向買方及其關聯公司提出的所有索賠，但根據付款協議應付的任何款項或本協議或公司間貸款捐款協議下的應付款除外；以及

(iii) 為完成本協議所設想的交易而可能合理必要且符合本協議條款的其他文件。

第六條税

6.1 跨時期

如果任何應納税期在截止日期（“跨期”）之前開始且包括（但不結束於）的應納税期，則歸屬於收盤前納税期的任何税款金額（a）對於定期徵收或根據時間推移累計的財產税、從價税和其他税款，應視為整個跨界期內此類税收的金額乘以分數，分數是跨期內包括或早於截止日期的天數，分母為這是整個跨期的天數，（b）對於其他税種，以截至截止日營業結束時的臨時賬面結算為基礎。

6.2 納税申報表

買方應以符合先前慣例的方式準備或促使他們做好準備，並及時提交或安排提交公司在截止日期之後必須及時提交的任何前納税期或間歇期的所有納税申報表。如果任何此類納税申報表反映了供應商根據本協議可能要繳納的税款，則買方應盡商業上合理的努力，在提交此類納税申報表前三十 (30) 天內向供應商交付或提供此類納税申報表的草稿以供審查和評論。供應商應在收到或獲得此類納税申報表的訪問權限後的二十 (20) 天內向買方提供對此類納税申報表草稿的任何書面意見，如果供應商在收到或獲得此類納税申報表的訪問權限後的二十 (20) 天內未向買方提供任何書面評論，則供應商應被視為已接受該納税申報表。買方應本着誠意考慮供應商在納税申報表草稿中及時提供的任何意見，如果本節處理的任何納税申報表中包含供應商根據本協議可能應繳的大量税款，則買方應在 “很可能” 的基礎上納入從供應商那裏收到的任何可持續的此類意見（由買方在與賣方進行真誠協商後確定）。

6.3 收盤後的税收行動

除非適用法律要求，否則買方不得且應使公司不得：（a）對任何收盤前納税期的任何納税申報表進行任何修改，（b）作出、更改或撤銷對任何收盤前納税期具有追溯效力的任何税收選擇，或（c）簽訂自願披露或類似協議，或以其他方式自願向税務機關披露與收盤前納税期有關的信息在以下情況下，每個案例均未經供應商事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲）此類行動可能會導致供應商可能根據本協議承擔的税費。

6.4 税收責任

儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方不承擔以下方面的賠償責任（買方應支付或安排支付）：(a) 由於買方或公司或其任何關聯公司在截止日期收盤後在正常業務流程之外採取的行動而產生的税款；(b) 由以下原因產生的任何税款：買方、公司或其任何關聯公司違反第 6.3 節；(c) 任何相關的損失歸因於任何税收資產或屬性（例如淨營業虧損結轉或税收抵免結轉）的金額、價值或狀況，或買方、公司或其任何關聯公司在截止日期之後開始的任何納税期或其部分（包括任何跨税期）中使用任何此類税收資產或屬性的能力；或（d）截止日期之後產生的公司税款，包括跨界的任何部分截止日期之後的期限。

6.5 税收合作

買方和賣方同意應要求儘快立即向對方提供或安排向對方提供與公司有關的合理必要的信息和協助，以提交所有納税申報表、做出與税收相關的任何選擇、為任何政府機構的任何審計做準備，以及對與任何納税申報表有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行起訴或辯護。買方和賣方同意保留或安排保留遵守本第 6.5 節所需的所有記錄，包括所有納税申報表、附表和工作文件以及所有與之相關的重要記錄或其他文件，直至此類納税申報表和其他文件所涉應納税年度（或其部分內容）的適用時效（包括延期）到期，除非此類納税申報表和其他文件的相關部分提供給另一方，直到最終決定本協議規定的年份或本協議可能要求的更長期限內可能需要支付的任何款項。根據本第 6.5 節獲得的任何信息均應保密，除非在提交納税申報表或退款申請或進行任何審計或其他税務相關程序時可能有必要。各方同意在正常工作時間內向對方提供對此類記錄的合理訪問權限。

6.6 轉讓税

買方將支付或促使支付因本協議所設想的交易而向公司或一個或多個供應商徵收的任何和所有不動產轉讓税、印花税、股票轉讓税或其他類似税。

第七條

一般規定

7.1 生存

在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，第 3 條和第 4 條中包含的陳述和保證應在截止日期後 12 個月內繼續有效，並應完全有效。

7.2 豁免

除非是書面形式，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力。對任何條款的放棄不應被視為在此後的任何時候放棄同一條款或本協議的任何其他條款。

7.3 可分割性

如果本協議的任何條款或其中的一部分或其對任何個人或情況的適用在任何程度上是非法的、無效的或不可執行的：(a) 本協議的其餘部分或該條款或其中一部分對任何其他人或情況的適用不應因此受到影響；(b) 雙方將本着誠意談判修改本協議，以實現本協議中規定的意圖。在法律允許的最大範圍內，本協議的每項條款均應合法、有效和可執行。

7.4 分配和保留

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。在遵守上述規定的前提下，本協議應有利於雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人，並對雙方具有約束力。

7.5 開支

與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。

7.6 進一步保證

雙方應採取一切必要措施並提供所有必要的合理保證，以完成本協議所設想的交易，並且各方應提供任何其他方要求的合理必要或理想的進一步文件或工具，以實現本協議的目的和執行其條款。

7.7 管轄權

本協議的各方不可撤銷地代理並服從位於多倫多市的安大略省法院的非專屬司法管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄與缺乏個人管轄權、不當審判地或辯護有關的任何異議或辯護 論壇不方便 關於此類法院。

7.8 通過電子傳輸執行

本協議任何一方的簽名均可通過帶有此類簽名的本協議的傳真、電子郵件掃描件或互聯網傳輸副本來證明。

7.9 同行

本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方簽署均應視為原件，這些對應方共同構成同一份文書。無論任何對應方的執行或移交日期如何，均應視為上述對應方的生效日期最先寫明。

[本頁的其餘部分故意留空。]

雙方自上文首次撰寫之日起正式簽署本協議，以昭信守。