STEPSTONE GROUP Inc.

內幕交易政策

I.Introduction

聯邦和州法律禁止擁有一般不為公眾所知或獲得的重要信息的人買賣或以其他方式轉讓證券。這些法律還禁止掌握此類重大非公開信息的人(在以下政策的第二節B節中界定)向其他交易者披露這些信息。

StepStone Group Inc.(“Step”及其附屬公司，“本公司”)已就Step董事會成員(“董事”)、高級職員、公司附屬公司董事會的外部董事，以及本公司已通知的某些其他可接觸重大非公開信息的人士，例如某些承包商和顧問(統稱為“公司人士”)的證券交易採取以下政策(本“政策”)。本政策亦適用於(I)公司人士的“家族成員”1及(Ii)由任何公司人士或其家族成員控制或管理的公司或其他商業實體，以及任何公司人士或其家族成員為受託人的信託或其他實體(統稱“受控實體”)。本政策中對您或公司人員的所有引用應理解為包括所有家庭成員和受控實體。

您有責任確保您和任何家庭成員以及任何適用的受控實體不違反聯邦或州證券法或本政策。因此，您應該讓您的家庭成員意識到在交易STEP證券之前與您協商的必要性，並且您應該根據本政策和適用的證券法律對待您的家庭成員和受控實體進行的所有此類交易和交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。我們設計這項政策是為了促進遵守聯邦證券法，並保護公司和您免受因違反這些法律而可能導致的嚴重責任和處罰。

如果你違反了內幕交易法，你可能需要為此類交易獲得的利潤或避免的損失支付最高三倍的民事罰款，以及最高500萬美元的刑事罰款。你還可能需要服刑長達20年。除了上述潛在的刑事和民事責任外，在某些情況下，公司可能能夠追回非法交易的內幕人士獲得的所有利潤，並收取其他損害賠償。此外，公司(及其高管和董事)本身也可能因未能採取措施防止公司證券的內幕交易而面臨高達2500萬美元的罰款。

根據本內幕交易政策，“家庭成員”包括與您同住的任何人(包括配偶、家庭伴侶、子女、在外地上大學的孩子、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何住在您家中的其他人(家庭僱員除外)，以及任何不住在您家中但其步驟證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易STEP證券之前諮詢您的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。

不考慮其他人可能施加的民事或刑事處罰，故意違反本政策及其程序可能構成解僱的理由。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)在發現和追查內幕交易案件方面都非常有效。美國證券交易委員會成功地起訴了員工通過外國賬户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易。因此，重要的是你要了解構成非法內幕交易的活動的廣度。本政策規定了公司在內幕交易領域的政策，應仔細閲讀並完全遵守。員工還須遵守公司的《道德守則》，該守則對除STEP證券以外的證券交易施加了額外的限制。如果《道德守則》與本《內幕交易政策》之間存在衝突，將以更嚴格(或更保守)的政策為準。

二.政策和程序

A.貿易政策

1.除非下文對某些豁免交易另有規定，或在下文第二節E節中另有規定，否則您不得以個人或代表他人(如本公司管理的投資基金和私人賬户)的名義，在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。本禁止“內幕交易”政策適用於(I)在您掌握重大非公開信息的情況下進行的STEP證券交易，以及(Ii)交易(X)本公司的客户、客户和供應商的證券，以及(Y)本公司正在評估或談判重大投資或其他交易或機會的任何人，如果在為本公司工作的過程中，您瞭解到有關任何該等公司的重大非公開信息。

2.您不得向他人傳達有關本公司或其他公司的重要非公開信息。在您知道任何公司的重要非公開信息的情況下，您也不得建議任何人購買或出售該公司的證券。這些被稱為“小費”的行為也違反了美國證券法，並可能導致與您直接從事內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使您沒有從您向其傳遞重大非公開信息的人的交易中獲得任何金錢或利益。這項禁止“小費”的政策適用於本公司及其證券的信息，以及本節第二節A第一款所述的其他公司的信息。本政策不限制基於“需要知道”的合法商業交流。然而，重要的非公開信息不應向公司以外的人披露，除非您獲得特別授權披露此類信息，並且此類披露是根據公司關於保護或授權外部披露有關公司信息的政策進行的

(在某些情況下，包括在適當情況下的書面保密協議)。欲瞭解更多信息，請參閲STEP的《公開披露和與投資界溝通指南》。

3.如果您是受限制人士(定義見下文第三節)，則禁止您從事STEP證券的短期或投機性交易。因此，您不得從事：(I)短期交易(通常定義為在購買後六個月內出售STEP證券)；(Ii)賣空(出售您不擁有的STEP證券)；以及(Iii)涉及公開交易期權或其他衍生品的交易，如以看跌或贖回STEP證券進行交易。

4.如果您是受限制人士，則禁止您(和您的指定人)購買金融工具(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)，以及以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消(I)公司授予您的或(Ii)您直接或間接持有的STEP證券市值下降的交易。

5.此外，如果您未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，保證金賬户中持有的證券或質押為抵押品的證券可能會在未經您同意的情況下出售，因此出售保證金或喪失抵押品贖回權可能導致非法內幕交易。由於這一危險，如果你是受限制的人，你被禁止在保證金賬户中持有STEP證券，或將STEP證券質押作為貸款的抵押品。

6.如果您是受限制人士，既不是Step的高級人員，也不是Step的董事成員，而且您在其他方面也不是第16條的報告人(定義如下)，則您可以申請豁免遵守上文第4和第5條，該等豁免必須得到首席法律官、Step的總裁或首席執行官的批准。在獲得批准後，任何(A)對衝或抵銷，或(B)在保證金賬户中持有STEP證券或將STEP證券質押為抵押品，均可發生，前提是(I)您向CCO(定義如下)確認您不擁有關於本公司的重大非公開信息，以及(Ii)本公司同意其不知道您擁有此類重大非公開信息，並且在上文(B)款的情況下，(Iii)適用的抵押方同意，該當事人對保證金賬户或抵押品的任何權利的行使須受以下條件的制約：(A)您確認您在行使權利時並不擁有關於本公司的重大非公開信息，以及(B)本公司同意其並不知道您擁有該等重要的非公開信息。

7.就本政策而言，出售由STEP指示的A類普通股，包括由受限制人士持有的股份

根據STEP的長期激勵計劃，為了支付STEP或該受限制人士根據STEP的長期激勵計劃所產生的預扣税款義務(例如，由於根據該計劃或銷售計劃歸屬或結算受限股票單位(“RSU”)以支付根據先前存在的獎勵協議歸屬或結算RSU所產生的税款)，報告人不得被視為“交易”或本政策涵蓋的“交易”。如果受限制人不具有STEP或其關聯公司與RSU歸屬或結算相關的税款(“非扣留受限人”)，並且不是第16條的報告人，並且希望通過在窗口期(定義如下)關閉時出售此類歸屬或結算RSU的一部分來清償其因RSU歸屬或結算而產生的納税義務，則應允許在關閉的窗口期內進行此類銷售，前提是該非扣留受限人(I)確認他們不擁有任何重要的非公開信息。(Ii)取得CLO(定義見下文)或CLO指定人的預先授權，及(Iii)確保在有關歸屬日期後股份於該人士的摩根士丹利賬户可取得股份的日期後3個交易日內進行出售。這種未被扣留的受限制的人也可以訂立規則10b5-1交易計劃(如下所述)來支付其納税義務。

為免生疑問，上述限制適用於所有公司人員，以及他們各自的家庭成員和這些人的受控實體。美國證券交易委員會和聯邦檢察官可能會假設，家族成員和受控實體之間的交易是基於您提供的信息，並可能會將任何此類交易視為您自己進行了交易。小額交易也不例外，或出於獨立原因，例如需要為緊急支出籌集資金，似乎有必要或有理由進行的交易。

就本政策而言，除上文特別規定外，除其他事項外，提及的“交易”和“交易”包括：

·購買和銷售STEP證券；

·在員工股票購買計劃中通過購買獲得的STEP證券的銷售(“ESPP”)；

·出售通過行使公司授予的員工股票期權獲得的STEP證券，包括作為經紀人協助的無現金行使的一部分(即經紀人在公開市場上出售部分或全部期權相關股票)，或在歸屬和結算RSU或其他股權授予之後(上文第二節A.7規定的除外)；

·用StepStone Group LP的B類、C類或D類合夥單位換取A類股份；

·贈送STEP證券；以及

·使用STEP證券獲得貸款。

雖然就本政策而言，根據本公司股權計劃授予的STEP股票期權的行使一般不被視為“交易”，但如果不出售股份或進行“淨售股”，則任何此類行使仍應根據下文第二節D.4中為接受預結算程序的人士所規定的程序進行預結算。

為免生疑問，下列交易不受本政策約束：(I)在STEP董事會批准的交易中從公司購買或交換STEP證券(或可轉換為STEP證券的證券)；(Ii)在STEP董事會批准的登記發行中出售STEP證券；(Iii)將股票轉讓給不涉及股票實益所有權變更的實體(例如，將股票從您控制的一個經紀賬户轉移到您控制的另一個經紀賬户)；(Iv)對於不是受限制的人，僅通過摩根士丹利(或另一家經紀商，如適用)對STEP股息進行自動再投資而產生的STEP證券的購買，前提是您必須在您不掌握重大非公開信息的情況下選擇參與再投資計劃或提高您的參與度，以及(V)歸屬和結算受限股票單位或受限股票，或行使預扣税權，據此您選擇讓Step預扣股票以滿足在歸屬任何受限股票或結算任何受限股票單位時的預扣税款要求，而不會同時在市場上出售在歸屬或結算時獲得的股份。本政策也不適用於購買ESPP中的STEP證券：(I)由於您根據您在註冊ESPP時所做的選擇定期向計劃供款；或(Ii)由於您對ESPP的一次性供款，前提是您在適用的投保期開始時選擇一次性支付。然而，本政策確實適用於您選擇參加任何投保期的ESPP，但投保或定期供款金額的更改不需要通過合規平臺進行預先審批，因為公司將在沒有您發起的情況下對您的選擇執行預先審批。相比之下，您根據ESPP購買的STEP證券的銷售必須如上所述進行預先清算。投資於STEP證券的共同基金的交易不受本政策約束，只要(I)您不控制基金或投資組合內個別股票的投資決策，以及(Ii)STEP證券不超過基金或投資組合資產的5%(5%)。如果您有任何疑問，請諮詢首席合規官或首席合規官。

什麼是“重大非公開信息”？

1.關於公司的材料信息

如果一個理性的投資者很有可能認為信息在他或她的投資決策中很重要，那麼信息就是重要的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。沒有簡單的測試來確定信息何時是重要的；對重要性的評估涉及高度具體事實的調查。因此，你

任何關於信息是否重要的問題，以及任何關於具體交易的問題，都應直接向CLO提出。

重大信息通常與公司的業績和經營有關，包括，例如，收益結果、先前發佈的收益估計的變化、意外的財務結果、未公佈的財務報告或預測、股息變化、股票拆分、建議或預期的證券發行、贖回或回購、重大合併或收購建議或協議、實際或威脅的重大訴訟、流動性問題、非常管理層的發展、控制權的變化以及可能導致公司財務業績受到重大影響的任何其他事實。影響公司收益和業務的信息可能是重要的，包括重要的指標，如管理中的資產、顧問中的資產、與費用相關的收益和管理中的費用收益資產。此外，有關公司基本業績的信息可能是重大的，例如關於公司新基金的推出、公司的數據和技術平臺(包括某些重大網絡安全事件)以及公司的基金或投資的信息。重大信息也可能與公司證券市場或高級管理人員或董事的變動有關。在某些情況下，有關買賣證券的重大訂單的信息可能是重要的。關於財經媒體報道的出版前信息也可能是重要的。

聯邦和納斯達克的調查人員將在事後對有問題的交易進行仔細審查，所以你應該總是錯誤地認定相關信息是關鍵的，而不是交易。

2.非公開信息

非公開信息是指公眾通常不知道或不能獲得的信息。當信息被廣泛傳播給市場上的投資者時，它就是“公開的”。例如，信息在通過受到適當關注的廣播、向美國證券交易委員會或其他政府機構、道瓊斯錄音帶、《華爾街日報》或其他普遍發行的出版物向公眾提供信息後是公開的，並且經過了足夠的時間以便信息得到廣泛傳播。一般來説，就本政策而言，在公開披露信息後的兩個完整交易日(即納斯達克開放交易日)過去之前，您應將信息視為非公開信息。謠言、猜測或不明來源的聲明是公開的，這一事實不足以被視為廣泛傳播，即使信息是準確的。

討論以前披露的有關公司的歷史信息或公眾普遍知道的事實通常不是被禁止的披露。然而，在某些情況下，評論或更新以前披露的信息可能構成披露重要的非公開信息。

3.其他公司的重大非公開信息

公司及其董事、高級管理人員和員工在我們的盡職調查活動過程中(通常但不完全是與潛在的共同投資有關)或作為我們研究工作的一部分，經常收到重要的非公開信息。在這種情況下，如果我們掌握重大非公開信息的公司有未償還的公開證券，受監管人員(定義見下文第三節)應立即通知Stepstone Group Europe Alternative Investments Limited(“SGEAIL CCO”)的CCO或CCO，以便將其列入受限名單(定義見下文第三節)。同樣，如果本公司已進行盡職調查的基金的普通合夥人或保薦人公開交易未償還證券，受監管人員應通知CCO或SGEAIL CCO(視情況而定)，因為盡職調查過程可能涉及接觸重大非公開信息。即使證券只代表一個非常小的公共存根，隱晦且不易通過互聯網搜索發現，僅在遠程外匯交易所上市或沒有在任何交易所上市，而且交易非常稀少或根本不交易，這一要求也適用。為了保護您自己、我們的客户和公司，如果您認為您可能收到了有關上市公司的重要非公開信息，您應立即聯繫CCO或SGEAIL CCO(視情況而定)。在CCO或SGEAIL CCO(視情況而定)審查該問題後，本公司將確定該信息是否重要且非公開，如果是，本公司將採取何種行動。

在為自己或他人執行任何交易，包括公司管理的投資基金或私人賬户，或向他人推薦交易之前，您必須確定您是否有權獲得重要的非公開信息。如果您認為您可能有權訪問重要的非公開信息，您有義務：

·如果適用，立即向CCO或SGEAIL CCO報告信息和建議的交易。

·避免代表自己或他人購買或出售證券，包括公司管理的投資基金或私人賬户。

·避免將公司內部或外部的信息傳達給CCO或SGEAIL CCO(視情況而定)。

在內幕交易法中，收購要約是一個特別令人擔憂的問題，原因有兩個。首先，要約收購活動往往會導致目標公司證券價格的異常波動。這段時間的交易更有可能引起監管機構的注意(併產生不成比例的內幕交易案件)。其次，美國證券交易委員會通過了一項規則，明確禁止在掌握有關要約收購方、目標公司或任何一方代表發出的收購要約的重大非公開信息時進行交易和“給小費”。獨立董事及受監管人士在知悉與要約收購有關的非公開資料時，應格外謹慎。

C.未經授權的披露

出於競爭、安全和其他商業原因，所有公司人員必須對公司信息保密，並遵守證券法。在公開披露之前，您瞭解到的有關公司或其業務計劃的所有信息都可能是非公開信息。您應將此信息視為公司的機密和專有信息。您不能向其他人透露，例如家庭成員、其他親戚、商業或社會熟人。

此外，法律規則規定了我們向外界或公眾披露重大信息的時間和性質。違反這些規則可能會導致您、公司及其管理層承擔重大責任。因此，我們只允許本公司指定的代表與新聞媒體、證券分析師和投資者討論本公司，並僅根據本公司的《公開披露和與投資界溝通的指導方針》進行討論。如果您收到這種性質的詢問，請將它們轉給CLO。

D.何時以及如何交易公司股票

1.Overview

本公司規定其獨立董事、受監管人及受限制人士(定義見下文第三節)須透過合規平臺(定義見下文)(或就獨立董事而言，與CLO或CLO指定人士)預先結算交易，而就美國人士而言，則須透過摩根士丹利股權管理系統持有所有階梯證券(包括該等人士的家族成員(定義見上文)及該等人士的受控實體，但不與該等人士共有任何家庭的家族成員除外)。無論您的身份如何，如果您知道有關STEP的重要非公開信息，則不能交易STEP證券。

此外，受限制人士須遵守下文所述的額外限制。然而，即使您不是受限制的人，遵循下面列出的程序也可能有助於您遵守本政策。

2.窗口期

受限制人士及其家人和受控實體只能在業績公佈後的兩個完整交易日至每年3月、6月、9月和12月15日營業結束之日(這段期間為“窗口期”)內交易STEP證券。但是，如果窗口期安排在非交易日關閉，則窗口期將在前一個交易日的營業結束時關閉。

然而，即使窗口期是開放的，如果受限制的人知道關於STEP的重大非公開信息，他們也不能交易STEP證券。此外，受限制人士必須通過公司的第三方合規軟件提供商(“合規平臺”)(或對於STEP的獨立董事，與CLO或CLO的指定人)預先結算交易，即使受限制人士在窗口期開放時發起了交易。

在窗口期內，由於涉及重大非公開信息的事態發展(如重大事件或交易)，STEP可能會不時關閉交易。在這種情況下，法律和合規部門可以通知特定個人，他們不應從事任何涉及買賣STEP證券的交易，也不應向他人披露交易已被禁止的事實。

一般來説，所有與階梯證券有關的懸而未決的買入和賣出訂單都必須在窗口關閉前取消，這些訂單可能會在窗口開放期間執行，但不會執行。

鑑於這些限制，如果您是受限制的人，並且預計需要在未來的特定時間出售STEP股票，您可能希望考慮簽訂預先安排的規則10b5-1交易計劃，如下所述，該計劃不受本節第二節D.2中規定的限制的限制。

3.STEP證券不得進行短期交易

任何在公開市場上購買或由受限制人士或此類個人的家庭成員或任何此類個人的受控實體以其他方式獲得的STEP證券必須持有至少六個月。請注意，美國證券交易委員會的短期週轉利潤規則已經懲罰了第16條申報人，如果他在購買證券後6個月內出售任何階梯證券，則要求該人向本公司交出所有利潤，無論該人是否知道任何重大的非公開信息。第16節報告人“是指公司的董事、董事高管、B類委員會成員和任何其他被認為持有超過10%的A類股票(註冊類別的股權證券)的人，他們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(”交易法“)第16節的報告和”短期週轉利潤“責任條款。

為免生疑問，當日以無現金方式行使股票期權不受這項禁令所規限，前提是在行使日期起計六個月內，公開市場上並無過往的買入交易。

4.Pre-clearance

如上所述，本公司要求所有在美國的監管者和受限制者(及其家庭成員和受控實體，除上文明確規定外)通過摩根士丹利股權管理系統持有所有階梯證券。總部設在美國以外的受監管人員和受限制人員可以在CCO批准的經紀人(“另類經紀人”)處持有STEP證券。

所有獨立董事、受監管人士及受限制人士在買賣或以其他方式買賣STEP證券，包括選擇以B類、C類或D類合夥單位交換A類股份，以及行使根據STEP股權計劃授出的購股權(包括不出售股份的情況)前，必須透過合規平臺(或就獨立董事而言，與CLO或CLO指定人士)取得預先批准。預先放行政策適用於這些人，即使他們是在窗口開放期間啟動交易。預先清關政策也適用於任何

獨立董事的家庭成員、受監督人或受限制人，以及獨立董事的受控實體、受監督人或受限制人。

如一項交易根據預先結算政策獲得批准，交易必須在獲得批准後的第二個完整交易日結束前執行(不包括選擇以B類、C類或D類合夥單位交換A類股份，這是本公司通常允許按季度執行的)，但無論如何，如果您在此期間獲取關於本公司的重大非公開信息，則交易不得執行。如果交易沒有在上述期限內完成，則必須再次批准該交易，然後才能執行。此外，總部設在中國或瑞士的任何受監管人員必須在交易完成後五個工作日內向首席運營官提供該人的替代經紀商在步驟證券交易中完成的確認，前提是該替代經紀商沒有直接向合規平臺進行交易。

如果擬議的交易未根據預清關政策獲得批准，您應避免以Step股票發起任何交易，並且您不應將該限制通知公司內外的任何人。 規則10 b5 -1交易計劃（下文討論）下的任何交易在交易時都不需要預先清關。

E.規則10 b5 -1交易計劃

受限制人員和/或其家庭成員和受控實體被允許簽訂符合規則中指定的某些條件的規則10 b5 -1交易計劃。規則10 b5 -1（c）規定，如果交易是根據滿足特定條件的預先安排的交易計劃進行的，則可以對內幕交易責任進行肯定的抗辯。

根據本政策，規則10b5-1交易計劃的採用、修改或終止必須滿足“附錄A：規則10b5-1交易計劃指南”中規定的要求，包括計劃必須事先由CLO或CLO的指定人審查和批准的要求。如果您希望實施規則10b5-1交易計劃，您必須首先在計劃生效前至少五個交易日與CLO或CLO指定的人預先批准該計劃。由於美國證券交易委員會關於交易計劃的規則比較複雜，在制定交易計劃之前，應諮詢摩根士丹利，並確保充分了解規則的限制和條件。非受限制人士的受監管人士一般不會加入10b5-1交易計劃，而應遵守上文第二節D.4節有關STEP證券所有交易的預先結算程序。

F.Post-Termination

本政策繼續適用於您在STEP證券中的交易，即使您已經終止了對本公司的僱傭或其他服務。如果您在僱傭或服務關係終止時知道重大非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易或交易STEP證券。

G.公司交易

本公司可不時從事其本身證券的交易。在從事STEP證券交易時，公司的政策是遵守所有適用的證券和州法律(如有必要，包括董事會或適當委員會的適當批准)。

H.Noncompliance

任何不遵守本政策的人都將受到適當的紀律處分，包括解僱。

III.Definitions

就本政策而言，應適用以下定義：

“賬户”是指被監管者的個人投資或交易賬户，其中被監管者擁有任何實益所有權，任何投資或交易賬户，被監管者是受託人或託管人，以及任何投資或交易賬户，被監管者可以對其實施任何直接或間接控制或影響交易或投資決策。

“受益所有權”是指管理或處置擔保的能力。受益所有權可以直接存在於您在經紀賬户中持有的證券中，也可以間接存在於由其他實體持有的證券中，例如投資基金或信託，如果您擔任經理或受託人或能夠以其他方式控制、影響或管理實體的交易。被監管人被推定對其居住在被監管人家庭中的任何家庭成員或家庭伴侶持有的證券擁有實益所有權，或者被監管人向其提供物質經濟支持的任何家庭成員或家庭伴侶持有的證券。

“獨立董事”指不是本公司或其關聯公司的員工、高級管理人員或合作伙伴的任何董事，屬於斯普斯通集團、斯泰普斯通集團房地產控股有限公司、斯泰普斯通集團房地產資產控股有限公司或瑞士資本另類投資股份公司。

“限制名單”是指在合規平臺上捕獲的公開交易證券的名單，在任何時候，由於公司內部擁有或可能擁有可能屬於重大非公開信息的信息，或出於任何其他法律或政策原因，CCO或SGEAIL CCO(視情況而定)已確定受監管人員不應親自購買或出售。

“受限制人士”包括但不限於：(A)StepStone Group Inc.的董事和高級管理人員，為免生疑問，包括CLO和首席會計官；(B)CCO、全球人力資源主管、税務主管和基金會計主管；以及(C)永久或不時被指定(和通知)的某些其他僱員

CLO或CCO以及(A)、(B)和(C)各條款所規定的時間，以及該人的家庭成員及其受控實體。員工可以在英國政府審查他們的受限人員身份。

“受監管人”包括本公司或其關聯公司的成員、高級管理人員和合夥人(自然人)(或具有類似地位或履行類似職能的其他人)；本公司或其關聯公司的員工；以及代表本公司提供建議並受本公司監督和控制的任何其他人。本公司的任何臨時僱員不得被視為受監管人員，除非該臨時僱員(I)能夠獲得有關任何客户買賣證券的非公開信息，或有關本公司或其受控聯屬公司管理的任何基金或賬户的當前或潛在投資組合持有量的非公開信息；或(Ii)參與向客户推薦證券。

最後修訂日期：2024年5月21日

附錄A：

規則10b5-1交易計劃指南

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，規則10b5-1(“規則10b5-1”)根據規則10b-5提供了針對內幕交易責任的肯定抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受StepStone Group Inc.內幕交易政策(“內幕交易政策”)約束的人(“STEP”及其子公司，“公司”)必須為滿足規則中規定的特定條件的STEP證券交易訂立規則10b5-1交易計劃(“規則10b5-1交易計劃”)。

因此，本公司允許受限制人士以及此等人士的家庭成員(定義見內幕交易政策)及受控實體訂立規則10b5-1的交易計劃，並已就採納、修改及終止任何此等規則10b5-1的交易計劃採納以下指引。本指南中對您或本公司受限制人士的所有提及應理解為包括上一句中列出的所有此類個人和實體。本指南中使用的未定義的大寫術語具有《內幕交易政策》中規定的含義。

這些準則是對規則10b5-1的要求和條件的補充，而不是取代。首席法律事務官(“CLO”)或CLO的指定人員將解釋和執行本指南，以符合內幕交易政策和以下要求。公司法律部未就10b5-1規則交易計劃或擬議交易提供任何個人法律或財務建議。您仍有最終責任確保您的規則10b5-1交易計劃和計劃中的交易完全符合適用的證券法。建議您與您自己的律師摩根士丹利或其他顧問協商任何預期的規則10b5-1交易計劃。請注意，如果您是董事或第16條官員(定義如下)，STEP需要在STEP的定期報告中披露您的規則10b5-1交易計劃中關於價格的重要條款，在規則10b5-1交易計劃被採用、終止或修改的季度的定期報告中(如下所述)。

1.預先清關的規定。規則10b5-1交易計劃在通過之前必須首先經過摩根士丹利的審查和批准，然後由CLO或CLO指定的人進行審查和批准。如果您希望實施規則10b5-1交易計劃，您必須按照內幕交易政策中規定的程序，在計劃生效前至少五個交易日與CLO或CLO指定人預先批准該計劃；因此，建議您在足夠的時間內與摩根士丹利聯繫，以在最後期限前完成。

2.領養時間。在符合上述預清關要求的情況下，規則10b5-1交易計劃必須在下列情況下通過：

●您不知道任何重要的非公開信息；以及

●窗口期是開放的(並且沒有特殊的停電)。

3.圖則説明。您採用的任何規則10b5-1交易計劃必須(I)指定將要實施的STEP證券的銷售(或購買)的金額、價格和日期，(Ii)提供用於確定何時出售(或購買)STEP證券、出售(或購買)的數量和價格的公式、算法或計算機程序；或(Iii)將有關這些交易的決策權委託給經紀人或其他代理人，而不需要關於本公司或STEP證券的任何重大非公開信息。為免生疑問，閣下隨後不得影響以何種方式、何時或是否對符合經批准和通過的規則10b5-1交易計劃的證券進行買入或賣出。

4.簽署。規則10b5-1交易計劃必須由您簽署。

5.不得進行套期保值。閣下可能沒有訂立或更改與受規則10b5-1交易計劃約束的證券有關的相應或對衝交易或倉位，並且必須同意在規則10b5-1交易計劃生效期間不進行任何此類交易。

6.誠信要求。您必須真誠地加入規則10b5-1交易計劃，而不是作為規避規則10b5-1或規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分。您必須在規則10b5-1交易計劃的整個有效期內本着誠信行事。

7.董事及高級人員的證書。如果您是董事或高級管理人員，如交易法下的規則16a-1(F)所定義(“第16條高級人員”)，則規則10b5-1交易計劃必須包括規則10b5-1(C)(1)(Ii)(C)所要求的以下證明：(1)在通過規則10b5-1交易計劃時，(1)您不知道關於公司或Step證券的任何重大非公開信息；和(2)您真誠地採用規則10b5-1交易計劃，而不是作為規避《交易法》規則10b5-1和10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

8.冷靜期。規則10b5-1交易計劃下的第一筆交易在冷靜期到期之前不得進行，如下所示：

●如果您是董事或第16條的高級管理人員，您可以在(1)提交採用規則10b5-1的完整會計季度的10-Q或10-K表格後兩個工作日內和(2)通過規則10b5-1的交易計劃後90個日曆天內(以較晚的時間為準)，但所需的冷靜期在任何情況下都不得超過120天。

●如果您不是董事或第16條的官員，則在規則10b5-1交易計劃通過後30天內。

9.規則10b5-1沒有重疊的交易計劃。一次不能有超過一個規則10b5-1交易計劃影響交易(除某些例外情況外)。儘管如此

如上所述，兩個獨立的規則10b5-1交易計劃可以同時生效(但不能同時交易)，只要您的較晚開始計劃滿足規則10b5-1中規定的所有條件。視情況而定，在進入晚啟動計劃後終止早啟動計劃可能會導致計劃(S)不再有資格享受規則10b5-1規定的積極抗辯。有關終止的其他信息，請參閲第11節。如有任何關於重疊計劃的問題，請諮詢CLO或CLO的指定人員。

10.單一交易計劃。閣下不得訂立多於一項規則10b5-1交易計劃，以在任何12個月的滾動期間(除某些例外情況外)在公開市場買入或出售證券的總金額作為單一交易。單一交易計劃的目的是在計劃的條款出於實際目的直接或間接要求在單一交易中執行時，將證券的買賣作為一項單一交易來實現。

11.修改及終止。

由於法律風險，強烈反對●對現有規則10b5-1交易計劃進行修改/修改和終止，並可能影響此類修改/修改或終止之前在該計劃下進行的交易的有效性。根據規則10b5-1和這些準則，對規則10b5-1交易計劃所涉及的證券的買賣金額、價格或時間的任何修改/修訂將被視為終止當前的規則10b5-1交易計劃並創建新的規則10b5-1交易計劃。如果您正在考慮對您的規則10b5-1交易計劃進行行政更改，例如更改賬户信息，您應該事先諮詢CLO或CLO的指定人，以確認任何此類更改不構成您的計劃的有效終止。

因此，對現有規則10b5-1交易計劃的修改/修訂必須事先由CLO或CLO的指定人根據內幕交易政策和本指南中規定的結算前程序進行審查和批准，並將遵守本指南第2-10節中關於採用新規則10b5-1交易計劃的所有其他要求。

●現有規則10b5-1交易計劃的終止(修改或修改除外)必須事先由CLO或CLO的指定人根據內幕交易政策和本指南中規定的結算前程序進行審查和批准。除非在有限的情況下，否則CLO(或CLO的指定人，視情況而定)不會批准終止規則10b5-1交易計劃，除非：

在您不知道重大非公開信息的時候終止規則10b5-1交易計劃；以及

2.窗口期是開放的(並且沒有特殊的停電)。