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我們的A類普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節進行登記，並在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為STEP。我們的B類普通股沒有根據《交易法》登記。

投票。我們A類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。除非適用法律另有規定，我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

紅利。A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但須遵守任何法定或合同規定的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

解散和清算。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產，但受下述B類普通股的有限權利的限制。

增發A類普通股。我們可以不時發行額外的A類普通股，符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律的適用條款。本公司有責任發行A類普通股(受制於StepStone Group LP第九份經修訂及重訂的有限合夥協議(“StepStone Limited Partnership協議”)所載的轉讓及交換限制)、由本公司、本合夥企業及合夥企業單位持有人(定義見本公司)於2020年9月18日訂立的交換協議，以及由本公司、合夥企業及合夥企業單位持有人(定義見下文)於2021年9月20日訂立的C類交換協議，分別向交換其合夥企業的B類單位或C類單位的B類單位持有人及C類單位持有人對於我們A類普通股的股票，在完全一對一的基礎上(除非我們選擇滿足這種現金交換)。當合夥企業的B類單位交換我們A類普通股時，我們將自動按面值贖回相應的B類普通股並註銷。沒有相應的C類單位普通股。

投票。我們B類普通股的持有者在日落前提交股東投票的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權獲得五票。“日落”是在下列最早發生時觸發的：(I)蒙特布勒姆、斯科特·哈特、傑森·蒙特、何塞·費爾南德斯、約翰尼·蘭德爾、邁克爾·麥凱布、馬克·馬魯謝夫斯基、託馬斯·凱克、託馬斯·布拉德利、David、傑弗裏和達倫·弗裏德曼(包括他們各自的家族信託和任何其他允許的受讓人，“日落持有人”)共同停止保持對A類普通股至少10%的已發行普通股的直接或間接實益所有權(假設合夥企業的所有未償還B類單位已被交換為A類普通股)；(Ii)在日落計劃生效前，日落股東集體停止維持直接或間接實益擁有權，總投票權至少佔我們已發行的A類普通股和B類普通股總投票權的25%；及(Iii)2025年9月18日。在上述第(I)或(Ii)款所述事件引發的日落的情況下，在任何財政年度的前兩個會計季度觸發的日落將在該財政年度結束時生效，而在任何財政年度的第三或第四財政季度觸發的日落將在下一個財政年度結束時生效。

日落生效後，我們B類普通股的持有者將有權就提交給股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。除非適用法律另有規定，我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

解散和清算。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們B類普通股的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只按比例獲得他們持有的B類普通股的面值，並按比例分配給A類普通股。關於以合夥企業的B類單位換取A類普通股，相應的B類普通股份額將由我們按面值贖回並註銷。

我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定權利、優先權、特權和相關限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、選舉董事的權利、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，或指定類別或系列。

本公司董事會授權在未經本公司股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的投票權控制權。

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場的上市要求就需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

超級表決權股票。A類普通股和B類普通股在股東有權投票的所有事項上共同投票，除非我們修訂和重述的公司證書中規定或適用法律要求。然而，在日落生效之前，B類普通股將擁有每股5票投票權，A類普通股每股將擁有1票投票權。因此，我們B類普通股的持有者將對我們的股東做出的決定有更大的影響力，包括董事的選舉。

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將我們的董事會分為三類董事，交錯任職三年。我們的董事會有權確定每個班級的董事人數。於每一級別董事的首屆任期屆滿時，該類別的每名董事董事的任期為三年，直至妥為選出並符合資格的繼任者，或直至其較早去世、辭職或免任為止；然而，每名於2023年股東周年大會或其後任何年度會議(以及在任何該等會議上獲提名參選的任何其他個人)任期屆滿的董事，其任期應於下一屆股東周年大會屆滿。作為這些規定的結果，從我們2025年的年度股東大會開始，我們的所有董事都將接受年度選舉。

董事會出現的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職、退休、喪失資格或任何其他原因，以及因增加核定董事人數而新設的董事職位，應僅由董事會剩餘成員的過半數或唯一剩餘的董事填補。只要我們的董事會是保密的，保密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

董事的選舉和罷免。特拉華州公司法(“DGCL”)規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有明確規定累積投票權。雖然董事會是保密的，但董事可能會被免職，但只有在有理由的情況下。在我們的董事會不再被歸類之後，我們的董事可以被免職，無論是否有理由，但只有在持有我們股本中至少66%-2%⁄3%的流通股投票權的持有人投贊成票後，我們才有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外董事的權利。

授權但未發行的股份。如上文“已授權但未發行股本”標題所述，已授權但未發行及未預留的普通股及優先股的存在，可能會令透過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

與有利害關係的股東的業務合併。一般來説，反收購法《DGCL》第2203條禁止特拉華州一家上市公司與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，該個人或集團被視為DGCL的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

我們已在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受第203節的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203節具有相同的效力，只是這些條款規定，日落股東、他們的關聯公司和他們各自的繼承人(本公司或我們的任何子公司除外)，以及他們的直接和間接受讓人，將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

預先通知條款。我們修訂和重述的章程要求尋求在年度或特別股東大會上提名候選人擔任董事的股東，或將其他業務提交年度或特別會議的股東(根據交易法規則14a-8提交的提案除外)，必須及時提供書面通知。股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並且必須按照我們修訂和重述的章程的要求列出某些信息，這些信息與發出通知的股東、代表其進行提名的實益所有者(如果有)以及他們的控制人和有關選舉進入董事會的提議或被提名人的信息有關。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)將是任何提出任何“內部公司索賠”的投訴的獨家法庭，其中包括：(I)基於現任或前任董事、高管、員工或股東違反職責或(Ii)DGCL賦予衡平法院管轄權的索賠。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。我們的獨家法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何股份的權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。法院可能會發現我們的排他性法院條款不適用或不可執行。儘管我們認為這一條款使我們受益於