附件2.3

各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

傑裕全球物流有限公司(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”)的A類普通股，每股面值0.0001美元，根據交易法第12(B)節登記 ，並在納斯達克資本市場上市和交易。本展品介紹了A類普通股持有人的權利。

A類普通股説明

以下為本公司目前生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的主要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的組織章程大綱和章程，它已作為我們在F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-269871)的證物提交給美國證券交易委員會，最初於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會 。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為0.0001美元。 截至2022年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2023年5月提交的20-F表格年度報告(“2022年20-F表格”)的封面上。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有 優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構， 我們的授權和發行普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要 股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者有權每股10票。在持有人的選擇下，每股B類普通股可隨時轉換為一股 (1)A類普通股。轉換權利可由B類普通股的持有人行使，該持有人須向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股須透過將各相關B類普通股重新指定及 重新分類為A類普通股而完成。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利(表格20-F第 10.B.3項)

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人 向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何 須透過重新指定 及將每股相關B類普通股重新分類為A類普通股的方式完成。

分紅

本公司普通股持有人有權 在公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則的規限下，獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別進行投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會表決的所有事項上投一(1)票，每股B類普通股有權投十(10)票。在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定。

股東大會所需的法定人數為至少一名或多名股東親自出席或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們合共持有本公司所有已發行 及已發行股份不少於三分之一(1/3)的投票權。每年均可(但並非必須)舉行週年大會。臨時股東大會可在本公司董事會決定的時間舉行，並可由本公司董事會多數成員或董事會主席主動召開，或應持有合計不少於三分之一(1/3)有表決權股本的股東向董事提出要求。召開年度股東大會和其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知 。

股東將通過的普通決議案 需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二(2/3)的贊成票。如更名等重要事項，需要特別決議。普通股持有人可通過普通決議案作出某些更改，包括增加本公司法定股本金額、合併及 將本公司全部或任何股本分成金額大於本公司現有股本的股份，以及註銷任何未發行股份。

股份轉讓

在本公司經修訂及 重述的組織章程大綱及細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文書，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非(A)轉讓文書已提交給我們，並附有與其相關的普通股的證書 ，以及我們的董事會可能合理地要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書僅涉及一種類別的股票；(C)轉讓文書已在需要時正確蓋章；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；或(E)已就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額的費用，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 ，他們應在提交轉讓文書之日起三(3)個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。在遵守納斯達克規定的任何通知後，可以在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和關閉登記 ，但在本公司董事會決定的任何一年中，轉讓登記不得超過 三十(30)個日曆日。

清算

在清盤或其他情況下的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以使損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份.

本公司董事會可在指定的付款時間和地點前至少十四(14)個日曆 天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

在公司法條文的規限下，本公司可根據本公司或持有人的選擇，按本公司董事會於發行股份前或本公司股東的普通決議案所決定的條款及方式(包括資本外)，按本公司的選擇或持有人的選擇，按可贖回的條款發行股份。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。 此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求 （表格20—F第10.B.4項）

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何 股份所附帶的所有或任何特別權利，可經持有該類別股份至少三分之二(br}(2/3))的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案批准而更改。

對擁有A類普通股的權利的限制（表格20-F第 10.B.6項）

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國擁有人持有或表決A類普通股的權利。

影響控制權變更的條款 （表格20-F第10.B.7項）

反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的發售後章程大綱和組織章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島法律 或組織章程大綱及細則，並無適用於我們的條款要求吾等披露任何特定所有權門檻以上的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》仿照英格蘭和威爾士的《公司法》 ，但不遵循英國最新的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言， (A)“合併”是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在《開曼羣島公報》上公佈。持不同意見的股東 有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院確定)，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。 當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人 。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能在獲得如此批准的要約的情況下勝訴。

如果安排和重組因此獲得批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，但收購要約的反對者 可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院具有廣泛酌情權的各種命令，否則這些命令通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供 接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而， 基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院 預計將遵循和適用普通法原則(即，FOSS訴哈博博特案中的規則及其例外情況)，從而允許 非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事的賠償作出規定的範圍，但開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果作出賠償。

我們的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害費用和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、欺詐或故意違約造成的。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用，在類似情況下，通常謹慎的人也會行使注意義務 。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有 以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律 及我們經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可通過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案來批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程允許持有本公司全部已發行和流通股合計不少於三分之一投票權的股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會 並將如此徵用的決議付諸表決。然而，我們的章程細則並未賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

作為一家獲豁免的開曼公司，根據《公司法》，我們沒有義務 召開股東周年大會。本公司的組織章程細則規定，本公司可(但並非必須)每年舉行一次股東大會作為本公司的週年股東大會，並在召開大會的通知 中指明該會議為股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票權，但我們經修訂及重述的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，只有在獲得有權投票的已發行 股票的多數批准的情況下，公司的董事 才可因此被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議 罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與 利益股東進行某些業務合併。感興趣的 股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這限制了潛在收購者對目標 提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易 必須出於公司的最佳利益為適當的公司目的而真誠地進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《開曼羣島公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤，理由是我們無法在到期時償還債務。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，以及開曼羣島法律所允許的情況下，如 我們的股本分為多個類別的股份，吾等可在獲得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的治理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書 另有規定。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻 ，超過這個門檻必須披露股東持股情況。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議 ：

在公司法及本公司就將由普通決議案處理的事項經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規限下，吾等可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

關於代表人認股權證的信息載於註冊聲明中標題為“承銷-代表人認股權證” 一節，在此併入作為參考。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。