德克斯户外公司
追回和沒收政策
(自2023年10月2日起修訂和重述)
1.Purpose
德克斯户外公司(“公司”)致力於按照高尚的道德標準和遵守所有適用的法律、規則和法規，包括適用於向公眾展示公司財務信息的法律、規則和法規，以誠信的方式開展業務。因此，董事會採納了本經修訂及重述並於2023年10月2日生效的追回及沒收政策(下稱“政策”)，規定在會計重述或重大不當行為對本公司造成財務或聲譽損害的情況下，退還及/或沒收支付或授予本公司高管及其他僱員的若干以獎勵為基礎的薪酬。
2.Administration
本政策由人才與薪酬委員會負責管理。除專門保留給審計與風險管理委員會的權利和權力(如第4和第5節所述)外，人才與薪酬委員會有權解釋、解釋和管理本政策。人才與薪酬委員會的任何決定應以其唯一和絕對的酌情決定權作出，並應是最終的、最終的和對各方具有約束力的(而審計和風險管理委員會就保留給它的具體事項作出的任何決定應是最終的、最終的和對各方具有約束力的)。
本政策已由人才與薪酬委員會通過，自生效之日起生效。人才與薪酬委員會可隨時以其唯一和絕對的酌情權修改、修改或終止本政策的全部或部分。
本政策中使用的、未另行定義的某些大寫術語的定義與第8節中給出的定義相同。
3.財務報告會計重述--適用於執行幹事的規定
在以下所有三個因素都存在的情況下：
發生會計重述；
二.一名執行幹事在開始擔任執行幹事服務後的恢復期內獲得基於激勵的薪酬，但該執行幹事必須在獲得這種基於激勵的薪酬的業績期間的任何時候擔任執行幹事；以及
三.根據會計重述中重述的財務結果，執行幹事將收到數額較低的基於獎勵的報酬；
則本公司應根據第7條的規定，尋求向每位高管追回或追回該高管在恢復期間或在恢復期間收到的任何基於獎勵的薪酬中高於財務業績適當報告時應收到的金額的部分。本公司有權根據第3條收回或收回基於激勵的薪酬，
無論執行幹事因會計錯誤(S)而導致會計重述的任何過錯，只要執行幹事在生效日期或之後收到這種基於激勵的補償。
4.會計重述--適用於非執行幹事僱員的規定
在以下所有四個因素都存在的情況下：
發生會計重述；
二、員工在恢復期內收到的基於激勵的薪酬；
根據會計重述中重述的財務結果，僱員將獲得較低數額的基於激勵的補償；以及
審計與風險管理委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定，員工的嚴重疏忽、欺詐或重大不當行為是編制會計重述的原因或重大促成因素；
則本公司應根據第7條的規定，尋求向每名犯有嚴重疏忽、欺詐或重大不當行為的員工追回或追回該員工在每個重述期間或在重述期間支付或收到的任何基於激勵的補償部分，該部分高於如果適當報告財務業績應支付或收到的金額。
5.不當行為--適用於所有行政人員和僱員的規定
如果審計和風險管理委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定一名員工從事了“重大不當行為”，從而對公司造成了全部或部分“財務或聲譽損害”，則人才與薪酬委員會可根據第7條的規定，尋求向該員工追回或追回該員工在公司發現該不當行為之日前一年期間以前支付給該員工或其收到的全部或部分基於激勵的薪酬。
員工的“重大不當行為”可能包括但不限於：
實質性違反公司的道德準則、公司治理準則或類似的公司守則、準則、政策或協議；
Ii.嚴重的不當行為、欺騙性商業行為或有害於公司的不當行為，包括但不限於欺詐、盜竊、挪用、偽造公司記錄、造成重大財務或聲譽損害的有害行為、針對員工或與其有關聯的其他人的暴力行為(或暴力威脅)
員工因受僱於公司或任何子公司、任何形式的騷擾或其他嚴重違法行為而進行互動；或
違反聯邦或州證券法律、規則或法規的行為或不作為，導致員工或公司違反聯邦或州證券法律、規則或法規。
就本第5節而言，關於行為是否構成“重大不當行為”以及該行為是否對公司造成了“財務或聲譽損害”的決定，應由審計與風險管理委員會以其唯一和絕對的酌情權作出，且可不作參考
此類行為是否導致會計重述，或此類不當行為是否導致實際違反法律、規則或法規。
如果審計與風險管理委員會認定公司有權根據第5條獲得補償，則人才與薪酬委員會應根據其認為適當的因素，確定應從相關員工那裏收回或收回的激勵性薪酬金額，這些因素可能包括但不一定包括以下一項或多項：
I.支付給員工或由員工獲得的激勵性薪酬金額(或為員工利益而授予的獎勵的價值)，超過如果不當行為沒有發生(或公司知道)員工本應支付或收取(或為員工的利益)的基於激勵的薪酬金額；
二、員工違規、不當行為、欺騙、違規行為的性質和情節；
員工在重大不當行為中的相對過錯或參與程度，員工的職稱和責任級別，員工主管的相對過錯或參與程度(S)；
IV.員工不當行為對公司的影響，包括任何重述、損失或差異的程度，無論是絕對的還是相對於預算或計劃的，以及任何財務或聲譽損害的程度，
公司為了結索賠而匯給第三方的任何款項的金額，以及公司因員工的不當行為引起或導致或與之相關的任何其他費用或支出的金額；以及
六、人才與薪酬委員會認定的其他有關事實和情況。
6.沒有賠償或保險報銷
本公司不應為任何高管或員工提供保險或賠償，以免損失任何基於獎勵的薪酬，但須根據本合同予以補償和/或沒收。本公司不應向任何高管或員工支付或報銷為潛在追償義務支付的保險費。
7.附加條文
計算錯誤授予的激勵性薪酬。根據本政策條款，公司有權收回或收回的任何基於獎勵的薪酬，在計算時應不考慮高管或其他員工支付的任何税款。
二、退款方式。如果公司根據本政策條款有權收回或收回基於激勵的薪酬，本政策項下收回或收回基於激勵的薪酬的方法可以包括但不限於下列任何一種或多種：(1)要求報銷以前支付的現金激勵薪酬；(2)尋求追回因任何股權激勵獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；(3)取消或取消部分或全部尚未授予或未授予的股權激勵獎勵；(四)調整或者扣發未支付的補償(包括非獎勵補償)或者其他抵銷的；
與未來計劃發放的現金獎勵或股權獎勵相抵銷；(6)公司與特定高管或其他員工之間的任何協議授權的任何其他方法；(7)適用法律允許的任何其他方法。
三、權利和補救。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。董事會應要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求高管或其他僱員(如適用)同意遵守本政策的條款。本保單項下的任何補償及/或沒收權利，是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中任何類似保單的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補償，補充而非取代本公司可獲得的任何其他補償或補償權利。
四、有約束力的協議。本政策對所有高管和其他員工及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
8.Definitions
就本政策而言，下列術語的含義如下：
I.“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而需要或有必要重述的任何公司財務報表，包括以下任何會計重述：(1)糾正對以前發佈的公司財務報表有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)，或(2)糾正對以前發佈的公司財務報表不重要的錯誤，但如果當前報告中的錯誤沒有糾正，或錯誤更正在本期得到確認(通常稱為“小R”重述)，則會導致重大錯報。
二、審計與風險管理委員會是指董事會的審計與風險管理委員會。
三.董事會成員的董事會成員。
四、公司財務報表，是指美國證券交易委員會報告中包含的公司經審計或未經審計的財務報表。
五、“生效日期”是指2023年10月2日。
“僱員”是指公司或其任何子公司的僱員(包括一名行政人員)。
Vii.“行政人員”指董事會根據1934年證券交易法(經修訂)第16a-1(F)條不時釐定的行政總裁、首席財務官及本公司其他“行政人員”。
八.“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施，包括任何非公認會計準則財務措施，無論該措施是在公司財務報表中還是美國證券交易委員會中列報
報告。財務報告指標包括但不限於公司的股票價格和股東總回報。
Ix.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於公司(或其任何子公司、部門、部門或品牌)財務報告指標的實現而授予、賺取或授予的任何現金或股權薪酬，包括但不限於年度現金獎金、短期和長期現金激勵獎勵、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票或長期激勵計劃獎勵，以及完全或部分基於授予、賺取或授予的通過激勵計劃獲得的股票的出售收益。根據財務報告衡量標準來滿足業績條件或目標。
X.“收到”是指在實現財務報告措施的財政期間收到的，即使基於獎勵的薪酬或獎勵(或這種獎勵的授予)發生在該期間結束之後。
Xi.“恢復期”是指緊隨以下日期（以較早者為準）之前的三個已完成的財年：（1）董事會得出或合理應該得出結論，公司需要準備會計重述，或（2）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備會計重述。
十二.“SEC”指證券交易委員會。
十三.“SEC報告”是指10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、附表14 A上的委託聲明、附表14 C上的信息聲明或包含公司向SEC提交的公司財務報表的任何其他報告或附表。
十四.“人才與薪酬委員會”指董事會的人才與薪酬委員會。