表10 - 23

德克斯户外公司
2015年股票激勵計劃
股票單位獎勵協議

除非本文另有定義，否則大寫術語應具有Deckers Outdoor Corporation 2015股票激勵計劃中規定的含義。

1.股票單位批出通知書

根據本計劃和本股票單位獎勵協議(本協議)的條款和條件，您已被授予限制性股票單位(以下簡稱股票單位)，具體如下：

參賽者姓名(“Grantee”)：推薦人、推薦人。

已批出的股票單位總數：個，個，100個

授予日期：第一天，第二天

歸屬時間表：*：*

:    33.33%

            :    33.34%

2.AGREEMENT

2.1股票單位的授予。根據本協議(包括上文第(1)節)和本計劃中規定的條款和條件，署長特此在第(1)節規定的授予之日，將第(1)節規定的股票單位數量授予第(1)節中指定的受讓人。

2.2購買股票單位。股票單位不需要支付現金。

2.3歸屬權。如承授人自授出日期起至適用的歸屬日期保持連續服務，則該獎勵應於歸屬附表就該歸屬日期所指定的股份單位數目而指定的一個或多個日期(“歸屬日期”)授予。

就本協議而言，“持續服務”一詞指(I)公司或公司的任何母公司或附屬公司，或任何繼任實體在公司交易後不間斷的受僱，但經公司或任何其他僱主法團(如適用)書面批准的假期、疾病或休假除外，或(Ii)作為公司董事會成員的服務，直至承保人辭職、被免職或獲承保人任期屆滿而不再獲選為止，或(Iii)受聘為顧問或其他服務提供者。承授人的持續服務不應僅僅因為承授人向本公司或上文第(I)款所述的公司或附屬公司提供服務的身份發生變化而終止。例如，受資助人的身份從僱員變為非僱員董事或顧問，只要受資助人的持續服務沒有中斷，則不會構成受資人持續服務的中斷。儘管如此，對於位於美國以外的公司子公司的任何員工，該員工的連續服務應被視為在該員工的“花園假期”開始時終止，

“通知期”或其他類似的期間，該僱員由該附屬公司給予補償，但不積極向該附屬公司提供服務。

2.4在最後歸屬日期之前終止連續服務的效力。如承授人於最後歸屬日期前終止連續服務，所有截至該終止日期仍未歸屬的股份單位將自動失效。

2.5早期歸屬。

(A)歸屬於公司交易。

（a）儘管有上文第2.3條的規定，如公司交易發生時承授人持有未歸屬的股票單位，且收購或繼承實體（或其母公司）不同意規定本協議的延續或承擔，或以一份涵蓋繼承公司股份的具有可比價值的新協議取代本協議，（「新獎勵」），則所有未歸屬的股票單位將於緊接該公司交易完成前及以完成為條件，立即無條件歸屬。

（b）儘管有上文第2.4條或第2.5（A）（a）款的規定，如果收購實體或繼承實體（或其母公司）規定本協議的延續或承擔或以涵蓋新獎勵的具有可比價值的新協議取代本協議，則在本協議延續的範圍內，未歸屬股票單位的歸屬不得加速與該公司交易有關，但是，如果在該公司交易後24個月內，無理由或根據推定終止（定義見下文）終止承授人的持續服務，則所有未歸屬的股票單位或新獎勵應在終止後生效。

(C)就本協定而言，下列術語應具有下列含義：

(i)“原因”是指，就受讓人的持續服務而言，公司或公司的任何母公司或子公司，或公司交易後的任何繼承實體（如適用）因下列任何原因終止該持續服務：（a）承授人持續、不合理地拒絕或不履行本公司或該等其他實體要求其履行的任何重要職責，（b）承授人在履行承授人對本公司或其他實體（如適用）的職責時，有任何重大作為或不作為，涉及承授人在履行承授人對本公司或其他實體（如適用）的職責時的瀆職或重大疏忽，或重大偏離本公司或其他實體（如適用）的任何政策或指示；（c）承授人違反任何法定或普通法對公司或其他實體（如適用）的忠誠義務的行為，包括未經授權披露公司或其他實體（如適用）的重大機密信息或商業機密；或（d）受讓人的任何非法行為，對公司或該等其他實體的業務造成重大不利影響，或受讓人犯下的任何重罪，經定罪證明，前提是公司或該等其他實體（如適用），在調查任何有關此類非法或重罪行為的指控期間，可將受讓人停職，並且，如果受讓人是與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭協議或其他類似協議的一方，（或繼承實體）定義因“原因”而終止（或具有類似含義的術語），該定義應適用於為本協議目的而終止的定義。但僅限於該定義為承授人提供更大的權利。 因原因而終止的，應通過書面通知方式通知受讓人，並應視為在該通知送達受讓人之日發生。

(ii)"推定終止"是指在發生下列任何一項或多項事件後六十（60）天內，未經受讓人書面同意，受讓人終止僱用（i）總體責任、基本薪酬、年度獎勵薪酬機會的任何實質性削減，或合計員工福利，或（ii）要求受讓人的就業地點搬遷超過五十（50）英里，但條件是，如果受讓人是與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭協議或其他類似協議的一方，（或繼承實體）定義了基於“推定終止”、“正當理由”或“違反協議”的終止（或具有類似含義的術語），該定義應適用於本協議的目的，但僅限於該定義為承授人提供更大權利的範圍內，並且，進一步的條件是，除非已向管理者發出書面通知，且此類情況在收到通知後五（5）天內仍未得到糾正，否則不得視為發生“推定終止”。 第一百一十二條當事人應當按照約定約定的約定向人民法院提起訴訟，並應當按照約定約定向人民法院提起訴訟。

（二）死亡或殘疾。 儘管有上文第2.3條或第2.4條的規定，如果承授人的持續服務因承授人死亡或殘疾（定義見本計劃）而終止，則當時未歸屬的股票單位的按比例部分（定義見下文）應歸屬於持續服務終止之日。 任何因承授人死亡而歸屬的股票單位的遺囑轉讓或適用的繼承和分配法律對本公司不具約束力，除非管理人已收到有關轉讓的書面通知和遺囑副本或管理人認為確定轉讓有效性所必需的證據。 “按税率部分”指（A）在持續服務終止日期後，為每個歸屬日期指定的股票單位數量（並在不顧及承授人在符合本（B）款的情況下的持續服務終止而釐定）乘以（B）分數，其分子為承授人由授出日期起至其連續服務終止日期止的整月數，而分母為自授出日期起至適用歸屬日期止的整月數。

（三）退休人員的影響。 儘管有上文第2.3條或第2.4條的規定，如在首個歸屬日期後及最後一個歸屬日期前，承授人（i）年滿六十二（62）歲及（ii）完成十（10）年的連續服務（“退休事件”），則儘管退休事件後連續服務終止，所有未歸屬的股票單位應於上述歸屬日期歸屬，但受讓人須繼續遵守在持續服務終止後仍然有效的任何契約，包括但不限於第3條所述的契約。

2.6股份的交付。 本公司應在獎勵歸屬於本協議所述股份單位之日起十（10）個營業日內，向承授人交付獎勵歸屬的每個股份單位一股股份，該股份單位應終止。

2.7調整庫存單位。 在或預期進行任何重新分類、資本重組、股票分割、反向股票分割或股票股息；任何合併、合併、合併或其他重組；任何關於普通股的分拆、分拆或類似的特別股息分配時，（不論是以證券或財產形式）；公司普通股或其他證券的任何交換，或任何類似的、不尋常的或特殊的公司交易。或出售本公司絕大部分資產作為一個整體；則本公司應以這種方式對受本協議約束的股票單位數量以及就該等股票單位可能發行的證券數量和種類作出適當調整，如本計劃第3.5節所述。

2.8在交付前沒有作為股東的權利。 在普通股股份實際發行給受讓人並由受讓人保存備案之前，受讓人不享有作為本公司股東的權利。 根據第2.3條或第2.5條，承授人對股票單位的權利應在該等權利歸屬日期前一直被沒收，且對股票單位的限制失效。

2.9遵守法律。 本協議項下的獎勵以及證券的要約、發行和交付須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規（包括但不限於州和聯邦證券法），並須遵守任何上市、監管或政府機構的批准（根據公司法律顧問的意見）。 如公司要求，承授人將向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。 公司將促使採取該等行動，並提交該等備案，以使本協議項下的授予符合紐約證券交易所或公司普通股股票當時上市交易的主要證券交易所的規則。

2.10税務事宜。

(a)In為了遵守所有適用的聯邦或州所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦或州工資、預扣税、所得税或其他税（這是承授人的唯一和絕對責任）從承授人處預扣或收取。

（b）本公司應合理確定本公司或其任何關聯公司可能有合理義務就股票單位的授予、歸屬或其他事件而扣留的任何聯邦、州、地方或其他收入、僱傭或其他税款的數額。 本公司可自行斟酌決定，以普通股公平市價（截至受該預扣的收入金額計量日期確定）扣留與股票單位歸屬有關的足夠數量的普通股股份，以滿足與該等股票單位歸屬有關的任何該等預扣義務的最低金額。 本公司可在不通知承授人的情況下采取該等行動，承授人不得酌情決定以該等方式履行預扣税責任。 然而，倘股份單位發生任何預扣事件（非該等股份單位歸屬時），或倘本公司因任何原因未能履行上文第2.10（b）節所規定的有關股份單位歸屬的預扣責任，公司有權要求承授人或代表承授人支付現金，及/或或從應付予承授人的其他補償中扣除任何該等預扣責任的最低金額。

（c）本協議證明的股票單位獎勵，以及發行普通股給受讓人以結算已歸屬股票單位，擬根據守則第83條的規定徵税，並不打算也不規定延遲支付守則第409A（d）條含義內的補償。 因此，本公司打算在任何應納税年度的總收入中報告一筆金額，該金額等於在該應納税年度內歸屬的股票單位（如有）所涵蓋的普通股股份的公平市場價值，該金額於該股票單位歸屬之日確定。 為促進這一擬議税務處理，所有已歸屬股票單位應自動結算，並應按照本協議第2.6條的規定向受讓人支付款項，但無論如何不得遲於該股票單位歸屬日曆年的次年3月15日。 承授人無權影響該等結算或付款的時間。 本公司保留修改本協議的權利，未經受讓人的同意，但在其合理地不時確定該等修改是必要的範圍內，以實現本節的目的。

2.11公司的“退單政策”。 本公司已制定一項政策，規定如果本公司因不遵守規定而需要編制會計重述，

如有證券法規定的任何財務報告要求或其他錯誤數據，或本公司確定有重大不當行為導致財務或聲譽損害，本公司應收回部分或全部任何獎勵補償（包括股票授予）（“回補政策”）。 受讓人同意並承認，公司的退款政策的規定（如可能不時修訂）應適用於受讓人。 根據本協議授予的股票單位應遵守公司的退款政策，包括但不限於公司強制執行受讓人還款義務的權利。

2.12條款的衝突。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在任何實際或指稱的衝突，本計劃的條款應具有控制性和決定性。

2.13Assignment. 未經公司事先書面同意，受讓人無權（i）出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓本協議所產生的任何權益或權利，但第2.14條規定的除外；或（ii）委託其在本協議項下的職責或義務。 本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何實體，包括公司交易中的任何繼承人。 本協議僅為雙方的利益而訂立，除根據本第2.13條前述規定允許的受讓人外，任何其他人、合夥企業、協會或公司不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

2.14轉讓的限制。 承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股票單位，除非根據遺囑或血統及分配法，且任何該等聲稱出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均屬無效且不可對本公司強制執行。 儘管有上述規定，承授人可以按照管理人制定的方式指定一名或多名受益人行使承授人的權利，並在承授人去世時接收可分配的任何財產。

2.15限制轉售。 承授人同意在適用法律、公司政策或本公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，不出售根據已歸屬股票單位發行的任何股份。 本限制應適用於受授人提供服務的期間，並適用於受授人終止服務後的期間。

2.16“市場隔離”協議。 承授人同意，如本公司或任何擬公開發行本公司證券的總承銷商提出要求，（包括任何收購交易，其中公司證券將被用作全部或部分購買價格），未經公司或該承銷商的事先書面同意，受讓人不得出售或以其他方式轉讓或處置受讓人持有的任何普通股股份，（視情況而定）在該期間內，不超過公司或承銷商可能指定的公司就該要約提交的登記聲明生效日期後180天。

2.17完整協議。 本協議和本計劃構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代雙方先前或同期達成的所有書面或口頭協議和諒解，無論是明示或暗示的，且不得對受讓人的利益進行任何修改、修改或變更（全部或部分），除非公司和受讓人簽署書面協議。 儘管有上述規定，根據本協議第2.10（b）條所作的修訂可僅由本公司執行。

2.18不保證繼續服務。 本協議、本協議項下擬進行的交易以及本協議所載的歸屬時間表既不構成明示或默示的承諾，

（b）在歸屬期內、任何期間或任何期間內繼續聘用承授人作為服務提供者，且不得干涉承授人或本公司隨時終止承授人服務的權利，不論有無理由，但須受本公司與承授人可能為一方的任何其他書面僱傭協議的約束。

2.19Severability. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

2.20適用法律。 本協議取代您或任何第三者對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償。

2.21Notice. 本協議項下要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出並生效：（i）以專人交付；（ii）以收據方式交付；或（iii）以掛號或掛號信（郵資預付，並要求回執）郵寄後三（3）個工作日。 任何通知應按下列方式發送給雙方當事人，或一方當事人以本協議規定的方式通過通知另一方當事人指定的其他地址：

(a)if對本公司：

德克斯户外公司
科羅馬大道250號
加利福尼亞州戈萊塔，93117
注意：首席財務官

(b)if授予人，地址在本協議簽字頁上顯示，或在公司的僱傭或股票記錄中顯示的最近地址。

2.22數量和性別。 在上下文需要時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別應包括所有其他性別。

2.23章節標題。 本協議的標題、段落和子標題僅為方便起見，它們不構成本協議的一部分，也不用於解釋或解釋本協議。

2.24Waiver. 任何一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成其放棄，任何單獨或部分行使任何權利、救濟、權力或特權，也不妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、救濟、權力或特權，任何放棄任何權利、救濟、權力或特權，就任何事件而行使的權力或特權，應解釋為就任何其他事件而放棄該等權利、補救、權力或特權。 任何放棄，除非是書面的，並由聲稱給予放棄的一方簽署，否則無效。

2.25Counterparts. 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起構成一份協議，任何一方均可簽署任何副本來簽署本協議。 本協議應在受讓人和公司簽署本協議（副本或其他）時對受讓人和公司具有約束力。

3.限制性公約。 如果受授人持續服務的終止受第2.5（C）條的約束，則在從該終止至根據第2.5（C）條授予期間：

3.1Non-Competition. 未經董事會事先書面同意，承授人不得直接或間接從事或擁有任何股權，或協助、管理或參與（無論是作為董事、高級職員、僱員、代理人、代表、證券持有人、顧問或其他）任何競爭性業務；但前提是：（i）承授人應獲準收購該競爭性業務的被動股份或股權，惟所收購的股份或其他股權不得超過該競爭性業務的尚未行使權益的5%；及（ii）承授人獲準透過並非由承授人控制而擁有少於5%權益的互惠基金、私募股權基金或其他彙集户口，獲取任何投資。 就本條文而言，“競爭性業務”一詞指董事會決定與本公司業務相同、大致相似或競爭的業務或業務活動。

3.2Non-Solicitation. 承授人不得直接或間接招募或以其他方式招攬或誘使本公司任何非文書僱員、董事、高級職員、顧問、客户、賣方或供應商終止其與本公司的僱傭或安排，或以其他方式改變其與本公司的關係。

3.3Confidentiality. 受讓人應保密，不得直接、間接或以其他方式使用、傳播、披露或公佈，或為其或任何個人、公司、公司或其他實體的利益使用本公司的或與本公司有關的任何機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於有關本公司的運營、工藝、產品、發明、商業慣例、財務、負責人、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、商業計劃、設計、營銷或其他商業策略、支付給員工的報酬或其他僱傭條款，或向任何個人、公司、公司或其他實體交付任何文件、記錄、筆記本，計算機程序或類似儲存庫，或包含任何此類機密或專有信息或商業祕密。 儘管本協議有任何相反的規定，任何內容均不得禁止承授人披露公眾普遍知曉的任何信息，或任何具有管轄權的法院或政府機構要求承授人披露的任何信息，前提是承授人已立即向公司發出任何披露請求的通知，以便公司可以獲得有關該等信息的保護令。

3.4保護商業祕密法。 儘管有上述第（b）款，根據2016年《保護商業祕密法》，受讓人承認，受讓人不應因披露商業祕密而承擔任何聯邦或州商業祕密法下的刑事或民事責任：（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的，或（ii）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果此類提交是密封的。此外，儘管有上述第（b）款的規定，如果受讓人因公司舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，則受讓人可以向受讓人的律師披露商業祕密，並可以在法院訴訟中使用商業祕密信息，前提是（x）受讓人提交了任何包含商業祕密的文件，且（y）沒有披露商業祕密，但根據法院命令除外。

3.5Non-Disparagement. 承授人不得批評、誹謗、貶損或以其他方式詆譭本公司，（或本公司過去、現在和未來的管理人員、董事、股東、律師、代理人、代表、僱員或關聯公司）或其業務計劃或行動，以口頭或書面方式向任何第三方提供；但前提是，本規定不妨礙受讓人在迴應合法傳票時提供證詞，也不妨礙受《美國法典》第18編保護的任何行為。第1514A（a）條或任何類似的州或聯邦法律為受讓人提供“舉報人”保護。

[故意將頁面的其餘部分留空]

經受讓人的簽名和公司代表的簽名，受讓人和公司同意本獎勵根據本協議和計劃的條款和條件授予並受其管轄。 受讓人已全面審閲本協議和計劃，在執行本協議之前有機會獲得法律顧問的意見，並充分理解本協議和計劃的所有條款。 受讓人特此同意接受管理人就本協議和計劃的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

承授人進一步同意，本公司可通過電子郵件發送與本計劃或本獎勵有關的所有文件（包括證券交易委員會要求的招股説明書），以及本公司須向其證券持有人提交的所有其他文件（包括年度報告和委託書）。 承授人亦同意，本公司可將這些文件張貼在本公司或與本公司訂立合約的第三方所維持的網站上。