附錄 5.1

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

212-210-9400 | 傳真：212-922-3996

2024年5月24日

Checkpoint Therapeu

索耶路 95 號，110 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”） Checkpoint Therapeutics, Inc. 的法律顧問，該聲明將由該公司於本文發佈之日向證券 和交易委員會（“委員會”）提交，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行註冊），12,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）， 可以根據檢查點發行Therapeutics, Inc. 修訂並重述了2015年激勵計劃（“計劃”）。我們 根據S-8表格第8項和委員會第S-K號條例第601（b）（5）項提供本意見書。

關於我們在下文的意見 ，我們審查了經修訂的公司註冊證書、公司章程、 我們認為與本意見書、計劃和 註冊聲明相關的公司董事會會議記錄。我們還進行了我們認為必要的進一步法律和事實審查和調查，以表達本文所述的觀點。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力 、作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經核證、合格、傳真、電子或照片副本提交給我們的所有文件與原始文件 的一致性。

關於與本意見書相關的某些事實事項 ，我們完全依賴於我們認為適當的此類其他記錄、協議、文件和文書（包括公司 高級職員和公職人員的證書或類似文件）的原件或副本（經認證或以其他方式確認）作為下文意見的依據。除此處 明確規定的範圍外，我們沒有對事實問題進行過獨立調查，因此，對於可能通過獨立核查披露的事項，我們不發表任何意見 。

我們在下文 中提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》、《特拉華州憲法》的適用條款 以及解釋此類一般公司法和章程的司法裁決，根據我們的專業判斷，這些判決通常 適用於本計劃所設想的類型交易，我們在此不就任何其他法律發表任何意見。

本意見書 僅用於註冊聲明所設想的交易，未經我們的明確書面同意，不得使用、傳播、引用 或以其他方式依賴於任何其他目的。我們提出的唯一意見包括本文第六段中列出的 事項，除了明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此表達的觀點 是截至本文發佈之日的，對於適用法律的任何變更或在此之後可能引起我們注意的、可能影響我們在此表達的觀點的任何其他 事項，我們沒有義務告知您。

基於上述情況， 我們認為，股票已獲得正式授權發行，當公司根據 計劃的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交 ，並同意在註冊聲明中任何地方使用我們的名字。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的規章條例需要徵得同意的人員類別。