美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

Flotek 工業公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

FLOTEK 工業公司

2024 年 4 月 23 日委託書的補充

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

本補編包含有關近期事態發展的重要信息，應與2024年4月23日的委託書一起閲讀。

2024年4月24日，Flotek Industries, Inc.（“公司”）向其股東提供或郵寄了其2024年4月23日的年度股東大會通知、委託聲明（“委託聲明”）以及描述將於2024年6月5日星期三上午10點在中部舉行的公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上表決的事項的代理卡。時間。本補充文件（本 “補編”）更新了委託書和代理卡，以修改公司董事會（“董事會”）候選人名單以及委託書中的某些其他信息，應與委託書一起閲讀。

除下文所述外，本補充文件並未更改將在2024年年會上採取行動的提案或委託書中描述的董事會對提案提出的建議。除非經本補充文件中包含的信息特別補充或修改，否則委託書中規定的所有信息繼續適用，在使用委託書中描述的方法之一對普通股進行表決時應予以考慮。

撤回董事提名人

2024年5月24日，在提交和分發委託書後，戴****倫伯格通知我們，他將辭去董事會職務，並辭去董事會審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及風險與可持續發展委員會成員的職務，立即生效，還將在2024年年會上撤回對董事會連任的提名。因此，尼倫伯格先生的名字已從董事會連任提名中撤回。邁克爾·富奇已被董事會任命為審計委員會成員，接替尼倫伯格先生。

董事會將董事會的規模縮減至六名董事。這一變更不影響董事會提名其餘候選人蔘加 2024 年年會董事選舉。

董事會建議股東對委託書中提名的其餘六名董事候選人的選舉投贊成票。

投票很重要

除尼倫伯格先生外，委託書中提名的董事會選舉候選人將在2024年年會上參選。儘管尼倫伯格先生退出，但與委託書一起在網上分發或出示的代理卡和投票指示表仍然有效，公司不會分發新的投票説明或代理卡。

委託書中提出的任何其他議程項目均不受本補充文件的影響，在2024年年會之前退回的由代理卡或投票指示表代表的普通股將按照代理卡或投票指示表上的指示，就2024年年會適當提交給2024年年會的所有其他事項進行投票。

如果您已經提交了投票説明或代理卡，則無需採取任何行動，除非您想更改或撤銷投票。

如果您尚未提交投票説明或代理卡，請儘快提交投票説明或代理卡，而不考慮尼倫伯格先生作為董事候選人的姓名。委託書中提供了有關如何對股票進行投票、更改或撤銷先前的投票或投票指示的信息。委託書上確定的代理持有人將按照委託書上的指示對您的股票進行投票，但不會投票給尼倫伯格先生。如果您在提交委託書時沒有説明如何進行投票，則委託書上指定的代理持有人將根據董事會對每份提案的建議對您的股票進行投票，並且將不再為尼倫伯格先生投票。