附件99.1
執行版本
《證券購買協議》第2號修正案
這項於2024年5月24日生效的《證券購買協議第2號修正案》(以下簡稱《修正案》)修訂了日期為2023年9月21日的《證券購買協議》(經《證券購買協議》於2024年4月10日生效的《證券購買協議第1號修正案》修訂)，由Carbon rim Public Limited Company、註冊編號為607450的愛爾蘭上市有限公司(發行人)、OIC Structure Equity Fund I GPFA Range、LLC(特拉華州有限責任公司)和OIC Structure Equity Fund I Range，僅為證券購買協議的有限條款的目的，僅就證券購買協議的有限條款的目的，碳革命運營有限公司，一家澳大利亞私人有限公司(“碳革命運營”)。本文中使用的和未定義的大寫術語具有證券購買協議中賦予它們的相應含義。
獨奏會
鑑於，發行人、買方以及僅出於證券購買協議所述的有限目的，碳革命運營公司是證券購買協議的一方，根據該協議，買方認購和收購，發行人向買方配發、發行和出售A類優先股和認股權證，以在業務合併完成時購買發行人已發行普通股數量的19.99%，但須就普通股的某些後續發行進行調整；
鑑於，買方已同意，在遵守本修正案所述的某些條款和條件以及收到本修正案所述的某些對價(包括本文所述的對證券購買協議的某些修改)的前提下，除其他事項外，修改證券購買協議，以釋放儲備賬户中的一部分儲備資金，以供買方認購隨後的儲備釋放所獲得的權益(以碳革命運營公司發行的票據的形式)和第二份新認股權證(“第二次儲備釋放”)；以及
鑑於買方提議應要求進行第二次準備金解除，併為發行人的利益着想，因此，發行人同意根據《證券購買協議》按要求迅速償還買方或其任何關聯公司合理和必要發生的所有擔保和分項第三方成本和支出(包括但不限於Latham&Watkins LLP、Matheon LLP和買方的任何其他專業顧問合理和必要發生的所有擔保和分項費用、支出和支出)。無論第二份儲備放行是否完成，或是否執行本文提及的任何協議、文件或修訂。
現在,因此，考慮到下文所述的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，發行人、碳革命運營公司和買方同意如下：
第1條修訂
(A)對《證券購買協議》第1.01節(定義)進行修訂，以適當的字母順序增加以下定義的術語：
“債務工具”是指發行人集團任何成員以貸款、票據、債券、債券或其他類似工具證明的任何債務。
“允許的公司間債務”是指發行人集團任何成員對發行人或其所有股權由發行人直接或間接擁有的子公司的另一成員
所欠的任何債務。
(B)根據《證券購買協議》第2.05(B)、(C)、(F)和(G)條(儲備釋放結束)，現將其全文修訂和重述如下：
“(B)根據本協議的條款和條件，在買方獲得投資委員會批准的任何其他日期(批准可被拒絕或由投資委員會全權酌情決定)，買方將收購，且(X)發行方將向買方配發、發行和出售該數量的A類優先股、B類優先股或此類其他類別的優先股，或碳革命
運營部門將向買方發行和銷售此類本金債務工具(包括但不限於，根據PIUS貸款)及(Y)發行人將向買方配發、發行及出售任何聯營認股權證，以認購按公司章程細則準許的普通股，並由買方自行決定，因A類優先股、B類優先股、其他類別優先股或此類債務工具等於(I)發行人與買方以書面協定的美元金額除以(Ii)如屬A類優先股，B類優先股或該等其他類別的優先股，每股認購價，如屬債務工具，則指發行人與買方以書面協定的美元金額，向上舍入至最接近的全部股份(“隨後的儲備釋放權
已得權益”，以及連同第一次儲備釋放權得權益，為“儲備釋放權已得權益”)及(Iii)認購普通股的任何相關認股權證。
雙方同意在通過第一份儲備釋放預算後，真誠地談判儲備資金後續釋放的條款和條件。
(C)與收購該等儲備釋放所取得的權益有關：(I)於發行時，儲備釋放取得權益及第二份新認股權證，(Ii)於籤立及交付權證修正案、認股權證及(Iii)於發行時，所有可根據第二份新認股權證及認股權證(經認股權證修正案修訂)發行的普通股，在每種情況下均不應享有任何留置權
(就證券而言，根據適用的聯邦及州證券法及公司章程對轉讓的限制除外，在債務工具的情況下，任何允許的留置權(定義見截至2023年5月23日的收益拆分和擔保協議)。
(F)從儲備賬户中撥出並由買方用於認購B類優先股或發行人根據公司章程所允許發行的其他類優先股(A類優先股除外)或根據本協議第2.05(B)節發行的任何債務工具的所有儲備資金，以及根據本協議的條款或發行人在買方事先書面同意下可能不時訂立的其他協議認購普通股的任何相關認股權證，就：(A)第(A)段第(Ii)節而言，應被視為公司章程細則中“A類優先股金額”的定義；及(B)本公司章程細則中“A類優先股回報”定義第(A)段第(I)節，在如此發放及運用的儲備資金數額範圍內，視為買方行使提款權而從儲備賬户提取儲備資金(因此，該等儲備資金應被視為構成OIC儲備回收金額)。
(G)如果儲備資金從儲備賬户中釋放，並由買方用於認購B類優先股或發行人根據公司章程細則可能發行的其他類別優先股(A類優先股除外)或根據本協議第2.05(B)節由碳革命運營公司發行的任何債務工具，以及任何相關認股權證以認購普通股，則根據本協議的條款或發行人在買方事先書面同意下可能不時訂立的其他協議，買方(代表其本人、其所有權繼承人和所有可能成為A類優先股持有者的人，(B)根據本公司章程細則“A類優先股
回報”定義(A)段第(Ii)段獲支付A類優先股回報的權利，但以如此從儲備賬撥出並用於認購B類優先股或本公司章程細則允許的其他由發行人發行的其他類別優先股(A類優先股除外)的儲備金金額為限，以及認購普通股的任何相關認股權證。為免生疑問，本公司章程細則第(A)段第(Ii)節“A類優先股回報”的規定，應繼續適用於本公司章程細則或根據本協議第2.05(B)節發行的任何債務工具，或任何相關認股權證認購普通股(如有)的任何已提取且不適用於認購B類優先股或發行人根據本協議第2.05(B)節發行的任何其他類別優先股的任何OIC儲備回收金額。
（c） 茲對證券購買協議的第2.06（b）節（準備金釋放平倉可交付事項）進行修改並全文重述為
以下是：
“(B)在每次儲備金髮放結束時，發行人應交付或安排交付：
(I)在認購證券的情況下，向買方提供一份發行人更新的成員登記冊的核證副本，證明已向買方發行適用的儲備釋放權取得權益
；
(Ii)在認購證券的情況下，向買方提供有關適用的儲備釋放權取得權益的賬簿記項的證據；
(3)在向買方認購證券的情況下，買方以其他方式作為適用準備金解除取得的權益的記錄持有人被記入發行人的記錄簿的令買方滿意的證據；
(4)在收購債務工具的情況下，根據債務工具的條款，向買方提供要求交付給貸款人、票據持有人、債權人或其他同等人員的所有文件和其他物品的副本
；
(V)向買方提供發行人集團每個成員在相關司法管轄區適用範圍內的有限公司地位、合規和/或信譽證書，該證書由發行人集團成員組成的每個司法管轄區的適當政府當局出具，並在適用的準備金發放截止日期前不超過兩(2)個工作日開展業務；
(Vi)向買方提供第8.07節所述的證書；以及
(Vii)給買方，一份正確填寫和簽署的發行人國税表W-8BEN-E，以及發行人在愛爾蘭的税務參考編號的確認書。
(D)對《證券購買協議》第3.11(A)(Vii)節進行修訂，全文重述如下：
(Vi)與發行人集團任何成員的債務有關或證明其負債的任何協議(在任何情況下，不論是以任何資產招致、承擔、擔保或擔保)，但證明公司間債務(A)已或將於適用結算當日或之前全部清償及清償或以其他方式全部終止或(B)構成準許公司間債務的任何該等協議除外。
(E)對《證券購買協議》第3.26條(不破產)進行修訂，全文重述如下：
“(A) 未就發行人集團任何成員的破產、清盤、清盤或解散而提交呈請書或通知書，亦未作出命令或通過任何決議。
未就發行人集團任何成員、其業務或發行人集團的資產的全部或任何部分委任接管人、受託人、託管人或類似人士；且並無發出暫停付款令、清盤令或類似命令，而據發行人所知，並無就發行人集團提出要求發出該等命令的請願書。發行人集團任何成員並無召開會議提出破產、清盤、清盤或解散決議案，且發行人集團成員並無任何計劃或意向，亦無收到任何其他人士計劃或有意提交、
作出或取得該等呈請、通知、命令或決議，或尋求委任接管人、受託人、託管人或類似人士的通知。未就發行人集團提出、同意或批准任何與債權人的自願安排、妥協或類似安排。
(B) 在不限制上小節的原則下，如果發行人集團的成員是《公司法》適用的公司，則該成員不受下列任何情況的影響：(I)該成員是(或自稱是)破產管理人；(Ii)在清算中、在臨時清算中、在管理下或在清盤中，或已有一名管理人管理其財產；(Iii)該公司須受任何安排(包括收購計劃以外的公司安排或安排計劃)、轉讓、暫緩執行或與債權人達成的妥協或債務重整協議所規限，或受任何法規保護不受債權人影響或解散(在每種情況下，除按本文件其他各方批准的條款在有償債能力的情況下進行重組或合併外)；(Iv)已就上述任何一段所述的任何事情就該人提出申請或作出命令(如該人對申請有爭議，則並非在30天內擱置、撤回或駁回該申請或命令)、通過決議、提出建議或採取任何其他行動；。(V)(根據《公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵從法定要求償債書；。(Vi)它是公司法第459C(2)(B)節或第585節所描述的事件的主題(或它作出了一項聲明，本文件的另一方當事人從該聲明中合理地推斷它是如此主題)。就本款而言，“公司法”指2001年“澳大利亞公司法”。“
(F)對《證券購買協議》第6.05節(不允許公司間負債)進行修訂，將其全文重述如下：
除碳革命營運部門與發行人之間因與碳革命(美國)有限責任公司僱用的僱員訂立的僱員租賃協議而產生的債務或任何準許的公司間債務外，一方面發行人集團任何成員(S)與發行人集團任何其他成員或其任何聯屬公司之間並無債務，另一方面，
將繼續未清償或以其他方式存在。
(G)對《證券購買協議》第7.04節(不允許公司間負債)進行修訂，將其全文重述如下：
除碳革命營運部門與發行人之間因碳革命(美國)有限責任公司所僱用員工的僱員租賃協議而產生的債務以及允許的公司間債務外，發行人集團任何成員(S)與發行人集團任何其他成員或其任何關聯公司之間的債務將不會
保持未清償或以其他方式存在。
(H)現將《證券購買協議》第11條第一款(發行人對儲備釋放結束的條件)修訂
，全文重述如下：
發行人、碳革命運營公司、其任何子公司或附屬公司或其各自的繼任者完成發行適用的儲備放行的義務
根據發行人的選擇，在上述儲備放行結束之時或之前，買方履行或放棄發行人的義務：
第2節陳述、保證和契諾發行人聲明、擔保和契諾在緊接本修正案生效之前和之後：(I)為補充截至2023年9月21日的披露時間表，除在附表A中以書面形式向買方披露外，證券購買協議和與此相關提供的任何其他文件中包含的每個陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是任何被限定為“重要性”的陳述和擔保，“重大不利影響”或類似的語言在本合同日期是正確的)(如果明確提及某一特定日期的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果該陳述和保證在該日期的“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言)在所有方面都是真實和正確的)；以及(Ii)未發生重大違約或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下可能構成重大違約的任何事件
並且在本修正案生效後仍在繼續或將繼續存在。
第3款.其他的。第14.01條（通知）、第14.02條（修訂和豁免）、第14.04條（繼承人和轉讓）、第14.05條（管轄法律）、第14.06條（管轄權）的規定，
14.07（放棄陪審團審判）、14.08（對應方;有效性;第三方受益人）、14.09（電子簽名）、
14.10（整個協議）、14.11（可分割性）、14.13（具體績效）和14.15（集團
證券購買協議的交易期限）已納入本文，並應在經過必要修改後適用於本修正案。
[簽名頁面如下]
本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。
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發行方：
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碳革命公共有限公司
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公司
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發信人： |
/s/雅各布·丁格爾 |
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姓名： |
雅各布·丁格爾 |
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標題： |
董事 |
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碳革命行動PTY |
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LDD |
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發信人： |
/s/雅各布·丁格爾 |
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姓名： |
雅各布·丁格爾 |
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標題： |
董事 |
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發信人： |
/s/大衞·諾克 |
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姓名： |
大衞·諾克 |
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標題： |
總法律顧問兼公司祕書 |
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買家：
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OIC結構性股票基金I範圍，
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有限責任公司
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作者：OIC結構性股票基金I AUS，LP，其唯一成員 |
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作者：OIC結構性股票基金I GP，LP，其普通合夥人 |
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作者：OIC結構性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合夥人 |
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發信人： |
/s/克里斯·利裏 |
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姓名： |
克里斯·利裏
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標題： |
經理
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OIC結構性股票基金I GPFA
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RANGE，LLC |
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作者：OIC結構性股票基金I GPFA，LP，其唯一成員 |
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作者：OIC結構性股票基金I GP，LP，其普通合夥人 |
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作者：OIC結構性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合夥人 |
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發信人： |
/s/克里斯·利裏 |
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姓名： |
克里斯·利裏
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標題： |
經理
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附表A
披露
[省略]