附錄 99.1

獅子集團控股有限公司

2024 年股票激勵計劃

第 1 條
目的

Lion Group Holding Ltd. 2024 年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並向此類個人提供表現出色的激勵措施，從而為公司股東創造豐厚的回報，從而促進獅子集團控股有限公司（“公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。

第二條
定義和結構

無論計劃中使用以下術語的任何地方，它們都應具有下文規定的含義，除非上下文另有明確説明。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “管理人” 是指按照第 10 條的規定對計劃進行總體管理的一個或多個實體、個人。關於根據第 10.6 節委託給一名或多人或董事會承擔的本計劃中管理員的職責，“管理員” 一詞應指此類人員，除非管理員撤銷了此類授權或董事會已終止擔任此類職責。

2.2 “適用會計準則” 是指美國公認會計原則、國際財務報告準則或適用法律下可能適用於公司財務報表的其他會計原則或標準。

2.3 “適用法律” 是指 (i) 開曼羣島與公司及其股份相關的法律；(ii) 與計劃和任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款下的獎勵相關的法律要求；以及 (iii) 任何適用的證券交易所、全國市場的規則股票上市、報價或交易的系統或自動報價系統。

2.4 “文章” 是指本計劃的條文。

2.5 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵或股票增值權，這些權利可根據本計劃授予或授予（統稱為 “獎勵”）。

2.6 “獎勵協議” 是指證明授予獎勵的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含管理員應根據本計劃確定的與獎勵相關的條款和條件。

2.7 “董事會” 是指公司的董事會。

2.8 “原因” 是指（除非在適用的獎勵協議或與持有人簽訂的另一項適用合同中另有明確規定，該合同定義了該條款，以確定 “有理由” 解僱對持有人獎勵的影響）基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時的合理信念得出的結論，終止僱用或服務，即持有人：

(a) 在履行對服務接受者的職責時疏忽大意，拒絕履行既定或分配的職責，或者在殘疾或類似狀況下不稱職或（因為殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 不誠實、犯下或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(d) 嚴重違反了與服務接受者簽訂的任何協議中的任何條款；

(e) 與服務接收者的聲譽、業務或資產進行不正當競爭，或故意採取損害服務接受者的聲譽、業務或資產的行為；或

(f) 不當誘使供應商或客户中斷或終止與服務接受者的任何合同，或誘使服務接收者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

2.9 “守則” 指不時修訂的1986年《美國州國税法》。

2.11 “公司” 是指開曼羣島的一家公司 Lion 集團控股有限公司。

2.12 “顧問” 是指任何顧問或顧問，前提是：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也沒有直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是直接與服務接收者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.13 “公司交易” 是指以下任何交易， 但是，前提是，署長應根據 (f) 和 (g) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃，但主要目的變更公司註冊司法管轄區的交易除外，或者該交易發生後，公司有表決權證券的持有人在該交易前夕擁有幸存實體百分之五十（50%）或更多股份；

(b) 任何個人或相關羣體直接或間接收購持有超過百分之五十（50%）的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義）（本公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人收購）的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義）) 根據投標或交換要約，公司已發行證券的總投票權直接發送給公司的股東，根據《交易法》頒佈的 12b-2 條，現任董事會的大多數成員（定義見下文），他們不是要約人的關聯公司或關聯公司，不建議這些股東接受這些股東；

(c) 自生效之日起擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會的至少百分之五十（50%）； 前提是如果董事會任何新成員的選舉或提名獲得現任董事會成員的至少百分之五十（50%）的投票通過，則該董事會新成員應被視為現任董事會的成員。

(d) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（向母公司、子公司或關聯實體除外）；

(e) 完成公司的自願或資不抵債清算或解散；

(f) 任何反向收購、安排計劃、或最終導致反向收購或安排計劃（包括但不限於招標要約和反向收購）的一系列關聯交易，其中公司得以倖存，但 (A) 在之前流通的公司股份通過該交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他，或 (B) 其持有總額百分之五十 (50%) 以上的證券公司未發行證券的投票權將轉移給與在該類交易最終形成此類收購或安排計劃之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括管理員認為不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(g) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在一筆或一系列相關交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易或一系列關聯交易 br} 管理員認定不屬於公司交易。

儘管上述有任何與相反的規定，對於受《守則》第409A條約束的薪酬（A）和公司交易將加快該條款規定的付款時機的（B），“公司交易” 一詞是指（x）公司交易（如上所定義）和（y）公司所有權或有效控制權變更的事件，或《守則》第 409A 條和權威指南中定義的公司大部分部分資產的所有權根據該條款，但僅限於公司確定的遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍。

2.14 “遞延股份” 是指根據第 7.3 節獲得獎勵的股份的權利。

2.15 “董事” 是指不時組成的董事會成員。

2.16 除非獎勵協議中另有定義，否則 “殘疾” 是指持有人有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，不管持有人是否受此類保單的保障，持有人都會向該計劃提供服務。如果持有人向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指持有人因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天天內履行持有人所擔任職位的責任和職能。除非持有人提供足夠讓管理員滿意，否則他或她不會被視為患有殘疾。

2.17 “等值股息” 是指根據第7.1節授予的獲得股票股息的等值價值（現金或股票）的權利。

2.18 “生效日期” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.19 “合格個人” 是指管理員確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人；但是，不得向居住在歐盟任何國家的顧問或非僱員董事發放獎勵，也不得向根據適用法律不允許向非員工發放補助金的任何其他國家/地區頒發獎勵。

2.20 “員工” 是指任何受僱於服務接受者的人員，在將要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的 “就業”。

2.21 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。

2.22 “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的和受監管的證券交易所、全國市場系統或股票上市、報價或交易的自動報價系統上市，其公允市場價值應為確定之日在主要交易所或股票上市系統（由管理人決定）報價的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）（或者，如果在該日期未報告收盤銷售價格或收盤出價（如適用）交易日期（例如收盤銷售價或收盤價出價已報告），如中所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(b) 如果股票未在成熟的證券交易所、非國家市場系統或自動報價系統上市，而是由認可的證券交易商定期報價，其公允市場價值應為該證券交易商在確定之日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高買入價和低要價之間的平均值股票在確定之日（或者，如果該日未報告此類價格，則在上次報告此類價格的日期），如中所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由管理人本着善意依據 (i) 最新私募股票的配售價格、公司業務運營的發展以及自最近一次私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定，(ii) 涉及股份和公司業務運營發展的其他第三方交易以及自出售以來的總體經濟和市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）管理人認為表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.23 “持有者” 是指獲得獎勵的人。

2.24 “激勵期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條適用規定的期權。

2.25 “非僱員董事” 是指非員工的公司董事。

2.26 “非合格期權” 是指不是激勵期權的期權。

2.27 “期權” 是指根據第 5 條授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非合格期權或激勵期權； 但是，前提是，該激勵期權只能授予員工。

2.28 “母公司” 是指以公司結尾的不間斷實體鏈中的任何實體，無論是國內還是國外，前提是除不間斷鏈中第一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50%）以上的證券或權益。

2.29 “計劃” 是指本 Lion Group Holding Ltd. 2024 年股票激勵計劃，可能會不時修改或重述。

2.30 “關聯實體” 是指公司、的母公司或子公司通過所有權或合同安排直接或間接持有重大經濟利益，但不是子公司且董事會為本計劃目的將其指定為關聯實體的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

2.31 “限制性股份” 是指根據第 6 條授予的受某些限制且可能面臨沒收或回購風險的股份。

2.32 “限制性股票單位” 是指根據第 7.4 節獲得獎勵的股份的權利。

2.33 “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

2.34 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.35 “服務接受者” 是指公司、符合條件的個人以員工、顧問或董事身份向其提供服務的公司的任何母公司或子公司。

2.36 “股份” 是指公司的 A類或B類普通股，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得100張選票，以及根據第12條可以替代股票的公司其他證券。

2.37 “股票增值權” 是指根據第8條授予的股票增值權。

2.38 “股份支付” 是指（a）以股份形式付款，或（b）根據第7.2節授予的作為獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分的期權或其他購買股份的權利。

2.39 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出決定時實益擁有佔其中一類證券或權益總投票權百分之五十（50%）以上的證券或權益此類鏈中的其他實體。

2.40 “替代獎勵” 是指根據本計劃發放的獎勵，該獎勵假定或取代了先前由公司或其他實體授予的與公司交易相關的未償股權獎勵； 但是，前提是 在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權利的取消和重新定價相關的獎勵。

2.41 “終止服務” 是指

(a) 就顧問而言，持有人作為顧問與服務接受者的聘用因任何原因而終止的時間，無論有無原因，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司、任何子公司或任何關聯實體工作工作或服務的終止。

(b) 對於非僱員董事，非僱員董事的持有人出於任何原因停止擔任董事的時間，無論有無原因，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括持有人同時開始或繼續在公司、任何子公司或任何關聯公司工作或服務或服務的解僱實體。

管理員應自行決定確定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止服務是否源於因故解僱的問題，以及有關特定休假是否構成終止服務的所有問題；但是，前提是激勵期權和獎勵受本守則第 409A 條約束，除非管理員在獎勵協議或其他條款中以其他方式提供了許可只有在《守則》第422 (a) (2) 條或409A條以及當時適用的法規和上述條款下的收入裁決中，缺勤、身份從員工變為獨立承包商或僱主關係的其他變化才構成服務的終止，且僅限於此類請假、身份變更或其他變更中斷工作。就本計劃而言，在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，如果僱用持有人或與其簽訂合同的子公司或關聯實體在進行任何合併、出售證券或其他公司交易或事件（包括不限制的分拆之後，不再是子公司或關聯實體），則持有人與僱主的關係或諮詢關係將被視為終止。

2.42 “交易日期” 是指根據適用法律規定的有效註冊聲明，首次向公眾出售股票，這導致股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上公開交易。

第三條
股票受計劃約束

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第12.1條和第3.1（b）節的前提下，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓的股票總數為47,137,935股。任何現金薪酬或其他薪酬的總和，以及在公司任何財政年度作為非僱員董事服務報酬而向非僱員董事發放的獎勵的價值（根據適用的會計準則自授予之日起確定）不得超過30萬美元，在本計劃生效的財政年度或財年增加到50萬美元非僱員董事作為非僱員董事的初次任期。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期、或失效，或者以現金而不是股份結算，則任何受該獎勵約束的股份將再次可用於根據本計劃發放的獎勵。如果持有人沒收或公司回購的任何股份再次歸還給公司，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予這些股份，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。在適用法律允許的範圍內，公司、任何母公司或任何子公司或相關實體在任何形式的合併中收購的任何實體以任何未償還的獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可用於贈款的股份； 提供的，因假設或替代任何意在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的未償還期權而發行的假設或替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵期權獎勵的股票總數。此外，如果一家公司被公司、任何母公司或任何子公司或關聯實體收購，或者與公司、任何母公司或任何子公司或相關實體合併的公司在股東批准的預先存在的計劃下擁有可用的股份，在考慮此類收購或合併時未採納，則根據該先前存在的計劃（經調整後，在適當範圍內，的條款可供授予的股份, 使用此類收購中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式或組合以確定應付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價）可用於作為本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准的授予股份（且受此類獎勵約束的股份不得按上述規定添加到計劃下可供獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在獎勵之日之後發放或者如果沒有收購，本可以根據先前存在的計劃的條款發放補助金或組合，且僅適用於在此類收購或合併之前不屬於合格個人的個人。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第3.1（b）節的規定，（i）根據激勵期權的行使，可發行的股票不得超過47,137,935股；（ii）如果此類行動會導致激勵期權不符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，管理人可以酌情分配金額的美國存托股票，以代替任何獎勵的結算股份，以代替股份。如果美國存托股份所代表的股票數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股票代替股票的分配。

第四條
頒發獎勵

4.1 參與。董事會或管理員可以不時從所有符合條件的個人中選擇，向其授予獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵，一年內發放的獎勵不應被視為在以後任何一年獲得獎勵補助的權利。

4.2 獎勵協議。每項獎勵均應由獎勵協議作為證據。證明激勵選項的獎勵協議應包含滿足《守則》第 422 條的適用規定所必需的條款和條件。

4.3 司法管轄區。儘管本計劃中有任何相反的條款，為了遵守服務接受者運營或擁有合格個人的司法管轄區的法律，或者為了遵守任何證券交易所的要求，管理人應自行決定，有權力和權力：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司和相關實體；(b) 確定哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(c) 修改任何獎勵的條款和條件允許符合條件的個人遵守適用法律；(d) 在可能必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改演習程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃中）； 但是，前提是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加第 3.1 節中包含的股份限制；並且 (e) 在獎勵頒發之前或之後採取任何其認為可取的行動，以獲得批准或遵守任何適用法律，包括必要的地方政府監管豁免或批准或任何此類證券交易所的上市要求。儘管有上述規定，管理員不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反任何適用的法律的獎勵。

4.4 獨立獎和串聯獎。根據本計劃授予的獎勵可由管理員自行決定單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。與其他獎勵同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以在的授予時間發放，也可以在授予此類其他獎勵的不同時間授予。

第五條
選項

5.1 一般情況。董事會或管理員有權根據以下條款和條件向符合條件的個人授予期權：

(a) 行使價。受期權約束的每股行使價應由管理員確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或浮動價格； 但是，前提是，未遵守守則第 409A 條或持有人同意，不得以低於授予之日公允市場價值的價格向受美國徵税的個人授予任何期權。受期權約束的每股行使價可由管理人的絕對自由裁量權進行修改或調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 歸屬。全部或部分行使期權的權利賦予持有人的期限應由管理員設定，管理員可以決定期權在授予後的指定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於向服務接收者提供的服務或管理員選擇的任何其他標準。授予期權後，管理員可隨時自行決定加快期權歸屬期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。持有人終止服務時期權中不可行使的任何部分此後均不可行使，除非管理員在獎勵協議中或管理員在授予期權後的行動中另有規定，除外。

(d) 部分行使。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不可行使部分股份，管理人可自行決定要求，根據期權條款，部分行使必須以最低數量的股份為準。

(e) 運動方式。在將以下所有內容交付給公司祕書或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）後，可行使期權的全部或部分應被視為已行使：

(i) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或其一部分已行使。通知應由持有人或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；

(ii) 管理員可自行決定為遵守所有適用法律或法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則而認為必要或可取的陳述和文件。管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知；

(iii) 如果持有人以外的任何人或個人根據第 9.3 節行使期權，則應提供適當的證據，證明該人有權行使期權，具體由管理員自行決定；以及

(iv) 以第9.1和9.2節允許的方式向公司股份管理人全額支付行使期權或部分期權的行使價和適用的預扣税，。

(f) 任期。根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。除受《守則》第 409A 條或第 422 條的要求和法規及其相關裁決的限制外，管理員可自行決定延長任何未償還期權的期限，並可延長與持有人終止服務相關的行使既得期權的期限，並可以修改與此類終止服務相關的該期權的任何其他條款或條件。

(g) 補助金的證據。所有期權均應由公司與持有人之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括管理員或董事會可能指定的等附加條款。

5.2 激勵選項。激勵期權可以授予公司、公司母公司或子公司的員工（根據《守則》第 424 (e) 和 (f) 條，他們分別有資格成為母公司或子公司）。不得向關聯實體的員工或非員工董事或顧問授予激勵期權。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 期權到期。除非管理員在另一項決議中另行批准，否則任何人在以下事件首次發生後均不得在任何程度上行使激勵性期權：

(i) 自授予之日起十年，除非在獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 持有人終止僱員服務三個月後（因殘疾或死亡而終止服務的情況除外）；以及

(iii) 持有人因殘疾或死亡終止服務之日起一年。持有人殘疾或死亡後，持有人殘疾或死亡時可行使的任何激勵期權均可由持有人的法定代表人行使，或根據持有人最後遺囑有權行使的人行使，或者，如果持有人未能對此類激勵期權進行遺囑處置或死於無遺囑，則可由根據適用條款有權獲得激勵期權的人行使根據適用法律確定的血統和分配法律。

(b) 個人美元限額。持有人在任何日曆年內首次可行使激勵期權的所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款條款規定的其他限制。如果持有人首先可以行使的激勵期權超過該限額，則超出部分應被視為非合格期權。

(d) 轉讓限制。持有人應在 (i) 自授予激勵期權之日起兩年內或 (ii) 向持有人轉讓此類股份後的一年內，就通過行使激勵期權獲得的股份的任何處置立即通知公司。

(e) 激勵期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃發放激勵期權的獎勵。

(f) 行使權。在持有人的生命週期中，激勵期權只能由持有人行使。

5.3 替代獎勵。儘管本第5條的上述規定與此相反，但對於作為替代獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值， 提供的，超過 (b) 受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）的的總行使價不超過：(x) 總公允市場價值（截至產生替代獎勵的交易之前，該公允市場價值由管理人確定）的超出部分公司承擔或替代補助金的前身實體的股份超過 (y) 的總和此類股票的行使價。

5.4 替代股票增值權。管理員可以在證明授予期權的獎勵協議中規定，管理員有權自行決定在行使該期權之前或行使之後的任何時候用股票增值權代替該期權； 提供的，該股票增值權可行使的股份數目與該替代期權可以行使的相同數量的股份。

第六條
限制性股票的獎勵

6.1 限制性股票的獎勵。

(a) 管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定限制性股票的金額和條款和條件，包括適用於每份限制性股票獎勵的限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 管理員應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式； 但是，前提是，除非適用法律另有允許，否則此類收購價格應不低於待購買股份的面值。在所有情況下，每次發行限制性股票都需要法律對價。

6.2 作為股東的權利。在第 6.4 節的前提下，除非管理人另有規定，否則持有人在發行限制性股票時應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守其獎勵協議中的限制，包括有權獲得所有股息和其他與股份相關的分配； 但是，前提是，(i) 公司應將此類股息扣留給持有人賬户，其歸屬和沒收程度應與此類股息相關的限制性股票相同；(ii) 管理人可自行決定，與股份相關的任何特別分配均應遵守第 6.3 節規定的限制。

6.3 限制。根據每份個人獎勵協議的條款，所有限制性股票（包括其持有人因股份分紅、股份拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應受管理員自行決定規定的限制和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於有關投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能會根據此類情況或根據管理員選擇的標準（包括但不限於基於持有人在服務接受者的任期、擔任董事或諮詢的期限，或管理員選擇的其他標準）單獨或組合失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理員可以在其認為適當的條款和條件下，通過取消獎勵協議條款規定的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押受限股票。

6.4 回購或沒收限制性股票。如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則終止服務後，持有人在未歸屬限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應交還給公司並取消，不加考慮。如果持有人為限制性股票支付了購買價格，則在終止服務後，公司有權從持有人那裏回購未歸還的限制性股票，然後受限制，每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或獎勵協議中可能規定的其他金額。管理人可自行決定規定，在某些情況下，持有人在未歸屬的限制性股票中的權利不會失效，此類限制性股票應歸屬且不可沒收，如果適用，公司不應有的回購權。

6.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人確定的方式進行證明。證明限制性股票的證書或賬簿條目必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可自行決定保留任何股票證書的實際持有權，直到所有適用限制失效為止。

第七條
股息等價物、遞延股份、股份支付、限制性股份單位的獎勵

7.1 股息等價物。股息等價物可由管理員根據對受獎股份申報的股息發放，從向持有人授予獎勵之日起計入股息支付日，即從向持有人授予獎勵之日到該獎勵的行使、分配或到期之日這段時間內，由管理員決定。股息等價物的歸屬和沒收程度應與此類股息等價物相關的獎勵相同。此類股息等價物應通過公式轉換為現金或額外股份，並在管理人可能確定的時間和限制條件下進行。

7.2 股票付款。管理員獲得授權向任何符合條件的個人支付股份款項。任何股份支付的股份數量或價值應由管理員確定，並可能基於管理員確定的任何其他標準，包括向服務接受者提供的服務。股款可以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但不是必需支付給此類合格個人。

7.3 遞延股份。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股份。遞延股份的數量應由管理員確定，並可能基於任何特定標準，包括管理員確定的向服務接受者提供的服務，在每種情況下，在指定的日期或管理員確定的任何期限內。根據管理員設定的歸屬計劃或其他條件或標準，在遞延股份獎勵歸屬之前，不會發行延期股票獎勵所依據的股份。除非管理人另有規定，否則遞延股份持有人作為公司股東對此類遞延股份沒有權利，除非獎勵歸屬且獎勵所依據的股份已發放給持有人。

7.4 受限股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量和條款和條件應由管理員確定。管理員應具體説明限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括向服務接受者提供服務，每種情況都應在管理員確定的指定日期或任何期限內。管理人應具體説明或允許持有人選擇發行限制性股票單位所依據的股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬並不可沒收的日期，哪些條件和日期應在適用於持有人的範圍內遵守《守則》第 409A 條。根據管理員的決定，受限股份單位可以現金、股份或兩者兼而有之。在分配日，公司應向持有人發行每股既得和不可沒收的限制性股票單位一股不受限制、完全可轉讓的股票（或一股此類股票的現金公允市場價值）。

7.5 行使或購買價格。管理人可以確定遞延股份、作為股份支付獎勵分配的股份或根據限制性股票單位獎勵分配的股份的行使或購買價格； 但是，前提是，除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於該獎勵所依據股份的面值。

7.6 服務終止時行使。股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵和/或限制性股份單位獎勵只能在持有人為員工、非員工董事或顧問時行使或分配（如適用）。但是，管理人可自行決定在某些情況下在服務終止後行使或分配股息等價獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵和/或限制性股票單位獎勵，前提是適用於持有人，但須遵守《守則》第 409A 條。

第八條
股票增值權的授予

8.1 授予股份增值權。

(a) 管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予股份增值權。根據本計劃授予的任何股票增值權的期限不得超過十年。除受《守則》第 409A 條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理員可以延長任何未償還的股票增值權的期限，並可以延長與終止持有人服務相關的行使既得股票增值權的期限，還可以修改與（例如終止服務）相關的此類股票增值權的任何其他條款或條件。

(b) 股票增值權應使持有人（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股份增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額乘以每股股票增值權的行使價所得的差額 br} 行使股份增值權之日的公允市場價值（以股份數計）應就此行使股票增值權利，但須遵守管理員可能施加的任何限制。

(c) 受股票增值權約束的每股行使價應由管理人確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或浮動價格； 但是, 前提是, 未遵守《守則》第 409A 條或未經持有人同意，不得向在美國按低於授予當日公允市場價值徵税的個人授予任何股票增值權。受股份增值權約束的每股行使價可由管理人絕對酌情修改或調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。

(d) 對於作為替代獎勵的股票增值權，受該股票增值權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的公平市場每股價值， 提供的，（a）受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予替代品獎勵之日）超過（b）其總行使價不超過以下部分：（x）總公允市場價值（截至產生替代獎勵的交易前夕的時間，此的公允市場價值將由管理人確定）前身實體受授權或由公司取代的股份超過 (y) 的總和此類股票的行使價。

8.2 股票增值權歸屬。

(a) 持有人行使全部或部分股份增值權的期限應由管理員確定，管理員可以決定在授予股份增值權後的指定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可以基於向服務接收者提供的服務，或管理員選擇的任何其他標準。在授予股份增值權後，管理員可隨時自行決定並根據其選擇的任何條款和條件，加快股票增值權的歸屬期限。

(b) 除非管理人在獎勵協議中或管理員在授予股份增值權後採取行動另有規定，否則在服務終止時不可行使的股份增值權的任何部分此後均不可行使。

8.3 運動方式。在將以下所有內容交付給管理員或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為已行使：

(a) 符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股份增值權或其一部分。通知應由持有人或其他當時有權行使股票增值權或股份增值權的該部分的人簽署；

(b) 管理員自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以保證遵守《證券法》以及任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何額外行動來影響此類合規性；

(d) 以第9.1和9.2節允許的方式，向公司股份管理人全額支付行使股票增值權或其部分的行使價和適用的預扣税。

第九條
附加獎勵條款

9.1 付款。管理員應決定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方式，包括但不限於： (a) 現金或支票，(b) 股份（在支付獎勵行使價的情況下，包括根據行使獎勵可發行的股份）或管理員可能要求的期限內持有的股份避免適用會計準則下的不利會計後果，在每種情況下，均在會計當日具有公允市場價值交付等於所需總付款，(c) 在交易日之後，交付一份通知，告知持有人已向經紀商下達了當時在行使或歸屬獎勵後可發行的股票的市場賣出訂單，並指示經紀人向公司支付淨收益的足夠部分以滿足所需的總付款， 提供的，然後，此類收益將在此類銷售和解後支付給公司，或 (d) 管理員可自行決定可接受的其他形式的法律對價。管理員還應確定向持有人交付或視為已交付股份的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在適用法律禁止的範圍內，不允許持有人就本計劃授予的任何獎勵支付。

9.2 預扣税。除非持有人做出管理人可以接受的安排，以滿足根據適用法律承擔的任何收入、就業、社會福利或其他預扣税義務，否則不得根據本計劃向任何持有人交付任何股份。每位服務接收者應擁有權限，有權扣除或預扣或要求持有人向相應的服務接受者匯款足以滿足聯邦、州、地方和外國税收（包括持有人的就業、社會福利或其他納税義務）的款項，因本計劃而產生的與持有人有關的任何應納税事件應預扣的款項。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許持有人選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。可以如此預扣或退還的股票數量應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值的股票數量，但不得超過基於適用於此類應納税所得額的最大法定法定預扣税率的此類負債的最大預期總額，前提是此類預扣不會對公司造成不利的税收或會計後果。管理人應根據適用法律確定股票的公允市場價值，以確定與與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權利行使價或任何税收預扣義務。

9.3 獎勵的可轉讓性。

(a) 除非第 9.3 (b) 節另有規定：

(i) 本計劃下的任何獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、的轉讓或轉讓，除非行使了該獎勵，或發行了該獎勵所依據的股份，並且適用於此類股票的所有限制均已失效，否則本計劃下的任何獎勵均不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓；

(ii) 任何獎勵或利息或其中的權利均不對持有人或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是根據適用法律通過判決、徵税、扣押、扣押等方式進行處置或任何其他法律或衡平程序（包括破產），及其任何處置的嘗試均應無效且無效，除非前一句允許這種處置；以及

(iii) 在持有人的一生中，只有持有人可以行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵是根據適用的家庭關係法處置的。持有人去世後，在該部分根據本計劃或適用的獎勵協議不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可由其個人代表或根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統和分配法律獲授權行使的任何人行使。

(b) 儘管有第 9.3 (a) 條的規定，管理人仍可自行決定允許持有人將激勵期權以外的獎勵轉讓給與持有人相關的某些個人或實體，包括但不限於持有人家族、慈善機構、信託或受益人或受益人是持有人家族和/或慈善機構成員的其他實體的成員，或向這類實體轉讓激勵期權以外的獎勵根據此類條件，署長可能明確批准的其他個人或實體以及管理人可能制定的程序，包括以下條件：(i) 除遺囑或血統和分配法律外，轉讓的獎勵不可轉讓或轉讓；(ii) 轉讓的獎勵應繼續受適用於原始持有者的獎勵的所有條款和條件的約束（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及 (iii) 持有人和允許者受讓人應執行管理員要求的任何和所有文件，包括但不限於(A) 確認受讓人作為允許受讓人身份的文件，(B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求以及 (C) 證明轉讓的文件。

(c) 儘管有第 9.3 (a) 條的規定，持有人可以按照管理人確定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何獎勵協議的約束，但在《計劃和獎勵協議》另有規定的範圍內除外，以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚並居住在共同財產司法管轄區，則未經持有人配偶事先書面或電子同意，指定持有人配偶以外的其他人作為其受益人，但持有人在獎勵中權益的50％以上（或適用法律規定的其他百分比）的決定無效。如果未指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向受益人支付款項。根據前述規定，持有人可以在任何時間更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷是在持有人死亡之前向管理人提交的。

9.4 股票發行條件。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，不得要求公司根據行使任何獎勵簽發或交付任何證書或作任何賬面記錄，除非董事會根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合所有適用法律，並且股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免的保護。除此處提供的條款和條件外，董事會或管理員還可以要求持有人做出董事會或管理員酌情認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 根據向本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面錄入程序發行的所有股票均受管理員認為遵守所有適用法律所必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以滿足適用於股票的參考限制。

(d) 不得發行零碎股票，管理人應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過向下舍入的方式取消此類零星股股。

(e) 不管計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律另有要求，否則公司不得向任何持有人份證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應記錄在公司（或適用的情況下，管理人或公司的過户代理人）的賬簿中。

9.5 沒收條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理人應有權在本計劃下訂立的獎勵協議條款中規定，或要求持有人通過單獨的書面文書同意： (a) (i) 持有人在收到或行使獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，或者在收到或轉售該獎勵所依據的任何股份後，必須向公司支付獎勵，並且 (ii) 獎勵應如果 (b) (i) 終止服務發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或者 (ii) 持有人在任何時候或在指定時間段內從事任何與公司競爭的活動，或者，在的指定時間段內，終止且獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）將被沒收由管理員自行決定的、與公司利益相違背或有害的，或 (iii) 持有人因故終止服務。

9.6 適用貨幣。除非適用法律另有要求或管理員自行決定，否則所有獎勵均應以美元指定。持有人可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣是根據適用法律（包括外匯管制法律和法規）收購和提取的。如果獎勵的行使價在管理人允許的情況下以另一種外幣支付，則應付金額將按照署長在行使之日選擇的匯率從美元兑換來確定。

第十條
管理

10.1 管理員。公司的所有獨立董事（或其任何繼任者）應共同管理本計劃，前提是他們每人仍是適用證券交易所定義的公司的 “獨立董事”。董事會應擁有此類權力，並根據條款對此類職能負責。儘管如此，(a) 董事會全體成員應由其在職的大多數成員行事，對本計劃向符合條件的個人發放的獎勵進行總體管理；(b) 董事會或管理員可以在第 10.6 節允許的範圍內下放其在本協議下的權力，適用法律禁止的範圍除外。

10.2 署長的職責和權力。除非董事會另有規定，否則署長有責任根據其規定對計劃進行總體管理。管理員有權解釋本計劃和獎勵協議，有權採用與本計劃和獎勵協議不矛盾的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則並修改任何獎勵協議； 提供的除非獲得持有人的同意或第 11.10 節允許此類修訂，否則作為任何此類獎勵協議標的的獎勵持有者的權利或義務不會受到此類修正的不利影響。對於每位持有人，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。有關激勵期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第 422 節的規定。董事會可以隨時不時地行使管理員在本計劃下的任何和所有權利和義務，適用法律規定必須由管理員全權決定的事項除外。

10.3 署長的行動。除非董事會根據適用法律另行規定，否則管理員所有成員在任何會議上的行為，以及所有管理員成員以書面形式批准的代替會議的行為，均應被視為管理員的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴或根據服務接受者的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息採取行動。

10.4 管理員的權限。在遵守本計劃中的任何具體規定和適用法律的要求的前提下，管理員擁有專屬權力、權限和全權自由裁量權：

(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定向每位合格個人發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於授予日期、行使價、授予價格或購買價格、任何充值條款、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收期限或對獎勵行使性的限制及其加速或豁免，以及任何與禁止競爭和收回獎勵收益相關的條款，在每種情況下均以管理人為唯一考慮因素為依據自由裁量權決定；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的格式，每位持有人的格式不一定相同；

(g) 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項，包括但不限於取消或兑換未償還的獎勵（包括但不限於行使價超過標的股票公允市場價值的未償還的期權），以換取現金、其他獎勵或組合獎勵，具體條款和條件由管理人確定並告知此類未償獎勵的持有人；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規則和條例，包括設定任何 “封鎖期”；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及根據產生的任何事項；

(j) 將每股標的的行使價調整為期權；以及

(k) 做出本計劃可能要求或署長認為管理本計劃所必要或建議的所有其他決定和決定。

10.5 具有約束力的決定。管理人對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及管理人與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

10.6 權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理員可以不時委託由董事會一名或多名成員組成的委員會或公司的一名或多名高級管理人員授予或修改獎勵或根據第 10 條採取其他行政行動的權力； 但是，前提是，在任何情況下，都不得授權高級管理人員向根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）持有的獎勵授予獎勵。本協議下的任何授權均應遵守董事會或管理員在授權時規定的限制和限制，，董事會或管理員可以隨時撤銷如此授權的權限或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 10.6 節任命的代表均應按照董事會和管理員的意願以這種身份任職。

第十一條
雜項條款

11.1 生效日期。本計劃將自董事會批准之日（“生效日期”）起生效。

11.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年之日到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵應繼續有效。

11.3 修改、暫停或終止本計劃。除非本第 11.3 節另有規定，否則管理員可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃； 但是，前提是，(a) 在遵守適用法律所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東和/或董事會對任何計劃修正案的批准，以及 (b) 除非公司決定遵循本國的慣例，否則對本計劃的任何修訂（i）增加本計劃下可用股票數量（任何調整除外）都需要股東批准根據第 12 條的規定，(ii) 允許署長將本計劃的期限或行使期延長期權或股票增值自授予之日起十年後的權利，或 (iii) 會導致福利大幅增加或資格要求發生變化。除本計劃或任何獎勵協議中另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務。

11.4 沒有股東權利。除非本文另有規定，在持有人成為此類股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的股份不具有股東的任何權利。

11.5 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可允許持有人通過使用此類自動化系統進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

11.6 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響對服務接受者有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制服務接受者的權利：（a）為符合條件的個人設立任何其他形式的激勵措施或補償，或（b）授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與收購、租賃、合併、合併相關的期權或獎勵或其他任何公司、合夥企業、有限責任公司的業務、證券或資產公司、公司或協會。

11.7 遵守法律。本計劃、本計劃下的獎勵的授予和歸屬、根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵的發行和交付以及款項的支付均須遵守所有適用法律（包括但不限於證券法和利潤率要求），以及任何上市、監管機構或政府機構的批准，以公司的法律顧問的意見為準與此相關的必要或可取的。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，，如果公司要求，購買此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用法律。

11.8 標題和標題，對《守則或交易法》第節的引用。計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本而不是此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續條款。

11.9 適用法律。本計劃及下文下的任何協議均應根據開曼羣島的內部法律進行管理、解釋和執行，無論其法律與法律的衝突如何。

11.10 第 409A 節。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於可能在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指南）的約束，則署長可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括修正案、政策和程序追溯效力），或採取任何其他行動，署長認為有必要或適當的，以便（a）使該獎勵免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第 409A 節和相關財政部指導方針的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中的其他任何內容，但如果持有人在終止服務時是本守則第 409A 條對獎勵的定義的 “特定員工”，則僅限於避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款、根據該獎勵開始支付任何款項或福利所必需的範圍內應延期至持有人終止服務之日起六 (6) 個月加一 (1) 天，或者，如果早於參與者的死亡（或遵守第 409A 條所要求的其他期限）。公司對《守則》第 409A 條或其他條款規定的獎勵税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 11.10 節或其他條款，任何服務接收者均無義務避免《守則》第 409A 條規定的與任何獎勵相關的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則根據第 409A 條繳納税款、罰款或利息，則任何服務接收者均不承擔任何責任守則。

11.11 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，並且公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

11.12 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何持有人的工作或服務的權利，也不得賦予任何持有人繼續僱用或服務任何服務接收者的任何權利。

11.13 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予持有人比公司、任何子公司或任何關聯實體普通債權人的任何權利更大的權利。

11.14 賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應賠償管理人或董事會的每位成員，使其免受與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或由該成員造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害採取任何行動或未能根據本計劃採取行動的原因，以及針對他或她為兑現而支付的任何和所有款項採取行動的原因對針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決； 提供的他或她讓公司有機會自費處理並進行辯護，然後他或她承諾代表自己處理和辯護。上述賠償權不排除這些人根據公司經修訂的和重述的公司備忘錄和公司章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，或公司可能為他們提供賠償或使其免受傷害的任何權力。

11.15 與其他福利的關係。在確定任何服務接受者的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非此類其他計劃或其協議中另有書面規定。

11.16 費用。管理本計劃的費用應由服務接受者承擔。

11.17 回扣條款。所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受任何公司回扣政策的約束，包括為遵守適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及頒佈的任何規則或條例）而採用的任何回****r} 政策根據該條款），如此類回扣政策或獎勵協議中所述。

11.18 [已保留]

11.19 子公司員工。在向公司子公司的任何員工發放獎勵的情況下，如果董事會或管理人有此指示，公司可以向子公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份（如果有），以獲得董事會或管理人可能指定的合法對價，條件或諒解，子公司將根據的條款將股份轉讓給員工董事會或署長根據本計劃的規定規定的獎勵。所有被沒收或取消的基礎獎勵的股份應歸還給公司。

第十二條
資本結構的變化

12.1 調整。如果進行任何分配、股份拆分、合併或交換股份、合併、安排或合併、公司重組，包括公司在不涉及公司交易的交易中成為子公司、對公司資產進行分割、資本重組或以其他方式向股東分配（普通現金分紅除外），或影響股票或股價的任何其他變動分享，署長應做出相應和公平的調整（如果有）以反映此類變化關於 (a) 根據本計劃可能發行的股票的總數量和類型（包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整以及母公司或尚存公司股份的置換）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或標準）；以及 (c) 每筆授予或行使價格分享以獲得本計劃下的任何未兑現獎勵。任何此類調整的形式和方式應由管理員自行決定。

12.2 公司交易。除非在任何獎勵協議或公司與持有人之間簽訂的或經管理員批准的任何其他書面協議中另有規定，否則，如果發生公司交易，則所有未償獎勵應按照第 12.3 節的規定由繼任者轉換、承擔或取代。如果持有人的獎勵未按照第 12.3 節的規定轉換、假定或由繼任者取代，則此類獎勵應歸屬並完全可行使，對此類獎勵的所有沒收限制均應失效，除非公司與持有人之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議（或經管理員批准）中另有規定。在進行公司交易後或預計會進行公司交易時，管理人可自行決定規定 (a) 本協議下所有未償獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每位持有人在管理員確定的時間內行使此類獎勵的權利，(b) 取消一定金額的現金、財產的任何獎勵或與總額的組合價值等於持有人在行使該獎勵或變現時本可以獲得的金額如果此類獎勵目前可行使或支付或全部歸屬（為避免疑問，(i) 如果董事會或管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵；(ii) 如果是與之相關的公司交易除最終倖存實體的公開交易股票證券外，股票持有人將獲得對價，管理員就期權或股票增值權的價值作出的任何此類決定均應被視為等於根據此類公司交易支付的每股股票的對價超出該期權或股票增值權行使價的部分（如果有）的部分，最終被視為有效），或 (c) 將此類獎勵替換為管理員在其中選擇的其他權利或財產全權酌情決定或由繼任者承擔或取代此類獎勵或尚存的公司或其母公司或子公司，並對股份的數量和種類及行使價進行適當調整。

12.3 獲得獎勵——企業交易。如果發生公司交易，每項獎勵均可由與公司交易有關的繼承實體或其母公司承擔。除非個人獎勵協議中另有規定，否則如果獎勵由繼承實體或其母公司承擔，或者由繼承實體或其母公司股本（或等價物）的類似獎勵（由管理人決定）取代，或者 (b) 替換為繼承實體的現金激勵計劃，該計劃保留了該獎勵的現有薪酬部分，則該獎勵將被視為假定獎勵公司交易的時間，並提供用於後續付款按照適用於此類獎勵的相同歸屬時間表，任何績效目標均被視為已實現，但以目標和實際績效中較大者為準（因為此類績效目標由管理員在公司交易前夕確定）。如果在公司交易中假定了獎勵，則該獎勵、替代獎勵或現金激勵計劃應自動完全歸屬、可行使和支付，並且在持有人在公司交易後的十二 (12) 個月內終止對所有服務接受者的僱用或服務後，在沒有原因的情況下立即解除對轉讓的任何限制（適用於期權的轉讓限制除外）、回購或沒收權利。

12.4 傑出獎項——其他變更。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動（本第 12 條中特別提及的變動），則署長可行使絕對自由裁量權調整變動發生之日未償還的獎勵的股票數量和類別，以及管理人認為適當的每股授予價格或行使價格，以防止稀釋或擴大權利的。

12.5 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何持有人均不得因任何類別的股份的分割或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據管理人在計劃下的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此調整。

12.6 第 409A 節。儘管本第 12 節中有任何相反的規定：(i) 根據本第 12 節對構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 節的要求，以及 (ii) 根據本第 12 節對不構成 “不合格的獎勵進行的任何調整受《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬計劃” 的制定方式應確保調整後，獎勵要麼 (A) 繼續不受本守則第 409A 條的約束，要麼 (B) 符合守則第 409A 節的要求。