服務協議
本服務協議（“協議”）由Virage Capital Management LP（“Virage”）與MSP Recovery, LLC（“MSP Recovery”）（“MSP Recovery”）於2022年5月20日（“生效日期”）簽訂並生效。Virage 和 MSP Recovery 有時在此處被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
初步陳述
A.
MSP Recovery對醫療保險和Medicare Advantage二級付款人法規（42 U.S.C. § 1395y (b)；42《美國法典》§ 1395w-22 (a) (4)）（“醫療保險二級付款人法”）有豐富的知識，在數據分析和影響醫療行業和保險業的法規方面擁有豐富的經驗。MSP Recovery利用此類知識和經驗來追回欠根據《醫療保險二級付款人法》以及其他州和聯邦法律具有 “次要付款人” 身份的個人或實體的款項，並可能利用此類知識和經驗開展其他新的或相關的業務活動，包括但不限於諮詢、軟件銷售或許可和合規服務（統稱為 “MSP業務”）。
B.
Virage曾擔任VRM MSP Recovery Partners LLC（“投資工具”）的經理，在提供與MSP業務相關的某些服務方面擁有豐富的經驗。
C.
MSP Recovery希望確保持續保留Virage，以便向MSP Recovery及其關聯公司提供附表A中規定的與MSP業務相關的服務（“服務”）。
MSP Recovery 及其關聯公司（包括索賠工具）可以統稱為 “客户”。
(a)
“訴訟” 指任何個人（包括任何政府當局）提出、主張、發起或威脅的任何民事、刑事、監管或行政訴訟、指控、要求、索賠、反訴、訴訟、爭議、制裁、訴訟、請求、查詢、調查、仲裁或程序。
(b)
就任何人而言，“關聯公司” 是指由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，“控制” 某人是指：(i) 擁有或擁有該人未償還表決權的50％以上的投票權，或 (ii) 控制該人董事會（或類似管理機構）、管理層或執行官任命的權利個人；但是，前提是該投資工具將被視為不是 Virage 的關聯公司。
(c)
“轉讓人” 是指任何Medicare Advantage組織、健康維護組織、維護服務組織、獨立醫生協會、醫療中心或其他醫療保健組織。
(d)
“工作日” 是指紐約證券交易所開放的星期六或星期日以外的日子。
(e)
“CCRA” 是指索賠費用回收協議和其他類似協議。
(f)
“索賠” 是指轉讓人對責任方提出的所有索賠，包括但不限於：（i）根據消費者保護法規和法律以及《醫療保險二級付款人法》提出的索賠，涉及基於合同、侵權行為、法定權利或其他與提供醫療保健、服務或用品的有條件付款相關的追回權，以及（ii）因任何潛在訴訟原因而可能存在的任何追回權的所有權利、所有權和利益其中，根據《美國法典》第 42 篇第 1395y (b) 節、42《聯邦法典》§ 411 授予 “次要付款人” 身份。20 及其後各項，42 U.S.C. § 1395w-22 (a) (4) 和 42 C.F.R. § 422.108，即使因責任尚未得到證實而尚未確定
索賠被確定或發現的日期。此外，索賠還包括任何轉讓人轉讓的任何和所有權利，或任何客户擁有任何性質的任何權利以提出索賠或其他訴訟理由。
(g)
“索賠工具” 是指由MSP Recovery或其關聯公司擁有或控制的任何索賠所有者（自然人除外）。
(h)
“客户數據” 是指客户的所有數據（包括索賠工具的所有數據），包括與該客户所參與的CCRA（包括相關的轉讓人、責任方和索賠）相關的原始數據，以及Virage執行服務所必需的所有輸出和衍生品，但不包括Virage的知識產權。
(i)
“機密信息” 是指有關客户或Virage的任何信息，包括本協議，但以下信息除外：(i) 接收方在未違反本協議的情況下已經或成為公共領域的一部分；（ii）從第三方合法獲得或由接收方獨立開發；或（iii）為科技、證券或金融服務行業的人員所熟知。
(j)
“承保索賠” 是指因本協議或服務標的或以任何方式與之相關的任何訴訟。
(k)
“管理文件” 是指不時修訂的實體的組織或章程文件，包括與索賠工具、經理或類似管理機構會議以及股東會議的所有會議記錄。
(l)
“政府當局” 是指任何國家或司法管轄區的任何相關行政、司法、行政、立法或其他政府或政府間實體、部門、機構、委員會、董事會、局或法院以及任何其他監管或自律組織。
(m)
“HIPAA” 是指1996年《健康保險流通與責任法》和2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（及其實施條例，不時修訂）。
(n)
“知識產權” 是指所有軟件（包括目標代碼和源代碼）、數據、報告、設計、電子表格公式、信息收集或報告技術、專有技術、商業祕密、商品名稱、技術和通常稱為知識產權的所有其他財產。
(o)
“損失” 是指任何和所有補償性、直接、間接、特殊或其他損害賠償、和解付款、律師費、費用、損害賠償、費用、開支、利息、適用税款或其他任何形式的損失。
(p)
“個人” 是指任何自然人或任何公司或非法人實體或組織，以及該人的個人代表、繼承人和允許的受讓人。
(q)
“個人信息” 是指客户或代表客户根據提供服務的要求向Virage提供的任何個人身份信息，這些信息受任何適用的隱私、數據安全或數據泄露通知法律的保護。
(r)
“隱私法” 是指與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（技術和物理）、處置、銷燬、披露或傳輸（包括跨境）個人信息相關的任何適用法律。
(s)
“受保護的健康信息” 或 “PHI” 的含義參見 45 C.F.R. § 160.103，僅限於受HIPAA保護的、由客户或代表客户根據提供服務的要求向Virage提供的信息。
(t)
“責任方” 是指根據適用法律可能有責任向轉讓人進行補償的保險公司、僱主或其他人員，包括但不限於醫療保險法規的次要付款人條款、42《美國法典》§ 1395y (b)、42 C.F.R. § 411.20 及其後各節、Medicare Advantage 法規、42 U.S.C. § 1395w-22 (a) (4)、42 C.F.R. § 422.108，或根據任何其他法律理論
或訴訟理由，以提供轉讓人有條件支付的醫療保健、服務或用品。
1.2.
本協議中使用但本第 1 節中未定義的其他大寫術語將具有本協議其他地方賦予的含義。
1.4.
單數的單詞包括複數，複數的單詞包括單數。使用 “包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和 “包括” 等詞語時，被視為後面是 “但不限於” 一詞。只要語境需要，任何代詞都將包括相應的陽性、陰性和中性形式。“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭將指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。“法律” 一詞包括任何政府機構的適用法規、規則、條例、解釋和命令。
1.5.
雙方的職責和義務受本協議的明確條款和條件的約束，不得根據任何行業習慣或慣例或任何一方的內部政策或程序或雙方先前的交易過程進行修改、補充、修正或解釋。雙方已經就本協議的條款進行了相互協商，不會推定與起草者解釋合同有關的法律。
2.1.
Virage將在規定的時間以合理的謹慎和專業的方式提供服務，同時考慮到附表B中列出的費用、開支和相關付款條件。Virage將以合理的謹慎態度和專業的方式提供附表A中特別列出的服務。不會暗示任何其他責任或義務，包括與估值有關的、信託的或類似的義務或義務。
2.2.
在履行本協議規定的職責和義務時，Virage可以將部分或全部服務委託給其一個或多個關聯公司或由Virage選擇並由MSP Recovery事先書面批准的其他合格第三方（此類批准不得無理拒絕、限制或延遲）。如果Virage委託任何服務，則此類授權不會解除Virage在本協議下的職責和義務，並將對其關聯公司或受委託提供服務的第三方（如適用）的所有作為和不作為負責，包括此類關聯公司或第三方違反本協議的任何行為。除非MSP Recovery另有書面協議，否則Virage將承擔與聘請關聯公司或第三方提供任何服務相關的任何費用。Virage將向任何此類關聯公司或提供服務的第三方提供商通知此處規定的保密條款，或由Virage自行決定，並將要求該關聯公司或第三方簽署保密協議，其限制性至少與本文規定的保密條款一樣嚴格。如果Virage或其任何關聯公司有權訪問與服務相關的HIPAA保護健康信息，它將執行並交付一份具有法律約束力的商業夥伴協議。
3.1.
根據索賠工具的管理文件，MSP Recovery將做出所有決定，履行與客户運營有關的所有管理職能，並批准所有交易。在不限制上述內容的前提下，MSP Recovery 將：
(a)
指定具有適當資格的人員來監督服務並建立和維護內部控制，包括監控客户的持續活動；以及
(b)
評估服務的準確性，審查和批准服務產生的所有報告、分析和記錄，並及時告知Virage其能夠識別的任何錯誤。
3.2.
服務，包括任何涉及向第三方付款的服務，由Virage作為客户的支持職能提供，不限制或修改客户對其管理機構或投資者的責任，也不會用於確定任何客户或理賠車輛的資產和負債的價值。
3.3.
每位客户對確保其遵守法律及其管理文件負全部責任。Virage不負責監控任何客户對（i）法律，（ii）相應法律的遵守情況
3.4.
如果雙方知道針對該第一方採取的任何行動可能會妨礙該第一方履行本協議規定的職責和義務，則各方應立即通知另一方，除非法律禁止此類通知。
3.5.
應Virage的合理要求，客户將立即向Virage交付所有客户數據以及當時所有客户管理文件的最新版本，並確保其代理人、交易對手、法律顧問、顧問、審計師和任何其他人員立即向Virage交付。客户將安排每位此類人員及時提供此類信息和材料，Virage無需與此類人員簽訂任何協議即可讓Virage提供服務。在某種程度上，Virage提供任何服務的能力取決於客户及時收到此類客户數據或客户管理文件或其他輸入、指示或信息，如果客户未能及時提供此類客户數據、客户管理文件、輸入、指示或信息，則Virage將盡快通知客户，並根據客户的選擇，(i) 等到客户提供此類客户數據、客户管理文件、輸入時再執行服務、説明或信息或 (ii) Virage 將執行服務基於截至執行服務之日提供給 Virage 的信息。關於前一句，對於與此類不履行或履行相關的任何損失，Virage不對任何人承擔任何責任或義務，也不得免除客户根據本協議向Virage支付任何本應支付給Virage的任何費用或開支（或其中的一部分）。
3.6.
儘管本協議中有任何相反的規定，但各方 (i) 都有權真誠地依賴另一方為履行本協議規定的職責和義務而向其提供的任何和所有信息和通信的真實性、完整性和準確性；(ii) 對於因另一方向其提供的任何此類信息或通信不真實、完整和/或準確而產生的任何損失，不對任何人承擔任何責任或承擔任何責任。
4.1.
本協議的初始期限將從生效之日起至2023年6月30日。此後，本協議將自動連續續訂一年；前提是任何一方均可至少提前 60 天書面通知另一方來終止協議。如果本協議終止，除非法律禁止，否則Virage將通過以下方式提供退出協助：在終止時立即以客户或客户在提供服務過程中已經準備好的格式向客户或客户指定的任何其他方提供Virage擁有的客户數據；前提是所有費用和支出均已支付給Virage。
5.1.
如果另一方 (i) 終止或暫停其業務，(ii) 破產，以書面形式承認無力償還債務，為債權人的利益進行轉讓，或受託人、接管人或類似機構的直接控制，(iii) 受任何破產、破產或類似程序的約束，或 (() 受託人、接管人或類似機構的直接控制，則一方當事人也可以通過書面通知另一方終止本協議，iv) 嚴重違反本協議，且未在收到通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為其中來自第一個締約方。如果發生任何此類事件，終止將立即生效，或在書面終止通知中規定的日期生效，該日期將不超過事件發生後的60個日曆日。
5.2.
本協議的終止將不影響：(i) 任何一方在終止之前產生的任何責任或義務（包括費用和支出的支付），或（ii）一方因違反本協議或其他原因可能有權獲得的任何損害賠償或其他補救措施。本協議第 5.2、5.3、6、8、10、11、12 和 13 節將在本協議終止後繼續有效。如果在本協議終止後由Virage為客户提供的任何服務，則本協議中除附表A之外的所有條款將在本協議終止後繼續有效，只要這些服務得以執行。
5.3.
在本協議終止或到期後，Virage將（i）向客户返還、轉移或分配所有客户機密信息、客户數據和工作成果，（ii）應客户的合理要求，採取商業上合理的努力與客户合作以支持任何服務的任何過渡。
6.1.
儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方或其任何關聯公司均不對該第一方或其關聯公司的任何作為或不作為向另一方或其任何關聯公司承擔責任，但因以下原因造成的損失除外：(i) 該第一方或其關聯公司在履行本協議項下的職責或義務時的重大過失、故意不當行為或欺詐行為，或 (ii) 該第一方的任何重大違約行為或其任何關聯公司的任何陳述、契約或協議包含在本協議中。除非在與第三方承保索賠相關的實際支付範圍內，否則在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不對間接、特殊、偶然、後果、懲罰、懲戒、增強或類似的損失（包括利潤損失、機會成本和價值減少）向另一方或其關聯公司承擔任何責任。
6.2.
客户應為Virage及其關聯公司進行辯護、賠償並使其免受損失（包括律師費和執行本條款的費用），並使其免受損失（包括律師費和執行本條款的費用），這些損失是由於（i）客户在履行本協議下的職責或義務時發生或導致的任何第三方承保索賠或承保索賠引起或導致的，（ii）任何客户嚴重違反本文件中包含的任何陳述、契約或協議協議以及（iii）由於Virage收到或使用客户或其任何關聯公司根據本協議向Virage提供或提供的任何信息、材料或知識產權而導致的任何實際或涉嫌侵權或其他侵權行為。
6.3.
Virage將為客户及其關聯公司進行辯護、賠償並使其免受損失（包括律師費和執行本條款的費用），使客户或此類關聯公司因雙方之間的任何第三方承保索賠或承保索賠而蒙受或支付的損失（包括律師費和執行本條款的費用），這些損失是由於（i）Virage在履行本協議下的職責或義務時發生或導致的重大過失、故意不當行為或欺詐行為，(ii) Virage 對本文件中包含的任何陳述、承諾或協議的任何實質性違反協議以及（iii）由於客户收到或使用Virage或其任何關聯公司根據本協議向客户提供或提供的任何服務或任何信息、材料或知識產權而導致的任何實際或涉嫌侵權或對任何第三方的任何知識產權的侵權或其他侵權行為。
6.4.
受賠方或其關聯公司在辯護或迴應任何承保索賠（或執行本條款）時產生的任何費用（包括合理的律師費和成本）將在賠償方收到受賠方或此類關聯公司承諾償還該款項後，在最終處置此類事項之前按月支付受賠方或此類關聯公司無權獲得賠償。
(a)
它是一個合法創建、有效存在且信譽良好的法律實體，根據其成立所在司法管轄區的法律，它在彼此的司法管轄區信譽良好，如果信譽不佳，將對其業務或履行本協議義務的能力產生重大不利影響。
(b)
它擁有擁有、租賃和運營其資產的所有必要法律權力和權力，可以按照目前的方式開展業務，並將根據本協議開展業務，並且將在所有重要方面遵守其可能受的所有法律，據其所知和所信，它不受任何可能妨礙其履行本協議規定的職責和義務的行為的約束。
(c)
它擁有簽訂本協議的所有必要法律權力和權限，本協議的執行已獲得正式授權，不會違反任何其他協議的條款。
(d)
代表其簽字的人有權通過合同約束其遵守本協議中的條款和條件，並且本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
7.2.
MSP Recovery 向 Virage 陳述並保證，它擁有提供指令的實際權力
代表客户發出指示，並且所有此類指示和指示都與客户的管理文件和客户的其他公司行為一致。
7.3.
MSP Recovery向Virage聲明並保證，根據經修訂的1940年美國投資公司法，它和任何索賠工具均未註冊或要求註冊為投資公司。
8.1.
客户應合理地向Virage提供或確保其他人以Virage合理可接受的電子格式（或另行書面約定）向Virage提供所有客户數據，並且客户或此類其他人有權共享客户數據。Virage對客户或任何其他人向Virage提供的任何客户數據的準確性、完整性、完整性或及時性不承擔任何責任或責任。在 Virage 和客户之間，所有客户數據仍將是相應客户的財產。Virage不會（i）使用或披露客户數據，除非與提供服務有關且在第11.2節允許的範圍內，（ii）由Virage或代表Virage向第三方出售、轉讓或租賃，或（iii）由Virage或代表Virage進行商業利用。
8.2.
自生效之日起，Virage將連續保存和存儲Virage官方賬簿和記錄中使用的實質性客户數據，為期七（7）年。
9.1.
為了根據本協議提供服務，Virage或其關聯公司可以從客户那裏獲得對某些個人信息的訪問權限。與客户及其關聯公司、成員、股東、董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及基金投資者或潛在投資者相關的個人信息，以及索賠中或與索賠相關的個人信息將由Virage並代表Virage處理。客户同意根據適用法律在本協議管轄範圍之外傳輸和處理此類個人信息。
9.2.
Virage及其關聯公司僅在提供服務的合理必要範圍內處理本協議下的個人信息，並且始終遵守本協議和適用的隱私法。Virage及其關聯公司將採取合理措施，將個人信息的訪問權限限制在需要了解此類個人信息以執行服務並有義務維護此類個人信息的隱私、安全和保密性的員工的範圍內。未經客户的明確書面許可，Virage及其關聯公司不會向任何第三方披露任何個人信息，並且只有在該第三方受合同義務約束的情況下才會披露任何個人信息，必須至少與本文規定的限制性一樣嚴格地維護此類信息的隱私、安全和保密性。
9.3.
Virage及其關聯公司將實施和維持合理和適當的技術和組織保障措施，以保護與服務相關的個人信息免遭丟失、盜竊、濫用或未經授權的訪問、使用、修改、更改、破壞或披露（“安全事件”）。如果任何此類個人信息發生安全事件，Virage及其關聯公司將毫不拖延地書面通知客户，此類通知將至少在Virage當時合理可獲得的範圍內包括：（i）事件描述；（ii）受安全事件影響的信息類型，包括個人信息受到影響的個人的身份；（iii）Virage及其關聯公司採取的措施並將採取措施減輕安全事件的影響並採取補救措施安全事件的原因；以及 (iv) 客户合理要求的任何其他信息。Virage及其關聯公司將為客户提供合理的協助以應對此類安全事件，包括在適用法律要求的範圍內通知受影響的個人和當局。
9.4.
在法律要求的範圍內，Virage或其關聯公司將以雙方都能接受的形式簽訂具有法律約束力的HIPAA商業夥伴協議，前提是Virage或其關聯公司從客户那裏獲得受HIPAA保護的PHI以提供服務。
10.1.
各方的知識產權是並將繼續是該方或其關聯公司或供應商的財產（如果適用）。除非本文明確規定，否則任何一方或代表其行事的任何其他人均不得獲得任何許可或權利，以任何方式使用、出售、披露或以其他方式利用或從中受益
10.2.
Virage特此承認並同意，由Virage或其任何關聯公司或其任何關聯公司在提供服務過程中開發或代表其開發的任何及所有知識產權（統稱為 “工作產品”）均為客户的唯一專有財產（受Virage或其關聯公司對截至本文發佈之日Virage、其關聯公司或任何第三方擁有或由Virage、其關聯公司或任何第三方開發的任何知識產權的所有權的唯一和專有財產的約束）第三方或 Virage 在根據本協議向客户提供服務的過程中除外（”先前存在的知識產權”））。Virage特此向客户轉讓所有工作產品的所有權利、所有權和利益，並同意根據客户的合理要求並由客户承擔費用，執行和簽訂一切必要的分配、發佈和其他協議，以實現客户對工作產品的所有權利、所有權和利益的所有權、所有權和利益的所有權、所有權和利益的所有權。如果 Virage 使用任何先前存在的知識產權或將其納入工作產品，Virage 特此授予客户非獨家、永久、全額付費和免版税、不可撤銷的全球權利，有權通過多級分許可持有者進行再許可，以任何媒體或格式（無論是現在已知還是後來開發的）使用、複製、分發、創作衍生作品、公開表演和公開展示，無論是現在已知還是後來開發的此類先前存在的知識產權產品。
10.3.
雙方特此向另一方授予該授予方或該方關聯公司擁有或許可（無需進一步付款或義務）的知識產權的非排他性、全額付款、免版税、不可轉讓（除非第 13.2 節中規定）的全球許可，但僅用於提供或接收任何服務（如適用）。
11.1.
除非本第 11 節允許，否則各方不得在任何時候向任何人披露與另一方或其關聯公司的業務、事務、客户、客户或供應商有關的任何機密信息。
(a)
就客户而言，向其每位關聯公司、成員、股東、董事、高級職員、合夥人、員工和代理人披露，對於Virage而言，向其他Virage關聯公司披露此類信息（且僅限於上述人員需要了解此類信息的範圍），以用於履行本協議規定的當事方的職責和義務。各方將確保當事方向其披露另一方機密信息的所有人員（政府機構除外，或法律要求披露的、根據法律程序或應另一方的要求披露的）都遵守本第 11 節；以及
(b)
根據法律或法律程序的要求；前提是披露方 (i) 在合理可行且法律允許的範圍內，迅速向另一方提供所需披露的書面通知（法律禁止此類通知除外），以便另一方可以尋求保護令或採取其他類似行動，(ii) 披露對方的機密信息不超過合理必要的範圍，以及 (iii) 配合另一方的行動，尋求保護其機密信息費用由該方承擔。
11.3.
除履行本協議規定的義務外，任何一方均不得將另一方的保密信息用於其他任何目的。根據法律或其真正的內部數據保留政策的要求，各方均可保留另一方機密信息的記錄，期限更長的時間為 (i) 7 年或 (ii)。
11.4.
Virage已在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，只要Virage維持該註冊資格，便可以在其認為必要時進行披露，以遵守相關法律。Virage沒有義務使用與服務相關的Virage任何其他客户（包括任何諮詢客户）的機密信息或獲得的數據。Virage 是
不根據本協議提供任何投資諮詢服務，本協議也無需繼續註冊為投資顧問。
11.5.
Virage將有權在其營銷相關活動和營銷材料中識別客户。Virage將有權根據適用法律的要求披露本協議及其與客户的關係。客户將有權識別Virage並在其公開證券文件（如果有）中描述服務和本協議的實質性條款，前提是Virage有機會對任何此類披露進行審查和評論。
12.1.
除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許或法律要求的所有通知僅在以下情況下生效：（i）親自遞送，（ii）通過掛號郵件、郵資預付、索取退貨收據，（iii）通過收據的預付快遞或（iv）通過任何電子郵件發送到下面列出的相關地址（或一方此後通過通知其他各方提供的其他地址或號碼）。當要求向其發出通知的一方收到通知時，通知將被視為生效。
如果是 Virage：
Virage Capital Management LP 1700 Post
2 BLVD Place
300 套房
得克薩斯州休斯頓 77056 注意：Stephen Grofcsik
電子郵件：sgrofcsik@viragecm.com
如果是給客户：
MSP 恢復有限責任公司
2701。LeJeune 路，十樓注意：亞歷山德拉·普拉森西亞
電子郵件：GeneralCounsel@msprecovery.com
13.1.
修正；修改。除非雙方的授權代表以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。任何Virage關聯公司或任何其他人均無權以任何方式約束Virage遵守有關本協議、服務或其他方面的任何口頭承諾、承諾、陳述或保證。
13.2.
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議或本協議下的任何權利全部或部分轉讓或以其他方式轉讓，無論是直接還是通過法律的實施；但是，一方可以將本協議轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓：（i）如果該方的控制權發生變化，（ii）關聯公司或（iii）與轉讓或以其他方式轉讓本協議：（i）關聯公司或（iii）與轉讓或其他轉讓有關該方業務的重要組成部分。本協議禁止的任何委託、轉讓或轉讓的嘗試均無效。如果任何一方未經另一方同意而轉讓或以其他方式轉讓本協議，則該另一方可以在收到此類轉讓或轉讓通知後的 60 天內通過書面通知轉讓或轉讓方終止本協議。
13.3.
法律的選擇；法庭的選擇。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其中的法律衝突原則。任何基於、由本協議引起或與本協議相關的訴訟均可在特拉華州的聯邦和州法院提起，雙方不可撤銷地服從每個此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法庭便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不得向任何其他法院提起因本協議或與本協議相關的任何訴訟。
在任何情況下，此處包含的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何方式提起訴訟或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律訴訟或以其他方式對另一方提起訴訟的權利，以執行根據本第 13.3 節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。雙方特此故意、自願和不可撤銷地放棄對任何種類或性質的訴訟進行陪審團審判的權利，在任何可能提起訴訟的法院提起訴訟的法院，或因雙方之間任何種類或性質的任何其他原因或爭議而可能享有的任何權利。
13.4.
對應物；簽名。本協議可以以對應形式簽署，每份協議在簽訂時將被視為原始協議。這些對應方共同構成一項協議。簽名可以通過傳真或電子郵件進行交換，其約束力與交換原始簽名相同。
13.5.
完整協議。本協議（包括本協議中的任何附表、附件、修正案和增編）包含雙方就本協議主題達成的全部協議，並取代雙方先前就此達成的所有口頭或書面通信、陳述、諒解和協議。
13.6.
不可抗力。如果此類損失或失敗是由戰爭、恐怖或類似行動、任何政府機構或其他當局的行為、暴動、民眾騷動、流行病或其他公共衞生緊急情況、叛亂、風暴、事故、火災、封鎖直接或間接造成的，則一方對另一方或該另一方財產的任何損失或未能履行本協議規定的職責或義務不承擔任何責任、罷工、電源故障、計算機錯誤或故障、通信或電子設備延遲或故障傳輸系統或其他類似事件（統稱為 “不可抗力事件”）；但是，不可抗力事件不得免除任何一方在本協議下的任何付款義務（不為因不可抗力事件而提供的服務付款除外）。各方將採取商業上合理的努力來最大限度地減少任何此類不可抗力事件對服務的影響。如果發生不可抗力事件，業績受到影響的一方必須採取合理措施，在合理可行的情況下儘快將此類不可抗力事件和任何服務的暫停通知另一方，説明暫停的日期和範圍及其原因，並且該方必須在原因消除後在合理可行的情況下儘快恢復履行此類義務。如果Virage是這樣阻止的一方，則客户沒有義務為此類受影響的服務支付任何費用或開支，前提是由於此類不可抗力事件而無法根據本協議向客户提供此類服務。
13.7.
非排他性。Virage在本協議下的職責和義務不妨礙Virage向任何其他人提供類似或不同性質的服務。客户瞭解Virage可能與向客户提供技術、數據或其他服務的提供商有關係，Virage可能會獲得與客户活動相關的經濟或其他利益。
13.8.
沒有夥伴關係。本協議中的任何內容均無意或將被視為構成任何一方之間的任何形式的合夥企業或合資企業。
13.9.
不招標。在本協議期限內及其後的12個月內，未經Virage同意，客户不得直接或間接地向Virage或其關聯公司的任何員工尋求服務，或以其他方式嘗試僱用或聘用Virage的任何員工；但是，前述規定不會阻止客户通過非專門針對任何或所有Virage員工或人員的一般廣告招攬員工，或僱用主動聯繫客户的員工。如果客户在本協議期限內或其後的12個月期間僱用或僱用任何Virage員工或人員，則客户將支付Virage或其關聯公司在僱用替代人員時產生的任何費用和開支（包括招聘費），以及Virage可用的任何其他補救措施。
13.10.
不提供擔保。除非此處明確列出，否則任何一方均不對服務做出任何明示、暗示、合同或法定保證。各方均不對服務的適銷性和特定用途的適用性做出所有默示擔保。在法律允許的最大範圍內，法律暗示的所有擔保、條件和其他條款均不在本協議中。
13.11.
沒有投資諮詢、法律、公共會計、審計或法律服務。為了避免
懷疑，本協議中的任何內容都不會在Virage或其關聯公司與客户之間建立投資諮詢或投資子諮詢關係。此外，Virage不是公共會計、審計或律師事務所，也不提供公共會計、審計或法律服務或建議。
13.12.
遣散。如果本協議的任何條款（或其中的一部分）失效、非法或不可執行，則該條款將被視為在使其有效、合法和可執行所需的最低限度內進行了修改。如果這種修改不切實際，則相關條款將被視為已刪除。對條款的任何此類修改或刪除都不會影響本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性。如果一方通知另一方本協議的任何條款可能無效、非法或不可執行，則雙方將協商修改該條款，使其經修訂後有效、合法和可執行，並實現原始條款的預期商業成果。
13.13.
證詞。如果第三方傳票或其他方式要求任何一方出示有關服務、本協議或任何一方在另一方參與的任何訴訟中或與該另一方相關的任何行動中的運作情況的文件、作證或提供其他證據，則該另一方將向該第一方償還所有費用和開支，包括按該第一方的標準費率支付其專業人員的時間和法律代理費用第一方因此而蒙受的損失。
13.14.
第三方受益人。本協議的簽訂是為了雙方的唯一和排他性的利益，除非本協議另有規定，否則不會被解釋為產生或為任何其他人創造任何權利或利益。
13.15.
豁免。一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施均不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不會阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。任何行使（或部分行使）此類權利或補救措施都不會阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。
[簽名頁面如下]
本協議自生效之日起由雙方簽訂。
Virage 資本管理 LP MSP Recovery, LLC
作者：Virage LLC. 其普通合夥人
作者：_______________________ 作者：__________
姓名：_愛德華·昂達扎________________ 姓名：__________________
標題：_經理__________________________________
服務協議的簽名頁
附表 A
服務
o
分析歷史結算表現和潛在的結算條款，以最大限度地提高盈利能力
o
協助數據分析和解釋各種數據集（數據匹配結果、崩潰統計數據、健康計劃成員人口統計、藥物使用情況、藥物副作用等）
o
就潛在的索賠收購、戰略合作伙伴關係、合併/收購和其他增長機會向管理層諮詢
o
利用 Virage 的訴訟融資經驗和行業影響力，將公司管理層與潛在的業務合作伙伴、服務提供商和員工聯繫起來
o
就成本節約策略、資源分配和盈利能力最大化向管理層提供建議
訴訟支持和審查
o
介紹律師事務所並協助進行與索賠有關的法律顧問的初步盡職調查
o
提供有關新的和現有法律案件的法院命令的書面摘要和解釋
附表 A
注意：Virage及其員工不提供法律服務，也不是客户或客户聘請的任何律師事務所的法律顧問。不應將Virage提供的任何訴訟支持作為法律建議。客户及其法律顧問必須自己確定Virage提出的與訴訟事項有關的任何筆記、評論或建議是否符合有關任何主題的現行法律狀況。
o
根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求，包括財務報表、腳註和支持附表，對美國證券交易委員會的申報（10-K、10-Q和8-K）進行審查
為避免疑問，與監管調查有關的協助和支持不包括在服務範圍內。
附表 A（續）
附表 B
費用和開支
每月最低費用為1,000,000美元，需在每月的第一個工作日提前支付。
Virage將承擔與提供服務相關的自付費用，包括Virage產生的旅行、住宿、膳食、電話、運輸、複製、數據費用和其他直接費用。除非MSP Recovery另有書面同意，否則Virage將負責支付給關聯公司和客户預先批准的任何第三方服務提供商的費用和自付費用。經MSP Recovery預先批准的關聯公司或第三方服務提供商的任何費用或開支將按月單獨向客户收費，此外還包括任何費用。
將通過電匯、費用報表或發票上的地址或Virage可能指定的其他地址向Virage或其關聯公司付款。除非另有説明，否則費用按月提前計費，並在每個月的第一個工作日提前到期和支付。費用賬單應在收到Virage的發票時到期並支付。
如果未在到期日後的30天內支付，則本協議下的所有應付金額將加上每月1½％（年利率為18％）的逾期付款費用或法律允許的最高費率，以較低者為準。如果賬户移交收款，客户將支付Virage的所有收款費用，包括合理的律師費。如果客户根據本協議拖欠Virage的任何款項逾期超過30天，Virage保留在向客户發出書面通知後自行決定終止本協議下提供的所有服務的權利，不對客户或任何其他人承擔任何責任。
在本協議終止之日之前，客户有責任支付所有已賬單和未開票的費用。
客户將向Virage償還Virage因與本協議相關的服務或財產而支付或應付的任何適用的銷售、使用、財產或其他税款和關税。根據Virage的淨收入，客户無需繳納任何税款。客户在本協議下所欠的所有税款將在Virage向客户開具賬單，或者由相應的税務機關評估、徵收或計費時到期並應支付，即使此類賬單是在本協議終止之後發生的。
本協議中規定的應付給Virage的所有金額均以美元為單位。
經客户事先批准，Virage保留審查和增加費用的權利。如果Virage提出費用修正案，則該修正案將按照雙方書面協議生效。如果在Virage提出提案後的15天內未達成協議，Virage可以在向客户發出60天書面通知後終止本協議。此類終止將在下個日曆月結束時生效，自終止通知之日起不少於60天。
附表 B