附件 10.2

證券 購買協議

本證券購買協議(“本協議”)，日期為2024年2月23日(“生效日期”)， 由ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LTD(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主要辦事處位於中國四川省成都市高新區中海國際中心D座1802室)、 與本協議簽名頁上的每一名買方(包括其繼任者及受讓人、一名“買方” 及統稱為“買方”)訂立。買方和本公司在本協議中均稱為“一方”， 統稱為“雙方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 本公司希望向購買者出售，並且購買者希望從本公司購買以下證券：(I)A類普通股，每股無面值(“普通股”)，和(Ii)根據本協議的條款和規定購買普通股的認股權證(“認股權證”)；

鑑於， 認股權證的條款以認股權證的形式提出，基本上採用本協議附件A所示的形式。在成交時可發行的普通股在本文中稱為“購買股份”，在權證行使時可發行的普通股在本文中稱為“認股權證股份”。購買股份、認股權證和認股權證股份有時統稱為“證券”；以及

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並依據(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 有關購買股份的有效登記聲明 及(Ii)豁免 證券法第4(A)(2)節所載證券法第5節的登記要求及/或其下的S條例 有關認股權證(及認股權證)的登記要求，本公司希望分別及非聯名向每名買方及每名買方發行及出售，希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司的證券。

現在， 因此，考慮到前述和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

文章 i

定義

第 1.1節定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日，經雙方同意可延期。

“結案陳詞”係指本文件附件A所列格式的結案陳詞。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股沒有面值，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股收購價”等於1.00美元，受本協議日期後普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，提交給 監察委員會，並由本公司於收市時向每名買方遞交與股份有關的文件。

“購買 股”是指根據本協議向每位買方發行的普通股。

“登記聲明”是指在委員會第333-260958號文件中登記出售股票的有效登記聲明，其中 登記了向購買者出售購買的股票。

“轉售註冊聲明”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指購買股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司當前的轉讓代理公司，其郵寄地址為貝賽德中心1號，郵寄地址為：美國駭維金屬加工19 N 17755號，清水FL 33764套房140號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.3(C)(Ii)條 於收市時交付予買方的普通股認購權證，該等認股權證可即時行使，行使期相當於五(5)年，主要採用本協議附件A的形式 。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第 條二

購銷

第2.1節證券的發行、買賣和購買。根據本協議的條款和條件，並依據本協議規定的陳述和保證，本公司同意向買方發行、出售和交付任何質押、抵押、擔保權益、產權負擔、留置權、收費、評估、索賠或限制以外的任何種類或性質的限制，但聯邦和/或州證券法、備忘錄和公司章程規定的除外，並且買方同意在成交日期(定義如下)從本公司購買。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的證券金額。

第 2.2節採購價格。每名買方應支付由該買方簽署的證券簽字頁上所列的購買價格(“購買價格”)。所有買方購買證券的總價不得超過1,340,000美元。

第 2.3節正在關閉。

(A)根據本協議的條款及條件，證券買賣的成交(“成交”)應於生效日期起計兩個營業日內完成，除非本公司與買方另有協議(“成交日期”)。

(B)在交易結束時或成交前，買方應將購買價款電匯至公司指定的銀行賬户。

在交易結束時，買方應提交一份買方正式授權官員的證書，證明第1.4(B)節所述事項。

(C)在交易結束時，公司應向買方交付下列物品：

(I)向轉讓代理提交已簽署的不可撤銷指令的副本，指示轉讓代理立即交付由買方簽署的簽名頁上所列的購買股份，並以買方的名義通過託管 信託公司存款或在託管系統(“DWAC”)或賬簿上登記，沒有任何限制性的圖例；

(Ii)以買方名義登記的認股權證副本一份，以購買最多相當於向每名買方發行和出售的股份的100%的普通股，行使價相當於每股收購價的110%，但須予調整 ；

招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(Iv)由公司正式簽署的本協議；以及

(V) 在交易結束後十個工作日內，本公司應向買方交付濕墨水權證。

第 2.4節關閉條件。

(A)本協議所規定的公司發行和出售證券的義務以及買方購買證券的義務應在交易結束時或之前滿足下列各項條件：

(I)本公司須就發行及出售購買股份而採取的所有 公司行動及其他行動應已完成，而買方須採取的與購買購買股份有關的所有公司行動及其他行動亦應已完成。

(Ii)本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，並據此完成擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，且本公司或董事會不需要採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(Iii)本協議第2.2節中包含的買方的陳述和擔保應在本協議日期 當日真實無誤，且截至交易結束時在所有重要方面均應真實無誤；買方應已在所有重大方面履行並遵守本協議所包含的協議、契諾、條件和義務要求在交易結束當日或之前履行或遵守的所有重大方面，且不會在任何重大方面違約或違約。

(Iv)任何有管轄權的政府當局不得頒佈、執行或進入任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本協議所設想的交易，或對本協議所擬進行的交易進行實質性和不利的改變，或施加與公司有關的任何重大損害或處罰；任何具有司法管轄權的政府機構或威脅機構不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，以限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本協議所設想的交易，或對本協議所設想的交易進行實質性和不利的改變，或施加與公司有關的任何重大損害或處罰。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(B)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性 (除非是在本協議的特定日期，在這種情況下，這些聲明和保證在該日期應是準確的)；

(C)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(D)公司交付本協議第2.3(C)節規定的物品；

(E)自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；及

(F)自本協議日期起至截止日期止，普通股的買賣不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易亦不得 暫停或限制，或不得就該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條.

申述及保證

第 3.1節公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告(定義如下)或隨附的披露明細表中披露的 外，本公司特此向買方陳述並保證，截至本協議日期和截止日期的 如下：

(A)組織和當局。本公司及其附屬公司均為根據其註冊所屬司法管轄區法律正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前進行的所有重大方面的業務。本公司及其任何子公司 均未實質性違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求 具有此類資格，且在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟，除非未能具備上述資格且信譽良好不會對本公司履行其在下列各項下的義務和完成預期的交易的能力產生不利影響 本協議或對本公司及其子公司按照目前的方式開展業務的能力造成不利影響。

(B)到期的證券發行；登記。購買股份及認股權證已獲正式及有效授權，而當根據本協議發行及支付購買股份時，購買股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且購買股份除適用法律另有規定外，將無任何產權負擔，並按照所有適用的聯邦、證券法及本公司的組織章程大綱及組織章程細則發行。於認股權證股份發行後，認股權證股份將獲正式及有效授權，於行使認股權證後發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除適用法律另有規定外，將不會有任何產權負擔，並根據所有適用的聯邦、證券法及本公司的組織章程大綱及章程細則 發行。本公司已根據於2022年7月15日生效的《證券法》(包括招股説明書)及截至本協議日期可能需要的修訂及補充條款的要求，編制及提交註冊説明書。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令 以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用 ，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟或發出任何威脅 。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的 重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充文件，在招股章程或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期，均符合 ，並將在所有重大方面符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 而非誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 F-3。根據證券法，本公司有資格使用F-3表格，並且該表格符合F-3表格I.B.5一般指示中所述的根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個月的交易要求。

(C)授權。 公司完全有權訂立、簽署和交付本協議以及根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，並履行本協議項下的義務。本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的履行均已由其採取所有必要的 行動予以正式授權。

(D)不違反。 本協議由本公司正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和 其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，以及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，均不違反本公司或其任何子公司所受的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，都不會與 項下的任何協議、信貸安排產生任何留置權，也不會導致任何協議、信貸安排的終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，也不會與違約(或構成違約)或構成違約(或構成違約)。本公司作為一方的債務或其他文書或其他諒解，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的債務或其他文書或其他諒解。 據本公司所知，本公司簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議的任何條款和條件， 都不會 違反任何聯邦、州、縣或地方法律、法規或適用於本協議或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(E)備案、同意和批准。假設買方在第3.2節中的陳述和保證是準確的，公司簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，或本公司根據其條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局的備案、同意、批准、命令或授權、登記或通知，但已獲得、作出、此後將立即提交給或將提交給美國證券交易委員會或納斯達克，以及任何必要的備案或通知。

(F)美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。此外，在向證監會提交該等文件時，在《招股章程》及《招股章程副刊》中以引用方式存檔的任何其他文件，在各重大方面均應符合交易所法案及適用的規則和法規(視情況而定)的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並應根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述不具誤導性。 根據《證券法》第144(I)條，本公司不是發行人。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。登記聲明、招股章程、招股章程副刊及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的有關協議及文件的描述，而證券法及其下的規則及規例並無規定須在登記聲明、招股章程、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物而須提交予證監會的 協議或其他文件並未如此描述或存檔。本公司並無轉讓任何重大協議，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無在該協議項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，而該等違約已對本公司造成或可合理預期 對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，本公司履行重大協議的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、任何國內或國外政府機構或法院的判決、命令或法令，這些機構或法院對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的那些。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重要方面都與美國證券交易委員會報告中包含的信息進行了公平的表述，並且是在與美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及其中列報的各實體的賬簿和記錄一致的基礎上編制的。

(g)註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行登記。

(h)故意 省略。

(I)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(J)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方及任何該等買方為其中一方的“衍生”交易的交易對手， 目前可直接或間接持有普通股的“淡倉”，及(Iv)各買方不得被視為 與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司 進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間(如適用)，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(K)無一般徵集。買方承認，股份並非以任何形式的一般 或公開招攬或一般廣告，或公開散佈的廣告或銷售資料，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊， 或(Ii)以任何前述通訊方式邀請買方參加的任何研討會或會議的形式向買方發售。

(L)私募 假設第3.2節所載買方陳述及擔保的準確性，根據美國證券交易委員會規例S提供的豁免登記，本公司向買方發售及出售認股權證及認股權證股份，並不需要根據證券法進行登記，一如本協議所述。

(M)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。

(N)大寫。

(I)本公司有權發行的普通股總數(A)250,000,000股普通股，包括(A)200,000,000股每股無面值的A類普通股，(B)50,000,000股每股無面值的B類普通股，及(B)50,000,000股每股無面值的優先股；其中，於本公佈日期並無發行及發行任何優先股。截至本公告日期，並無任何公司的中證股份A及B類普通股或本公司的優先股作為庫存股持有。 本公司的所有已發行股份均已正式及有效發行，且已繳足股款且無須評估，且是根據證券法及任何相關國家證券法的註冊或資格要求，或根據 有效豁免而發行的。

(Ii)除本公司提交給美國證券交易委員會的文件 (“美國證券交易委員會文件”)中所述外，任何人均無權參與交易文件所預期的交易 任何人享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利。本公司並無未償還期權、認購權證、股票權、催繳或承諾，或與可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務有關的任何性質，或給予 任何人士任何權利認購或收購任何奧迪納尼股份，或給予 本公司必須或可能會發行額外奧迪納尼股份或奧迪納尼股份等價物的合約、承諾、諒解或安排，但此處預期的證券及本公司提交給本公司的美國證券交易委員會文件所載者除外。除本文所述和美國證券交易委員會的備案文件外，證券的發行和銷售不會使公司有義務向任何人(購買者除外)發行奧迪利尼股票或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款且無須評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東或董事會的進一步批准或授權。

3.2買方的陳述和保證。自本合同生效之日起和截止日期止，每一位買方僅代表自己，不代表其他買方，向公司作出如下擔保：

(A)到期的 隊形。它是一家正式註冊為豁免有限責任公司的公司，根據其註冊成立的司法管轄區法律有效存在並信譽良好，擁有完全的權力和授權擁有和經營，並以目前進行的方式在地方和方式開展業務。

(B)授權機構。 授權機構完全有權訂立、簽署和交付本協議以及根據本協議將由其簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議項下的義務。其簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務已獲得其所有必要行動的正式授權。

(C)有效 協議。本協議已由其正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般執行，以及(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

(D)同意。 本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的任何交易的完成，或根據本協議的條款履行本協議，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方登記或發出通知，但已取得或給予的除外。

(E)沒有 衝突。本協議的簽署和交付，或完成本協議預期的任何交易，或遵守本協議的任何條款和條件，都不會違反任何現有協議、聯邦、州、縣或當地法律、規則或法規，或適用於本協議或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(F) 無一般徵集。該等買方並非因任何一般徵詢或一般廣告而購買證券， 包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊，及(Ii)其與會者已受任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(G)買方身份和投資意向。

(I)買方身份 。買方是S規則所界定的“非美國人士”。買方進一步向本公司作出附件B所載的陳述和保證。該買方不需要根據交易所法案第(Br)15節註冊為經紀-交易商，並且該買方既不是經紀-交易商，也不是經紀-交易商的關聯公司。

(Ii)經驗。 該公司在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資證券的優點及風險。它有能力承擔這種投資的經濟風險，包括其投資的完全損失。

(Iii)完全自費購買 。其購入認股權證及認股權證股份僅作投資用途，且並非旨在或無意轉售、分派或以其他方式處置。它沒有任何直接或間接的 安排，也沒有與任何其他人達成任何關於經銷認股權證或認股權證股份的直接或間接的諒解 違反了1933年修訂的美國證券法(“證券法”)或其他適用法律。

(Iv)[國際標準 已省略]

(V)分銷 合規期。買方理解，認股權證和認股權證股票是在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，且該等證券尚未根據證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行登記。其明白其於認股權證及認股權證股份的投資涉及高度風險，並可能失去全部投資。可無限期承擔投資的經濟風險 。它承認，不得出售、質押或以其他方式處置認股權證和認股權證股票，除非根據證券法和適用的州證券法進行登記，或者獲得註冊豁免。 任何認股權證股票的轉售只能根據(I)已被證券交易委員會宣佈為有效並在出售時生效的證券法下的登記聲明，或(Ii)證券法登記要求的具體豁免 。在要求任何該等豁免時，本公司將在出售或分銷任何股份證券前通知本公司，並在被要求時，以令本公司律師滿意的格式及實質內容，向本公司提供有利的書面意見，説明該豁免是否適用於擬進行的出售或分銷。

(Vi)限制性 圖例。它理解，證明認股權證和認股權證股份的證書將帶有實質上具有以下效力的圖例或其他限制 ：

“這些證券沒有根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記。不得出售、質押、質押、轉讓或以其他方式處置這些證券，除非(A)根據證券法下的有效註冊聲明，或(B)在收到美國法律顧問的意見後， 在任何一種情況下，均可免除證券法的註冊要求。

(Vi) 所購股份的發行應無傳奇色彩。

(H) 直接聯繫；無經紀人。公司與買方之間的聯繫是通過現有關係直接進行的 。任何經紀人、投資銀行家或其他人士均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與簽署和交付本協議或完成本協議預期的任何交易有關的任何經紀人、發現人或其他類似費用或佣金。

(I)不是附屬公司。買方不是本公司的高級管理人員、董事或關聯公司。

(J)獲取信息。該買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會備案文件，並已獲得：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。

第四條

其他 協議

第 4.1節藍天申請。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以便 在交易結束時獲得向買方出售證券的豁免或取得向買方出售證券的資格，並應應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

第 節4.2買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方作出的，獨立於任何其他買方，獨立於任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員可能作出或給予的有關公司的業務、事務、運營、資產、物業、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見。買方及其代理人或員工不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為 構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假設： 買方就交易文件所預期的義務或交易以任何方式採取一致行動或集體行動。每名買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，並且任何買方都不會作為該買方的代理以監督其在證券中的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利， 任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。明確地 理解並同意，本協議中包含的每一條款僅在本公司與買方之間，而不是在本公司與買方之間，而不是在買方之間。

第 4.3節提供信息。

(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)所有認股權證已到期的較早時間(以較早者為準)之前，本公司承諾及時 提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易所法案須提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求 約束。

(B)如果本公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)自2008年4月以來的現行公開信息要求，則在自本協議生效之日起六(6)個月開始至截止期間內的任何時間，如本公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)自2008年4月以來的現行公開信息要求，則在 任何時間出售所有認股權證 股票(假設無現金行使)，而無需本公司遵守規則144(C)(1)，否則 不受規則144(C)(1)的限制。曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為規則規則 所述的發行人，且公司應未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息故障”) 中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為懲罰，原因是其出售認股權證股票的能力出現任何此類延遲或降低。現金金額 相等於該等認股權證於公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)的總行使價格的百分之二(2.0%)，直至(A)該等公開資料失靈脩復之日及(B)買方根據規則144不再需要該等公開資料轉讓認股權證股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日 中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5% 的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

第 4.4節集成。本公司不得出售、要約出售或徵求要約以購買或以其他方式協商任何證券(定義見證券法第2節)，而該證券將以要求根據證券法登記出售認股權證或認股權證股份的方式整合於證券的要約或出售中，或根據任何交易市場的規則及規例與證券的要約或出售整合，以致在完成該等其他交易前， 須獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

第 4.5節證券法披露；公示。本公司應(A)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交表格6-K的最新報告，包括交易文件。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對於任何買方的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向證監會提交最終交易文件有關，以及(B)法律、交易市場或FINRA法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先 通知。

第 節4.6股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會提出或強制執行任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

第 4.7節非公開信息。除根據第4.4節須予披露的交易文件的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意接收該等資料，並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司 未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司承諾並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

第 4.8節轉售註冊聲明。

公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於成交後90天，在表格F-1或表格F-3(或任何其他可用表格)上提交一份登記聲明(“轉售登記聲明”)，登記認股權證股份的購買者的轉售。 公司應採取商業上合理的努力：(A)使轉售登記聲明在轉售登記聲明提交之日起150天內生效，(B)使轉售登記聲明始終有效 ，直至(I)所有認股權證均已售出，且認股權證股票均已發行或出售，視乎情況而定，根據轉售登記聲明或根據證券法第144條，(Ii)根據證券法第144條，認股權證股份可在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，及(Iii)成交日期的三(3)週年日，以最早的 為準。買方同意，其簽名頁上所載的信息對於本公司 準備轉售登記聲明中規定的出售股東表和相關腳註而言是準確和充分的。

第五條

其他

第 5.1節陳述和保證的存續。任何一方作出的所有陳述和保證有效期為兩年，並在截止日期兩週年時終止，不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定，在適用的存活期到期之前，非違約方以合理的明確性(在當時已知的範圍內)並以書面通知的方式提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或保修的到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第 5.2節終止。本協議可以終止，並且在交易結束前的任何時間(br})，(I)經雙方同意，(Ii)如果交易在自本協議日期起90天的 日期前仍未完成，買方可隨時放棄本協議。第3.3節中的任何規定均不得視為免除任何一方在終止生效日期之前違反本協議的任何責任。

第 5.3節適用法律。本協議應根據紐約州的法律進行管理和解釋，而不影響其法律衝突原則。

第 5.4節爭議解決。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或其解釋、履行違約、終止、有效性或無效，應應爭議任何一方的要求提交仲裁，並向另一方發出通知(“仲裁通知”)。

(A)爭議應在紐約州紐約以英文進行，由美國仲裁協會(AAA)的一(1)名仲裁員根據仲裁通知提交時生效的AAA規則以英語進行。每一方都將承擔自己的費用，這一條款並不阻止向法院尋求臨時補救措施。報銷申請必須在一年內提交。本爭議解決條款在本協議終止後仍然有效。

(B)仲裁的每一方當事人應與仲裁的另一方合作，充分披露和提供對方當事人合理要求的與仲裁程序有關的所有信息和文件，但僅限於對該方當事人有任何保密義務。

(C)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向具有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(D)在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協定應繼續履行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。

第 5.5條修正案。本協議不得修改、變更或修改，除非由本協議雙方簽署的另一書面協議 。

第(Br)5.6節具有約束力。本協議適用於各方及其各自的繼承人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

第 5.7節作業。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經每個買方的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 (合併除外)。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

第(Br)5.8節通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果親自交付給應收到通知的各方，則應被視為已在實際交付之日正式發出；如果是通過傳真機、測試電傳或預付費電報發送，則應視為已在實際交付之日正式發出；如果由快遞公司發送，應視為已在交付後的下一個工作日正式發出；如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、已付郵資的方式郵寄，則應視為已在嘗試郵寄之日正式發出，並按如下方式正確填寫地址：

任何一方均可根據本第3.9節的規定，以上述方式向另一方發出書面通知，更改其地址。

第 5.9節完整協議。本協議構成本協議雙方與 就本協議涵蓋的事項達成的全部諒解和協議，雙方與 就本協議涵蓋的事項達成的所有先前的口頭或書面協議和諒解(如有)均由本協議合併和取代。

第5.10節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

第5.11節費用和開支。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議的談判、準備和執行有關的所有費用。

第5.12節公告。除非證券法或其他適用法律另有規定，未經公司事先書面同意，買方不得就本協議或本協議擬進行的交易 發佈或發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通。

第5.13節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的條款履行，可能會發生不可彌補的損害。因此，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，每一方均有權具體履行本協議條款。

第5.14節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並不以明示或暗示的方式限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第5.15節執行對應內容。為方便雙方並便於簽署，本協議可用一份或多份副本 簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。

簽名 頁面如下

[公司 證券購買協議簽字頁]

雙方自上述日期起簽署本協議，特此為證。

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方姓名 ：_

買方授權簽署人簽名 ：_

授權簽署人姓名 ：_

授權簽署人的頭銜 ：_

電子郵件 授權簽署人地址：_

通知買方的地址 ：

_________________________________

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

_________________________________

EIN 編號：_

購買 價格：_

股份： __

令狀 股份：__

佈線 説明：

帳户 名稱：_

帳户 編號：_

銀行 名稱：_

銀行 路由號：__

附件 A

不 購買普通股

附件 B

法規 的代表函

1.非美國投資者。 如本公司認為有必要依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的S規例(“S規例”)作為知臨集團有限公司(“本公司”)出售及發行證券(“證券”)的豁免，簽署人為非美國人士(定義見下文)，並已獲本公司通知其對S規例的信賴，現向本公司作出聲明及保證如下：

(A)以下籤署人(1)以美國境外為居所，並以美國境外為主要營業地點；及(2)證明其並非美國人，或根據證券法第902(K)(2)條被視為非美國人(“非美國人”)，且 並非為任何美國人的賬户或利益而收購證券；以及(3)在證券發行時， 非美國人或代表該非美國人行事的人將位於美國境外。

(B)已通知並確認以下籤署人：

(1)該證券尚未、也不會根據《證券法》、美國任何州的證券法或任何其他國家的證券法進行登記；

(2)在根據本協議向該非美國人發行和出售證券時，本公司依據《證券法》S條例、第4(A)(2)條和/或D條例所規定的豁免註冊；

(3)在證券發行之日起一年內不得在美國或 向美國人發售或出售證券是S規則安全港生效的條件；

(4)在證券發行之日起一年屆滿前(“分銷合規期”)，證券持有人只能在以下情況下提供和出售證券：(A)提供或出售是在美國境內或向 或為美國人的賬户，並根據有效的註冊聲明、第144條或豁免《證券法》的註冊要求，或(B)提供和出售是在美國境外且向美國人以外的人；

(5)上述限制對證券的後續受讓人具有約束力，但根據有效登記聲明的受讓人除外；

(6)在 分銷合規期之後，只能根據適用的證券法在美國境內或向美國個人或為美國個人的賬户提供或出售證券。

(C)簽署的關於證券的以下契諾，直至分銷合規期結束：(I)該非美國人、其代理人或代表沒有也不會徵求購買、要約出售或出售證券的要約或在美國或向美國人或為美國人的賬户購買、要約出售或出售證券的任何實益 權益；以及(Ii)儘管有上述規定，在分銷合規期 到期之前，證券持有人只能在以下情況下提供和出售證券：(A)根據有效的註冊聲明、規則144或豁免，在美國境內或向美國人或為美國人的賬户提供或出售證券；或(B)在美國境外且不是美國人的情況下提供和出售證券。上述限制對證券的後續受讓人具有約束力，但根據有效登記聲明的受讓人除外。該非美國人同意，在分銷合規期之後，只能根據適用的證券法，在美國境內或僅為美國人的賬户提供或出售證券 。

(D)以下籤署人並未參與，亦不知悉任何一方已參與，且簽署下文的契諾表示，其不會參與或促使 任何第三方在美國從事任何有關證券的定向銷售活動(如S規則所界定)。

(E)在向下文簽署人提出要約和傳達下文簽署人購買證券的命令時，以及在下文簽署人籤立證券時，下文簽署人位於美國境外。

(F)簽署的 不是“分銷商”(定義見S條例)或“交易商”(定義見證券法)。

(G)以下籤署的承諾書，即除非符合證券法，否則不會從事與證券有關的套期保值交易(S規則第903(B)(3)(Iii)(B)(4)條所指)。

(H)以下籤署人承認，本公司應在其賬簿上註明本函所載的轉讓限制，並僅在與之相符的範圍內轉讓本公司賬面上的此類證券。

(I)具體地説，簽署人確認本公司將拒絕登記並非按照《S條例》的規定、根據證券法登記或根據現有的豁免登記的證券的任何轉讓。

(J)簽署人理解並同意，在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表證券的上述非美國人持有的每份證書或與證券有關的任何其他證券應 註明以下圖例(除適用的州證券法所要求的圖例外)：

此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非依照證券法頒佈的規定、根據證券法登記或根據可獲得的豁免登記。 除非符合證券法的規定，否則不得進行與此處所代表的證券有關的套期保值交易。本證書必須提交給公司或其轉讓代理，作為出售、質押、質押或以其他方式轉讓本證書所代表的任何證券的任何權益的先決條件。

2.遵守外國法律。簽署人在此表示，其已信納已完全遵守其司法管轄區內任何有關認購證券的法律，包括(A)在其司法管轄區內有關購買證券的法律規定；(B)適用於此類購買的任何外匯限制；(C)可能需要獲得的任何政府或其他同意；及(D)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的所得税及其他税項後果(如有)。簽字人對證券的認購、支付和繼續受益所有權 不會違反任何適用的證券或簽字人管轄的其他法律。

3.其他。 本函件中的任何內容不得被視為在任何方面修改或修改證券的任何規定。本信函應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州法律下的法律衝突原則。本函件(連同證券)是有關本函件事項的完整及獨家協議聲明。本信函中使用的標題 僅為方便起見，在解釋本信函時不作考慮。

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫下的日期簽署並交付本信函。

附件 A

結束 語句

根據 隨附的證券購買協議（日期為本協議之日），購買者應購買最多美元[]來自Antelope Enterprise Holdings Ltd.的普通股 和認股證，英屬維爾京羣島公司（“公司”）。所有資金 將轉入公司維護的帳户。所有資金將根據本結案聲明支付。

付款 日期： [________ ___, 2024]

接線説明：

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